GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 8, 2018

广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于《广发证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》之回复报告(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于 2018 年 9 月 30 日出具的 181351 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》(以下简称"反馈意见")的要求,发行人广发证券股 份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"、"申请人"或"广发证券")已会同 保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")等有关中介机构, 就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复。

如无特别说明,本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

1、申请人本次非公开发行拟募集资金不超过150亿元,扣除发行费用后将 全部用于补充公司资本金和营运资金。请申请人:

(1)明确"加快推进集团化战略,增加对全资子公司的投入"拟投入不超 过40亿元的具体增资对象及金额;

(2)结合现有业务开展情况及行业形势,说明"增加对全资子公司的投入"、 "提升证券金融服务能力"和"拓展FICC业务"三个募投项目拟募集资金规模 的测算依据及合理性;

(3)说明"进一步提升科技金融支持业务发展的能力,加大对信息技术系 统等的投入"拟投入不超过15亿元的具体建设内容及投资构成;

(4)说明"其他营运资金安排"拟投入不超过5亿元的具体使用方向。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

(一)"加快推进集团化战略,增加对全资子公司的投入"拟投入不超过 40 亿元的具体增资对象及金额

申请人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元(含人民币 150 亿元),扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金,以扩大业务规 模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。其中"加快推进集团化战略,增加对 全资子公司的投入"拟投入不超过 40 亿元的具体增资对象及金额如下:

序号	具体增资对象	拟投入金额
1	广发乾和	不超过20 亿元
2	广发信德	不超过10 亿元
3	广发期货	不超过5 亿元
4	广发资管	不超过5 亿元
	合计	不超过40 亿元

(二)用于增加对全资子公司的投入资金测算依据

申请人拟用于"加快推进集团化战略,增加对全资子公司的投入"的资金投

入不超过 40 亿元。

1、对广发乾和拟投入金额不超过 20 亿元。

申请人通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以 股权投资业务为主。广发乾和作为申请人自有资金另类投资配置的重要平台,将 有效发挥金融服务实体经济的功能,聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势 的产业,在客户生命周期内通过 VC、PE 等方式实现合作共赢。

截至 2018 年 6 月 30 日,广发乾和及其子公司已完成股权投资项目 72 个, 累计投资规模合计 25.52 亿元。随着中国经济的不断发展,符合国家宏观政策导 向和行业发展趋势的投资机会不断涌现,另类投资业务的发展机会良好。另一方 面,《证券公司另类投资子公司管理规范》规定,另类子公司不得融资,因此, 另类子公司的发展需要倚靠自身资本的支持。结合市场发展情况和广发乾和业务 发展规划,申请人拟利用本次募集资金向广发乾和增资不超过 20 亿元,用于扩 大其投资业务规模,促进申请人另类投资业务的发展。

2、对广发信德拟投入金额不超过 10 亿元。

申请人通过全资子公司广发信德发起设立并管理各类私募投资基金(如股权 投资基金、产业基金等),开展私募基金管理业务。广发信德高度关注战略新兴 产业及"中国制造 2025"若干重点领域的发展,切实服务于实体产业转型和创 新型增长,丰富资本市场直接投融资体系,符合国家创新型战略发展方向。

截至 2018 年 6 月 30 日,广发信德设立并管理 32 支私募基金,管理客户资 金总规模 91.38 亿元。随着居民财富的日益积累,对资产管理的需求的不断加大, 私募基金管理业务未来发展空间广阔。截至 2018 年 6 月 30 日,私募基金管理机 构资产管理规模已经达到 12.60 万亿元,较 2017 年末增长 13.51%。为增强对外 募集资金的实力,把握市场机遇,大力发展私募基金管理业务,申请人拟利用本 次募集资金向广发信德增资不超过 10 亿元,用于其按一定比例的自有资金,对 其发起设立的私募投资基金进行出资,从而分享基金项目增值带来的投资收益, 实现申请人业务收入构成的多元化。

3、对广发期货拟投入金额不超过 5 亿元。

广发期货通过自身及其旗下境内外子公司,大力发展期货经纪及资产管理等 相关业务。广发期货致力于发展成为客户提供境内外、多市场、多品种风险管理 方案和财富管理服务的期货及衍生品综合供应商,近年来按照申请人国际化业务 发展战略要求及业务发展需要,持续加大对旗下子公司的资本投入。截至 2018 年 6 月 30 日,广发期货对旗下子公司的长期股权投资占注册资本比例过半。

期货行业因其行业特性,在金融业服务实体经济、协助国家提升全球商品定 价权及履行国家精准扶贫战略等方面具有天然优势,愈加受到国家监管层的高度 重视和大力支持。为充分运用广发期货自身牌照和人才等优势、把握好行业发展 机会、努力做大做强期货业务,申请人拟利用本次募集资金向广发期货增资不超 过 5 亿元,主要用于补充其净资本,为其境内外期货经纪、资管及风险管理等业 务的大力发展保驾护航,为客户利用全球期货及衍生品市场提供更全面、专业和 高效的服务。

4、对广发资管拟投入金额不超过 5 亿元。

广发资管是申请人全资拥有的证券资产管理子公司。广发资管主要为客户提 供集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务,以满足客户日益 多元化的资产管理需求。随着我国资本市场的发展,证券资产管理业务已成为证 券公司关键业务和重要利润来源。截至 2018 年 6 月 30 日,证券公司资产管理业 务规模已经达到 15.28 万亿元。在资管新规指引下,广发资管将稳步推进主动管 理等更有质量的内涵式增长转型发展。

截至 2018 年 6 月 30 日,广发资管资产管理业务规模为 4,509.33 亿元。申请 人拟利用本次募集资金向广发资管增资不超过 5 亿元,以补充其净资本,保障广 发资管各项风险控制指标持续符合监管要求。投入资金将主要用于两个方向:一 是以自有资金适当参与资产管理产品,进一步扩大资产管理业务规模;二是巩固 投研的核心竞争力,加强对国际业务的研究实力,保持行业领先地位。

(三)用于提升证券金融服务能力资金测算依据

申请人拟用于"提升证券金融服务能力,主要用于融资融券、股票质押等资 本中介业务"的资金投入不超过 65 亿元,用于发展融资融券及股票质押式回购 业务等资本中介业务,以夯实市场地位、增强客户粘性、促进证券金融服务能力 提升。

融资融券业务规模与股票市场行情呈显著正相关关系。2018 年以来,A 股 市场历经调整,目前已处于震荡筑底阶段。与此同时,融资融券业务市场余额也 出现收缩。截至 2018 年 6 月末,沪深两市融资融券余额为 9,193.82 亿元。从融 资融券业务整体发展情况来看:(1)融券业务目前规模较小,发展空间巨大;

(2)标的证券占股票数量比例小,存在较大扩容空间;(3)融资融券市场交易 机制仍将进一步完善,转融通业务发展存在巨大潜力。总体,我国的融资融券业 务处于稳步向前的发展趋势。截至 2018 年 6 月末,申请人融资融券业务余额为 505.71 亿元,随着股票市场的健康发展,申请人将大力发展融资融券业务。

截至 2018 年 6 月末,申请人通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余 额为 263.28 亿元,与申请人同等资产规模的证券公司相比,处于较低水平。

通过分析截至 2018 年 6 月末合并口径资产总额排名前十的可比上市证券公 司数据,申请人的股票质押式回购余额/资产总额是所有可比上市证券公司中最 低的,远低于可比上市证券公司的平均值,具体如下:

公司名称	资产总额	股票质押式回购余额	股票质押式回购余额/资产总额
中信证券	6,577.24	594.25	9.03%
海通证券	5,732.20	733.64	12.80%
国泰君安	4,404.55	554.96	12.60%
华泰证券	3,956.38	400.58	10.12%
广发证券	3,904.71	263.28	6.74%
申万宏源	3,367.35	522.58	15.52%
招商证券	2,980.78	316.29	10.61%
中国银河	2,631.73	409.09	15.54%
东方证券	2,209.73	273.24	12.37%
中信建投	2,168.82	159.42	7.35%
平均	3,793.35	422.73	11.14%

单位:亿元

申请人将股票质押式回购业务作为服务核心客户、提升综合化经营能力的有 力手段,执行严格的业务准入标准,业务规模持续保持平稳。为更好地服务实体 经济,支持具有发展前景的优质客户高质量发展,申请人将根据未来市场情况, 考虑核心客户、优质项目的潜在融资需求,稳健发展股票质押式回购业务。

5

综合考虑到融资融券业务发展、股票质押式回购业务优质项目的潜在融资需 求以及未来资金占用规模,本次拟使用募集资金投入融资融券业务及股票质押式 回购业务不超过 65 亿元。

(四)用于拓展 FICC 业务资金测算依据

申请人拟用于"大力拓展 FICC 业务,主要用于固定收益等投资"的资金投 入不超过 25 亿元,用于打造包括债券、商品和类固收等投资品种,覆盖现货及 衍生品类别的 FICC 投资管理体系,其中债券投资业务拟投入资金不超过 20 亿 元,商品、类固收及利率衍生品等业务拟投入资金不超过 5 亿元。

随着债券市场交易主体不断增加、交易品种日益丰富、交易规模持续扩大、 市场流动性大幅提高,债券市场在金融体系中的地位和作用与日俱增。近年来, 申请人债券自营投资业务运作良好,收益率连年跑赢市场比较基准;风险控制能 力强,在市场违约事件频发的背景下,自营债券投资业务未发生过违约风险。因 此,为把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能力的优势,增厚投资收益, 拟使用本次非公开发行募集资金对债券投资业务投入资金不超过 20 亿元。该项 资金投入的落实,亦有利于增加申请人的优质流动性资产储备,改善流动性覆盖 率指标,增强资产结构安全性。

目前申请人业务范围已覆盖大宗商品全市场品种,随着大宗商品投资团队的 进一步扩充和完善,预计未来 3 年内商品业务保证金占用规模将稳步提升。其次, 公募可转债、可交债以及私募可交债等类固收产品在近年来快速发展,随着该类 品种规模的扩大,市场已具有较好深度,申请人拟进一步加大对类固收产品的投 资,以期获得较高的投资收益。此外,申请人通过参与利率衍生品交易对冲固定 收益投资业务活动产生的风险,随着固定收益投资业务规模的扩大,利率衍生品 交易保证金等资金占用将进一步扩大。因此,拟使用本次非公开发行募集资金对 商品、类固收产品及利率衍生品等业务投入资金不超过 5 亿元。

(五)"进一步提升科技金融支持业务发展的能力,加大对信息技术系统 等的投入"拟投入不超过 15 亿元的具体建设内容及投资构成

申请人拟用于"进一步提升科技金融支持业务发展的能力,加大对信息技术

系统等的投入"的资金投入不超过 15 亿元,具体建设内容及投资构成如下:

1、软件开发与购置费用投入资金不超过 6.5 亿元。资金用于建设含数字化 平台、机构业务研发、智能化办公等信息系统,主要项目包括但不限于易淘金 APP、财富管理平台、产品管理平台、大数据平台、金管家系统、全面风险管理 系统、全球多资产交易结算系统、机构 CRM 系统、投行业务管理平台持续建设; 新建智能投研平台、投资交易风险一体化平台、机构托管服务平台、数据治理平 台、机构交易门户、广发智慧大脑、监管科技平台、智慧办公平台、自动化运维 平台、智能化测试平台等。

2、电子设备购置投入资金不超过 5 亿元。资金用于配套信息系统建设的网 络集成、硬件采购,主要项目包括但不限于公司广州主备数据中心扩容、上海金 桥数据中心网络集成、在线系统设备更新、新系统硬件购置、大数据平台基础设 施、私有云扩容费用等。

3、信息通讯和系统维护费用投入资金不超过 3.5 亿元。资金用于配套信息 系统建设所需的通讯费、服务费等费用,主要项目包括但不限于新增和扩容线路 费、机房租赁费、行业云、腾讯云及网上交易、办公业务互联网线路费用、与分 支机构及交易所的通讯费用等。

(六)"其他营运资金安排"拟投入不超过 5 亿元的具体使用方向

申请人拟用于"其他营运资金安排"的资金投入不超过 5 亿元,具体使用方 向如下:

1、用于人才结构、业务结构、客户结构优化,提升整体竞争力,拟使用本 次非公开发行募集资金投入不超过 4 亿元,主要包括:加大对核心人才新技能培 训、继任者培养、高素质人才引进、合规风控人才投入等相关领域的投入,改善 技能老化、老龄化、复合技能缺失等问题,支撑各项业务转型发展;加大对场外 衍生品、ABS、REITs 等创新业务的前期投入,培育新的业务增长点;在机构经 纪、私人银行、战略投行等业务领域,围绕重点客户群,提高系统研发能力,加 强团队建设,建立差异化优势等。

2、用于外购和整合运用更多外部资讯、数据终端等信息资源,全方位提高

对申请人各项业务体系的支持力度。结合申请人近三年实际开支情况,并考虑未 来业务需求,拟使用本次非公开发行募集资金投入不超过 1 亿元。

(七)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人对本次非公开发行募集资金规模进行了测算, 并对具体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模 与申请人公司经营情况、资产规模和发展计划匹配,具有合理性和必要性,本次 非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充申请人资本金和营运资 金,有利于支持申请人扩大业务规模,提升申请人的市场竞争力和抗风险能力。

2、请申请人说明近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结 构化主体的基本情况,对控制权的判断是否准确,说明对公司财务状况的影响。 请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

(一)申请人近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构 化主体的基本情况以及申请人对结构化主体控制权的判断

2017 年度,申请人有 21 个结构化主体新增纳入合并范围,基本情况及对控 制权的判断如下:

序			截至2017年12月31日
号	名称	类别	资产规模	自持权	对控制权的判断
				益占比
	广发电子信息传媒产				公司作为这些结构化主体的
1	业精选股票型发起式	基金	1,466	68.08%	管理人,通过管理协议拥有对
	证券投资基金				结构化主体相关活动的权力,
	广发资源优选股票型	基金	1,359	75.76%	如资产的购买、持有、管理和
2	发起式证券投资基金				处置等,即拥有结构化主体投
	广发品牌消费股票型	基金	1,444	69.06%	资决策的自主权,且管理协议
3	发起式证券投资基金				中未约定投资者可以在任何
	广发基金量化多策略	资产管		100.00%	时间通过多数表决权可无需
4	1号资产管理计划	理计划	1,945		理由罢免公司管理人资格,即
	广发天洁环境股权投	资产管		44.52%	公司作为管理人对这些结构
5	资资产管理计划	理计划	3,010		主体的权力未受到限制,同时

			截至2017年12月31日
序号	名称	类别	资产规模	自持权益占比	对控制权的判断
6	GFI Global TotalReturn Fixed IncomeFund SP	基金	港币13,566	62.95%	公司自这些结构化主体中收取管理人各项报酬(包括管理费和业绩报酬)和持有这些结
7	广发期货期盈多策略1期资产管理计划	资产管理计划	1,488	90.41%	构化主体权益所面临的可变回报足够重大,故公司将这些
8	广发期智量化对冲29期资产管理计划	资产管理计划	19,121	38.83%	结构化主体纳入合并范围
9	广发期明6期资产管理计划	资产管理计划	933	46.50%
10	广发期智量化对冲28期资产管理计划	资产管理计划	11,519	35.13%
11	广发期货期盈分级1期资产管理计划	资产管理计划	2,840	51.78%
12	冠丰广发量化对冲1号资产管理计划	资产管理计划	217	55.15%
13	广发期盈多策略3期资产管理计划	资产管理计划	211	49.83%
14	广发期稳一期资产管理计划	资产管理计划	1,117	63.66%
15	广发汇盛期明1期资产管理计划	资产管理计划	299	66.72%
16	珠海盈诺一号私募证券投资基金	基金	5,470	97.85%	公司虽然并非这些结构化主体的管理人,但公司通过投资
17	珠海盈诺二号私募证券投资基金	基金	3,032	96.77%	顾问协议作为这些结构化主体的投资顾问,为其管理人提供日常投资决策建议,除了公
18	融通-广发证券通润23号特定多个客户资产管理计划	资产管理计划	98,765	100.00%	司的投资决策建议违背管理协议或违反相关法律法规情况外,管理人不驳回公司的决策建议,即公司实质上拥有对这些结构化主体的权力,同时公司对这些结构化主体持有权益比重足够重大,故将这些结构化主体纳入合并范围
19	易方达资产商汇1号专项资产管理计划	资产管理计划	18,001	100.00%	公司虽然并非该结构化主体的管理人,但其资产管理协议约定管理人根据资产委托人的投资指令进行投资,公司为该资产管理计划的唯一委托人,故该计划实质上是由公司提供投资决策建议,且公司是

			截至2017年12月31日
序号	名称	类别	资产规模	自持权	对控制权的判断
				益占比
					唯一投资方,故将其纳入合并
					范围
					公司作为该结构化主体的管
					理人,拥有现时权利使公司有
					能力主导其相关投资决策活
20	广发信德合赢1号私	基金	15,000	20.00%	动,即对其拥有权力。虽持有
	募投资基金				权益占比为20%,但为劣后
					级,面临的可变回报的风险足
					够重大,故将其纳入合并范围
					公司作为该结构化主体的管
					理人拥有现时权利使公司有
					能力主导其相关投资决策活
					动,即对其拥有权力。虽然公
	广发全球稳定收益债	资产管			司报告期末并未持有其他权
21	券集合资产管理计划	理计划	156,338	-	益,但报告期间自其取得的管
					理人各项报酬足够重大;此
					外,管理人业绩报酬的可变动
					性较大,综上,将其纳入合并
					财务报表的合并范围

2017 年度,申请人有 16 个结构化主体不再纳入合并范围,基本情况及对控 制权的判断如下:

序号	名称	类别	2016年12月31日资产规模	对控制权的判断
1	广发中国成长基金	基金	港币6,258
2	广发中国价值基金	基金	港币4,721
3	广发人民币聚焦基金	基金	港币2,938
4	广发全球投资机会基金	基金	港币1,860
5	广发量子对冲19号资产管理计划	资产管理计划	126	这些结构化主体于2017年清
6	瑞元股票精选对冲1号资产管理计划	资产管理计划	76	算,故公司不再将其纳入合并范围
7	瑞元兴悦分级资产管理计划	资产管理计划	3,006
8	瑞元资本鑫瑞5号资产管理计划	资产管理计划	3,326
9	广发二次方资产管理计划	资产管理计划	2,460

序号	名称	类别	2016年12月31日资产规模	对控制权的判断
10	GFIIM RQFII BalancedFund	基金	港币870
11	瑞元资本鑫瑞1号分级资产管理计划	资产管理计划	3,177
12	瑞元资本大数据精选1号资产管理计划	资产管理计划	2,492
13	广发量子对冲35号资产管理计划	资产管理计划	289
14	广发信德碧桂园二期专项资产管理计划	资产管理计划	110,000
15	黄金财富机会基金	基金	港币36,414	公司于2017年对该结构化主体的持有权益比重不重大,且未承担其他补偿风险,而作为其管理人,亦仅收取与管理服务相应的管理人报酬,即公司享有的可变回报或风险均不重大,公司认为已不再是其主要责任人而是代理人,故不再将其纳入合并范围。截至2017年末,该结构化主体的资产规模为港币6.57亿元,公司持有的权益占比为9.74%
16	广发期骏2期资产管理计划	资产管理计划	2,292	公司于2017年全额退出对该结构化主体的投资,仅作为其管理人,收取与管理服务相应的管理人报酬,可变回报不重大,公司认为已不再是其主要责任人而是作为代理人管理,故不再将其纳入合并范围

2018 年 1-6 月,申请人有 13 个结构化主体新增纳入合并范围,基本情况及 对控制权的判断如下:

序			截至2018年6月30日
号	名称	类别	资产规模	自持权	对控制权的判断
				益占比
	GFEC Proton Equity	基金	港币26,699	99.40%	公司作为这些结构化主体的
1	Fund SP				管理人,通过管理协议拥有对
	广发量化多因子灵			54.90%	结构化主体相关活动的权力,
2	活配置混合型证券	基金	5,845		如资产的购买、持有、管理和
	投资基金				处置等,即拥有结构化主体投

	截至2018年6月30日
序号	名称	类别	资产规模	自持权	对控制权的判断
				益占比
	广发汇平一年定期				资决策的权力,且管理协议中
3	开放债券型证券投	基金	6,955	80.41%	未约定投资者可以在任何时
	资基金				间通过多数表决权可无需理
	广发高端制造股票				由罢免公司管理人资格,即公
4	发起式证券投资基	基金	4,576	36.72%	司作为管理人对这些结构主
	金				体的权力未受到限制,同时公
5	广发添利交易型货	基金	5,514	98.28%	司自这些结构主体中收取管
	币市场基金				理人各项报酬(包括管理费和
	广发多因子灵活配				业绩报酬)和持有这些结构化
6	置混合型证券投资	基金	10,144	32.67%	主体权益所面临的可变回报
	基金				足够重大,故公司将这些结构
7	广发汇海宝资产管	资产管	30	66.66%	化主体纳入合并范围。
	理计划	理计划
	广发期恒全天候安	资产管
8	心增利2期资产管理	理计划	201	49.76%
	计划
9	广发期货期胜一期	资产管	5,452	68.14%
	资产管理计划	理计划
10	广发期鑫价值成长2	资产管	1,015	57.24%
	期资产管理计划	理计划
11	广发新期智6期资产	资产管	478	20.80%
	管理计划	理计划
12	广发新期智10期资	资产管	1	51.19%
	产管理计划	理计划
13	广发期盈多策略5期	资产管	642	99.20%
	资产管理计划	理计划

2018 年 1-6 月,申请人有 14 个结构化主体不再纳入合并范围,基本情况及 对控制权的判断如下:

序号	名称	类别	2017年12月31日资产规模	对控制权的判断
	广发金管家理财法宝量化	资产管
1	对冲集合资产管理计划1期	理计划	35
	广发双武精选资产管理计	资产管
2	划	理计划	2,256	这些结构化主体于2018年上半年清算,故公司不再将其纳
	广发期智量化对冲29期资	资产管		入合并范围
3	产管理计划	理计划	19,121
	广发期智量化对冲28期资	资产管
4	产管理计划	理计划	11,519

序号	名称	类别	2017年12月31日资产规模	对控制权的判断
5	冠丰广发量化对冲1号资产管理计划	资产管理计划	217
6	广发期盈多策略3期资产管理计划	资产管理计划	211
7	广发期稳一期资产管理计划	资产管理计划	1,117
8	广发汇盛期明1期资产管理计划	资产管理计划	299
9	广发信德合赢1号私募投资基金	基金	15,000
10	广发信德兴业太阳能专项资产管理计划	资产管理计划	32,000
11	广发信德合兴包装海外并购专项资产管理计划	资产管理计划	16,183
12	广发资管玺智陆港通智选2号集合资产管理计划	资产管理计划	9,274	公司于2018年上半年全额退出对该结构化主体的投资,仅作为其管理人,收取与管理服务相应的管理人报酬,可变回报不重大,公司认为已不再是其主要责任人而是作为代理人管理,故不再将其纳入合并范围
13	瑞元资本主题投资2号资产管理计划	资产管理计划	6,161	公司于2018年上半年对这两个结构化主体的持有权益比
14	广发资源优选股票型发起式证券投资基金	基金	1,359	重不重大,且未承担其他补偿风险,而作为其管理人,亦仅收取与管理服务相应的管理人报酬,即公司享有的可变回报或风险均不重大,公司认为已不再是其主要责任人而是代理人,故不再将其纳入合并范围。截至2018年6月末,瑞元资本主题投资2号资产管理计划的资产规模为0.62亿元,公司持有的权益占比为12.05%,广发资源优选股票型发起式证券投资基金的资产规模为1.18亿元,公司持有的权益占比为15.99%

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对合并范围的规定,申请 人制定了相关会计政策如下:

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,公司在评估是否作为投资 者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素:(1) 拥有对被投资者的权力;(2)通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报; 及(3)有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显 示上述一项或多项要素发生了变化,则公司需要重新评估其是否对被投资企业构 成控制。

对于公司在开展业务的过程中管理和投资的各类结构化主体,包括证券投资 基金、资产管理计划等,公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产 生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控 制权。若公司对管理和投资的结构化主体拥有控制权,则将结构化主体纳入合并 财务报表的合并范围。

在实际判断过程中,申请人根据上述会计政策结合《企业会计准则第 33 号 ——合并报表》(CAS 33)应用指南和《国际财务报告准则第 10 号——合并财 务报表》(IFRS10)应用指南(评估控制结构化主体的关键是确定管理人是作 为代理人还是主要责任人开展活动,仅在后一种情况下管理人控制结构化主体), 对申请人管理和投资的结构化主体是否纳入合并范围进行判断,主要基于以下几 点考虑:

1、对被投资方的权力——申请人在评估对结构化主体的权力时,考虑相关 协议或法规允许管理人决策的活动,以及管理人对这些活动进行决策时的自主程 度。包括但不限于:结构化主体的设计目的与设计、面临的风险及转移给其他投 资方的风险,以及在设计过程中的参与程度。申请人作为管理人主导结构化主体 相关活动的决策权范围越广,越能表明管理人拥有权力,但并不意味着一定是主 要责任人。申请人同时考虑其他方拥有的实质性权利,如存在单一方或联合多方 (需考虑联合行动的可能性)拥有实质性罢免权并能够无理由罢免管理人的事实 等。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报——申请人作为管理人的报 酬以及因持有结构化主体的权益而享有可变回报。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额——申请人评估作为管理

人和投资方面临的可变回报是否足够重大,仅在面临的可变回报的风险足够重大 的情况下才致使申请人以主要责任人身份行使决策权。对于申请人作为管理人的 报酬的评估主要考虑:(1)报酬是否与所提供的服务相称;(2)报酬协议是否 仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条 件或金额。再结合申请人作为投资方持有权益的评估考虑:(1)申请人享有的 经济利益(包括报酬和持有权益)的比重和可变动性,享有的经济利益的比重和 可变性越大,越可能是主要责任人;(2)申请人面临的可变回报风险是否与其 他投资方不同,如果是,是否会影响决策行为,例如公司是否持有次级权益,或 向被投资方提供其他形式的信用增级等。

申请人根据上述几方面因素进行分析,当申请人拥有对结构化主体的权力, 且面临重大的可变回报风险,且其他投资人未持有实质性罢免权而不能无理由罢 免管理人时,判断申请人为主要责任人,控制结构化主体,纳入合并范围。

申请人根据上述几方面因素进行分析,认为对近一年及一期新增纳入合并范 围及不再纳入合并范围的结构化主体的会计处理符合企业会计准则的规定。

(二)结构化主体合并范围变化对申请人财务状况的影响

若申请人对管理和投资的结构化主体拥有控制权,则将其纳入合并范围,并 抵消申请人持有结构化主体所确认的金融资产,申请人以外各方所占权益确认为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。

2017 年新增纳入合并范围的 21 个结构化主体于 2017 年 12 月 31 日对合并 报表资产和负债的增加额均为 20.40 亿元,分别占申请人 2017 年末合并资产总 额和负债总额的 0.57%和 0.76%,其中申请人以外各方所持上述结构化主体的账 面价值为 18.62 亿元。于 2017 年 12 月 31 日,上述新增纳入合并范围的结构化 主体资产总额为 35.49 亿元,负债总额为 1.78 亿元。

2017 年不再纳入合并范围的 16 个结构化主体于 2016 年 12 月 31 日的资产 总额为 17.47 亿元,占申请人 2017 年末合并资产总额的比例为 0.49%,负债总额 为 0.21 亿元,占申请人 2017 年末合并负债总额的比例为 0.01%。

2018 年 1-6 月新增纳入合并范围的 13 个结构化主体于 2018 年 6 月 30 日对

合并报表资产和负债的增加额均为 2.14 亿元,分别占申请人 2018 年 6 月末合并 资产总额和负债总额的 0.05%和 0.07%,其中申请人以外各方所持上述结构化主 体的账面价值为 1.65 亿元。2018 年 6 月 30 日,上述新增纳入合并范围的结构化 主体资产总额为 6.34 亿元,负债总额为 0.49 亿元。

2018 年 1-6 月不再纳入合并范围的 14 个结构化主体于 2017 年 12 月 31 日的 资产总额为 11.48 亿元,占申请人 2018 年 6 月末合并资产总额的比例为 0.29%, 负债总额为 1.51 亿元,占申请人 2018 年 6 月末合并负债总额的比例为 0.05%。

申请人近一年及一期结构化主体合并范围变化对财务状况的影响较小。

(三)保荐机构和会计师的核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人对近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳 入合并范围的结构化主体的控制权的判断准确,结构化主体合并范围变化对申请 人财务状况的影响较小。

2、会计师核查意见

经核查,会计师认为申请人对前述结构化主体是否纳入合并范围的会计处理 在重大方面符合企业会计准则的规定。

3、申请人持有广发融资租赁(广东)有限公司**100%**股权。请申请人补充 说明报告期至今,公司实施或拟实施的类金融业务情况及公司的未来安排。请 保荐机构发表核查意见。

回复:

(一)广发融资租赁(广东)有限公司业务情况

广发融资租赁成立于 2015 年 6 月,注册资本为 8 亿元,是经广东省商务厅 批准设立的融资租赁公司,经营范围为医疗设备租赁服务、兼营与主营业务有关 的商业保理业务、融资租赁服务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理 及维修、第三类医疗器械的融资租赁等。申请人通过其开展融资租赁业务。截至 目前,申请人以直接持股 68.3125%和间接通过全资子公司广发投资(香港)有 限公司持股 31.6875%的方式持有广发融资租赁全部股权。申请人主要开展证券 金融业务,通过广发融资租赁开展融资租赁业务;根据《证券公司另类投资子公 司管理规范》第四十三条"证券公司提供其他非证券金融服务的子公司,参照本 规范开展自律管理。"的规定,广发融资租赁属于"非证券金融服务子公司"。 融资租赁业务作为非证券金融类业务,业务定位清晰、明确。广发融资租赁作为 公司为客户提供综合化金融服务的有机组成部分,能进一步发挥证券行业支持实 体经济的作用。

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,广发融资租赁 的应收融资租赁款净额分别为 0.31 亿元、23.80 亿元、40.95 亿元和 50.16 亿元。

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,广发融资租赁 合并口径主要财务数据如下:

单位:万元

	2018 年6 月末/	2017 年末/	2016 年末/	2015 年末/
	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
总资产	569,259.88	429,240.77	252,127.79	40,618.88
净资产	94,988.36	91,464.98	85,070.55	39,970.97
营业收入	7,758.69	12,650.13	12,409.85	77.44
净利润	3,702.08	6,394.43	4,753.89	316.66

注:2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计;2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,广发融资租赁的营业收入占申 请人合并口径营业收入的比例分别为 0.00%、0.60%、0.59%和 1.02%,净利润占 申请人合并口径净利润的比例分别为 0.02%、0.57%、0.70%和 1.23%,占比均较 低。自本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至今,申请人未通过增资、借 款或担保的方式向广发融资租赁进行资金投入。

融资租赁业务得到了国家政策的大力支持。2015 年 8 月和 9 月,国务院陆 续印发了《关于加快融资租赁发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康 发展的指导意见》,明确了我国到 2020 年融资租赁市场渗透率显著提高的目标, 我国融资租赁业务发展被提升至新的高度。此外,国家鼓励融资租赁与战略性新

兴产业融合发展,支持加快制造业融资租赁业务发展。2017 年 3 月,中国人民 银行等部门联合发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》(银发〔2017〕 58 号),积极发展和完善支持制造强国建设的多元化金融组织体系,明确加快 制造业领域融资租赁业务发展,充分发挥融资租赁业务支持企业融资与融物的双 重功能;积极发挥融资租赁"以租代售"功能。

截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 6 月底的融资租赁业务合同余额分别 达到 5.33 万亿、6.08 万亿和 6.35 万亿元。融资租赁不仅能够为企业解决资金上 的需求,还可以帮助企业引进新设备、新技术;经济的增长、固定资产的持续加 大、中小企业融资难等现状为融资租赁行业的高速发展营造了良好的环境。目前 融资租赁已经成为服务实体经济、推进产融结合、补充民营经济融资渠道的中坚 力量。在未来很长一段时间,我国融资租赁行业规模将仍将继续呈上升趋势。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》规定的"另类投资子公司不能下 设任何机构"的规定及相关监管要求,申请人已将广发乾和持有广发融资租赁 68.3125%的全部股权调整由申请人直接持有。随着 2018 年 5 月商务部下发《商 务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的 通知》(商办流通函〔2018〕165 号),将制定融资租赁公司经营和监管规则职 责划给中国银行保险监督管理委员会(以下简称"中国银保监会"),广发融资 租赁作为同时受到中国银保监会及中国证监会等监管的主体,后续将严格按照中 国证监会及中国银保监会的相关监管规则要求进行运营,切实满足监管要求。

(二)广东广发互联小额贷款股份有限公司业务情况

广东广发互联小额贷款股份有限公司(以下简称"广发互联小贷")成立于 2015 年 8 月,注册资本 5 亿元,是经广州市金融工作局核准的小额贷款公司, 经营范围为各项小额贷款,办理中小微企业融资、理财等咨询业务,及其他经批 准业务。

序号	股东名称	持股比例
1	广发乾和	45.00%
2	普宁市信宏实业投资有限公司	22.00%
3	广东海大集团股份有限公司	16.50%

截至目前,广发互联小贷的股权结构如下:

序号	股东名称	持股比例
4	广东海富达投资发展有限公司	16.50%

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证 券交易所股票上市规则》和财政部《企业会计准则》的规定,申请人及广发乾和 与普宁市信宏实业投资有限公司、广东海大集团股份有限公司和广东海富达投资 发展有限公司之间均不存在关联关系,且不存在一致行动安排。

申请人全资子公司广发乾和持有广发互联小贷的股权比例为 45%,为广发互 联小贷非控股的第一大股东,但申请人未拥有广发互联小贷半数以上表决权,无 法对其股东会构成控制;此外,根据广发互联小贷的公司章程,其董事会由五名 董事组成,其中,广发乾和提名两名董事,其余三名股东各提名一位董事,申请 人在广发互联小贷董事会中的表决权为五分之二,未拥有其半数以上表决权,无 法对其董事会构成控制。因此,广发乾和对广发互联小贷不构成控股或控制,且 广发互联小贷不属于广发乾和并表子公司。广发乾和对广发互联小贷的投资采用 权益法核算。

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日,广发互联小贷 合并口径主要财务数据如下:

单位:万元

	2018 年6 月末/	2017 年末/	2016 年末/	2015 年末/
	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
总资产	101,071.49	99,491.75	59,655.09	50,488.51
净资产	52,177.57	51,601.50	50,750.05	50,146.12
营业收入	2,242.51	4,182.64	3,195.34	712.12
净利润	576.07	851.44	603.93	146.12

注:2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计;2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,广发互联小贷的营业收入占申 请人合并口径营业收入的比例分别为 0.02%、0.15%、0.19%和 0.29%,净利润占 申请人合并口径净利润的比例分别为 0.01%、0.07%、0.09%和 0.19%,占比均较 低。

目前,根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关监管要求,申请人 正对广发乾和目前持有广发互联小贷 45%股权拟通过降低股比等方式转为财务 投资事宜研究论证相关整改方案,后续将按监管机构审批意见及相关要求推进办 理。

(三)申请人其他实施或拟实施的类金融业务情况,以及申请人关于类金 融业务的未来安排

申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务,也不存在开展其他类金融业 务的未来安排。

申请人本次募集资金的具体用途为:(1)加快推进集团化战略,增加对全 资子公司的投入;(2)提升证券金融服务能力,主要用于融资融券、股票质押 等资本中介业务;(3)大力拓展 FICC 业务,主要用于固定收益等投资;(4) 进一步提升科技金融支持业务发展的能力,加大对信息技术系统等的投入;(5) 其他营运资金安排。申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,报告期至今,申请人通过广发融资租赁开展融资租 赁业务,通过参股的广发互联小贷开展小额贷款业务。除广发融资租赁和广发互 联小贷外,申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务,也不存在开展其他类 金融业务的未来安排。

4、申请人第一大股东吉林敖东参与认购。请其出具从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

回复:

本次非公开发行认购对象吉林敖东于 2018 年 10 月 26 日出具承诺,申请人 已于 2018 年 10 月 26 日公开披露,吉林敖东承诺如下:

"鉴于广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")拟非公开发行 A 股 股票(以下简称"本次非公开发行"),本公司作为广发证券 5%以上股东拟认购 广发证券本次非公开发行的股票,现就不减持本公司持有的广发证券股票事宜特 承诺如下:

1、自广发证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成 后六个月内,本公司承诺将不减持所持广发证券股票,亦不安排任何减持计划。

2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况,本公司承诺因减持所得全部收 益归广发证券所有,并依法承担由此产生的法律责任。"

5、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改效果进行核 查,并就申请人内控制度的有效性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的规定发表核查意见。

回复:

(一)申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情 况,以及相应整改措施

申请人及其子公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况,以及相应整改措施情况如下:

1、2013年 7月 25日,广东证监局向申请人出具行政监管措施决定书**[2013]21** 号《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

2013 年 7 月 25 日,广东证监局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2013]21 号),指出申 请人存在柜台交易系统中个别基金信息设置不符合有关规定,对部分基金 15:00 至 15:05 之间提交的交易申请均作为当日有效申请,且存在延时交易情形等违规 行为。

整改措施:

对此,申请人认真分析了问题产生的原因,按要求提交了整改报告,并进行 了如下整改:(1)基金交易结束时间问题整改:第一,将参数设置错误的基金

公司的交易结束时间改为 15:00;第二,申请人对相应部门及经办人进行了内部 处理;第三,责成信息技术部加强对软件供应商的发布管理,要求供应商进一步 完善升级包发布流程,任何版本升级需实施充分的产品功能告知义务,提供产品 升级的详细说明(包括源代码、重点风险揭示、操作手册等);第四,按监管要 求启动了相应的流程梳理及制度完善工作,力求杜绝此类事项再次发生;(2) 全面自查基金信息及交易系统:第一,按监管部门要求从基金信息系统设置、清 除系统垃圾数据、对交易系统设置存在不符合法规规定等方面进行了自查,未发 现异常;第二,对系统运维人员的基金从业资格开展自查,信息技术部从事基金 业务系统管理的开发人员、运维人员和结算部基金系统业务参数设置岗、交易业 务报盘岗及客户交易资金交收岗均有证券投资基金从业资格。

2、2013 年 10 月 30 日,广东证监局向申请人珠海九洲大道证券营业部出具 行政监管措施决定书**[2013]35** 号《关于对广发证券股份有限公司珠海九洲大道证 券营业部采取责令增加合规检查次数措施的决定》

2013 年 10 月 30 日,广东证监局对申请人珠海九洲大道证券营业部出具了 《关于对广发证券股份有限公司珠海九洲大道证券营业部采取责令增加合规检 查次数措施的决定》(行政监管措施决定书[2013]35 号),指出广东证监局在 2013 年 9 月对申请人珠海九洲大道证券营业部进行全面现场检查,发现营业部 存在未严格按照投资者适当性管理制度,对部分集合资产管理计划客户进行风险 测评并记录留痕、异常交易行为监控机制存在漏洞导致未及时有效处理个别员工 代客户下单行为、营销人员经办客户开户复核业务等问题,责令营业部增加合规 检查次数。

整改措施:

对此,申请人高度重视,按要求提交了整改报告,进行了如下整改:(1) 珠海分公司检查了营业部柜台业务、客户服务管理、营销管理、综合管理以及从 业人员执业行为管理等方面,并督促营业部及时做好对检查所发现问题的整改工 作;(2)为强化营业部合规管理,夯实合规文化,营业部特制定了营业部合规 考核细则,对营业部员工执业行为、劳动纪律、职业道德及职业操守等方面进行 综合性考核,并对前期存在违规情形的人员进行了处罚;(3)珠海分公司组织

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开展关于违规操作客户账户业务自查工作,未发现营业部存在批量开空户或违规 操作客户账户的情况;(4)营业部举办了多次合规培训,并开展相关宣传活动, 以提高全体员工的合规意识。

3、2014 年 1 月 20 日,中国证监会上市公司监管二部向申请人出具上市二 部函**[2014]5** 号《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》

2014 年 1 月 20 日,中国证监会上市公司监管二部对申请人出具了《关于对 创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》(上市二部函[2014]5 号),指出 申请人 2013 年对 5 家创业板上市公司持续督导中未能严格履职;要求申请人进 行整改,完善相应持续督导制度、工作流程、内部控制和激励约束机制,并对相 关责任人员进行内部责任追究。

整改措施:

对此,申请人高度重视,按要求提交了整改报告,进行了如下整改:(1) 在全投资银行业务管理总部通报项目情况,要求全体部门人员引以为戒,加强对 法律、法规的学习和理解,严格按照有关规定及公司制度开展业务;(2)进一 步完善持续督导内部规章制度,贯彻执行持续督导外部法律法规和公司各项管理 制度及业务流程,进一步完善持续督导的激励约束机制、内部考核制度和责任追 究制度,切实防范持续督导工作出现重大业务风险;(3)对部分项目进行通报 批评,并对相关责任人给予经济处罚。

4、2014年 9月 22日,北京证监局向申请人出具行政监管措施决定书**[2014]23** 号《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》

2014 年 9 月 22 日,北京证监局对申请人出具了《关于对广发证券股份有限 公司采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2014]23 号),指出在申 请人担任 12 湘鄂债债券(该债券发行人的财务状况已恶化,该债券自 2015 年 4 月起已逾期)受托管理人的过程中,申请人存在未按规定维护债券持有人利益及 未及时落实方案的有关措施等问题,而对申请人的两位高管采取了监管谈话措 施。

整改措施:

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对此,申请人高度重视,制定了详细的工作计划以更好地监督该债券发行人 的财务状况,并督促债券发行人积极做好偿债准备工作。该工作计划包括:(1) 成立专门的领导小组和工作小组来监督债券发行人的日常运行及其履行债务偿 还义务的状况;(2)要求债券发行人积极采取增信措施,包括提供额外的担保 物;(3)积极推进债券发行人资产出售,并协调开立偿债三方监管账户;(4) 建立独立于债券发行人的信息披露渠道,以及及时告知债券持有人有关债券发行 人的违约风险;(5)制定各类风险化解方案以应对可能出现的违约风险。截至 2016 年 3 月申请人已协助债券发行人完成了该债券的全部本息兑付。

5、2014 年 11 月 15 日,上交所会员部向申请人出具上证会函**[2014]486** 号 《关于通关测试异常交易申报的监管工作函》

2014 年 11 月 15 日,上交所会员部对申请人出具了《关于通关测试异常交 易申报的监管工作函》(上证会函[2014]486 号),指出申请人在当日港股通通 关测试中存在异常交易申报,为参与测试投资者的账户虚增资金,要求申请人查 明原因、进行相应整改并提交整改报告,并对申请人合规总监和港股通技术负责 人进行了监管谈话。

整改措施:

对此,申请人高度重视,按要求提交了整改报告,进行了如下整改:(1) 及时查出并报告异常交易申报原因;(2)进行了加强测试账号管理的技术管理 整改措施,包括加强测试账号管理,细化测试计划,确保每个测试账户仅用于单 市场业务测试;杜绝交易系统通关测试环节的资金调整行为,完善通关测试准备 方案;对于测试中确实需要进行资金调整的情况,将按照生产环节严格的资金控 制措施和流程规范进行处理,根据不同资金调整额度采用多人逐级复核的机制进 行有效保障和全程监控;开发实时大额监控预警查询程序等;(3)严肃处理相 关责任人员,要求每次测试前认真组织测试人员学习测试通知和方案,完善测试 流程和纪律。

6、2015 年 1 月 16 日,中国证监会向申请人出具行政监管措施决定书**[2015]7** 号《关于对广发证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》

2015 年 1 月 16 日,中国证监会对申请人出具了《关于对广发证券股份有限 公司采取责令限期改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2015]7 号),指出 申请人在开展融资融券业务过程中存在的向在申请人从事证券交易的时间连续 计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题,要求申请 人在三个月内完成整改工作。

整改措施:

对此,申请人高度重视,进行了以下整改:(1)申请人从收到决定函之日 起,对不符合条件的已开信用账户进行整改,并不允许新增任何新的不符合条件 的信用账户及新的合约逾期,距合约到期前将反复提醒客户及时了结合约,对于 到期未了结的合约将强制平仓;(2)在监管规定的时间内,清理完成旧的逾期 合约;(3)明确融资融券业务客户开户条件为客户资产满人民币 50 万元。

7、2015 年 8 月 11 日,股转系统向申请人出具股转系统发**[2015]82** 号《关 于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》

2015 年 8 月 11 日,股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公 司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》(股转系统发[2015]82 号),指出 申请人作为河源富马硬质合金股份有限公司的主办券商,在事前审查时未能发现 挂牌公司年报存在重大遗漏(未披露财务报表附注),对申请人作出要求提交书 面承诺的自律监管措施的决定。

整改措施:

对此,申请人高度重视,及时按照要求向股转系统提交了《关于勤勉尽职履 行持续督导义务的承诺》,承诺:(1)理解并遵守全国股份转让系统业务规则、 细则、指引、通知等规定,保障持续督导工作依法合规进行,严格防范和控制业 务风险;(2)依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份 转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》等业务规则,勤勉尽责地履行持续 督导义务,指导和督促挂牌公司真实、准确、完整、及时地披露信息,避免出现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、2015 年 8 月 28 日,上交所衍生品业务部向申请人出具衍生品业务部函 [2015]28 号《关于广发证券股份有限公司股票期权做市业务报价异常的监管警示 函》

2015 年 8 月 28 日,上交所衍生品业务部对申请人出具了《关于广发证券股 票期权做市业务报价异常的监管警示函》(衍生品业务部函[2015]28 号),指出 申请人在 2015 年 8 月 20 日做市过程中,因报价策略逻辑存在漏洞,且报价偏离 度前端检查和控制功能失效,造成 50ETF 购 3 月 2750 等 29 个合约报价价格大 幅偏离理论价值。

整改措施:

对此,申请人进行了内部调查并制定了解决方案,包括:(1)认真落实各 项整改工作,包括加强期权做市业务的风险控制措施和内部管理控制能力、加强 对做市策略的验证、做好针对突发事件的应急管理工作等;(2)规范内部管理, 做好风险防范措施,包括在人才培养等环节加大投入,提升业务人员专业素质和 风险管理水平;进一步明确各个岗位人员的责任,落实好风险报告机制;把握好 关键风险点,落实并执行到位各项应急工作等;(3)进一步加强合规教育工作, 要求相关人员深刻反思,落实好整改工作;(4)对相关责任人进行处理。

9、2016 年 5 月 18 日,股转系统向申请人出具股转系统发**[2016]50** 号《关 于对广发证券股份有限公司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》

2016 年 5 月 18 日,股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公 司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]50 号), 指出申请人提交新三板挂牌公司做市申请、尽职调查工作不符合股转系统规则要 求,而对申请人采取约见谈话并责令整改的自律监管措施。

整改措施:

对此,申请人高度重视,按要求提交了整改报告,并进行了如下整改:(1) 申请人立即组织部署整改落实工作:①责成项目负责人进行深刻反省与检查,并 形成了书面检查报告,对项目组成员进行了诫勉谈话,并对项目负责人及项目组

成员处以经济处罚,并采取了完善内控机制、业务流程,组织业务培训、专项学 习等整改措施;②申请人组织开展了风险处置会议梳理事件发生的背景以及原 因,并采取了组织培训、规范做市业务流程的整改措施;(2)结合此次风险事 件,申请人组织对尽职调查、持续督导等工作程序及内控制度等进行调整完善: ①一方面重新修订并发布《广发证券全国中小企业股份转让系统推荐业务管理办 法》,明确规定项目小组不得以外部专业人士、机构的工作替代项目小组所应当 履行的独立尽职调查义务及责任,不得未经复核直接利用外部专业人士、机构的 调查结论、调查底稿;另一方面,系统梳理公司新三板业务流程,制定新三板立 项标准、签约流程、尽职调查底稿模板、内核标准指引等文件;②修订了《新三 板做市业务全流程操作指引》,明确了材料的申报时点,并将流程固化在系统中; (3)进一步调整强化了质控及持续督导工作管理,明确质控部门及持续督导人 员的职责,持续做好项目全过程风险控制工作:设立了专人专岗拟定申报材料, 并由对口企业的研究岗对材料内容进行复核,明确了各岗位的工作职责。

10、2016 年 11 月 23 日,辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具 行政监管措施决定书**[2016]10** 号《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券 营业部采取责令改正措施的决定》

2016 年 11 月 23 日,辽宁证监局向申请人营口学府路证券营业部出具了《关 于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营业部采取责令改正措施的决定》 (行政监管措施决定书[2016]10 号),指出申请人营口学府路营业部在代销宝盈 新动力 3、7、15 号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关 信息,充分说明金融产品的主要风险特征,未能保证金融产品营销人员充分了解 所负责推介金融产品的信息以及风险揭示不到位的问题,对营业部采取责令改正 的措施。

整改措施:

对此,申请人高度重视,进行了以下整改:(1)总部层面对相关责任人进 行处罚,暂停私募产品销售,梳理并优化内部流程和制度,妥善处理相关风险事 件,组织分支机构对存量私募产品进行深入自查,加大培训力度以提高分支机构 合规意识,并积极向监管部门汇报销售纠纷处理情况;(2)分公司层面对存量

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私募产品销售过程进行多次自查,并要求营业部加强合规管理及对员工的合规培 训工作;(3)营业部层面对销售的私募产品进行深入自查,按要求完善营业部 产品销售流程,加强代销金融产品业务管理,加强销售人员的培训管理,培养有 关人员的合规风控意识。

11、2016 年 11 月 25 日,中国证监会向申请人出具**[2016]128** 号《行政处罚 决定书》

2016 年 11 月 25 日,中国证监会对申请人出具了《行政处罚决定书》 ([2016]128 号),认定申请人因开放恒生 HOMS 等外接系统接入,未能按规定 审查、了解客户真实身份,而对申请人作出责令改正,给予警告,没收违法所得 6,805,135.75 元,并处以 20,415,407.25 元罚款的行政处罚。

整改措施:

对此,申请人高度重视,及时足额缴纳了上述罚款,向中国证监会提交了整 改报告,整体整改工作的部署情况如下:①在监管部门加大对两融业务检查与处 罚力度后,申请人自 2015 年 2 月起已暂停代销伞型信托产品,并于 5 月 26 日起 组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查;2015 年 6 月至 7 月,申请人 对系统接入客户进行全面核查,认真落实数据核查与客户确认工作,向监管机构 反馈相关结果;②2015 年 7 月下旬申请人根据监管部门以及恒生和铭创等公司 提供的疑似外接系统客户数据开展了第二次自查,按要求提交了报告和核查数 据;③在被立案调查后,申请人再次针对第三方信息系统接入等问题组织进行全 面的自查反思和整改,制定了违规账户认定指引,认真做好剩余账户的识别和清 理工作,对于经过清理确认违规的账户,申请人采取了限制买入、限制资金转入 的"双限"措施,并切断外部接入;④收到处罚决定后,重新检视了各项整改工 作。具体而言,申请人采取了如下整改措施:

(1)对可疑外部接入账户进行整改,采取了以下措施:①清理确认违规的 账户,申请人采取了限制买入、限制资金转入的"双限"措施,并切断外部接入; ②将调查关注的疑似下挂子账户,全部通过可疑分析报告流程向中国人民银行反 洗钱监测中心报告;③函告相关数据公司,声明公司未向第三方运营的客户端提 供网上证券服务端与证券交易相关的接口;④与各账户管理人进行谈判沟通,争

取将现有外接系统账户切换至申请人 PB 系统,同时采取措施加强 PB 系统建设。

(2)进一步完善外部接入信息系统管理的内部规章制度,明确了提供外部 接入的信息技术服务机构等相关方应当具有的资质条件和筛选标准、系统的信息 安全要求、相关合规审查要点、风险管理措施、后续监控检查及问题处理机制, 建立了外部接入信息系统引入的筛选和审查机制。

(3)加强外部接入信息系统客户"白名单"管控,采取了以下措施:①对 于直通交易客户,建立有效的识别机制,全面取消了营业部网关接入的模式,统 一通过总部带白名单管控功能的交易网关接入,以限制不合法账户的接入;②对 接入线路进行了全面清理,全面采用具有身份认证功能的线路和专线接入并将管 理上收总部统管的模式,防止未授权的非法网络线路接入;③通过部署安全监控 系统,对非法的外接账户、不规范的站点格式、未知的外接系统的系统标识符、 营业部私自接入的线路和设备、站点格式明显异常的网交手机委托等情况进行监 控预警;④建立了合规客户接入系统的基本信息表;⑤对疑似非白名单客户接入、 委托站点信息不完整等情况进行监控预警,对报警定期检查和跟踪。

(4)加大对外部接入信息系统的网络监控和异常监控力度,采取了以下措 施:①通过异常监控系统对系统报警的存疑数据进行排查;②对可能存在的场外 配资行为进行检查与监控;③将分支机构部署的交易接入网关上收总部,全面防 范非法系统违规接入申请人交易系统的操作风险。

(5)强化信息技术部对分公司人员管理和设备管理,将分公司电脑负责人 划归信息技术部统一管理,并建立定期现场检查机制。

(6)加强客户回访工作,采取了以下措施:①完善了零售业务客户回访类 型,完善包括存量客户定期回访在内的各类客户回访定义、目的及回访要点,明 确零售业务系统各机构的客户回访工作职责等;②组织系统内分支机构对 2013、 2014 年存量客户回访工作进行排查;③组织分支机构建立了存量客户定期回访 工作的持续督导机制;④针对存量客户回访工作中所发现的情况及问题,申请人 进一步加强了对回访工作的组织和管理,先后下发《关于组织开展重点客户账户 规范回访工作的通知》、《广发证券经纪业务客户特别回访实施细则》等内部管 理文件。

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12、2017 年 1 月 9 日,广东证监局向广发期货出具行政监管措施决定书 [2017]1 号《关于对广发期货有限公司采取出具警示函措施的决定》

2017 年 1 月 9 日,广东证监局于对广发期货出具了《关于对广发期货有限 公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]1 号),指出 2016 年 12 月 19 日广发期货主交易系统存在向大连商品交易所的报单状态异常,导致 客户无法实时获取大连商品交易所报单回报状态,影响客户正常交易的问题。

整改措施:

事故发生后,广发期货管理层高度重视,立即组织应急处理措施,评估事故 影响及损失,同步做好客户沟通与安抚,并在此基础上形成报告及时完成向广东 证监局、营业部所在地证监局、大连商品交易所和公司股东、董事、监事的报备, 并采取了如下整改措施:(1)完善了运维管理中的系统备份和恢复流程;(2) 完善了应急演练方案;(3)优化了应急处置流程;(4)加强了人员培训。同时, 广发期货就本次报盘故障完成内部责任追究,于 2017 年 1 月 18 日下发《关于 12.19 大商所报盘故障相关责任主体的问责决议》(广发期〔2017〕18 号),对 相关责任人员予以问责,并要求全体人员认真总结,吸取教训,持续开展制度和 业务流程的深入学习,强化风险意识、责任意识,促进广发期货的稳健发展。

13、2017 年 1 月 9 日,股转系统向申请人出具股转系统发**[2016]434** 号《关 于对广发证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》

2017 年 1 月 9 日,股转系统对申请人出具了《关于对广发证券股份有限公 司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]434 号), 指出申请人作为推荐江苏宝莲生物科技股份有限公司挂牌的主办券商,未履行勤 勉尽责义务,江苏宝莲生物科技股份有限公司构成信息披露违规,而对申请人采 取要求提交书面承诺的自律监管措施。

整改措施:

对此,申请人高度重视,按要求提交了书面承诺,并进行了如下整改:(1) 加强了专业知识培训:申请人加强落实对推荐挂牌相关法律法规知识的学习,如 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》及《企业会计准则》等,通过学习培训,不断提升业务素质和合规意识、 责任意识;(2)提升材料制作质量:申请人将进一步完善和落实尽职调查制度, 切实加强相关制度的执行力度,要求按照制度规范运作;(3)不断提升尽职调 查的严谨性及撰写申报材料工作的准确性:加强与各中介机构之间的沟通交流, 将通过认真仔细复核申报材料,提升尽职调查的严谨性及撰写申报材料工作的准 确性,做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

14、2018 年 9 月 5 日,广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司出具 [2018]53 号《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018 年 9 月 5 日,广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司(以下简 称"广发合信")出具了《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正 措施的决定》([2018]53 号),指出广发合信存在以下问题:(1)部分基金产 品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的 收益率向投资者支付收益;(2)作为楚发一号私募专项投资基金的基金管理人, 未采取问卷调查等方式,对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3) 2018 年 3 月变更合规风控负责人后,未及时向中国证券投资基金业协会报告, 而对广发合信采取责令改正的行政监管措施。

整改措施:

对此,广发合信高度重视,由公司高管牵头,组织全体员工对函件所反映的 问题进行积极整改,措施如下:(1)修改相关基金产品《募集说明书》,删除 关于预期收益率或业绩比较基准的表述,并获得所有投资者的确认;(2)与相 关基金产品投资者沟通,明确上述结构化基金产品在存续期内不提高杠杆倍数、 不增加净申购规模,合同到期后予以清盘,不进行续期,并积极推进提前减资工 作;(3)采取问卷调查方式对相关基金投资者进行了风险识别能力和风险承担 能力评估;经评估,该投资者风险承受能力为高风险,与基金的产品风险评级相 匹配;(4)合规风控负责人已参加基金从业资格考试,并已取得从业资格,广 发合信将尽快完成中国证券投资基金业协会平台的信息变更。

广发合信积极协调推进相关整改工作,编制整改方案,并于 2018 年 9 月 28 日向广东证监局报送了《广发合信产业投资管理有限公司整改情况报告》。除以 上措施外,广发合信将进一步梳理公司内部工作机制,并完善内控措施,查漏补 缺,防微杜渐,确保公司未来的业务合法合规开展。

15、2018 年 9 月 5 日,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司出具 [2018]54 号《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018 年 9 月 5 日,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司(以下简 称"信德智胜")出具了《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正 措施的决定》([2018]54 号),指出信德智胜存在以下问题:(1)部分基金产 品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的 收益率向投资者支付收益;(2)作为珠海广发信德新三板股权投资基金(有限 合伙)和珠海广发信德厚维投资企业(有限合伙)的基金管理人,未采取问卷调 查等方式对一名投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)所管理 的珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)未对基金进行托管, 且未在基金合同中明确保障私募财产安全的制度措施和纠纷解决机制,而对信德 智胜采取责令改正的行政监管措施。

整改措施:

对此,信德智胜管理层高度重视,立即组织了对相关问题的自查和整改,并 形成报告及时完成向广东证监局的报备。整改方案如下:(1)资管合同中约定 了预期收益率的两项资管产品,在合同中已声明该资管计划为非保本型产品,极 端情况下有发生亏损的风险,预期收益率并非对投资者最低收益的保证或承诺。 已分别于 2018 年 5 月、6 月完成对此两项资管产品收回本息和清算的工作。信 德智胜旗下的其他资管计划严格遵守法律法规,没有出现"预期收益率"的不合 规表述;(2)信德智胜立即对投资者采取调查问卷方式对其风险识别能力和风 险承担能力进行评估,测试结果为其符合上述两只基金的合格投资者条件;(3) 珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)为单项目基金,只投 资了一个项目,资金募集后随即全部作为投资款完成了投资,因此,该基金从业 务运作上不存在对基金托管的需求,发起设立的三方自愿对该合伙企业不进行托 管。截至目前,三方也未因未托管而产生任何纠纷。经自查,信德智胜目前管理 的其他基金都已经托管。并且,信德智胜加快了该基金投资的项目的退出工作, 之后会启动基金清算。信德智胜将严格按照法律的规定成立清算小组,进行财产 分配,切实保障基金资金安全和投资人利益;(4)针对决定书提出的问题,信 德智胜承诺:后续发行的任何基金产品,将会严格遵守相关法律规定,不出现任 何违规表述,不出现变相承诺本金不受损失或承诺最低收益的行为,对信德智胜 销售的私募基金产品均会采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险 承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者条件;(5)为保护投 资人的利益,信德智胜已经建立相应的内部控制指引,已经建立了完善的财产分 离制度,私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、 私募基金财产和其他财产之间实行独立运作,分别核算。

综上,信德智胜将会进一步规范自身行为,进一步加强风险管理,同时信德 智胜已经建立《投资者适当性管理办法》、《内部控制指引》等相关制度,将会 严格遵守相关法律法规以及公司内部制度,维护投资人的合法利益。

16、2018 年 9 月 20 日,广东证监局向瑞元资本管理有限公司出具**[2018]67** 号《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》

2018 年 9 月 20 日,广东证监局向瑞元资本管理有限公司(以下简称"瑞元 资本")出具了《关于对瑞元资本管理有限公司采取责令改正措施的决定》

([2018]67 号),指出瑞元资本存在以下问题:(1)公司部分专户产品自成立 以来,瑞元资本作为管理人未编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告;(2) 瑞元资本璟宸股权投资专项资产管理计划为高风险产品,其中一名资产委托人的 风险承受能力测评结果为稳健型,瑞元资本未就该产品风险等级超越该委托人风 险承受能力的情况要求委托人确认,而对瑞元资本采取责令改正的行政监管措 施。

整改措施:

瑞元资本管理层对广东证监局检查发现的问题高度重视,立即组织开展全面 的业务自查,积极协调推进相关整改工作,形成整改报告并于近日完成向广东证 监局的报备。整改方案如下:针对投资报告问题拟定了如下整改措施:(1)加 强投后管理,新设投后管理部,专门负责公司产品的投后管理和信息披露;(2) 自 2018 年第四季度起,瑞元资本将按照资管合同的约定向客户提供投资报告;

(3)持续加强信息披露检查力度。针对销售适当性问题拟定了如下整改措施: ①建立客户风险测评和产品风险等级匹配系统;②加强客户风险承受能力的有效 识别和动态管理;③完善风险匹配不一致情况下产品购买的流程管理和处理措 施。除以上措施外,瑞元资本将进一步梳理公司内部工作机制,完善内控措施, 查漏补缺,防微杜渐,确保公司未来的业务合法合规开展。同时要求全体人员认 真总结,吸取教训,持续开展制度和业务流程的深入学习,强化风险意识、责任 意识,促进瑞元资本的稳健发展。

17、2018 年 10 月 17 日,广东证监局向广发期货出具**[2018]77** 号《关于对 广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》

2018 年 10 月 17 日,广东证监局向广发期货出具《关于对广发期货有限公 司采取责令改正措施的决定》([2018]77 号),指出广发期货资产管理业务存在 第三方投顾或投资经理直接执行投资指令,未经交易员确认的问题,违反了《期 货公司监督管理办法》第四十六条的规定。

整改措施:

对此,广发期货高度重视,由公司高管牵头,组织资产管理部员工对相关问 题进行整改,措施如下:(1)修改公司资产管理业务相关制度,明确所有资管 产品的投资指令必须经过交易员确认;(2)完善资产管理业务交易系统,调整 投资交易指令流程,确保资管计划的投资指令必须经过交易员确认后才能下达到 柜台;(3)组织相关人员认真总结,吸取教训,持续开展监管制度和业务流程 的学习,强化合规意识,确保公司资产管理业务规范运作。

(二)申请人披露情况

申请人已于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《广发证券股份有限公司关于最 近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的说明》。

(三)上述被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

保荐机构逐笔审阅了上述行政处罚及监管措施的决定文书,对照有关法律文

书及所依据的法律法规,上述行政处罚及监管措施相关决定文书未将申请人受处 罚行为认定为重大违法行为,证券监管部门和交易所也未作出责令停业整顿或者 吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚,相关处罚事项不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;同时,对于前述行政处罚及监管 措施,申请人已按照相关行政处罚及监管措施决定的要求,缴纳相关罚款,及时 纠正、整改监管部门指出的问题。申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》 三十九条第七项的情形。

其中,2016 年 11 月 25 日,中国证监会对申请人出具了《行政处罚决定书》 ([2016]128 号),认定申请人因开放恒生 HOMS 等外接系统接入,未能按规定 审查、了解客户真实身份,而对申请人作出责令改正,给予警告,没收违法所得 6,805,135.75 元,并处以 20,415,407.25 元罚款的行政处罚。对照《证券公司监督 管理条例》"第八十四条 证券公司违反本条例的规定,有下列情形之一的,责 令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款; 没有违法所得或者违法所得不足 3 万元的,处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3 万元以上 10 万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格:……(四)未 按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏 好;……",申请人有关行为不属于重大违法行为:1、《[2016]128 号行政处罚 决定书》仅指出"广发证券存在以下违法事实:……",并未认定申请人存在重 大违法行为;并且,在根据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定对申请 人进行行政处罚时,并未适用顶格标准对申请人予以处罚,未有撤销任职资格或 证券从业资格的情况发生,亦不存在责令停业整顿或者吊销经营许可证等影响申 请人持续经营的行政处罚。2、从行为情节和社会影响程度看,申请人在外接系 统管理方面虽存在违规,但违规外接主账户占申请人全部客户账户数量比重较 小,未严重损害投资者合法权益,且申请人已及时完成了对外接信息系统及其账 户的清理整顿工作,未产生进一步的不良影响,也未严重损害社会公共利益。截 至本回复报告出具之日,申请人经营情况正常,未因上述事件影响公司业务正常 运转,不存在影响投资者合法权益的明显不利情形。

(四)内部控制的制度健全性及运行有效性

1、公司内部控制情况

申请人明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督 检查和评价方面的职责权限:董事会负责评估及厘定申请人达成策略目标时所愿 意接纳的风险性质及程度,并确保申请人设立及维持合适及有效的风险管理及内 部监控系统,包括检讨其有效性。董事会审计委员会主要负责审查申请人内部控 制及其实施情况的有效性及对申请人内、外部审计的监督和核查;监事会独立行 使监督职权,向全体股东负责,对申请人财务及公司董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督和质询,维护申请人及股东的合法权益;稽核部和风险管 理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作,对内部控制制度建立和 执行情况进行定期、不定期监督检查;稽核部门对董事会负责,根据外部要求和 公司经营管理需要,对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。

2、公司内部控制评价情况

申请人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效 性进行了评价,出具了《2017 年度内部控制评价报告》,结论为:"根据公司 财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司 非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价 报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。"

3、审计机构内部控制评价情况

根据德勤出具的《内部控制审计报告》(德师报(审)字(18)第 S00144 号),申请人于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

4、行业监管机构监管意见

2018 年 8 月 3 日,中国证监会证券基金机构监管部根据申请人截至 2018 年 5 月 31 日的情况出具了《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票的监管意 见书》(机构部函[2018]1809 号),在内部控制方面的结论是"未发现你公司治 理结构和内部控制存在重大缺陷。"

综上所述,申请人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行效率、合法合 规。

(五)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情况不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,相应事项申 请人已经有效、及时整改,完善了内部控制制度,整改效果良好,不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,不会对 本次发行造成重大不利影响。申请人已建立了较为健全的内部控制制度,内控制 度有效性不存在重大缺陷。

(以下无正文)

(本页无正文, 为广发证券股份有限公司《关于<广发证券股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见>之回复报告(修订稿)》之签章页)