GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 17, 2014

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-083

广发证券股份有限公司

关于参与广发基金增资扩股的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示： 本次交易尚待中国证监会审核批准。

一、对外投资暨关联交易概述

1.基本情况

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”）为广发基金管理 有限公司（以下简称“广发基金”）的第一大股东，持股比例为48.33%。为在行 业变革的新形势下继续创造各方共赢的局面，推动广发基金在行业变革时期进一 步做大做强，公司拟参与广发基金增资扩股（以下简称“本次交易”）。本次广发 基金增资扩股完成后，公司持股比例将达到51.13%。

广发基金本次增资扩股的具体情况为：广发基金的注册资本拟由 120,000,000元增加至126,880,000元，增加的注册资本6,880,000元全部由广发 证券以现金方式认缴，广发基金的其他股东已同意放弃上述新增注册资本的优先 认购权。

2.关联关系说明

广发证券副总经理兼财务总监孙晓燕女士作为广发基金的董事，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的相关规定，广发 基金构成广发证券的关联法人。本次交易事项为关联交易事项。

3．董事会审议该议案的表决情况

公司第八届董事会第二次会议审议了《关于广发证券参与广发基金增资扩股 的关联交易的议案》，以9票通过，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过。董事 会同意公司以155,969,600.00元的价格认缴广发基金本次新增注册资本

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6,880,000元，其中6,880,000元计入广发基金的注册资本，其余计入广发基金的 资本公积；并授权公司经营管理层与相关方谈判协商、签署相关文件以及办理本 次交易手续等相关具体事宜，授权有效期为自本次董事会批准之日起至广发基金 工商变更登记办理完毕之日止。

公司独立董事发表了对上述关联交易的事前认可意见和对本次关联交易的 独立意见。公司董事会审计委员会审议通过了《关于广发证券参与广发基金增资 扩股的关联交易适当性确认的议案》。

4.其他说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次向广发基金增资 的行为不构成公司重大资产重组。

本次交易不需经过股东大会批准。

特别提示：本次交易尚待中国证监会审核批准。

二、关联方情况

广发基金于2003年8月1日，经中国证监会证监基金字〔2003〕91号文批准设 立。目前，广发基金的五家股东为广发证券、烽火通信科技股份有限公司、深圳 市前海香江金融控股集团有限公司、康美药业股份有限公司和广州科技风险投资 有限公司，分别持有48.33%、16.67%、16.67%、10%和8.33%的股权。广发基金企 业性质为有限公司，法定代表人为王志伟先生，经营范围为基金募集、基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务，注册资本为壹亿两千万人民币，注册地 址为广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室，办公地址为广州市海珠区琶洲 大道东1号保利国际广场南塔31-33楼。税务登记证号码：440401752892312(粤国 税字)、440402752892312（粤地税字）。

广发基金投资能力优秀，业务牌照齐全，最近三年经营活动总体表现比较平 稳。根据经审计的财务报表，截至2013 年12 月31 日，广发基金资产总额31.25 亿元，负债总额5.17 亿元，应收款项2.59 亿元，归属于母公司股东净资产为 25.87 亿元，2013 年度营业收入为15.69 亿元，营业利润6.54 亿元，归属于母 公司股东净利润为4.97 亿元，经营活动产生的现金流量净额5.25 亿元。根据未 经审计的财务报表，截至2014 年3 月31 日，广发基金资产总额31.21 亿元，负

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债总额3.94 亿元，应收款项2.92 亿元，归属于母公司股东净资产为27.05 亿元， 2014 年1-3 月营业收入为3.89 亿元，营业利润1.87 亿元，归属于母公司股东 净利润为1.40 亿元。

广发证券副总经理兼财务总监孙晓燕女士作为广发基金的董事，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的相关规定，广 发基金构成广发证券的关联法人。本次交易事项为关联交易事项。

三、关联交易的情况

1.出资方式

本次交易广发证券拟以155,969,600.00 元的价格认缴广发基金本次新增注 册资本6,880,000 元，折合每份出资额22.67 元，其中6,880,000 元计入广发基 金的注册资本，其余计入广发基金的资本公积。

本次交易完成后的广发基金总股本为126,880,000 股，广发证券持有广发基 金64,880,000 股，持股比例为51.13%。

2.广发基金的情况

广发基金股东除广发证券外，其他四家股东为烽火通信科技股份有限公司、 深圳市前海香江金融控股集团有限公司、康美药业股份有限公司、广州科技风险 投资有限公司。基本情况如下：

①烽火通信科技股份有限公司

住所：武汉市洪山区邮科院路88 号

注册资本：人民币96571.96 万元

设立时间：1999 年12 月25 日

经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技 术产品制造和销售，系统集成，代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自

营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

②深圳市前海香江金融控股集团有限公司

住所：深圳市南山区沙河东路255 号2 栋403 室

注册资本：人民币50000 万元

设立时间：1999 年3 月23 日

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经营范围：从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）。

③康美药业股份有限公司

住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段

注册资本：人民币219871.45 万元

设立时间：1997 年06 月18 日

经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、 煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂， 片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸 丙哌唯林）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材(收 购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂、 肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片））；批发兼零售：预包装兼散装食 品（干果、坚果、烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料， 非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、 交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)， 针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定、准予公 司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经 贸进字[97]339 号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗 器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。

④广州科技风险投资有限公司

住所：广州市高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C 区C204 之 一房

注册资本：人民币80000 万元

设立时间：1999 年11 月25 日

经营范围：对高新技术、创新企业的投资及融资担保，提供科技风险投资基 金和其他资产管理业务；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。

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在实施广发基金本次增资扩股事宜前后，各股东出资数额及出资比例情况如 下：

下：
股东名称	原出资数 额	原出资 比例	增资数额	增资后 出资数额	增资后 持股比 例	出资比例 变动
广发证券	5800 万元	48.33%	688 万元	6488 万元	51.13%	2.80%
烽火通信科技股份有限 公司	2000 万元	16.67%	——	2000 万元	15.76%	-0.91%
深圳市前海香江金融控 股集团有限公司	2000 万元	16.67%	——	2000 万元	15.76%	-0.91%
康美药业股份有限公司	1200 万元	10%	——	1200 万元	9.46%	-0.54%
广州科技风险投资有限 公司	1000 万元	8.33%	——	1000 万元	7.88%	-0.45%
合 计	12000 万元	100%	688 万元	12688 万元	100%	——

四、交易的定价政策及定价依据

根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告，截至2014 年4 月30 日，广发 基金股东权益（净资产）账面值为266,926.23 万元，每份出资额的净资产为22.24 元。本次交易以评估机构出具的广发基金估值结果作为广发证券向广发基金进行 增资的定价依据参考。评估机构以2014 年4 月30 日为基准日对广发基金进行评 估,对广发基金的净资产评估值为272,031.88 万元，折合每份出资额约为22.67 元。本次交易定价合理、交易公平。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司将 控股广发基金，公司与广发基金在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将完 全分开，董事会、监事会及各职能部门均独立运作，各自具有独立完整的业务和 自主经营能力。

公司本次交易的资金来源为公司自有资金。

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六、对外投资的目的和对公司的影响

根据截至2013 年12 月31 日的广发基金财务数据（经审计），假定本次交易 在2012 年12 月31 日前已完成，广发基金已纳入广发证券合并报表范围，经模 拟计算，本次交易对广发证券合并报表的2013 年营业收入和归属于母公司股东 的净利润贡献将分别增加13.20 亿元和0.14 亿元，增加比率分别为16.08%和 0.51%。

本次公司参与广发基金增资扩股有利于促进公司各方共赢的局面，推动广发 基金在行业变革时期进一步做大做强。有利于做大做强公司的资产管理业务，尤 其是将公募基金业务作为公司主业之一，并提升公司的收入水平和行业地位，强 化证券金融集团化架构并发挥集团协同优势。

七、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日，公司与广发基金发生的基金等产品 代销收入、证券经纪业务佣金收入、期货交易佣金收入及其他等各类关联交易总 额为人民币25,809,091.52 元；截至2014 年6 月30 日，公司持有广发基金的基 金等产品市值为人民币1,450,146,066.68 元。

八、备查文件

• 1．广发证券第八届董事会第二次会议决议；

• 2．独立董事关于公司参与广发基金增资扩股的关联交易的事前认可意见； 3．独立董事关于公司参与广发基金增资扩股的关联交易的意见；

• 4．广发基金管理有限公司股东权益资产评估报告书（广东中联羊城资产评

• 估有限公司出具，中联羊城评字【2014】第VNMQD0128 号）；

• 5.广发基金管理有限公司资产负债表及审计报告（德勤华永会计师事务所出

• 具，德师报（审）字（14）第S0122 号）；

• 6.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

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广发证券股份有限公司董事会

二○一四年七月十八日

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