GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

证券代码:000776 证券简称:广发证券公告编号:2014-040

广发证券股份有限公司

关于 2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公 告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号) 的规定,编制了截至2013年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情 况的专项报告(以下简称"募集资金存放和实际使用情况报告")。现将截至2013年12月 31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843 号文《关于核准广发证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于 2011 年 8 月 16 日以每股人民币 26.91 元的发行价格非公开发行 45,260 万股人民币普通股(A 股),股款为人民币 12,179,466,000.00 元。扣除非公开发行费用人民币 179,519,556.22 元后,实际募集资 金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。上述募集资金于 2011 年 8 月 17 日全部到账, 经德勤华永会计师事务所有限公司审验,并出具了德师报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。2011 年 8 月 17 日,本公司募集资金专户 实际收到募集资金人民币 12,027,795,858.00 元(其中募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元,已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币 6,952,573.22 元,未支付发行费用人民币 20,896,841.00 元)。

截至 2013 年 12 月 31 日止,本公司累计使用募集资金人民币 10,829,078,820.71 元,其中,以前年度累计使用募集资金人民币 10,629,839,165.34 元,2013 年度使用募 集资金人民币 199,239,655.37 元;累计转出发行费用人民币 27,849,414.20 元;累计收

1

取募集资金存款利息收入人民币 80,443,163.16 元,累计支付银行手续费人民币 3,959.38 元;累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 7,405,605,048.75 元,累 计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币 6,206,605,048.75 元。

2013 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户银行存款余额为人民币 52,306,826.87 元,其中包含募集资金产生的利息收入人民币 7,759,108.82 元。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,本公司依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等法律法规的规定和要求,并结合本公司实际情况,制定了《广发证券股份有限公 司募集资金使用管理制度》,该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通 过后生效。该制度在2013年第二次临时股东大会上进行了修订,并且于2013年6月25 日起生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定,本公司对募集资金实行专户存储,并于2011 年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国 建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行 股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券 股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严 格履行内部审批程序,确保专款专用。2013年度三方监管协议执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

2013年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	存放余额
中国工商银行股份有限公司广州第一支行	3602000129201237145	281,976.18
	3602000114200011048	50,000,000.00
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	1,002,893.28
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	880,898.23
中国农业银行股份有限公司广州天河支行	44-057201040009330	139,350.86

三、本次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。 募集资金的使用增加了本公司资本金,补充了本公司营运资金,符合本公司募集资金 运用的承诺,提升了本公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与本公 司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前,本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金 投资项目。截至2011年8月17日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合 计人民币1,176,569,100.35元,经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关 于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 (德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日,经本公司第七届董事会第七次会 议和第七届监事会第四次会议审议通过,本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

本公司独立董事对此事项发表了同意意见,保荐机构对此事项无异议。本公司本 次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关 法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时 股东大会会议批准,2011年本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用 于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日,本公司已将上述临时补充流动资金的募集 资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。

2012年5月6日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司

2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同意意 见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策 程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243 号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2012年10月22日,本公司已 将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入 募集资金专用账户。

2012年10月26日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司 2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同 意意见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的 决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上 [2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年4月9日, 本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归 还并转入募集资金专用账户。

2013年4月19日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司 2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议批准,监事会和独立董事发表了同意意见, 保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序 合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243 号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年10月14日,本公司已 将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入 募集资金专用账户。

2013年10月18日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司 2013年10月18日第七届董事会第四十一次会议批准,监事会和独立董事发表了同意意 见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策 程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243 号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

5、节余募集资金使用情况

4

本公司募集资金尚未使用完毕。目前,本公司不存在募集资金投资项目节余资金 的情况。

6、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货有限公司、广发信德投资管 理有限公司和用于信息系统建设等。截至2013年12月31日,除本公司利用闲置募集资 金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。

8、募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已对 外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内,本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公 司募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、 完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形。

附件: 募集资金使用情况对照表

广发证券股份有限公司董事会 二○一四年四月二十二日

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额		1,199,994.64-		本年度投入募集资金总额				19,923.97
累计变更用途的募集资金总额		-						1,082,907.88
累计变更用途的募集资金总额比例		-		已累计投入募集资金总额
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
增加公司资本金,补充公司营运资金	否	1,199,994.64	1,199,994.64	19,923.97	1,082,907.88	90.24	不适用	不适用	不适用	否
1. 扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力	否	1,199,994.64	1,199,994.64	-	6,000.00	90.24	不适用	不适用	不适用	否
2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务	否			-	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售	否			3,000.00	6,500.00		不适用	不适用	不适用	否
4、提高证券投资业务规模	否			-	721,060.11		不适用	不适用	不适用	否
其中5、扩大资产管理业务规模	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否
6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模	否			-	270,000.00		不适用	不适用	不适用	否
7、加大信息系统的资金投入	否			16,923.97	39,347.77		不适用	不适用	不适用	否
8、其他资金安排	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		1,199,994.64	1,199,994.64	19,923.97	1,082,907.88	90.24
超募资金投向					不适用
归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		1,199,994.64	1,199,994.64	19,923.97	1,082,907.88	90.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		见本报告三、3"募集资金投资项目先期投入及置换情况"
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	见本报告三、4"用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本公司募集资金尚未使用完毕。目前,本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司和用于信息系统建设等。截至年月日,除本公司利用闲置募集20131231资金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无