GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 12, 2013

住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(4301-4316房)

公开发行 2013 年公司债券

募集说明书摘要

保荐机构(主承销商)

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 募集说明书摘要签署日期: 2013 年 6 月 13 日

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券 交易所(www.szse.cn)网站。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,并 结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件,并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

除发行人和保荐机构/主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA 级;本期债券上市前,本公司最近一期末净资产为 339.72 亿元(2013 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计);最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 27.61 亿元(2010 年、2011 年和 2012 年经审计合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本期债券一 年利息的 1.5 倍;本公司最近一期末合并口径资产负债率为 43.37%,母公司口径 资产负债率为 43.34%(2013 年 3 月 31 日财务报表数据,资产负债率=(负债总额 -代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款))。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交 易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动 性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

中诚信证评评定"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"信用级别为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

中诚信证评评定本公司主体信用等级为 AAA,该级别反映了发行主体偿还 债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯 定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升,公司良好的业务布局和 突出的行业地位,以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持;同时也 关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运 营的潜在影响等对公司信用水平的影响。

根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级 制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中 诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况

等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告 公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告; 在此期限内,如发行主体发生或担保主体(如有)可能影响本次债券信用等级的 重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体或担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评 将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易 所网站(www.szse.cn)和中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定 利率且期限较长,其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说,当市场利 率上升时,固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此,提请投资者特别关注 市场利率波动的风险。

五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

公司属于证券类金融行业,其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我 国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期,市场行情及其走势受国际国内经济态 势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的 影响,存在一定的不确定性和较强的周期性,从而对证券公司的经纪业务、投资 银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此,公司面临因证券市场波 动引起的经营业绩不稳定风险。

自 2001 年下半年到 2005 年上半年,我国证券市场经历了一次长达四年的股 价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市,资本市场融资功能受限,证券公

司也普遍陷入经营困境。自 2005 年下半年开始,伴随股权分置改革的顺利实施, 我国证券市场渐趋繁荣,股价指数与交易量齐涨,国内证券公司的经营状况也普 遍向好,并实现全行业盈利。进入 2008 年后,受到资本市场回落以及全球金融 危机的影响,证券市场行情大幅调整,证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。 其后,受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振,上证指数 于 2009 年 8 月 4 日上涨至 3,478.01 点,并在此后进入窄幅波动阶段。

受证券市场行情波动的影响,公司 2010 年-2012 年营业收入分别为 1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元, 2011 年同比下降 41.82%, 2012 年同比上升 17.25%;公司 2010 年-2012 年归属于母公司所有者的净利润分 别为 402,699.95 万元、206,367.85 万元、219,145.71 万元,2011 同比下降 48.75%, 2012 年同比上升 6.19%;同时报告期内,由于公司大力开展卖出回购等固定收益 类业务,卖出回购金融资产款大幅增加,利息支出大幅增加;另外,2012 年公 司累计发行了 75 亿元短期融资券,也增加了利息支出。公司 2010 年-2012 年利 息保障倍数分别为 75.52、15.37、8.46,利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气 程度直接影响公司的经营成果,公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的 风险。

六、经营活动现金流量波动的风险

受证券市场行情波动的影响,公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-555,914.15 万元、-3,269,635.34 万元、 -696,534.25 万元和-455,973.40 万元。扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金 流量变动,公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月经营活动产生的现 金流量净额分别为-302,326.34 万元、95,068.93 万元、-543,943.97 万元和 -433,729.68 万元。证券市场的景气程度和公司的经营方针在一定程度上影响了公 司经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

七、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险

报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产大幅增加,2010 年末、 2011 年末、2012 年末的前述两项金融资产(合并口径)合计规模分别为 176.25 亿元、235.99 亿元及 340.07 亿元,在总资产中的占比从 2010 年末的 18.37%增加

到 2012 年末的 37.79%。在证券市场行情波动的情况下,公司金融资产规模的扩 大将对公司损益、净资产产生重大影响。

八、业务和产品创新风险

作为创新类证券公司,公司积极开展了权证创设、集合理财、期货中间介绍、 融资融券业务等金融创新业务。

由于创新类业务本身存在较多的不确定性,加之国内证券市场仍处于发展、 规范和转型阶段,公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理 水平和配套设施等不能与创新业务相匹配,从而产生由于产品设计不合理、市场 预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创 新业务失败从而给公司造成损失的风险。

为对股票投资进行套期保值,并平缓公司收入波动,公司近年来开展了股指 期货投资业务。公司开展股指期货投资业务,具有如下风险:股指期货保证金的 追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞 口风险,从而给公司造成损失。

九、债券持有人会议决议适用性

根据《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券之债券持有人会议 规则》,债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或投弃权票的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人,下同)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取 得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并 受之约束。

十、2012 年年报披露

本公司 2012 年年报及 2013 年一季度报告已于 2013 年 4 月 23 日公告,本公 司仍然符合公司债券的发行条件。

十一、投资者须知

投资者购买本期债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进 行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明 其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对募集 说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

声	明1
	重大事项提示2
目	录	7
释	义9
第一节	本次发行概况	12
	一、发行人基本情况二、公司债券发行批准情况12三、公司债券发行核准情况13四、本期债券发行的基本情况及发行条款13五、本次公司债券发行上市安排17六、本次发行的有关当事人18七、认购人承诺	1221
	八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系21
第二节	发行人资信情况一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构22二、公司债券信用评级报告主要事项22三、公司最近三年及一期的资信情况24	22
第三节	发行人基本情况	27
	一、公司设立及发行上市情况27二、公司股本结构及前十名股东持股情况38三、公司组织结构和权益投资情况39四、控股股东和实际控制人42五、董事、监事、高级管理人员的基本情况45六、发行人主营业务情况51
第四节	财务会计信息	64
	一、公司最近三年及一期财务报告审计情况64二、公司最近三年及一期财务会计资料64三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况73四、近三年及一期主要财务指标74
第五节	募集资金的运用	79
	一、公司债券募集资金金额79二、本期债券募集资金运用计划79三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响79
第六节	备查文件	81
	一、备查文件内容	81

二、备查文件查阅时间及地点
	81

释 义

在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:

保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、指招商证券股份有限公司招商证券发行人律师指北京市时代九和律师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),由德勤华永会计师审计机构、德勤华永指事务所有限公司于年月日变更而来201311评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币亿元的120本次债券、本期债券指公司债券本次发行指本期债券的发行本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发募集说明书指证券股份有限公司公开发行年公司债券募集说明书》2013本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发募集说明书摘要指证券股份有限公司公开发行年公司债券募集说明书摘2013要》本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发发行公告指证券股份有限公司公开发行年公司债券发行公告》2013发行人与债券受托管理人签署的《广发证券股份有限公司公债券受托管理协议、本协议指开发行年公司债券之债券受托管理协议》2013为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定债券持有人会议规则、本规则指的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券之债2013券持有人会议规则》中诚信证评出具的《广发证券股份有限公司年公司债2013评级报告至券信用评级报告》广发期货指广发期货有限公司广发信德指广发信德投资管理有限公司广发乾和指广发乾和投资有限公司指广发华福证券有限责任公司,现已更名为华福证券有限责任广发华福公司广发基金指广发基金管理有限公司易方达基金指易方达基金管理有限公司广发控股香港公司指广发控股(香港)有限公司广发香港经纪公司指广发证券(香港)经纪有限公司广发融资香港公司指广发融资(香港)有限公司广发资管香港公司指广发资产管理(香港)有限公司广发期货香港公司指广发期货(香港)有限公司延边公路指延边公路建设股份有限公司辽宁成大指辽宁成大股份有限公司吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司中山公用指中山公用事业集团股份有限公司	公司、本公司、发行人、广发证券	指	广发证券股份有限公司

证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
IPO	指	首次公开发行股票(InitialOfferings)Public
QDII	指	合 格 境 内 机 构 投 资 者 (Qualified Domestic InstitutionalInvestors)
QFII	指	合 格 境 外 机 构 投 资 者 (Qualified Foreign InstitutionalInvestors)
RQFII	指	人民币合格境外投资者(RMB Qualified Foreign InstitutionalInvestors)
IB	指	Introducing Broker介绍经纪商,指的是证券公司将投资者介绍给期货公司,并为投资者开展期货交易提供一定的服务,期货公司因此向证券公司支付佣金。
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方(即具备第三方存管资格的商业银行)。在第三方存管模式下,存管银行负责客户交易结算资金的存管,为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务;证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券,证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平,在期货合约到期后,通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的业务。在此过程中,证券公司既可以提供中介服务并获取报酬,也可以以自有资金参与投资
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对主承销商承担相应的责任
工作日	指	每周一至周五,不含法定节假日或休息日
交易日	指	本期债券或广发证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
付息日	指	本期债券存续期间,自年起每年月日为上一个计2014617息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第个工作日)1
元	指	人民币元
近三年及一期、报告期	指	年度、2011年度、2012年、2013年月20101-3

A股	指	人民币普通股股票
试点办法	指	公司债券发行试点办法
公司章程	指	广发证券股份有限公司公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法(2005年修订)
证券法	指	中华人民共和国证券法(2005年修订)

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这 些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

1、中文名称:广发证券股份有限公司

英文名称:GF Securities Co., Ltd.

2、股票上市地:深圳证券交易所

3、股票简称及代码:广发证券 000776

4、法定代表人:孙树明

5、成立时间:1994 年 1 月 21 日

6、注册资本:人民币 591,929.1464 万元

7、住所:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房)

8、邮政编码:510075

9、电话:020-87550265

10、传真:020-87553600

11、互联网网址:http:// www.gf.com.cn

12、电子邮箱:dshb@gf.com.cn;lbh@gf.com.cn;ctz@gf.com.cn

13、经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。

二、 公司债券发行批准情况

经本公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过,并经公 司 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开 发行不超过 120 亿元(含 120 亿元)公司债券。

上述董事会决议、临时股东大会决议分别于深圳证券交易所网站披露,并刊 登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、 公司债券发行核准情况

公司本次向社会公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券已经中国证 监会证监许可【2013】725 号文核准。

四、 本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)本期债券的名称

本期债券的名称为"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"。

(二)本期债券的发行规模

本次发行的公司债券总规模为 120 亿元,不超过发行前最近一期期末净资产 额的 40%。

(三)本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为 100 元。

(四)发行价格

本期债券按面值发行。

(五)债券期限

本期发行的债券有三个品种:品种一为 5 年期(以下简称"3+2 年期品种"), 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,初始发行规模为 40 亿元;品种二为 5 年期(以下简称"5 年期品种"),初始发行规模为 50 亿元; 品种三为 10 年期(以下简称"10 年期品种"),初始发行规模为 30 亿元。三个 品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制,由发行人与主承销商协商一致, 决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为 120 亿元。

(六)债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率和其确定方式

本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率 将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协 商确定。

本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(八)起息日

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 17 日。

(九)付息日

本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日, 若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每 年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作 日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前 述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计 息;

本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前 述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计 息。

(十)兑付日

本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,若投资者行使回售 选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十一)计息期限

本期债券 3+2 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止,若投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2016 年 6 月 16 日止,未回售部分债券的计息期限自 2013 年 6 月 17 日 起至 2018 年 6 月 16 日止。

本期债券 5 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止。

本期债券 10 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2023 年 6 月 16 日止。

(十二)还本付息的期限和方式

本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若债券持有人在第 3 年末行使回 售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 6 月 17 日一起支付。

(十三)发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权,则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。

(十四)投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付 息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本 期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人 将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份 额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有 本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面 利率及上调幅度的决定。

(十五)信用等级

根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字 [2013]001 号)及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,公 司的主体信用等级为 AAA,债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内,资 信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

(十六)付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

(十七)担保条款

本期债券无担保条款。

(十八)债券受托管理人

本期债券的受托管理人为招商证券。

(十九)发行对象和发行方式

详见本期债券的发行公告。

(二十)向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

(二十一)承销方式

本期债券的发行由保荐机构(主承销商)招商证券组织承销团,采取余额包 销的方式承销。

(二十二)拟上市交易场所

本次债券将在深圳证券交易所上市交易。

(二十三)质押式回购

本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定 执行。

(二十四)发行费用

本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资 信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的 1%。

(二十五)募集资金用途

本期发行募集资金 120 亿元,全部用于补充公司营运资金。

(二十六)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。

五、 本次公司债券发行上市安排

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	年月日2013613
发行首日	年月日2013617
预计发行期限	年月日-2013年月日2013617619

网上申购日	年月日2013617
网下发行期	年月日-2013年月日2013617619

本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

六、 本次发行的有关当事人

(一)发行人

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

住所:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

联系人:蔡铁征、张明星、王硕、王强

电话:020-8755 0265、8755 0565

传真:020-8755 4163

(二)保荐机构(主承销商)

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

联系人:张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

电话:0755- 8294 3666

传真:0755- 8294 4669

(三)分销商

1、国开证券有限责任公司

法定代表人:黎维彬

住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

联系人:刘博夫

• 电话:011-51789032
• 传真:010-51789206
• 2、中信建投证券股份有限公司
• 法定代表人: 王常青
• 住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
• 联系人: 张慎祥、郭严
• 电话: 010-85130207,85150466
• 传真: 010-85130466

(四)发行人律师

• 名称:北京市时代九和律师事务所
• 负责人:张启富
• 主要经营场所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
• 经办律师:罗小洋、李娜
• 电话:010-5933 6116
• 传真:010-5933 6118
• (五)审计机构
  • 名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
  • 负责人:卢伯卿
  • 主要经营场所:上海延安东路 222 号 30 楼
  • 经办会计师:胡小骏、王明静、陈晓莹
  • 电话:020-2831 1052
  • 传真:020-3888 0119

(六)资信评级机构

名称: 中诚信证券评估有限公司

住所: 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人: 关敬如

评级人员: 卲津宏、肖鹏、安云、方琦

电话: 021-5101 9090

传真: 021-5101 9030

(七)债券受托管理人

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

电话:0755- 8294 3666

传真:0755- 8294 4669

(八)主承销商收款银行

账户名称:招商证券股份有限公司

开户银行:中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

银行账户:44201518300052504417

(九)公司债券申请上市的证券交易所

• 名称:深圳证券交易所
• 住所:深圳市深南东路 5045 号

总经理:宋丽萍

电话:0755-8208 3333

传真:0755-8208 3275

(十)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理:戴文华

电话:0755-2593 8000

传真:0755-2598 8122

七、 认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

八、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2013 年 3 月 31 日,除下列事项外,发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

(一)截至 2013 年 3 月 31 日,招商证券直接持有发行人 835,599 股 A 股股 票,持股比例为 0.01%;持有发行人主要股东辽宁成大 638,444 股 A 股股票,持 股比例为 0.05%;持有发行人主要股东吉林敖东 101,877 股 A 股股票,持股比例 为 0.01%。

(二)截至 2013 年 3 月 31 日,发行人持有招商证券 879,684 股 A 股股票(含 融资融券信用账户),持股比例为 0.02%;发行人主要股东吉林敖东持有招商证 券 1,300 股 A 股股票,持股比例为 0.00003%。

第二节 发行人资信情况

一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根 据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字[2013]001 号) 及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,本公司主体信用等 级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。

二、 公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识涵义

中诚信证评评定"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"信用级别为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

中诚信证评评定本公司主体信用等级为 AAA,该级别反映了发行主体偿还 债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯 定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升,公司良好的业务布局和 突出的行业地位,以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持;同时也 关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运 营的潜在影响等对公司信用水平的影响。

(二) 评级报告的主要内容

1、正面

证券行业日趋规范,提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的 监管力度,对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发 展具有显著意义。较前几年而言,证券行业规范性和透明度大幅提升,风险管理 水平及抗风险能力显著增强,行业整体信用质量明显提升。

金融集团构架逐步完善。公司先后投资、发起设立了多家子公司,目前业务 已涵盖证券、基金、期货等多个领域,为其多元化发展奠定良好基础。目前,公 司以证券为主业的金融控股集团架构正逐步完善,处于国内领先地位,整体竞争

力有所增加。

网点布局优势明显。截至 2012 年 12 月 31 日,公司在全国 27 个省市已拥有 204 家营业网点;凭借全国性的网点布局和较强的知名度,公司经纪业务近年来 市场份额保持稳定,代理买卖证券净收入居行业前五。

投行业务助力增长。公司顺应股票市场不景气的经济环境,加大再融资项目 的开拓力度,并着力发展债券承销项目,取得了较好的成绩,投行业绩排名较往 年大幅提升。

创新业务稳步发展。公司作为创新试点券商,近年来一直致力于各项业务的 创新研究。得益于良好的客户基础和公司对创新业务的重视,公司各项创新业务 进展顺利,目前融资融券和 IB 业务位居行业前列。未来创新业务的发展将成为 公司传统业务的有益补充,进一步改善公司的收入结构,平滑周期性波动的影响。

资本实力雄厚。公司于 2010 年上市并成功进行定向增发,资本规模得到大 幅提高,截至 2012 年 12 月 31 日,公司(母公司口径)在行业内净资产和净资 本规模均列第三位,在业内处于领先地位,有利于公司在满足外部监管的条件下, 推动各项业务的开展和对外部资源的整合。

2、关注

市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制 以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境 内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

创新业务及海外业务拓展使券商面临新的风险。随着融资融券和股指期货等 创新业务的陆续推出,对公司风险控制能力提出了新的挑战。此外,也需关注公 司的海外业务在渗透过程中所蕴含的潜在风险。

公司经营模式处于转型期。目前公司正在转变主要依赖于传统业务的盈利模 式,挖掘新的利润增长点,未来转型成效有待关注。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将

在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告 公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告; 在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用等级的 重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评 将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易 所网站(www.szse.cn)和中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。

三、 公司最近三年及一期的资信情况

(一)公司的授信情况

公司资信状况优良,截至 2013 年 3 月 31 日,公司(母公司)已获得中国人 民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 180 亿元人民币,尚未使用的同业 拆借拆入额度总额为 166.30 亿元人民币;银行间市场债券质押式回购业务上限 为 47.35 亿元人民币,尚未使用的债券质押式回购额度为 0.11 亿元人民币;银行 间市场债券买断式回购业务上限为 95.50 亿元人民币,尚未使用的债券买断式回 购额度为 93.98 亿元人民币;根据银发[2012]229 号《中国人民银行关于广发证 券股份有限公司发行短期融资券的通知》,公司获准发行短期融资券,额度为最 高 135 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日,公司短期融资券发行额度已达到最高余额; 根据中国人民银行的规定,在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。

(二)近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规 的约定,未发生严重违约行为。

(三)公司 2010 年以来发行的债券以及偿还情况

1、本公司于 2012 年 10 月 18 日在境内发行 45 亿元的短期融资券,期限为 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,票面年利率为 4.00%。该短期融资券已于 2013 年 1 月 17 日按期足额兑付完毕。

2、本公司于 2012 年 12 月 4 日在境内发行 30 亿元的短期融资券,期限为 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,票面年利率为 4.19%。该期短期融资券已于 2013 年 3 月 5 日按期足额兑付完毕。

3、本公司于 2013 年 1 月 16 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第一期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 4.08%。该短期融资券已于 2013 年 4 月 17 日按期足额兑付完毕。

4、本公司于 2013 年 1 月 25 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第二期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 3.85%。该短期融资券已于 2013 年 4 月 28 日按期足额兑付完毕。

5、本公司于 2013 年 2 月 26 日在境内发行 45 亿元的 2013 年第三期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 3.70%。该短期融资券已于 2013 年 5 月 28 日到期兑付。

6、本公司于 2013 年 3 月 14 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第四期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 3.84%。该短期融资券将于 2013 年 6 月 13 日到期兑付。

7、本公司于 2013 年 4 月 26 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第五期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 3.87%。该短期融资券将于 2013 年 7 月 26 日到期兑付。

8、本公司于 2013 年 5 月 14 日在境内发行 25 亿元的 2013 年第六期短期融 资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行 利率为 3.75%。该短期融资券将于 2013 年 8 月 13 日到期兑付。

9、本公司于 2013 年 6 月 5 日在境内发行 40 亿元的 2013 年第七期短期融资 券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利

率为 4.00%。该短期融资券将于 2013 年 9 月 4 日到期兑付。

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例

本期债券发行后,公司累计债券余额(不含短期融资券)为 120 亿元,占公 司 2013 年 3 月 31 日净资产(合并口径)的比例为 35.32%。

(五)近三年及一期主要偿债能力财务指标

主要财务指标	年月日2013331	年月20121231	日2011年月1231	日2010年月日1231
净资本(万元)(母公司口径)	2,186,891.38	2,173,061.14	2,353,296.32	1,196,290.56
资产负债率(%)	43.37	40.63	23.24	27.54
资产负债率(%)(母公司口径)	43.34	40.30	22.75	27.44
流动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
速动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
	年月20131-3	年度2012	年度2011	年度2010
到期贷款偿还率(%)	100	100	100	100
利息偿付率(%)	100	100	100	100
利息保障倍数(倍)	5.92	8.46	15.37	75.52
经营性活动产生的现金流量净额
(万元)	-455,973.40	-696,534.25	-3,269,635.34	-555,914.15

下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融 资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融 资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

(一)公司设立情况

公司前身为延边公路建设股份有限公司,系根据吉林省经济体制改革委员会 吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》,以定向 募集方式于 1994 年 1 月 21 日在延边州工商行政管理局登记设立。延边公路由延 边州交通局等 8 名发起人认购 3,560 万股,占总股本的 71.20%,其中延边州交通 局以小盘岭隧道作价 900 万元和密江岭隧道作价 200 万元认购 1,100 万股,珲春 市交通局以珲春至长岭子公路固定资产作价 1,000 万元认购 1,000 万股,吉林省 交通投资开发公司以现金800万元以及密江岭隧道固定资产作价200万元合计认 购 1,000 万股,吉林省公路机械厂以现金认购 200 万股,吉林省公路勘测设计院 以现金认购 100 万股,延边州公路工程处以现金认购 60 万股,吉林省交通水泥 厂以现金认购 50 万股,公主岭市客运公司以现金认购 50 万股;同时,公司向社 会法人定向发行股份 440 万股,占总股本的 8.80%,向内部职工发行股份 1,000 万股,占总股本的 20%。

1994 年 1 月 21 日,公司在延边州工商行政管理局注册登记成立,注册资本 为 5,000 万元,住所为延吉市河南街 1 号。公司设立时的股本结构情况如下:

序号	股东名称	持有股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
一、发起人股
1	延边州交通局	11,000,000	22.00%
2	珲春交通局	10,000,000	20.00%
3	吉林省交通投资开发公司	10,000,000	20.00%
4	吉林省公路机械厂	2,000,000	4.00%
5	吉林省公路勘测设计院	1,000,000	2.00%
6	延边州公路工程处	600,000	1.20%
7	吉林省交通水泥厂	500,000	1.00%
8	公主岭市客运公司	500,000	1.00%
	合计	35,600,000	71.20%
二、	募集法人股	4,400,000	8.80%
三、	内部职工股	10,000,000	20.00%

合计	50,000,000	100.00%

(二)公司历史沿革及上市情况

公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定 向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许 可[2010]164 号文),于 2010 年 2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。2010 年 2 月 9 日,延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记,更名为"广 发证券股份有限公司"。2010 年 2 月 12 日,公司证券简称由"S 延边路"变更为 "广发证券",证券代码"000776"不变。

1、延边公路历史沿革

(1)1997 年延边公路首次公开发行股票并上市

根据延边公路 1997 年 4 月 23 日召开的股东大会做出的决议,并经中国证监 会于 1997 年 4 月 29 日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请公开发行股 票的批复》(证监发字[1997]189 号)核准,延边公路于 1997 年 5 月首次向社会 公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,000 万股,每股发行价 3.60 元。本次募集 资金总额为 10,800 万元,于 1997 年 5 月 19 日全部到位,并经中洲会计师事务 所于 1997 年 5 月 20 日出具中洲(97)发字第 097 号《验资报告》验证确认。1997 年 6 月 11 日,延边公路于深交所挂牌上市。

本次首次公开发行股票后,延边公路注册资本变更为 8,000 万元,股权结构 如下:

序号	股份	股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
一、尚未流通股份
1	国家股	21,000,000	26.25%
2	法人股	19,000,000	23.75%
3	内部职工股	10,000,000	12.50%
	尚未流通股合计	50,000,000	62.50%
二、已流通股份
	境内上市的人民币普通股	30,000,000	37.50%
	已流通股份合计	30,000,000	37.50%
三、股份总数		80,000,000	100.00%

(2)1999 年延边公路配股

根据延边公路 1998 年 6 月 8 日召开的 1997 年度股东大会做出的决议,并经 中国证监会于 1998 年 12 月 16 日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请 配股的批复》(证监上字【1998】156 号)核准,延边公路以 1999 年 1 月 26 日 为股权登记日以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股票 2,274 万股,其中 向国家股股东配售 630 万股,向法人股股东配售 444 万股,向内部职工股配售 300 万股,向社会公众股股东配售 900 万股,配股价为 5.30 元/股。本次配股募 集资金总额为 12,052.20 万元,于 1999 年 3 月 18 日全部到位,并经中庆会计师 事务所于 1999 年 3 月 18 日出具中庆 99(验)字第 060 号《验资报告》验证确 认。

本次配股完成后,延边公路注册资本变更为 10,274 万元,股权结构如下:

单位:万股
-------	--

股份类别	配股前股份数	本次配股数	配股后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	3,540	1,044	4,584	44.62%
其中:国家股	2,100	630	2,730	26.57%
法人股	1,440	414	1,854	18.05%
2、募集法人股	460	30	490	4.77%
3、内部职工股	1,000	300	1,300	12.65%
尚未流通股份合计	5,000	1,374	6,374	62.04%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	3,000	900	3,900	37.96%
已流通股份合计	3,000	900	3,900	37.96%
三、股份总数	8,000	2,274	10,274	100.00%

(3)1999 年延边公路资本公积金转增股本

1999 年 4 月,根据延边公路于 1999 年 4 月 20 日召开的 1998 年度股东大会 做出的决议,延边公路实施资本公积金转增股本方案,以 1998 年末股本总额 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 2.5 股(因 1999 年配股工作已结束, 延边公路总股本已增至 10,274 万股,配股后实际向全体股东每 10 股转增 1.946661 股),以 1999 年 4 月 28 日为股权登记日,共计转增股本 1,999.9994 万 股,转增后的股本为 12,273.9994 万股。本次转增股本业经中庆会计师事务所于 1999 年 5 月 7 日出具中庆 99(验)字第 095 号《验资报告》验证确认。

本次资本公积金转增股本完成后,延边公路注册资本变更为 12,273.9994 万 元,股权结构如下:

股份类别	转增前股份数	本次转增股数	转增后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	4,584	892.3493	5,476.3493	44.62%
其中:国家股	2,730	531.4384	3,261.4384	26.57%
法人股	1,854	360.9109	2,214.9109	18.05%
2、募集法人股	490	95.3864	585.3864	4.77%
3、内部职工股	1,300	253.0659	1,553.0659	12.65%
尚未流通股份合计	6,374	1,240.8016	7,614.8016	62.04%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	3,900	759.1978	4,659.1978	37.96%
已流通股份合计	3,900	759.1978	4,659.1978	37.96%
三、股份总数	10,274	1,999.9994	12,273.9994	100.00%

单位:万股

(4)2000 年延边公路派发红股

2000 年 6 月,根据延边公路于 2000 年 5 月 25 日召开的 1999 年度股东大会 做出的决议,延边公路实施送红股利润分配方案,向全体股东每 10 股送 5 股红 利,以 2000 年 6 月 5 日为股权登记日,共计派送红股 6,136.9993 万股,送股后 的股本为 18,410.9987 万股。本次送股业经中庆会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 12 日出具中庆审字(2000)209 号《验资报告》验证确认。

本次资本公积金转增股本完成后,延边公路注册资本变更为 18,410.9987 万 元,股权结构如下:

单位:万股

股份类别	送股前股份数	本次送股数	送股后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	5,476.3493	2,738.1746	8,214.5239	44.62%
其中:国家股	3,261.4384	1,630.7192	4,892.1576	26.57%
法人股	2,214.9109	1,107.4554	3,322.3663	18.05%
2、募集法人股	585.3864	292.6930	878.0794	4.77%
3、内部职工股	0	0	0	0
尚未流通股份合计	6,061.7357	3,030.8676	9,092.6033	49.39%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	6,212.2637	3,106.1317	9,318.3954	50.61%
已流通股份合计	6,212.2637	3,106.1317	9,318.3954	50.61%
三、股份总数	12,273.9994	6,136.9993	18,410.9987	100.00%

2000 年 5 月,内部职工股自延边公路公开发行后已满三年,已全部上市流 通,转入已流通股份。

(5)2003 年延边公路更换控股股东

延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于 2003 年 1 月 6 日与吉林 敖东签署协议,将所持延边公路股份 48,921,576 股转让给吉林敖东,转让完成后 吉林敖东持有延边公路股份 48,921,576 股,占延边公路总股本的 26.57%,成为 延边公路第一大股东。本次股权转让行为已于 2003 年 1 月 28 日经财政部批准, 股权转让手续于 2003 年 3 月 10 日办理完毕。

其后,吉林敖东还受让了其他股东的股份,并从二级市场增持部分股份,自 2006 年底至 2010 年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广 发证券期间,吉林敖东持有延边公路 8,608.8849 万股,持股比例为 46.76%,为 延边公路的控股股东。

2、原广发证券历史沿革

(1)1993 年广发证券设立

原广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省分行以"粤银管字[1991]第 133 号"文批准而成 立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日,广东发展银行证券 业务部进行了注册登记,注册资本 1,000 万元人民币,广东省工商行政管理局核 发了注册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。

经中国人民银行"银复[1993]432 号"、中国人民银行广东省分行"粤银发 [1994]28 号"批复,同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发 证券公司。1994 年 1 月 25 日,广东广发证券公司注册登记,注册资本 1.5 亿元 人民币。

(2)1995 年增资扩股

经中国人民银行"非银司[1995]93 号"文批复,同意公司增资。1995 年 11 月 1 日公司完成变更登记,注册资本变更为 2 亿元人民币,仍为广东发展银行独 资公司。

(3)1996 年增资扩股

经中国人民银行"银复[1996]328 号"文批复,同意公司进行股份制改造、 增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996 年 12 月 26 日,公司完成变更

登记,注册资本变更为 8 亿元人民币。1998 年 11 月,广东省工商行政管理局为 规范管理,换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。

(4)1999 年增资扩股

经中国证监会"证监机构字[1999]90 号"文批复,同意公司与广东发展银行 脱钩并增资扩股。1999 年 8 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本变更为 16 亿元人民币。同年,中国证监会"证监机构字[1999]126 号"文核准公司为综合 类证券公司,经营证券业务许可证号为 Z25644000。

(5)2001 年整体改制、增资扩股

经广东省人民政府办公厅"粤办函[2001]267 号"文、广东省经济贸易委员 会"粤经贸监督[2001]382 号"文和中国证监会"证监机构字[2001]86 号"文批 复,同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001 年 7 月 25 日,公 司完成变更登记,注册资本增加到 20 亿元人民币。2007 年 10 月,广东省工商 行政管理局为规范管理,换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执 照。

3、延边公路吸收合并广发证券

2010 年 2 月,经中国证监会以证监许可[2010]164 号文批复,延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东持有的延边公 路 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并 原广发证券,同时,延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比 例缩股。具体情况如下:

(1)决策过程及有关批准文件

2006 年 10 月 30 日,延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东大会审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发 证券事项。

因前次股东大会的有效期已过,2010 年 1 月 25 日,延边公路 2010 年第一 次临时股东大会再次审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并 原广发证券事项。此外,延边公路已分别与吉林敖东和原广发证券确认了 2006

年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结 构及交易定价等主要内容仍然有效,并于 2010 年 1 月 6 日与吉林敖东签订了《定 向回购股份协议书之补充协议》,与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补 充协议》及《名称转让之补充协议》。同日,吉林敖东与广发证券签订了《补偿 协议之补充协议》。

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有 限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(辽国资产权[2010]4 号)、广东省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并广发证券方案的批复》(粤国资函[2010]5 号、9 号和 40 号)、甘肃省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁(集团)有限责任公司关于 延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券 股份有限公司之方案>的批复》(甘国资产权[2010]9 号)和安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份 有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方 案>的批复》(皖国资产权函[2010]28 号),原广发证券有国有权益的股东已经按 照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省 财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批 复》(粤财外[2010]1 号),对中企华出具的中企华评报字[2010]第 001 号评估报告 所评定的原广发证券以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果予以了核准。

2010 年 2 月 5 日,中国证监会出具《关于核准延边公路建设股份有限公司 定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监 许可[2010]164 号),核准延边公路定向回购吉林敖东所持延边公路 84,977,833 股 非流通股股份;延边公路以 2,409,638,554 股新增股份换股吸收合并广发证券等 事项。

(2)以延边公路全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东持有延边公路 非流通股股份的情况

根据 2006 年 9 月 23 日延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》 以及于 2010 年 1 月 6 日双方签署的《定向回购股份协议书之补充协议》,延边公

路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价,回购吉林敖东所 持 84,977,833 股延边公路非流通股股份并予以注销,延边公路 2006 年 6 月 30 日后至资产交割日期间发生的任何损益均由延边公路承担或享有。

根据中证天通出具的京中证审二审字[2006]1131 号《审计报告》以及中威正 信出具的中威华德城评报字[2006]第 1175 号《资产评估报告书》,截至 2006 年 6 月 30 日,延边公路用于定向回购股份的净资产账面值 22,965.25 万元,评估值 23,202.71 万元,评估增值 237.45 万元,增值率为 1.03%。

2010 年 2 月 5 日,延边公路与吉林敖东签订《资产交割协议》,双方约定: 2010 年 2 月 5 日为资产交割日;本次公司向吉林敖东交割的资产中涉及需要办 理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产、机动车、 知识产权和对外投资等,其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自 交割日起即转移给吉林敖东,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给 吉林敖东;本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产,自资产交割日起由 吉林敖东享有。

2010 年 2 月 7 日,延边公路与吉林敖东签订《资产交割确认书》,延边公路 确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖东。同 日,双方还签订《人员接收协议及员工名册》,双方约定自交割日起,延边公路 在册员工与延边公路解除劳动关系,与吉林敖东建立劳动关系等。

(3)新增股份吸收合并原广发证券的情况

根据 2006 年 9 月 23 日延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》 以及于 2010 年 1 月 6 日双方签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》,延边公 路以新增股份吸收合并原广发证券,与原广发证券全体股东所持的原广发证券股 份按照 1:0.83 的比例进行换股,即每 0.83 股原广发证券股份折换成 1 股延边公 路股份,延边公路新增发行 240,963.8554 万股股份,原广发证券 2006 年 6 月 30 日以后发生的任何损益在扣除支付给吉林敖东 4,000 万元补偿款后的剩余部分均 由存续公司的全体股东共同享有或承担。

延边公路新增股份以股权分置改革前停牌日 2006 年 6 月 5 日前 20 个交易日 二级市场收盘价均价 5.43 元为折股价格。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]093 号 《审计报告》,截至 2006 年 6 月 30 日,原广发证券经审计的账面净资产为 284,786.51 万元;根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2006] 第 266 号《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》,评估基准日 2006 年 6 月 30 日原广发证券每股价值在 7.13 元至 9.49 元之间,全部股权价值为 142.6 亿元至 189.8 亿元之间。参考上述评估价值,并综合考虑延边公路以新增股份换 股吸收合并原广发证券结合其他非流通股股东缩股的方式实施股权分置改革,经 延边公路和原广发证券双方协商,确定原广发证券换股价格为 6.54 元。即按照 延边公路每 1 股新增股份换 0.83 股原广发证券股份的比例,换取原广发证券全 体股东所持的原广发证券股份,吸收合并原广发证券。

延边公路本次换股吸收合并原广发证券维持《定向回购股份协议书》所约定 的交易结构及交易定价,有利于落实公司股权分置改革方案,推进公司换股吸收 合并原广发证券的重组工作,切实保障公司全体股东的合法权益。

(4)延边公路实施股权分置改革的情况

延边公路股权分置改革与重大资产重组相结合,以延边公路截至 2006 年 6 月 30 日全部资产及负债回购延边公路控股股东吉林敖东持有延边公路 84,977,833 股非流通股(占当时延边公路总股本的 46.15%)及以新增股份按照 1: 0.83 的换股比例吸收合并原广发证券,即每 0.83 股原广发证券股份折换成 1 股 延边公路股份;同时,延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的 比例缩股。上述方案完成后,原广发证券将依法注销,延边公路将更名为"广发 证券股份有限公司"并变更公司注册地址及其经营范围等信息,公司原非流通股 股东即获得上市流通权。

(5)工商变更登记及股权变更情况

2010 年 2 月 7 日,德勤华永所出具德师报(验)字(10)第 0012 号《验资 报告》,对本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后存续 公司的股本及出资情况进行了审验,确认存续公司的总股本为 250,704.5732 万 元。

2010 年 2 月 9 日,公司在广东省工商行政管理局完成部分事项的工商变更

登记,变更的具体内容如下:(1)公司名称由"延边公路建设股份有限公司"变 更为"广发证券股份有限公司";(2)公司住所由"吉林省延吉市长白山东路 1440 号"变更为"广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)";(3) 公司法定代表人由"郭仁堂"变更为"李利平";(4)工商登记机关由"吉林省 延边朝鲜族自治州工商行政管理局"变更为"广东省工商行政管理局"。

2010 年 2 月 10 日,公司在广东省工商行政管理局完成其他事项的工商变更 登记,变更的具体内容如下:(1)注册资本及实收资本由 18,410.9987 万元变更 为 250,704.5732 万元;(2)经营范围由"公路建设;金属材料、纺织品、建筑材 料、机械设备、物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋 租赁(以上各项凭许可证经营)"变更为"证券经纪;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(有效期至 2012 年 8 月 24 日止)"。

公司股票于 2010 年 2 月 12 日恢复交易。从该日起,公司全称由"延边公路 建设股份有限公司"变更为"广发证券股份有限公司",股票简称由"S 延边路" 变更为"广发证券",股票代码"000776"保持不变。同时,公司的行业分类也 由"交通运输辅助业"变更为"综合类证券公司"。

此次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券实施后,公司的股 权结构如下:

序		变更前		变更后
号	股东名称	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	一、尚未流通股份			一、有限售条件的流通股
1	辽宁成大	0	0	625,077,044	24.93%
2	吉林敖东	84,977,833	46.16%	622,326,463	24.82%
3	中山公用	0	0	343,377,108	13.70%
4	香江集团	0	0	141,321,552	5.64%
5	粤财信托	0	0	120,457,831	4.80%
6	广州高金技术产业集团有限公司	0	0	113,353,878	4.52%
7	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	0	0	71,536,898	2.85%
8	普宁市信宏实业投资有限公司	0	0	70,964,602	2.83%

9	亨通集团有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
10	安徽华茂纺织股份有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
11	深圳市汇天泽投资有限公司	0	0	56,040,029	2.24%
12	宜华企业(集团)有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
13	湖北水牛实业发展有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
14	广州钢铁企业集团有限公司	0	0	12,338,183	0.49%
15	神州学人集团股份有限公司	0	0	9,080,904	0.36%
16	广东肇庆星湖生物科技股份
	有限公司	0	0	7,402,910	0.30%
17	吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46%	1,908,478	0.08%
18	吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27%	1,654,014	0.07%
19	吉林公路机械厂	393,000	0.21%	279,030	0.01%
20	赵媛媛等自然人	539,098	0.29%	383,195	0.02%
	尚未流通股份合计	90,927,525	49.39%	2,414,974,287	96.33%
	二、无限售条件的流通股			二、无限售条件的流通股
	流通股股东	93,182,461	50.61%	92,071,445	3.67%
	三、总股本	184,109,986	100.00%	2,507,045,732	100.00%

注:本次变更前的流通股股东所持股份中包括了吉林敖东通过证券市场二级市场增持延边公 路的 111.1016 万股流通股股份,即变更前吉林敖东合计持有延边公路 8,608.8849 万股。

4、公司 2011 年非公开发行股票

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843 号文《关于核 准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股 (A 股)。公司本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,募集资金 净 额 为 人 民 币 11,999,946,443.78 元 。 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 变 更 为 295,964.5732 万元。

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数(股)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
辽宁成大股份有限公司	境内一般法人	21.12	625,077,044	625,077,044	0
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内一般法人	21.03	622,326,463	622,326,463	0
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	11.60	343,377,108	343,377,108	0
香江集团有限公司	境内一般法人	4.77	141,321,552	141,321,552	138,118,962
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	4.44	131,536,898	60,000,000	0
广东粤财信托有限	境内一般	4.07	120,457,831	0	0

截至 2011 年 12 月 31 日,广发证券股权结构情况如下:

公司-广发证券股	法人
权激励集合信托
安徽华茂纺织股份	境内一般
有限公司	法人	3.61	106,794,500	60,000,000	78,500,000
普宁市信宏实业投	境内一般
资有限公司	法人	2.47	72,968,179	0	70,000,000
揭阳市信宏资产管	境内一般
理中心(有限合伙)	法人	2.26	66,800,000	66,800,000	0
上海海博鑫惠国际	境内一般
贸易有限公司	法人	2.03	60,000,000	60,000,000	60,000,000

5、公司 2012 年资本公积金转增股本

根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议,公司以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。2012 年 9 月 7 日,公司收到 中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可 [2012]1204 号)。根据该批复要求,公司已经依法办理工商变更登记,并修改《公 司章程》。公司的注册资本由 2,959,645,732 元变更为 5,919,291,464 元。

(三)报告期内重大资产重组情况

在本报告期内,经核查,2010 年 2 月经中国证监会以证监许可[2010]164 号 文批复,公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉 林敖东持有的公司 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股 份换股吸收合并原广发证券,同时,公司除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。该次行为构成重大资产重组,具体情况请参见本节"(二) 公司历史沿革及上市情况 3、延边公路吸收合并广发证券"。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

(一)本期公司债券发行前公司股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日,公司股本结构如下表所示:

股份类型	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、有限售条件股份	0	0
1、国有法人持股	0	0
2、境内一般法人持股	0	0
二、无限售条件股份	5,919,291,464	100.00%

1、人民币普通股	5,919,291,464	100.00%
三、股份总数	5,919,291,464	100.00%

(二)本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

股东名称	股东性质	持股总数(股)	持有有限售条件股份数量(股)	质押或冻结的股份数量(股)	持股比例(%)
辽宁成大股份有限公司	境内非国有法人	1,250,154,088	0	0	21.12%
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内非国有法人	1,244,652,926	0	0	21.03%
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	686,754,216	0	0	11.6%
香江集团有限公司	境内非国有法人	282,643,104	0	267,560,000	4.77%
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	263,073,796	0	0	4.44%
广东粤财信托有限公司-广发证券股权激励集合信托	境内非国有法人	240,915,662	0	0	4.07%
普宁市信宏实业投资有限公司	境内非国有法人	145,936,358	0	144,000,000	2.47%
揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙)	境内非国有法人	133,737,449	0	0	2.26%
安徽华茂纺织股份有限公司	境内非国有法人	128,930,000	0	0	2.18%
亨通集团有限公司	境内非国有法人	114,459,036	0	112,000,000	1.93%

三、公司组织结构和权益投资情况

(一)公司组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律 法规及《公司章程》的规定,规范运作,设立有关管理机构、业务机构和分支机 构。公司设有人力资源管理部、结算与交易管理部、信息技术部、风险管理部、 党群工作部、财务部、办公室、国际业务部、投行业务管理总部、固定收益部、 经纪业务管理总部、融资融券业务部、投资自营部、衍生产品部、资产管理部、 销售交易部、发展研究中心等部门。公司还在北京、上海、深圳、湖北、山东等 地建立了 16 个分公司,将公司的业务铺展向全国,为公司进一步发展奠定基础。

(二)公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外权益投资情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司主要对外权益投资情况如下结构图所示:

2、本公司各控股和参股公司基本情况

(1)广发期货有限公司

广发期货注册资本为 11 亿元人民币,为公司的全资子公司,经营范围为: 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。广发期货在北京、上 海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡、 深圳等全国 27 个重要城市设有营业部。截至 2012 年 12 月 31 日,广发期货总资 产为 64.18 亿元,净资产 13.24 亿元;2012 年度实现营业收入 4.30 亿元,营业利 润 1.88 亿元,净利润 1.47 亿元。

(2)广发信德投资管理有限公司

广发信德注册资本为 20 亿元人民币,为公司的全资子公司。广发信德的经 营范围:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业 务。截至 2012 年 12 月 31 日,广发信德总资产 29.32 亿元,净资产 27.06 亿元; 2012 年度实现营业收入 2.72 亿元,营业利润 2.38 亿元,净利润 2.07 亿元。

(3)广发控股(香港)有限公司

广发控股香港公司实缴资本为 14.4 亿港币,为公司的全资子公司。广发控 股香港公司业务主要是投资控股,通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、

资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。截至 2012 年 12 月 31 日,广发控股总资产 28.14 亿元,净资产 11.66 亿元;2012 年度实现营业 收入 1.17 亿元,营业利润 0.25 亿元,净利润 0.22 亿元(均已折算为人民币)。

(4)广发乾和投资有限公司

广发乾和投资有限公司成立于 2012 年 5 月,截止目前注册资本为 10 亿元, 为公司全资子公司。广发乾和经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。主要 从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。截至 2012 年 12 月 31 日,广发乾和总资产 6.10 亿元,净资产 5.81 亿元;2012 年度实 现营业收入 0.04 亿元,营业利润 0.00028 亿元,净利润 0.0087 亿元。

(5)广发基金管理有限公司

广发基金注册资本为 1.2 亿元,本公司持有广发基金 48.33%的股权。广发基 金的经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 截至 2012 年 12 月 31 日,广发基金总资产 25.65 亿元,净资产 22.04 亿元;2012 年度,广发基金营业收入 14.34 亿元,营业利润 6.48 亿元,净利润 4.79 亿元。

(6)易方达基金管理有限公司

易方达基金注册资本为 1.2 亿元,本公司持有易方达基金 25%的股权。易方 达基金的经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他 业务。截至 2012 年 12 月 31 日,易方达基金总资产 49.70 亿元,净资产 37.31 亿元;2012 年度,易方达基金营业收入 18.40 亿元,营业利润 6.80 亿元,净利 润 5.77 亿元。

四、控股股东和实际控制人

(一)控股股东和实际控制人情况

公司不存在控股股东和实际控制人,以下为持有公司 5%以上股权股东情况:

1、辽宁成大股份有限公司

注册地址:辽宁省大连市人民路 71 号

法定代表人:尚书志

注册资本:1,364,709,816 元

实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制 的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销 贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需 的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产 品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务。煤炭 批发经营(有效期限至 2014 年 7 月 25 日)。

根据经审计的辽宁成大 2012 年年度财务报告,截至 2012 年末,母公司口径 的资产总额为 1,265,039.30 万元、所有者权益为 973,847.58 万元;2012 年度实现 营业收入 9,901.62 万元、净利润 66,858.25 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,辽宁成大持有的广发证券股票不存在被质押或冻结 情况。

2、吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址:吉林省敦化市敖东大街 2158 号

法定代表人:李秀林

注册资本:894,438,433 元

实际控制人:李秀林及其一致行动人

主要经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)、机械修理、 仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国 家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药 科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动)。

根据经审计的吉林敖东 2012 年年度财务报告, 截至 2012 年末,母公司口 径的资产总额为 958,537.15 万元、所有者权益为 878,989.18 万元,2012 年度实 现投资收益 48,270.37 万元、净利润 46,240.10 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,吉林敖东持有的广发证券股票不存在被质押或冻结 情况。

3、中山公用事业集团股份有限公司

注册地址:广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座

法定代表人:陈爱学

注册资本:598,987,089 元

实际控制人:中山市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要经营范围:公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策 划、咨询和管理等业务。

根据经审计的中山公用 2012 年年度财务报告,截至 2012 年末,母公司口径 的资产总额为 731,174.06 万元、净资产为 586,432.46 万元;2012 年度实现营业 收入 9,765.47 万元、净利润 31,784.21 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,中山公用持有的广发证券股票不存在被质押或冻结 情况。

(二)控股股东及实际控制人变更情况

报告期内,公司主要股东变动情况如下:

延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于 2003 年 1 月 6 日与吉林 敖东签署协议,将所持延边公路股份 48,921,576 股转让给吉林敖东,转让完成后 吉林敖东持有延边公路股份 48,921,576 股,占延边公路总股本的 26.57%,成为 延边公路第一大股东。吉林敖东还受让了其他股东的股份,并从二级市场增持部 分股份,自 2006 年底至 2010 年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并原广发证券期间,吉林敖东持有延边公路 8,608.8849 万股,持股比例为 46.76%,为延边公路的控股股东。

2010 年定向回购股份暨换股吸收合并实施后,辽宁成大、吉林敖东、中山 公用为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有公司股份 625,077,044 股、 622,326,463 股、343,377,108 股,占公司总股本的比例分别为 24.93%、24.82%、 13.70%。

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843 号文《关于核

准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股 (A 股)。公司注册资本变更为 295,964.5732 万元。本次非公开发行股票实施后, 辽宁成大、吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有 公司股份 625,077,044 股、622,326,463 股、343,377,108 股,占公司总股本的比例 分别为 21.12%、21.03%、11.60%。

2012 年 7 月,经 2011 年年度股东大会审议通过,公司以资本公积每 10 股 转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。本次资本公积转增股本 方案实施后,公司总股本由 2,959,645,732 股增至 5,919,291,464 股。辽宁成大、 吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有公司股份 1,250,154,088 股、1,244,652,926 股、686,754,216 股,占公司总股本的比例分别 为 21.12%、21.03%、11.60%。

发行人前三大股东均对公司的经营决策形成重大影响,但均不能对公司实 施控制。

(三)公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

公司不存在控股股东和实际控制人,本公司与持有公司5%以上股权股东之 间的股权关系如下图所示:

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所

示:

姓名	职务	性别	年龄	持股数	年从公司2012领取报酬总额(元)注1	最近一年是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴
孙树明注2	董事长	男	50	—	2,348,334.69	否
尚书志	董事	男	60	—	101,270.40	是
应刚注3	董事	男	43	—	2,317,012.42	是
陈爱学	董事	男	56	—	101,270.40	是
林治海	董事、总经理	男	49	—	3,995,454.70	否
秦力	董事、常务副总经理	男	44	—	3,493,978.33	否
王福山	独立董事	男	70	—	151,905.60	是
左兴平	独立董事	男	47	—	151,905.60	是
刘继伟	独立董事	男	51	—	151,905.60	是
吴钊明	监事长、职工监事	男	45	—	2,993,504.09	否
翟美卿	监事	女	48	—	84,409.25	是
赵金	监事	男	45	—	84,409.25	是
詹灵芝	监事	女	57	—	84,409.25	是
程怀远	职工监事	男	46	—	1,193,832.16	否
曾浩	副总经理	男	53	—	3,195,574.90	否
欧阳西	副总经理	男	45	—	3,194,031.55	否
孙晓燕	副总经理、财务总监	女	40	—	3,216,510.40	否
赵桂萍	副总经理	女	48	—	3,194,027.74	否
罗斌华	董事会秘书、副总经理	男	48	—	3,216,856.51	否
杨龙注4	副总经理	男	49	—	-	否
武继福	合规总监	男	47	—	2,996,377.65	否

注 1:从公司获得的报酬总额为税后数据;从公司获得的报酬总额数据包括 2012 年及以前年度提取而 在 2012 年实际发放的部分。

注 2:孙树明先生于 2012 年 5 月 7 日经公司 2011 年度股东大会选举为公司董事,于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议选举为第七届董事会董事长。孙树明先生前述从公司获得的报酬总额数据 为其自 2012 年 5 月 7 日起至报告期末从公司获得的报酬总额。

注 3:应刚先生于 2012 年 5 月 14 日申请辞去公司董事长职务,应刚先生的辞职自 2012 年 5 月 15 日 生效。应刚先生辞去公司董事长职务后,仍继续在公司担任董事职务。应刚先生前述从公司获得的报酬总 额数据为其以董事长身份领取报酬(报告期初至 2012 年 5 月 14 日)及以董事身份领取报酬(2012 年 5 月 15 日至报告期末)的合计数。

注 4:杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至 2012 年 12 月 31 日,杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准,2012 年度杨龙先生未 以高级管理人员身份领取报酬。

(二)董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

(1)孙树明先生,50 岁,博士。历任财政部条法司科员、副主任科员、主 任科员、副处长、处长,河北涿州市人民政府挂职副市长,中国经济开发信托投 资公司办公室主任、总裁助理,中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长, 中国银监会正局级专职监事,中国银河证券有限公司监事会正局级专职监事,中 国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券党委书记、第七届董事会董事、董 事长。中国国籍。

(2)尚书志先生,60 岁,高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公司副 总经理,辽宁针绵毛织品进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党委书 记、董事长和辽宁成大党委书记、董事长,广发证券第七届董事会董事。中国国 籍。

(3)应刚先生,43 岁,硕士。历任西安杨森制药有限公司销售代表、主管、 销售经理,西安金花企业集团股份有限公司市场总监,吉林敖东市场总监,吉林 敖东医药有限责任公司董事长兼总经理,广发证券董事长。现任吉林敖东市场总 监,吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理,广发证券第七届董事会董事。 中国国籍。

(4)陈爱学先生,56 岁,本科,电气工程师。历任香港珠江船务企业集团 有限公司董事、副总经理,中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任 中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长,中山公用事业集团股份有限公司 董事长,中海广东天然气有限责任公司副董事长,广发证券第七届董事会董事。 中国国籍。

(5)林治海先生,49 岁,博士。曾任职于东北财经大学金融系、人民银行 大连分行,历任辽宁信托投资公司投资银行部副总经理,广发证券大连营业部总 经理,广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理,广发证券副总经理、常务副 总经理。现任广发证券总经理、第七届董事会董事、广发控股香港公司董事长。

中国国籍。

(6)秦力先生,44 岁,博士。历任广发证券投资银行部常务副总经理、投 资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、 公司总经理助理、副总经理。现任广发证券常务副总经理、第七届董事会董事, 广发信德董事长,广发控股香港公司董事、易方达基金董事。中国国籍。

(7)王福山先生,70 岁,高级工程师。历任北京大学地球物理系助教,北 京市地震队分析室研究员、国家地震局京津唐办科技司助研、国家地震局人教司 副司长,国家地震局地球物理研究所副所长、高级工程师,中国人民保险公司防 灾防损部总经理,中保财产保险公司车辆保险部总经理,中保信托投资公司(兼 阳光基金)副董事长,中国人寿保险公司巡视员。现任银河基金管理有限公司独 立董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

(8)左兴平先生,47 岁,硕士、高级经济师。历任中国人民大学助教,中 国华融信托投资公司处长,兴业证券有限责任公司副总经理,华安证券有限责任 公司之经纪公司(筹)负责人、副总经理。现任上海证大投资发展有限公司常务 副总裁、北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、深圳立方投资有限公司执 行董事兼总经理,上海证大房地产有限公司高级副总裁,中科实业集团(控股) 有限公司董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

(9)刘继伟先生,51 岁,硕士、教授、注册会计师。历任沈阳工业大学教 研室主任,沈阳财经学院教务处副处长,沈阳大学教务处副处长,沈阳大学职业 技术学院院长。现任东北财经大学财务处处长,沈阳惠天热电股份有限公司第六 届董事会独立董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

2、监事会成员

(1)吴钊明先生,45 岁,硕士。历任广东发展银行总行职员、证券部经理, 广发证券公司总经理助理兼资金营运部经理、稽核与法律部副总经理、国际业务 部副总经理、公司总经理助理兼稽核部总经理、总稽核。现任广发证券纪委书记、 第七届监事会监事、监事长,广州轻工工贸集团有限公司独立董事。中国国籍。

(2)翟美卿女士,48 岁,硕士,全国妇联常委、中国产业发展促进会副会 长、广东省政协常委、广东省妇联副主席、深圳市政协常委、香江社会救助基金

会主席。现任香江集团董事长兼总裁,南方香江集团有限公司董事长,深圳香江 控股股份有限公司董事长,深圳金海马实业股份有限公司董事长,深圳市前海香 江金融控股集团有限公司董事长,香江投资有限公司董事长,广发基金董事,广 东发展银行股份有限公司监事,广发证券第七届监事会监事。香港户籍。

(3)赵金先生,45 岁,会计师。历任酒泉钢铁(集团)有限责任公司董事 会战略投资委员会副主任、财务处科长、股改办主任,甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 份有限公司证券部部长。现任酒泉钢铁(集团)有限责任公司总经理助理、董事 会产权管理委员会主任和甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事长,光大证券 股份有限公司监事、广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

(4)詹灵芝女士,57 岁,大专学历,中国纺织企业家协会副会长、中国纺 织企业家联合会副理事长、中国棉纺织协会副会长、中国麻纺行业协会副理事长、 安庆市市委委员、安庆市女企业家协会会长。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、 党支部书记,安庆纺织厂副厂长、党委委员,安徽华茂集团有限公司董事,安徽 华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董 事长、总经理、党委书记,华茂股份有限公司董事长,国泰君安证券股份有限公 司监事,国泰君安投资管理股份有限公司董事,广发证券第七届监事会监事。中 国国籍。

(5)程怀远先生,46 岁,硕士。历任国家医药管理局武汉医药设计院团支 部书记、工艺装备室副主任、党支部书记,武汉大学商学院党支部书记,广发证 券发展研究中心研究员、人力资源管理部副经理,广发华福人力资源管理部总经 理、监事。现任广发证券公司党群工作部总经理、公司纪委副书记、公司系统工 会常务副主席,广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

3、其他高级管理人员

(1)曾浩先生,53 岁,博士。历任日本国立北海道大学经济学部助教、日 本千叶商科大学商经学部讲师、副教授,广发证券国际业务部常务副总经理、电 子商务部总经理、人力资源管理部总经理、公司总经理助理、公司副总经理,广 发信德董事。现任广发证券副总经理、广发控股香港公司董事。中国国籍。

(2)欧阳西先生,45 岁,硕士。历任广东工业大学图书馆助理馆员,广发

证券投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、公司财务总监、 公司副总经理、董事会秘书,广发基金董事。现任广发证券副总经理,广发控股 香港公司董事。中国国籍。

(3)孙晓燕女士,40 岁,硕士。历任广发基金财务总监、副总经理,广发 证券财务部副总经理、投资自营部副总经理。现任广发证券副总经理、财务总监 兼财务部总经理,广发基金董事。中国国籍。

(4)赵桂萍女士,48 岁,硕士。历任华南理工大学自动化系助教、讲师, 原广东证券海珠中路营业部电脑部技术员,广发期货董事长兼总经理,广发证券 广州黄埔大道营业部总经理、机构管理部总经理、经纪业务总部总经理、公司总 经理助理。现任广发证券副总经理,广发期货董事长。中国国籍。

(5)罗斌华先生,48 岁,硕士。历任江西省统计局农调队队员,广发证券 投资银行部经理、副总经理、总经理、投资银行业务管理总部总经理、公司总经 理助理,广发信德董事长。现任广发证券副总经理、董事会秘书,广发控股香港 公司董事。中国国籍。

(6)杨龙先生,男,49 岁,博士。曾任职于天津市政府研究室、水利局办 公室,后历任广发证券深圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理、经纪业 务总部常务副总经理、银证通营销中心总经理、总经理助理兼深圳分公司总经理。 杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经公司第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副 总经理。截至 2013 年 3 月 31 日,杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚 需获得监管部门批准。中国国籍。

(7)武继福先生,47 岁,硕士。历任黑龙江大学经济学院会计系教师、系 主任,中国证监会黑龙江监管局稽查处副处长、调研员,办公室主任、机构处处 长。现任广发证券合规总监。中国国籍。

(三)现任董事、监事、高级管理人员在其他单位(不包括发行 人下属公司)的兼职情况

在股东单位任职的董事、监事情况:

姓名	任职股东单位名称	在股东单位担任的职务	任职期间
董事任职情况:
尚书志	辽宁成大	党委书记、董事长	年月至今20125
应刚	吉林敖东	市场总监	年月至今20126
陈爱学	中山公用	董事长	年月至今201011
监事任职情况:
翟美卿	香江集团有限公司	董事长兼总裁	年月至今20088
赵金	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	总经理助理、董事会产权管理委员会主任	年月至今20121
詹灵芝	安徽华茂纺织股份有限公司	董事长	年月至今20073

在其他单位任职的董事、监事、高级管理人员情况:

姓名	任职单位名称	担任职务	任职期间
尚书志	辽宁成大集团有限公司	党委书记、董事长	1995年5月至今
应刚	吉林敖东医药有限责任公司	董事长兼总经理	2012年6月至今
	中山市中汇投资集团有限公司	党委书记、董事长	2010年10月至今
陈爱学	中海广东天然气有限责任公司	副董事长	2010年12月至今
	深圳金海马实业股份有限公司	董事长	2005年4月至今
	深圳香江控股股份有限公司	董事长	2003年12月至今
翟美卿	深圳市前海香江金融投资控股集团有限公司	董事长	1993年3月至今
	南方香江集团有限公司	董事长	2008年4月至今
	广发基金	董事	2008年7月至今
	广发银行	监事	2007年6月至今
赵金	甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司	董事长	2010年12月至今
	光大证券股份有限公司	监事	2011年1月至今
	安徽华茂集团有限公司	党委书记、总经理、董事长	2007年3月至今
詹灵芝	国泰君安证券股份有限公司	监事	2009年10月至今
	国泰君安投资管理股份有限公司	董事	2009年9月至今
	上海证大投资发展有限公司	副总裁	2005年12月至今
	北京证大资源投资有限公司	董事长兼总经理	2006年11月至今
左兴平	深圳立方投资有限公司	执行董事兼总经理	2009年6月至今
	上海证大房地产有限公司	高级副总裁	2011年2月至今
	中科实业集团(控股)有限公司	董事	2012年7月至今
王福山	银河基金管理有限公司	独立董事	2002年4月至今
刘继伟	东北财经大学	财务处处长	2008年12月至今

	沈阳惠天热电股份有限公司	独立董事	2009年6月至今
吴钊明	广州轻工贸集团有限公司	独立董事	2007年12月至今

六、发行人主营业务情况

公司前身为广东发展银行证券部,是国内首批综合类证券公司,2011 年和 2012 年被评为 A 类 AA 级证券公司。公司营业网点遍布全国主要经济区域,并 初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。

公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投 资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。

序号	许可证类型	批准部门
1	网上证券委托业务资格	证监会
2	受托投资管理业务资格	证监会
3	开放式证券投资基金代销业务	证监会
4	期货公司提供中间介绍业务资格	证监会
5	融资融券业务资格	证监会
6	合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格	证监会
7	直接投资业务试点资格(通过广发信德开展)	证监会
8	中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格	证监会中国证券金融公司
9	人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(全资子公司广发控股(香港)有限公司)	证监会
10	向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格	广东证监局
11	证券自营参与利率互换投资交易资格	广东证监局
12	另类投资业务(通过广发乾和开展)	广东证监局
13	向保险机构投资者提供交易单元资格	保监会
14	保险资金投资管理人	保监会
15	代办系统主办券商业务资格证(股份转让业务、股份报价业务)	证券业协会
16	从事相关创新活动的试点证券公司	证券业协会
17	报价转让业务资格	证券业协会
18	中小企业私募债券承销业务试点	证券业协会
19	柜台交易业务资格	证券业协会
20	权益类收益互换交易业务	证券业协会

截止目前,公司取得的单项业务资质主要包括:

21	从事企业挂牌相关业务	广州、重庆、浙江、齐鲁股
		权托管交易中心
22	上交所权证业务资格	上交所
23	上交所权证创设资格	上交所
24	上交所一级交易商	上交所
25	上交所50ETF、180ETF业务资格	上交所
26	买断式回购业务资格	上交所
27	上证基金通业务资格	上交所
28	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格	上交所
29	大宗交易系统合格投资者资格证	上交所
30	约定购回式证券交易权限	上交所
31	债券质押式报价回购交易权限业务资格	上交所
32	上海证券交易所会员	上交所
33	权证买入合格资格结算参与人资格(中国证券登记结算	中国证券登记结算有限责任
	有限责任公司权证结算业务资格)	公司
34	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人	中国证券登记结算有限责任
		公司
35	中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人	中国证券登记结算有限责任
		公司
36	全国银行间同业市场准入资格(从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务)	中国人民银行
37	短期融资券承销业务	中国人民银行
38	经营外汇业务许可证	国家外汇管理局
39	非金融企业债务融资工具主承销业务资质	中国银行间市场交易商协会
40	深圳证券交易所会员	深交所
41	约定购回式证券交易权限	深交所
		中国外汇交易中心;全国银
42	全国银行间同业拆借市场交易成员	行间同业拆借中心
43	以风险管理服务为主的业务试点(通过广发期货开展)	中国期货业协会

(一)发行人主营业务收入情况

单位:万元

		2013 年 1-3 月		2012 年度	2011 年度		2010 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务	85,520.98	45.10%	223,177.94	32.01%	303,408.60	51.03%	553,549.82	54.17%
证券自营业务	40,299.88	21.25%	118,793.26	17.04%	15,816.06	2.66%	95,983.28	9.39%

投资银行业务	7,350.18	3.88%	106,113.19	15.22%	87,130.54	14.65%	92,236.75	9.03%
资产管理业务	7,870.80	4.15%	26,845.71	3.85%	24,999.94	4.20%	16,253.37	1.59%
期货业务	10,074.15	5.31%	42,985.20	6.17%	36,532.68	6.14%	29,077.67	2.85%
来自联营或合营公司收益	9,973.01	5.26%	37,448.02	5.37%	43,594.55	7.33%	52,535.67	5.14%
其他业务	28,539.67	15.05%	141,774.71	20.34%	83,084.69	13.97%	182,224.89	17.83%
合计	189,628.67	100.00%	697,138.03	100.00%	594,567.06	100.00%	1,021,861.45	100.00%

最近三年,由于我国股票市场持续振荡下跌,公司营业收入呈下降趋势,2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月合并营业收入分别为 1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元和 189,628.67 万元。其中经纪业务(不 含融资融券业务收入)是公司营业收入的主要来源,最近三年及一期分别占公司 营业收入的 54.17%、51.03%、32.01%和 45.10%,但随着其他业务的快速发展, 占比呈下降态势。与此同时,公司大力发展投资银行业务、自营业务、资产管理 业务及包括融资融券等业务在内的创新业务。从 2010 到 2012 年,投资银行业务 收入从 92,236.75 万元增长到 106,113.19 万元;资产管理业务收入从 16,253.37 万元增长到 26,845.71 万元;自营业务收入从 95,983.28 万元增长到 118,793.26 万元;融资融券业务收入从 2010 年的 2,377.12 万元增长到 2012 年的 34,989.65 万元。2013 年 1-3 月,投资银行业务、自营业务、资产管理业务已经占到公司营 业收入的3.88%、21.25%和4.15%,分别为7,350.18万元、40,299.88万元和7,870.80 万元。

(二)发行人的主营业务

1、经纪业务

在 2010 年、2011 年、2012 年股票市场行情低迷、交投萎缩、行业平均佣金 水平进一步下降情况下,公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战。为应对不利的 局面,公司进一步完善网点布局,控制营销人员总体规模和优化人员结构,大力 发展投资顾问业务,以客户需求为导向加大各种产品销售力度,加快由通道服务、 低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制 和销售等财富管理经营模式转型。2011 年,公司新设立了珠海、佛山、长春三 家分公司,获准新设 10 家营业部并全部投入运营,对 15 家营业部进行了迁址优 化;2012 年,公司获准新设 5 家营业部并全部投入运营,对 6 家营业部进行了

迁址优化,还新设立了福建分公司。同时,公司进一步丰富完善以客户需求为中 心的客户服务体系,推广各类服务套餐,升级改造客户体验终端,并加大对金融 理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广;此外,公司根据对客户的不同需求 和投资资金规模进行分级管理,并据此对经纪业务管理总部架构进行调整,以更 贴近客户服务,满足客户的不同需求。

2012 年全行业 A 股成交额较 2011 年同比下降 25.41%;整个行业新设营业 部不断涌现,费率持续下降,市场竞争加剧,行业利润率进一步降低。面对低迷 的市场环境及日益激烈的行业竞争,公司努力增加收入、压缩成本,在稳固市场 份额和行业地位的同时,积极进行业务转型创新,深入推进公司发展战略,为经 纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。公司经纪业务完成代理买卖证券业务成 交额 5.49 万亿元;实现营业收入 21.81 亿元;公司经纪业务客户数量达 355 万户; 公司托管证券市值达 5,865.60 亿元。其中,在代销金融产品业务领域,2012 年 公司实现代销金融产品业务收入为 0.43 亿元。

2、投资银行业务

2012 年,国内股权融资项目数量显著下降,股票承销业务风险加大。2012 年,沪深两市共发行 291 个股权融资项目,同比下降 36.32%;沪深两市股票募 集资金总额 3,356.73 亿元,同比下降 37.53%(数据来源:国家统计局、WIND 资讯、公司统计,包括首发、增发、配股及可转债,不含资产认购部分)。伴随 着股票市场的不景气,IPO 发行市盈率持续下降,上市公司新股发行难度和发行 风险迅速增大,被动包销股票情况频现。公司顺应市场形势变化,加大了再融资 项目的开拓力度,较好地把握了发行节奏,总体上控制了承销风险,投资银行业 务取得了较好的成绩。2012 年公司完成股权融资项目 16 家,列行业第 3 位,较 2011 年提升了 2 位;主承销金额为 176.69 亿元(数据来源:公司统计)。2012 年全年实现股票承销及保荐业务净收入 7.16 亿元,同比增长 23.19%。

自 2011 年中国证监会实施公司债券审核新政以来,公司债券融资效率明显 提升,上市公司重股轻债现象逐渐得到扭转。2012 年,公司债融资额 2614.76 亿元,同比大幅上升 102.51%;企业债融资额 6499.31 亿元,同比大幅上升 161.49%。2012 年全国共发行公司信用类债券 3.7 万亿元(数据来源:国家统计 局、WIND 资讯、公司统计,包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司

债、可转债等),比上年增加 1.4 万亿元,公司信用类债券发行规模大幅增加, 在直接融资中的比重增加显著,占 2012 年社会融资规模的比例达 23.42%。2012 年公司完成债券承销项目 28 家,列第 11 位,主承销金额达 260.00 亿元,列第 12 位(数据来源:公司统计)。2012 年实现债券承销及保荐业务净收入 2.38 亿 元,比 2011 年同比增长 1.56%。2012 年,公司完成并购等财务顾问项目 33 个, 财务顾问业务实现收入 0.85 亿元。其中,公司新三板业务相关的财务顾问业务 增长迅速。2012 年,公司围绕新三板扩容这一主线,开展项目储备和项目申报 工作,在控制风险的前提下,追求规模的扩大和行业地位的提升。全年一共推荐 4 家企业成功挂牌,全市场历年累计推荐 11 家企业挂牌;在项目储备方面稳步 增长,累计签约超过 140 份。为公司新三板业务持续发展奠定良好的基础。

3、资产管理业务

公司资产管理业务强调严格风险管理下的稳健发展与创新,业务范围包括定 向、集合与专项资产管理业务。资产管理业务作为公司大力发展的战略核心业务, 未来将在行业创新发展的有利促进下,加大产品开发力度,提升投资管理能力, 进一步提升业务市场竞争力,逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。

2011 年公司重新获准恢复发行资产管理产品,集合理财业务出现快速发展。 经纪业务系统全力做好资产管理业务新产品的推广工作,集合资产管理规模和资 产管理业务收入均取得了较快增长。自 2011 年初至 2012 年底期间,公司集合产 品数量从 2 只增加到 9 只。2010 年度、2011 年度和 2012 年,母公司资产管理业 务分别实现营业收入 1.63 亿元、2.50 亿元和 2.68 亿元。截至 2012 年底,合规受 托资金规模达 222.54 亿元,其中集合资产管理规模为 95.08 亿元,2012 年度管 理费收入 1.12 亿元,行业排名第 5 位(数据来源:WIND 资讯、公司统计)。

2012 年 10 月,证监会正式发布《证券公司客户资产管理业务办法》及其配 套细则的修订说明。在放松管制,鼓励创新的监管思路下,公司资管业务面临较 好的发展机遇。2012 年,公司继续积极完善丰富产品线,在固定收益类、现金 管理类、量化类产品领域进行了初步布局;在 QDII 定向业务开拓方面取得进展, QDII 管理规模为券商行业第一;在银证合作定向通道业务方面有所突破,但明 显落后于行业发展速度。另外,公司获得保险资金投资管理人资格,为保险机构 客户拓展奠定了良好基础。在投资业绩方面,公司权益类产品投资业绩欠佳,固

定收益类、量化类产品的投资业绩表现较好。

4、自营业务

自营业务方面,公司设立了固定收益销售交易部和权益及衍生品投资部两个 部门开展业务。公司运用自有资金或合法筹集的资金开展自营业务,自营业务坚 持明确授权、规范操作、严格监管、权责相当的原则,将决策、执行、监督三分 开。公司建立了相对集中、权责统一的三级投资决策与授权体系,自营业务实施 证券池(备选库)制度。公司应用自营业务投资管理系统,将业务操作流程固化 在交易系统中,实现决策、执行、监督等一系列环节的系统自动控制、事前控制, 防止规模失控、越权操作等情况的发生,确保证券自营业务在风险可控范围内运 行。

2012 年公司实现证券投资收益和公允价值变动损益 16.61 亿元,同比增长 849.99%。

在权益投资领域,股票市场自 2010 年以来处于持续的震荡调整周期,2012 年股票市场波动较大,其中 1-4 月呈振荡上行态势,5-11 月呈振荡下行,12 月 单边上涨,全年上证综指上涨 3.17%,深证成指上涨 2.22%。全年 A 股成交额 312,371 亿元,较 2011 年同比下降 25.41%。最近三年及一期公司股票基金自营 业务规模保持了稳定.在权益类投资品种上,通过"自上而下"资产配置与"自 下而上"精选个股相结合的投资模式,坚持价值成长投资理念,持续获得了超越 上证指数的投资收益率。自 2010 年 A 股市场推出沪深 300 股指期货合约以来, 自营部门对其进行了持续的深入研究和应用策略开发,积极参与股指期货套期保 值业务,预计未来仍将其作为主要的套保和仓位控制手段。2012 年公司权益投 资取得了优良的业绩。另外,在量化股票池建设、融券卖空探索等创新方面也取 得了积极进展。

根据 WIND 资讯统计,2012 年银行间债券市场现券成交 74.09 万亿元,同 比增加 16.91%。2012 年债券市场总体走势为上半年大涨,进入三季度后市场开 始调整。上半年债券市场,尤其是信用债呈现出大涨的牛市行情:一方面信用利 差缩小,利率债、高等级债与中低等级债券利差缩小至历史低位;另一方面,收 益率曲线各期限之间的利差逐月扩大,中短期品种走势优于长端品种。7 月份以

后,受信贷数据刺激、机构逐渐兑现利润以及政策放松预期落空的影响,债券收 益率开始调整,尤其是利率品种及高等级品种的收益率调整幅度更大,期限利差 逐渐缩小,曲线趋平。在固定收益投资领域,2012 年公司取得优秀的业绩。主 要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。同时,公司的报价回购产品金快 线的规模也屡创新高,对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。另外, 在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹 备。

在衍生品投资领域,2011 年以来公司不断完善衍生产品业务和丰富股指期 货优化组合套保策略,新增 ETF 流动性服务业务、阿尔法量化择股策略。同时, 继续推进与融资融券业务合作,实施融券对冲策略,保障公司可融股票券源的提 供。2012 年公司衍生产品业务实现了较好的投资收益。2012 年公司继续完善和 丰富股指期货优化组合套保策略、各项 ETF 和分级基金做市策略,并新增阿尔 法量化选股等策略,实现了较好的投资收益。另外,公司积极开展了股指期权、 场外市场权益互换等各项新业务的准备工作。

5、研究与销售业务

2012 年,国内股市成交量大幅萎缩,对研发佣金分仓收入产生了不利影响。 公司研究实力进一步获得市场认可,在 2012 年度《新财富》最佳分析师评选中, 公司 14 个研究领域入围上榜,共获得 2 个第一名、4 个第二名、2 个第三名、1 个第四名和 1 个第五名,并创造了五项第一次:第一次获得行业研究第一名;第 一次进入"本土最佳研究团队",并一举夺得第四名;"最具影响力研究机构" 自上届首次获得第九名,本届蝉联第九名;销售奖项方面亦第一次获得"最佳销 售服务团队"第四名和广深区域"最佳区域销售团队"第一名。2012 年公司通 过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达 1.09 亿元, 与 2011 年持平。2012 年度公司销售交易相关财务顾问收入实现零的突破,收入 达 0.27 亿元。

6、融资融券业务

在融资融券业务方面,2010 年 3 月,公司获得第一批融资融券业务试点资 格,公司融资融券业务规模与利息收入高速增长。2012 年公司继续加大融资融

券业务的拓展力度,优化了业务办理流程,提升了业务办理效率,使得融资融券 客户数量出现了快速增长,2012 年度累计开户数超过 2.5 万户。另外,通过与衍 生产品业务合作实施融券对冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,极大提 高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至 2012 年 12 月末,公 司的融资融券余额为 51.89 亿元,同比增长 94.19%,市场占有率为 5.79%,行业 排名第七位(数据来源:WIND 资讯、公司统计)。

2012 年公司获得了转融资业务资格和约定购回式证券交易业务资格,并已 经开展了相关业务。转融资业务对拓宽公司的融资渠道具有积极的意义。约定购 回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。2012 年公司实现融资融券及 约定购回式证券交易利息净收入 3.50 亿元,同比增长 115.92%。

7、创新业务开展情况

2012 年以来,监管部门推出了系列创新政策和举措,对券商行业的发展环 境和各项具体业务开展产生了巨大的影响。券商创新业务的开展情况对券商的长 远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时,大力发展创新 业务并争取占领创新业务高地,获得了多项新的业务资质。在运作机制层面,公 司经营管理层专门设立了创新业务委员会,从财力、人力等各方面对创新业务给 予前瞻性、战略性的投入和支持;在合法合规、风险控制层面,公司合规部门、 风控部门提早参与、提早了解,在创新业务风险可控的前提下尽早布局,是公司 创新业务发展的重要保障。

(1)融资融券业务领域:2012 年公司加大了融资融券业务的拓展力度,优 化业务办理流程,提升了业务办理效率,2012 年底累计开户数超过 2.5 万户;公 司已于 2012 年 8 月底作为试点公司参与转融资业务试点,公司所获授信额度为 20 亿元;公司已于 2012 年 9 月底获批开展约定购回证券交易业务,试点期间业 务规模 10 亿元;公司也正积极推动股票质押式购回业务的开展。

(2)资产管理业务领域:公司进一步加强投研团队建设;细分市场,不断 完善产品链条;加强与经纪业务部门在共同开发产品及共同销售方面的合作,加 强与公司大自营在投资、资金方面的合作;公司在业内率先推出了挂钩沪深 300 股指期货的创新资管产品,且研究和储备了多款创新型资产管理产品;公司对资

产管理业务的组织架构进行了重新设计和调整,形成更具灵活性、竞争性和适应 业务发展的架构体系,以推动业务快速发展。

(3)大买方业务领域:公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对 冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客 户的吸引力和市场竞争力;公司不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略,并 进一步积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略;截至 2012 年 12 月底, 广发信德累计投资 42 个项目,累计投资金额 15.23 亿元;已上市 14 个项目,部 分项目逐步退出,已进入收获期,并拟发起设立直投基金和并购基金;2012 年 新成立的广发乾和注册资本 10 亿元;自 2012 年 5 月成立以来,逐步搭建管理架 构、组建团队,并积极探索与公司大投资业务线、资管业务在产品开发等方面的 合作。截至 2012 年 12 月底实质性开展的项目已有 2 单,累计投资额 3.6 亿元, 但整体业务定位和业务模式还处于探索阶段。

(4)经纪业务领域:公司作为首批扩大试点券商,于 2011 年底开展"金快 线"业务(债券质押式报价回购业务)在 2012 年快速发展,2013 年公司将扩大 投资范围,提升产品收益;公司董事会已审议通过 16 家分公司的经营范围增加 "经营一定区域的证券承销与保荐业务",以加快新三板、中小企业私募债及场 外柜台市场的业务发展;公司已经获准开展柜台交易业务。

(5)另外,公司还获得了向保险机构投资者提供交易单元资格、债券质押 式报价回购交易权限业务资格、境外证券投资管理业务资格、保险资金投资管理 人、中小企业私募债券承销业务试点资格、非金融企业债务融资工具主承销业务 资格、证券公司自营参与利率互换投资交易资格等业务资格等业务资格,为未来 创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

2012 年,广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、融资融券、代 销金融产品、广发乾和等创新业务收入占同期营业收入的比重达到 12.94%,公 司创新业务已初现规模。

(三)发行人的竞争优势

1、合理的股权结构和完善的法人治理

公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用(均为上市公司)的持股比

例分别为 21.12%、21.03%、11.60%,形成较为稳定的股权结构,合理的股权结 构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求,公司 建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层(总裁经营班子)组成的法人 治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件,从制度上 保障了股东、董事的知情权、决策权,确立了公司内部的分级授权和权力制衡机 制。

公司的经营决策体系科学,重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项 业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行,审核流程的各个环节根据赋予 的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。

2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队

公司始终秉持"知识图强、求实创新"的核心价值观,通过"稳健经营、规 范管理",谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力 和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定,大大增强了客户的信心 和各项业务的连续性、稳定性。

3、齐全的业务类别和金融集团化优势

公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照,具有股指 期货、融资融券等创新业务试点资格,2011 年及 2012 年均被评为 A 类 AA 级证 券公司。公司各项主要业务均衡发展,均取得了靠前的行业排名。同时,公司控 股广发期货、广发信德、广发控股香港公司、广发乾和,参股广发基金、易方达 基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位,例如, 广发期货连续七年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全 国前二十强优秀会员;广发信德成立以来已投资公司中,已有 14 家公司在深交 所挂牌上市;广发基金于 2004 年、2005 年及 2007 年获"金牛基金管理公司", 并荣获"2004-2007 跨越牛熊最佳回报基金奖"等殊荣。公司已初步实现了品牌、 客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应, 初步形成金融集团化优势。

4、具备较强的创新能力

公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性,一直致力于各项业务的 创新,并取得了良好的效果。2005 年以来公司推出的创新产品以及在创新业务 领域取得的主要资质如下表所示:

时间	推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质
	公司成功保荐并主承销第一家台资企业---成霖股份(002047)的IPO;
	公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划——广发集合
	资产管理计划(2)号;
2005年	公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划——莞深高速收费收
	益权专项资产管理计划;
	在武钢股份股权分置改革中,公司首次采用"认股权证+认沽权证(即跨式权证)"
	的方式;
	取得短期融资券承销业务资格。
2006年	公司首次推出长江电力权证融资业务;
	取得报价转让业务资格。
	公司保荐并主承销武钢股份75亿元分离交易可转债,是当时国内最早公布设计
2007年	并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一;
	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格;
	企业年金投资管理人(广发基金)。
	取得大宗交易系统合格投资者资格;
2008年	取得直接投资业务试点资格(通过广发信德开展业务);
	取得特定客户资产管理业务资格(广发基金)。
	公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目,是国内
	台资企业借壳上市第一例;
2009年	公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家,股票代码为
	300001;
	取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格(广发基金)。
	取得融资融券业务资格;
2010年	另,公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合,实施融券对冲策略,使得公司
	的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场
	竞争力。
	取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格;
	取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格;
	取得代办系统主办券商业务资格证(股份转让业务、股份报价业务);
2011年	取得债券质押式报价回购交易权限业务资格;
	取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(全资子公司广发控股(香港)有
	限公司);
	社保基金投资管理人(广发基金)。
	获准开展另类投资业务(通过广发乾和开展业务);
	取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格;
	取得向保险机构投资者提供交易单元资格;
	取得中小企业私募债券承销业务试点资格;
	取得柜台交易业务资格;
2012年	取得证券自营参与利率互换投资交易资格;
	从事企业挂牌相关业务(广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心);
	取得约定购回式证券交易权限;
	取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质;
	取得保险资金投资管理人资格(公司和广发基金均取得该项资格);
	全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的18家期货公司之一;

	"广发年年红"产品成为首只被证监会认定的创新产品(由广发基金推出);
	取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(广发基金香港子公司广发国际
	资产管理有限公司)。
	取得权益类收益互换交易业务资格;
2013年	广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点,备案试
	点业务为仓单服务和基差交易。

创新业务的开展情况对证券公司的长远持续发展将产生重大的影响。公司在 巩固传统业务优势的同时,将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。

5、遍布全国的营业网点,覆盖了主要经济发达地区

截至 2012 年底,公司共有分公司 16 家、证券营业部 204 家,营业网点分布 于中国大陆 27 个省、直辖市、自治区,覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长 三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市,形成了覆盖全国的经纪业务网络 体系,这些地区经济发展迅速、资金充裕,为公司营业网点取得良好经济效益提 供了充足的客户资源保障。

公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、 福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡和深圳等全国 27 个重要城市设有营业 部,网点数量在期货公司中名列前茅,形成了具有较强辐射性的服务圈。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司 2010 年度、2011 年度、 2012 年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告,2013 年 1-3 月的财务数 据摘引自本公司未经审计的 2013 年一季度财务报告;投资者如需了解本公司的 详细财务状况,请参阅本公司在指定的信息披露网站披露并经审计的 2010 年、 2011 年和 2012 年财务报告及截至 2013 年 1 季度的财务报告(未经审计)。

除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的 最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

本公司聘请德勤华永对2010年至2012年的合并及母公司财务报表进行了审 计,德勤华永对公司 2010 年至 2012 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无 保留意见的审计报告。2013 年 1 季度期间的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

1、资产负债表

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资 产: 货币资金 37,633,432,508.34 36,840,615,310.70 38,578,722,643.19 48,148,721,138.41 其中:客户资金存款 29,455,476,686.62 27,345,507,840.04 29,744,827,735.79 45,391,262,818.66 结算备付金 4,584,940,363.68 5,018,165,209.68 4,651,817,547.97 21,819,343,550.68 其中:客户备付金 3,659,623,860.38 4,740,755,198.95 4,275,980,003.19 21,656,496,836.63 拆出资金 — — — — 交易性金融资产 19,468,035,669.56 21,787,560,446.40 12,870,468,955.54 11,316,704,542.27 衍生金融资产 602,718.79 106,774.73 — — 买入返售金融资产 765,072,982.51 74,214,736.50 — — 应收利息 699,409,413.30 553,262,700.21 297,120,953.04 127,960,694.61 存出保证金 2,019,304,978.71 2,958,025,658.81 2,297,103,838.21 2,599,932,567.62

单位:元

可供出售金融资产	13,511,268,608.81	12,219,872,596.13	10,728,479,801.26	6,308,600,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—
长期股权投资	3,352,263,755.55	3,185,752,889.95	2,921,524,265.18	2,441,166,709.97
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	804,648,250.71	826,465,563.58	667,476,177.45	679,210,776.24
无形资产	417,963,652.13	421,485,879.18	417,938,888.57	425,549,505.81
其中:交易席位费	2,848,679.19	3,081,153.96	4,473,522.27	7,326,242.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,909,644.88	181,449,064.56	138,213,108.57	456,304,995.29
其它资产	10,771,045,233.14	5,885,442,856.66	3,233,167,653.00	1,613,959,202.21
资产总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

2、资产负债表(续)

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
负债:
短期借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
其中:质押借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	511,163,929.37	469,635,401.78	—	—
衍生金融负债	105,908.83	209,331.58	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	34,095,407,095.60	34,287,577,030.41	35,553,085,094.05	69,128,560,398.80
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	831,974,923.07	1,198,490,185.52	971,358,856.08	2,074,767,029.19
应交税费	347,938,042.21	396,526,279.86	282,630,448.90	1,488,997,810.24
应付利息	10,702,222.65	9,613,617.33	9,732,694.08	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	129,200,090.34	104,005,335.59	91,967,025.35	368,760,360.29
其他负债	494,756,099.12	417,274,276.74	316,094,828.85	380,635,224.42
负债合计	60,112,821,051.47	56,915,490,496.61	45,143,250,798.12	76,515,474,141.37
股东权益:
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,925,613,015.05	9,690,087,811.61	11,948,296,452.94	952,079,474.60
减:库存股			—	—
盈余公积	2,341,081,656.73	2,341,081,656.73	2,139,650,548.11	1,943,300,413.77

一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,924,294,592.72	10,243,686,380.75	10,136,345,483.08	9,915,240,282.01
外币报表折算差异	-47,436,511.72	-42,730,729.19	-43,243,057.12	-18,149,669.18
归属于母公司所有者权益合计	33,960,107,770.91	33,048,680,138.03	31,635,096,495.90	19,401,217,301.41
少数股东权益	12,018,334.35	12,153,562.28	32,403,590.60	29,888,696.43
股东权益合计	33,972,126,105.26	33,060,833,700.31	31,667,500,086.50	19,431,105,997.84
负债和股东权益总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

3、利润表

单位:元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	1,896,286,716.34	6,971,380,329.07	5,945,670,604.57	10,218,614,512.97
手续费及佣金净收入	1,033,121,371.89	3,851,287,485.86	4,430,362,807.83	6,812,130,575.20
其中:
代理买卖证券业务净收入	835,598,944.37	2,297,924,617.15	3,063,249,311.05	5,430,380,990.95
证券承销业务净收入	47,186,500.00	923,843,207.65	762,679,877.24	797,744,854.58
受托客户资产管理业务净收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	237,825,504.66	1,040,851,851.64	879,726,899.40	795,788,659.96
投资收益(损失以"-"号填列)	588,947,799.01	1,967,756,274.28	894,892,645.15	2,579,352,493.01
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	99,730,134.55	374,480,237.33	435,945,513.84	525,356,689.97
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	31,120,608.88	80,181,458.56	-276,111,828.89	25,666,948.85
汇兑收益(损失以"-"号填列)	1,347,294.49	8,613,075.69	8,210,259.14	-3,044,187.94
其它业务收入	3,924,137.41	22,690,183.04	8,589,821.94	8,720,023.89
二、营业支出	1,030,571,403.75	4,268,341,272.77	3,441,579,070.41	4,578,000,011.72
营业税金及附加	85,774,251.07	301,760,916.72	283,649,544.56	395,177,313.38
业务及管理费	943,452,163.06	3,675,537,968.46	3,150,358,542.55	4,174,170,656.47
资产减值损失	-103,721.44	290,633,775.75	7,022,601.20	6,488,445.50
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	548,382.10	2,163,596.37
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	865,715,312.59	2,703,039,056.30	2,504,091,534.16	5,640,614,501.25
加:营业外收入	2,261,179.72	33,503,595.34	54,565,217.62	127,979,275.00
减:营业外支出	122,319.93	51,323,291.89	4,111,221.46	80,947,975.78
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	867,854,172.38	2,685,219,359.75	2,554,545,530.32	5,687,645,800.47

减:所得税费用	187,429,605.34	494,880,172.11	496,058,365.15	1,489,423,230.40
五、净利润(净亏损以"-"填列)	680,424,567.04	2,190,339,187.64	2,058,487,165.17	4,198,222,570.07
归属于母公司所有者的净利润	680,608,211.97	2,191,457,089.53	2,063,678,470.09	4,026,999,525.35
少数股东损益	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	171,223,044.72
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
(二)稀释每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
七、其他综合收益	230,819,420.91	701,949,418.60	-576,222,853.38	-6,434,359.47
八、综合收益总额	911,243,987.95	2,892,288,606.24	1,482,264,311.79	4,191,788,210.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	911,427,632.88	2,893,406,508.13	1,487,455,616.71	4,028,646,126.31
归属于少数股东的综合收益总额	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	163,142,084.29

注:2011 年和 2010 年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表

				单位:元
项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	2,617,566,239.35	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,536,813,300.64	5,884,012,615.55	6,380,734,903.44	9,057,163,920.33
拆入资金净增加额	—	3,340,000,000.00	—	—
代理买卖证券收到的的现金净额	—	—	—	—
代理承销证券收到的现金净额	—	—	—	63,040,000.00
回购业务资金净增加额	—	1,057,858,745.43	4,722,279,968.95	—
收到的其他与经营活动有关的现金	1,091,403,485.67	50,562,277.95	447,564,855.62	75,261,253.64
经营活动现金流入小计	5,245,783,025.66	10,332,433,638.93	11,550,579,728.01	9,195,465,173.97
购置交易性金融资产净减少额	—	7,636,787,495.32	1,827,634,540.69	2,043,343,426.72
支付利息、手续费及佣金的现金	245,913,759.24	1,032,291,331.07	1,179,265,368.45	1,472,068,058.39
代理买卖证券支付的现金净额	222,437,233.99	1,525,902,871.91	33,647,042,749.97	2,535,878,104.18
拆入资金净减少额	1,970,000,000.00	—	—	—
代理承销证券支出的现金净额	—	—	63,040,000.00	—
回购业务资金净减少额	1,009,824,574.60	—	—	1,038,529,691.09
支付给职工以及为职工支付的现金	1,038,362,123.12	2,210,560,457.66	2,992,567,558.19	2,480,706,408.60
支付的各项税费	215,733,315.52	832,212,918.13	1,824,420,780.06	1,674,040,935.16
支付的其他与经营活动有关的现金	5,103,246,042.71	4,060,021,103.94	2,712,962,167.74	3,510,040,041.78
经营活动现金流出小计	9,805,517,049.18	17,297,776,178.03	44,246,933,165.10	14,754,606,665.92
经营活动产生的现金流量净额	-4,559,734,023.52	-6,965,342,539.10	-32,696,353,437.09	-5,559,141,491.95
二、投资活动产生的现金流量:

处置可供出售金融资产净增加额	—	—	—	—
收回对外投资收到的现金	5,100,000.00	129,467,608.28	15,730,000.00	—
取得投资收益收到的现金	117,403,034.94	686,945,633.59	491,360,912.49	611,112,143.24
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	—	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	827,861.39	1,323,061.63	6,338,266.08	121,327,038.63
收到的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	123,330,896.33	817,736,303.50	513,429,178.57	732,439,181.87
购置可供出售金融资产净减少额	961,978,074.62	771,855,952.21	4,774,587,669.92	1,376,951,158.93
投资支付的现金	60,500,000.00	276,000,000.00	431,160,139.21	583,866,533.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	—	—	—	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	30,394,345.09	338,242,133.57	261,840,978.00	221,848,387.04
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	6,159,330,162.00
投资活动现金流出小计	1,052,872,419.71	1,386,098,085.78	5,467,588,787.13	8,341,996,240.97
投资活动产生的现金流量净额	-929,541,523.38	-568,361,782.28	-4,954,159,608.56	-7,609,557,059.10
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	48,417.00	3,771,025.58	12,007,652,642.87	13,228,608.31
其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金	48,417.00	3,771,025.58	7,706,199.09	572,902.72
取得借款收到的现金	—	52,590,169.44	193,422,578.18	—
发行债券收到的现金	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	—	—
收到的其他与筹资活动有关的现金	113,085,055.17	—	—	—
筹资活动现金流入小计	6,037,755,389.98	7,556,361,195.02	12,201,075,221.05	13,228,608.31
偿还债务支付的现金	69,361,170.18	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	—	1,483,647,184.04	1,253,522,866.00	1,061,938,230.03
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—	—	47,846,766.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	58,614,656.40	323,214,631.01	—
筹资活动现金流出小计	69,361,170.18	1,542,261,840.44	1,576,737,497.01	1,061,938,230.03
筹资活动产生的现金流量净额	5,968,394,219.80	6,014,099,354.58	10,624,337,724.04	-1,048,709,621.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响	-6,441,266.09	9,230,639.62	-34,563,807.33	-26,374,618.21
五、现金及现金等价物净增加额	472,677,406.81	-1,510,374,327.18	-27,060,739,128.94	-14,243,782,790.98
加:期初现金及现金等价物余额	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09	84,211,847,480.07
六、期末现金及现金等价物余额	41,869,628,639.78	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09

(二)母公司财务报表

1、资产负债表

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产:
货币资金	31,760,443,572.20	31,846,880,286.08	34,661,130,516.50	44,720,786,522.55
其中:客户资金存款	26,430,470,862.35	24,709,290,138.59	27,562,451,226.35	42,936,311,293.15
结算备付金	3,958,877,958.23	4,381,988,089.83	4,207,762,255.53	21,501,422,981.44
其中:客户备付金	3,079,945,196.99	4,163,219,201.36	3,883,232,238.61	21,364,881,118.95
拆出资金	—	—	—	—
交易性金融资产	18,529,399,518.96	20,542,440,785.17	12,699,703,605.34	11,224,446,563.05
衍生金融资产	576,431.41	106,774.73	—	—
买入返售金融资产	765,072,982.51	74,214,736.50	—	—
应收利息	648,454,069.81	505,187,220.24	277,127,657.46	122,414,211.94
存出保证金	418,080,221.40	939,048,574.57	1,020,020,644.35	1,047,334,096.96
可供出售金融资产	11,907,775,372.54	10,710,697,997.75	10,210,927,313.26	5,923,260,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—
长期股权投资	7,307,180,560.59	6,696,669,694.99	4,821,356,489.28	3,570,806,739.34
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	769,820,346.45	789,690,275.15	645,723,917.44	659,171,319.58
无形资产	412,903,524.37	417,056,159.10	413,143,281.92	422,457,965.78
其中:交易席位费	734,571.19	967,561.96	2,360,106.27	5,177,450.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,519,949.42	175,268,140.01	132,921,145.84	448,978,360.38
其它资产	10,251,788,983.60	5,428,462,296.52	2,952,599,737.34	1,386,133,585.24
资产总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

2、资产负债表(续)

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
负债:
短期借款	—	—	—	—
其中:质押借款	—	—	—	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	—	—	—	—
衍生金融负债	105,908.83	122,849.09	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	28,943,125,423.66	28,956,726,478.58	31,746,523,767.76	64,843,136,328.13
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	816,655,923.68	1,139,625,812.34	929,174,681.54	2,045,997,094.48

应交税费	328,062,420.31	343,078,481.56	251,722,639.67	1,464,767,182.91
应付利息	10,561,203.89	9,463,043.65	9,198,963.10	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	—	—	—	285,119,371.07
其他负债	396,573,098.23	312,076,990.06	255,251,085.38	317,508,390.22
负债合计	54,011,006,303.20	50,547,239,945.46	40,916,830,410.08	72,030,281,685.24
股东权益:
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,208,030,270.87	9,022,930,522.96	11,666,992,086.94	701,324,474.60
减:库存股	—	—	—	—
盈余公积	2,325,751,286.78	2,325,751,286.78	2,124,320,178.16	1,927,970,043.82
一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,425,599,989.13	9,819,138,767.14	9,888,943,872.83	9,768,015,798.49
外币报表折算差异	—	—	—	—
归属于母公司所有者权益合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
少数股东权益	—	—	—	—
股东权益合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
负债和股东权益总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

3、利润表

单位:元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	1,722,339,724.90	6,355,967,144.34	5,511,598,545.71	10,187,829,164.15
手续费及佣金净收入	963,280,706.90	3,510,871,962.12	4,130,725,875.02	5,837,183,975.26
其中:
代理买卖证券业务净收入	832,020,910.56	2,279,255,614.35	3,043,966,217.35	4,720,236,716.98
证券承销业务净收入	47,186,500.00	913,215,913.60	760,252,944.74	797,557,262.00
受托客户资产管理业务净
收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	204,910,245.24	887,366,942.60	772,462,950.66	613,759,657.33
投资收益(损失以"-"号填
列)	514,888,084.21	1,864,701,230.87	861,430,175.79	3,712,645,264.21
其中:对联营企业和合营
企业的投资收益	99,730,134.55	373,026,513.63	436,875,928.93	525,356,689.97
公允价值变动收益(损失以
"-"号填列)	34,736,415.05	70,022,615.23	-256,912,884.17	19,186,660.67

汇兑收益(损失以"-"号填
列)	-334,934.72	-104,299.27	-5,239,934.09	-2,898,600.06
其它业务收入	4,859,208.22	23,108,692.79	9,132,362.50	7,952,206.74
二、营业支出	945,363,872.19	3,904,051,123.32	3,140,751,677.17	3,985,222,507.45
营业税金及附加	82,458,550.39	285,961,122.38	271,642,204.73	341,284,326.77
业务及管理费	861,223,619.97	3,325,448,918.44	2,865,883,516.80	3,638,910,199.85
资产减值损失	232,990.77	292,232,470.66	2,817,343.80	4,619,368.99
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	408,611.84	408,611.84
三、营业利润(亏损以"-"号
填列)	776,975,852.71	2,451,916,021.02	2,370,846,868.54	6,202,606,656.70
加:营业外收入	2,254,994.45	33,361,776.06	54,513,522.03	77,659,366.59
减:营业外支出	122,319.93	45,984,512.71	3,976,104.91	69,943,601.57
四、利润总额(亏损以"-"号
填列)	779,108,527.23	2,439,293,284.37	2,421,384,285.66	6,210,322,421.72
减:所得税费用	172,647,305.24	424,982,198.20	457,882,942.30	1,323,167,264.62
五、净利润(净亏损以"-"填
列)	606,461,221.99	2,014,311,086.17	1,963,501,343.36	4,887,155,157.10
六、其他综合收益	185,099,747.91	315,584,168.02	-581,678,831.44	-228,985,388.26
七、综合收益总额	791,560,969.90	2,329,895,254.19	1,381,822,511.92	4,658,169,768.84

4、现金流量表

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	2,278,650,982.98	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,432,415,446.58	5,372,242,897.70	5,977,580,562.61	7,642,223,257.38
拆入资金净增加额	—	3,340,000,000.00	—	—
代理买卖证券收到的的现金净额	—	—	—	—
代理承销证券收到的现金净额	—	—	—	63,040,000.00
回购业务资金净增加额	—	1,057,858,745.43	4,722,279,968.95	441,370,308.91
收到的其他与经营活动有关的现金	593,661,656.54	131,855,838.21	189,420,034.47	58,502,789.89
经营活动现金流入小计	4,304,728,086.10	9,901,957,481.34	10,889,280,566.03	8,205,136,356.18
购置交易性金融资产净减少额	—	7,047,784,226.81	1,726,868,722.89	2,493,568,009.46
支付利息、手续费及佣金的现金	234,316,848.68	977,973,816.42	1,126,230,736.61	1,237,237,697.36
代理买卖证券支付的现金净额	24,381,315.69	2,776,864,287.77	33,064,632,464.89	2,526,151,397.13
拆入资金净减少额	1,970,000,000.00	—	—	—
代理承销证券支出的现金净额	—	—	63,040,000.00	—
回购业务资金净减少额	1,009,824,574.60	—	—	—
支付给职工以及为职工支付的现金	955,363,476.07	2,040,362,518.31	2,850,583,524.03	2,164,688,742.67
支付的各项税费	169,552,455.12	765,322,251.05	1,779,858,652.35	1,435,556,826.65

单位:元

支付的其他与经营活动有关的现金	5,077,694,383.76	3,288,342,272.23	2,634,369,935.41	2,863,878,872.64
经营活动现金流出小计	9,441,133,053.92	16,896,649,372.59	43,245,584,036.18	12,721,081,545.91
经营活动产生的现金流量净额	-5,136,404,967.82	-6,994,691,891.25	-32,356,303,470.15	-4,515,945,189.73
二、投资活动产生的现金流量:
处置可供出售金融资产净增加额	—	—	—	—
收回对外投资收到的现金	—	—	—	—
取得投资收益收到的现金	217,403,034.94	759,317,134.33	478,131,071.55	680,878,729.61
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	—	—	—	2,484,411,993.22
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额	827,861.39	1,278,261.63	6,338,236.08	45,831,542.66
收到的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	218,230,896.33	760,595,395.96	484,469,307.63	3,211,122,265.49
购置可供出售金融资产净减少额	986,055,457.13	573,795,517.08	4,797,492,338.73	1,339,670,069.71
投资支付的现金	500,000,000.00	1,621,208,000.00	1,178,792,000.00	1,000,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	—	—	—	—
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金	29,604,299.95	310,997,218.48	246,381,874.40	212,547,247.91
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	1,515,659,757.08	2,506,000,735.56	6,222,666,213.13	2,552,217,317.62
投资活动产生的现金流量净额	-1,297,428,860.75	-1,745,405,339.60	-5,738,196,905.50	658,904,947.87
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	—	—	11,999,946,443.78	12,655,705.59
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	—	—	—	—
取得借款收到的现金	—	—	—	—
发行债券收到的现金	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	—	—
收到的其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流入小计	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	11,999,946,443.78	12,655,705.59
偿还债务支付的现金	—	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	—	1,479,822,866.00	1,253,522,866.00	1,014,091,464.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
	—	—	—	—
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流出小计	—	1,479,822,866.00	1,253,522,866.00	1,014,091,464.00
筹资活动产生的现金流量净额	5,924,621,917.81	6,020,177,134.00	10,746,423,577.78	-1,001,435,758.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-334,934.72	-104,299.27	-5,239,934.09	-2,898,600.06
五、现金及现金等价物净增加额	-509,546,845.48	-2,720,024,396.12	-27,353,316,731.96	-4,861,374,600.33
加:期初现金及现金等价物余额	36,148,868,375.91	38,868,892,772.03	66,222,209,503.99	71,083,584,104.32
六、期末现金及现金等价物余额	35,639,321,530.43	36,148,868,375.91	38,868,892,772.03	66,222,209,503.99

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

(一)2013 年 1-3 月合并报表范围的变化

1、2013 年 1-3 月无新纳入合并范围的主体

2、2013 年 1-3 月无不再纳入合并范围的主体

(二)2012 年合并报表范围的变化

1、2012 年新纳入合并范围的主体

本报告期公司合并报表范围新增两家新设立的全资子公司:广发乾和投资有 限公司和深圳广发金控投资咨询有限公司。其中广发乾和是公司直接投资成立的 全资子公司,主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融 产品等投资,于2012年5月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照,当月纳入 合并范围;深圳广发金控投资咨询有限公司是广发投资(香港)有限公司投资成 立的全资子公司,于2012年7月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照,当月 纳入合并范围。

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	广发乾和投资有限公司	北京	项目投资;投资管理;投资咨询。	50,000.00	100%
2	深圳广发金控投资咨询有限公司	深圳	市场营销策划;项目投资咨询;企业管理咨询等。	408.91	100%
3	GF China AdvantageCAS PolymetallicLimited	英属维京群岛	股权投资等	USD 5.00	57.09%

另外,由于广发控股(香港)有限公司2012年新增持有广发中国人民币固定 收益基金和广发人民币聚焦基金的基金份额,并对其实施控制,因而将上述基金 纳入合并范围。

2、2012 年无不再纳入合并范围的主体

(三)2011 年度合并报表范围的变化

1、2011 年新纳入合并范围的主体

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	广发投资(香港)有限公司	香港	咨询服务	HKD 500.00	100.00
2	广发投资(开曼)有限公司	开曼群岛	咨询服务	USD 60.00	100.00
3	广发投资管理(香港)有限公司	香港	咨询服务	HKD 380.00	100.00
4	广发合伙有限公司	开曼群岛	投资交易	USD 1.00	51.00

上述四家公司均为本公司的全资子公司广发控股(香港)有限公司本年度新 设立的子公司。同时,由于广发控股(香港)有限公司2011年新增持有广发中国 价值基金、广发中国优势基金的基金份额,并对其实施控制,因而将上述基金纳 入合并范围。

2、2011 年无不再纳入合并范围的主体

(四)2010 年度合并报表范围的变化

1、2010 年无新纳入合并范围的主体

2、2010 年不再纳入合并范围的主体

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)
1	广发华福证券有限责任公司	福州市	综合类券商的经营范围	55,000.00

2010 年 12 月,本公司转让了所持的广发华福 60.3519%的全部股权,从处置 日开始,该公司不再纳入合并报表范围。

四、近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.37	40.63	23.24	27.54
全部债务(亿元)	241.53	204.53	79.12	29.96
债务资本比率(%)	41.55	38.22	19.99	13.36

流动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
速动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
EBITDA(亿元)	11.07	32.97	29.63	59.90
全部债务比(%)EBITDA	4.58	16.12	37.45	199.91
利息倍数EBITDA	6.27	9.15	16.66	78.48
利息保障倍数(倍)	5.92	8.46	15.37	75.52
营业利润率(%)	45.65	38.77	42.12	55.20
总资产报酬率(%)	1.18	4.52	6.05	16.57
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	5.74	5.58	10.69	7.74
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.77	-1.18	-11.05	-2.22
每股净现金流量(元/股)	0.08	-0.26	-9.14	-5.68
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)			5.34	3.87
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	年和201120101]	年每股指标调整后[注	-5.52	-1.11
每股净现金流量(元/股)			-4.57	-2.84

注 1:2012 年 7 月,公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股,为增加可比性,对以前期间归属于上市公 司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.34	40.30	22.75	27.44
流动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
速动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
利息保障倍数(倍)	5.43	7.84	14.79	82.59
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.87	-1.18	-10.93	-1.80
每股净现金流量(元/股)	-0.09	-0.46	-9.24	-1.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	年、20102011	年每股指标调整后[注1]	-5.47	-0.90
每股净现金流量(元/股)			-4.62	-0.97

注 1:2012 年 7 月,公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股,为增加可比性,对以前期间每股经营活动 产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期 末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融 资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融 资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+利息支出-客户资金利息支出)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

(二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

净利润类型	指标	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
归属于公司普	加权平均净资产收益率	2.03%	6.80%	8.85%	22.83%
通股股东的净	基本每股收益(元/股)	0.11	0.37	0.39	0.81
利润	稀释每股收益(元/股)	0.11	0.37	0.39	0.81
扣除非经常性	加权平均净资产收益率	2.03%	6.98%	8.72%	19.74%
损益后归属于公司普通股股	基本每股收益(元/股)	0.11	0.38	0.38	0.70
东的净利润	稀释每股收益(元/股)	0.11	0.38	0.38	0.70

注:净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定计算。2011 年、2010 年每股收益按照最新股本 重新计算。

(三)非经常性损益明细表 (合并报表口径)

				单位:元
项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	600,919.85	613,728.47	4,033,631.49	1,192,986,966.40
(2)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	421,000.00	14,443,275.21	7,845,064.00	11,365,922.22
(3)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—	—
(4)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	—	—	—	—
(5)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	—	—	—	—
(6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,116,939.94	-32,876,700.23	38,575,300.68	-33,492,742.24
(7)其他符合非经常性损益定义的损益项目	—	-46,339,233.17	-9,047,625.60	-68,937,480.44
合计	2,138,859.79	-64,158,929.72	41,406,370.57	1,101,922,665.94
减:所得税影响金额	534,714.95	-7,017,895.08	10,663,256.68	544,930,721.79
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,604,144.84	-57,141,034.64	30,743,113.89	556,991,944.15
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益	1,604,144.84	-57,141,034.64	30,743,113.89	545,901,426.90
归属于少数股东的非经常性损益	—	—	—	11,090,517.25

注 1:根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》 的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质 特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

(四)风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标(母公司口径)如下:

指标	预警标准	监管标准	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日(调整后)	2010年12月31日
净资本(万元)	—	—	2,186,891.38	2,173,061.14	2,353,296.32	1,196,290.56
净资产(万元)	—	—	3,277,593.66	3,198,437.56	3,113,430.32	1,900,605.71
净资本/各项风险资本准备之和(%)	>120	>100	979.40	1,043.53	1201.48	227.44
净资本/净资产(%)	>48	>40	66.72	67.94	75.59	62.94
净资本/负债(%)	>9.6	>8	87.24	100.65	256.62	166.45
净资产/负债(%)	>24	>20	130.75	148.14	339.51	264.45
自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)	<80	<100	36.77	36.79	23.31	54.14
自营固定收益类证	<400	<500	104.19	109.43	75.51	102.06

券/净资本(%)

表中各项风险控制指标计算的核心是净资本指标。2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日 各指标根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012 年修订)》计算,并相应调整了 2011 年 12 月 31 日的指标。

公司各期风控指标均优于预警标准,显示公司具有较好的风险控制水平。

第五节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届董事会第二十六次会议审议 通过,并由公司2012年第三次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会批准, 公司拟发行不超过 120 亿元(含 120 亿元),且不超过发行前最近一期期末净资 产额的 40%的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金 120 亿元,扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资 金。其重要投向将包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理 业务和其他创新业务的投入等。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险

截至 2013 年 3 月 31 日,公司有息债务全部为一年以内的短期债务,公司主 要通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划 运用募集资金,本公司流动负债占负债总额的比例(合并口径)将下降至 67.97%, 这将改善公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步 实施。

(二)公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度,逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台, 势必将加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。另外,公司国 际化业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中 介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营 运资金,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

(三)有利于拓宽公司融资渠道

目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司 中长期业务发展的资金需求。

综上所述,本次募集资金将全部用于补充营运资金,可以优化债务期限结构, 降低财务风险,满足不断增长的营运资金需求,拓宽中长期融资渠道。同时,在 保持合理资产负债率水平的情况下,通过债务融资,将提高财务杠杆比率,提升 公司的盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

(一)发行人 2010 年、2011 年、2012 年财务报告及审计报告,2013 年 1-3 月未经审计的财务报告;

(二)本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的 资产的财务报告、资产评估报告和审计报告;

(三)保荐机构出具的发行保荐书;

(四)发行人律师出具的法律意见书;

(五)资信评级机构出具的资信评级报告;

(六)中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起,投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书 全文及备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅募集 说明书全文、发行公告和网上路演公告(如有)。

二、备查文件查阅时间及地点

(一)查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,14:00-16:30。

(二)查阅地点

1、发行人:广发证券股份有限公司

地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

法定代表人:孙树明

联系人:蔡铁征、张明星、王强、王硕

电话:020-8755 0265、8755 0565

传真:020-8755 4163

• 2、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
• 地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
• 法定代表人: 宫少林
• 联 系 人: 张欢欢、王大为、张迎、孙炎林
• 联系电话: 0755- 8294 3666
• 传 真: 0755- 8294 4669

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明 书摘要》之签章页)