GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2012-080

广发证券股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用 管理制度》,为提高募集资金的使用效率,公司使用部分闲置募集资金合计 1,199,000,000 元用于补充流动资金,使用期限自第七届董事会第二十三次会议 (以下简称"本次董事会")审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集 资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。

一、本次募集资金的基本情况

公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行 了 45,260 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 26.91 元/股。根据德勤华永 会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 17 日出具的《验资报告》(德师报(验) 字(11)第 0065 号),本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元,扣除发 行费用 179,519,556.22 元后,募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。

根据公司非公开发行股票方案,公司募集资金全部用于增加公司资本金,补 充公司营运资金,以扩大业务经营,提升公司的市场竟争力和抗风险能力。本次 募集资金主要用于以下方面:

1、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力;

• 2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务;
• 3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售;
• 4、提高证券投资业务规模;

5、扩大资产管理业务规模;

6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模;

7、加大信息系统的资金投入;

8、其他资金安排。

二、本次募集资金目前使用情况及暂时闲置募集资金情况

截至 2012 年 10 月 22 日,公司累计收到募集资金存款利息收入 69,724,801.87 元,累计使用募集资金(及部分利息)10,593,890,254.19 元, 支付银行手续费 2,104.50 元,公司募集资金专户应有余额 1,475,778,886.96 元,实际余额人民币 1,475,778,886.98 元,差额为人民币 0.02 元,具体为印花 税实际缴纳数与账务计提数的差额。

募集资金使用情况及暂时闲置募集资金情况如下表:

单位:元

募集资金投资项目	募集资金承诺投资金额	已经投入的募集资金金额(截至2012年10月22日)	对应的暂时闲置募集资金
补充公司营运资金——增资广发期货有限公司	700,000,000.00	500,000,000.00	200,000,000.00
补充公司营运资金——增资广发控股(香港)有限公司	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	0
补充公司营运资金——增资广发信德投资管理有限公司	2,000,000,000.00	1,200,000,000.00	800,000,000.00
补充公司营运资金——加大信息系统的资金投入	650,000,000.00	188,289,182.98	461,710,817.02
补充公司营运资金——承销、融券、经纪、证券投资、资产管理、其他安排等	7,649,946,443.78	7,705,601,071.21【注 1】	/
合计	11,999,946,443.78	10,593,890,254.19【注 2】	1,461,710,817.02

【注 1】、【注 2】之数据包括公司使用募集资金专户利息净收入进行募集资金项目的投入 55,654,627.43 元。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目的资金使用计划,公司募集资金投资项目之"增资广 发期货有限公司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金

投入" 在扣除预计在未来 6 个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资 金为 200,000,000 元、800,000,000 元、199,000,000 元,合计 1,199,000,000 元。为提高公司募集资金使用效率,拟将 1,199,000,000 元闲置的募集资金用于 补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时 闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。

公司本次利用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高公司募集资金的 使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将部分闲置募集资金补 充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流动资金的时间也未超 过 6 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、闲置募集资金补充流动资金的实施

1.独立董事意见

公司独立董事王福山先生、左兴平先生、刘继伟先生发表独立意见如下:一、 公司拟将部分闲置的募集资金 1,199,000,000 元用于补充流动资金,有利于提高 公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;二、公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流 动资金的时间也未超过 6 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;三、公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有 限公司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对 应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元、800,000,000 元、199,000,000 元, 合计 1,199,000,000 元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日 起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关 法律法规的规定。

2.董事会决议

董事会同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、"增资广发 信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"在扣除预计在未来 6

个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金 200,000,000 元、 800,000,000 元、199,000,000 元,合计 1,199,000,000 元用于补充流动资金, 使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所 补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

3.监事会决议

监事会同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、"增资广发 信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"在扣除预计在未来 6 个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金 200,000,000 元、 800,000,000 元、199,000,000 元,合计 1,199,000,000 元用于补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充 流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

4.保荐机构意见

关于广发证券本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的事项,保荐机构核 查后认为:广发证券本次运用部分闲置募集资金人民币 1,199,000,000 元暂时补 充流动资金未改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,使用 期限自本次董事会审议批准之日起六个月,且公司承诺对前述暂时闲置募集资金 所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定,符合《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等有关规定;该事项已经公司第七届董事会第二十 三次会议审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见。保荐机构对此事项无异 议。

五、备查文件

1.广发证券股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议;

2.广发证券股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资 金的独立意见;

3.广发证券股份有限公司第七届监事会第十次会议决议;

4.国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司使用部分闲置募集资 金补充流动资金的核查意见。

4

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年十月三十日