GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司董事会

关于募集资金 2011 年度存放和实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准,广发证券股份有限公司(以下简称"本公 司")于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260 万股人民币普通股(A股)。本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元, 扣除发行费用人民币179,519,556.22元后,募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78元。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司本次非公开发行股 票募集资金到账情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2011年8月17日,本公司募集资金 专户实际收到募集资金人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78元,已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币 6,952,573.22元,未支付发行费用人民币20,896,841.00元)。

本公司本年度各募投项目累计使用募集资金人民币9,347,072,452.54 元,转出 发行费用人民币20,896,841.00元,以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 2,609,602,048.75元,累计收到募集资金存款利息收入人民币63,065,718.33元,支 付银行手续费人民币1,315.50元。截至2011年12月31日,本公司募集资金专户应有 余额为人民币113,288,918.54元(含已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用 人民币6,952,573.22元),实际余额为人民币113,296,009.54 元,差额为人民币 7,091.00元,具体为:银行已扣但本公司尚未入账的手续费人民币159.00元,以及 本公司已入账但银行尚未划扣的支出人民币7,250.00元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,本公司 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定和要求,并结合本公司实际情况,制定了《广发证券股份有限公司募集资金 使用管理制度》,该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过后生 效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定,本公司对募集资金实行专户存储,并 于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第 一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分 行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支 行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,确保专款专用。2011年度协 议执行情况良好。

开户银行	银行账号	签订三方监管协议的时间	存放余额
中国工商银行股份有限公司广州第一支行	3602000129201237145	2011年8月26日	444,166.76
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	2011年8月26日	12,564,104.55
交通银行股份有限公司广东省分行	1个月定期存款		100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	2011年8月26日	152,868.02
中国农业银行股份有限公司广州天河支行	44-057201040009330	2011年8月26日	132,741.10
中国银行股份有限公司广州天河支行	641857735373 (原账号为875158808708023001)	2011年8月26日	2,129.11
合计			113,296,009.54

(二)募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

三、本次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用增加了公司资本金,补充了公司营运资金,符合公司募集资金 运用的承诺,提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司 各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由本公司利用自筹资金预 先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日,本公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元,经德勤华永会计师 事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011 年10月21日,经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通 过,本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形不影响募集资 金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立 董事发表了同意意见,会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序, 保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资 项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率,本公司以部分闲置募集资金人民币 2,609,602,048.75 元用于暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日 起六个月。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用 途,不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已经本公司2011年10月21日第七 届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通过,监事会 和独立董事发表了同意意见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募 集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》和《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定。

5、节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚未使用完毕。目前本公司不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截 至本报告期末,除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的 募集资金仍在本公司募集资金专户存储。

8、募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已 对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内,本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理 制度》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了 披露,不存在募集资金管理违规的情形。

附件: 募集资金使用情况对照表

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

附件:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额			1,199994.64,		本年度投入募集资金总额	934707.25,
报告期内变更用途的募集资金总额			--		计投已累入
计变更用途的募集资金总额累			--		集募资金总	934707.25,
计变用途的募集资金总额例累更比		--		额
	承诺投资项和超募资金投向目	变是否已更项含目(部分变更)	募集金资承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度金投入额	截至期末累计投金额()入2	截至期末投资进度(%)()3=()()/21	项目达到预定使可用状态日期	本年度实的效益现	是否达到预计效益	项目可行性是发否生重大变化
承诺	投资项目
增加	资本金补充营资金公司公司运,	否	1,199994.64,	1,199994.64,	934707.25,	934707.25,	77.89	不适用	不适用	不适用	否
	扩大承销准备金规模增强投资银行承销业务实力1.,	否	1,199994.64,	1,199994.64,	0	0	77.89	不适用	不适用	不适用	否
	全增加融资融券业务准备金面开展融资融券业务2、,	否			40,000.00	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
其中	优化经纪业务网点布拓展业务渠道促进务产局服3、,,品销售	否			2,500.00	2,500.00		不适用	不适用	不适用	否
	Q提高券投资务规模证业4、	否			721060.11,	721060.11,		适用不	适用不	适用不	否
	扩大资产管业务规模理5、	否			0	0		不适用	不适用	不适用	否
	加大投大直接投资、务对子公司入扩国际业股指6、,、期货等业务规模	否			157879.2,	157879.2,		不适用	不适用	不适用	否
	加大信息系统的资金投入7、	否			13,267.94	13,267.94		不适用	不适用	不适用	否
	其他资金安排8、	否			0	0		不适用	不适用	不适用	否
承诺	投资项目小计	否	1,199994.64,	1,199994.64,	934707.25,	934707.25,	77.89	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向		适用不
归还	银行贷款如有()	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
充流资金有补动如)(		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	合计		1,199994.64,	1,199994.64,	934707.25,	934707.25,	77.89	适不用	适不用	适不用	否

未达到计划进度或预计收益的情和原因分具体项目况()	不适用
性发生大变化的情说项目可行重况明	无
超募资金的金额用途使用进展情及况、	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项实施式整情目方调况	无
募集资金投资项先期投换情目入及置况	该募集资金投资项在募集资金实际到位之前,由本公利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项截至年月日,本公以自目已司目。司2011817筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币元,经德勤华永会计师事务所有限公司验并出具了《关于广发券股份有限公司证证1,176569100.35,,集会会以自筹资金预先投入募资金投资项目情的专项审核报告德师报核字第号年月日,经本公司第七届董事第七次况》(()(11))。E006520111021第七监事会第次会审过,本募集资金换投募集资金投资的自筹资金募集资金议和届四议议通公司以人民币元置预先入项目上述以置1,176569100.35。,,换先投募投自筹资金的情响募集资金投资划的常存在变募集资金途的情该事本独立董事发表意意预入项目形不影计正进行,不改用况。项经公司了同已会师事务所专项审核报告,履行的审批序,保荐机构此事项异本本次募集资金换先投的募集资金投资项见,计出具了了必要程对无议公司以置预入已。的自筹资金的行为程序符合相关法律、法规规范性文件的有关规定。目及及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金的使用效率,本公以部分闲置募集资金人币用暂时补充流动资金,使用期自东大会审批准之起司民元于限股议日2,609602048.75,,六个上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情未改变募集资金用途,不响募集资金投资计划的常进行该事项经本公年月。形影正已司月201110。第七届董事会第七次会和年月第四次临时东大会审通过,监事会和独立董事发表了同意意见,保荐机构对此事项无异本公本日议日股议议司212011119。次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合圳券交易所主板上市公司规范运作指引和广发券份有限公司募集资金《深证》《证股使用管制度的有关规定。理》
实施募集资金结余的金原项目出现额及因	本公司募集资金尚未使用完毕。目前本公司不存在募投项目节余资金的情况。
集途尚未使用的募资金用及去向	本公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截至本报告期末,除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外,其余尚未使的募集资金仍在本募集资金专户存储用公司。
募集资金使用披露中存在的问题或其他情及况	无