GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 25, 2011

广发证券股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

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保荐机构（主承销商）

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二○一一年八月

1

目 录

发行人全体董事声明.........................................................................................................3
特别提示.............................................................................................................................4
释 义.................................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况.........................................................................................7
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................................. 7
二、本次发行基本情况.......................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况.......................................................................................................... 8
四、本次发行相关机构情况................................................................................................ 13
第二节 本次发行前后公司基本情况...........................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响................................................................................................ 15
第三节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................18
一、公司主要财务会计信息................................................................................................ 18
二、管理层讨论与分析........................................................................................................ 19
第四节 本次募集资金运用...........................................................................................30
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................34
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................35
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...............................................................36
第八节 新增股份数量及上市时间...............................................................................39
第九节 中介机构声明...................................................................................................40
第十节 备查文件...........................................................................................................45

2

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

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应 刚 李建勇 林治海
尚书志 陈爱学 秦 力
王福山 左兴平 刘继伟
广发证券股份有限公司
2011年 月 日
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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：45,260万股

2、发行价格：26.91元/股

• 3、募集资金总额：12,179,466,000.00元

• 4、募集资金净额：11,999,946,443.78元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份45,260万股，将于2011年8月26日在深圳证券交易所 上市。

本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012 年8月26日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月26日（即上市日），本公 司股价不除权。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的37.84%，公 司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4

释 义

在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

广发证券、公司、发行 人	指	广发证券股份有限公司，延边公路建设股份有限公司定向回购 股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的公司
延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
公司章程	指	广发证券股份有限公司章程
股东大会	指	广发证券股份有限公司股东大会
董事会	指	广发证券股份有限公司董事会
监事会	指	广发证券股份有限公司监事会
广发华福	指	广发华福证券有限责任公司
广发期货	指	广发期货有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
广发基金	指	广发基金管理有限公司
易方达基金	指	易方达基金管理有限公司
广发控股香港公司	指	广发控股（香港）有限公司
广发香港经纪公司	指	广发证券（香港）经纪有限公司
广发融资香港公司	指	广发融资（香港）有限公司
广发资管香港公司	指	广发资产管理（香港）有限公司
广发期货香港公司	指	广发期货（香港）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、 国信证券	指	国信证券股份有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
近三年、报告期	指	2008-2010 年
元	指	人民币元
本次非公开发行股票、 本次发行、本次非公开 发行	指	广发证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发 行A 股股票的行为
股票、A 股	指	获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每 股面值1.00 元的记名式人民币普通股股票
净资本	指	证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的 基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指 标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变

5

		现以满足支付需要和应对风险的资金数
QDII	指	Qualified Domestic Institutional Investors，即合格境内 机构投资者
IPO	指	Initial public offering，即首次向社会公众公开发行股票的 发行方式
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平， 在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投 资	指	投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企 业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目 的的业务

特别说明：本报告部分表格中单项数据相加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过 程中的四舍五入所形成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

广发证券本次非公开发行方案于2010 年7 月31 日经公司第六届董事会第十三 次会议审议通过，并于2010 年9 月1 日经公司2010 年第四次临时股东大会审议通 过。

2011 年3 月14 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011 年5 月16 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得 无条件通过。2011 年5 月31 日，中国证监会下发了《关于核准广发证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1809 号），核准公司本次发行不 超过60,000 万股人民币普通股（A 股）。

公司于2011 年8 月16 日以非公开发行股票的方式向10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股）。根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011 年 8 月17 日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第0065 号），本次发行募集 资金总额为12,179,466,000.00 元，扣除发行费用179,519,556.22 元后，募集资 金净额为11,999,946,443.78 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。

本次新增股份已于2011 年8 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、发行数量：45,260 万股。

• 3、每股面值：人民币1.00 元。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为26.91 元/股，等于本次发行的 发行底价26.91 元/股；相对于发行日前一交易日（2011 年7 月29 日）公司股票交 易均价34.75 元/股折价22.56%；相对于发行日（2011 年8 月1 日）前20 个交易 日公司股票交易均价37.02 元/股折价27.31%。

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根据公司2010 年第四次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第六 届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日广 发证券A 股股票交易均价的90%，即不低于27.41 元/股。发行人以2011 年6 月21 日为股权登记日、以2011 年6 月22 日为除息日及现金红利发放日，实施发行人2010 年度股东大会审议通过的“每10 股派发现金红利5.00 元（含税）”的利润分配方 案。根据本次发行的有关决议，除息后本次发行底价应进行相应调整，由不低于 27.41 元/股调整为不低于26.91 元/股。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为12,179,466,000.00 元，扣除发行 费用179,519,556.22 元后，募集资金净额为11,999,946,443.78 元。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：

序号	投资者名称	价格分档	申购价格 （元/股）	申购股数 （万股）
一、投资者认购情况
1	上海海博鑫惠国际贸易有限公司	1	26.91	6,000.00
2	兴业全球基金管理有限公司	1	26.91	6,000.00
3	揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）	1	27.00	6,600.00
		2	26.91	6,680.00
4	安徽华茂纺织股份有限公司	1	26.91	6,000.00
5	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	1	27.00	6,000.00
		2	26.98	6,000.00
		3	26.91	6,000.00
二、投资者追加认购情况（以确定的发行价格26.91 元/股进行征询）
6	汇添富基金管理有限公司	1	26.91	6,010.00
7	工银瑞信基金管理有限公司	1	26.91	2,050.00
8	华夏基金管理有限公司	1	26.91	2,000.00
9	华商基金管理有限公司	1	26.91	1,520.00
10	中国电子科技集团公司	1	26.91	3,000.00

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的 原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

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序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购总金额 (万元)	限售期 （月）
1	揭阳市信宏资产管理中心（有 限合伙）	26.91	6,680.00	179,758.80	12
2	酒泉钢铁(集团)有限责任公 司	26.91	6,000.00	161,460.00	12
3	上海海博鑫惠国际贸易有限 公司	26.91	6,000.00	161,460.00	12
4	兴业全球基金管理有限公司	26.91	6,000.00	161,460.00	12
5	安徽华茂纺织股份有限公司	26.91	6,000.00	161,460.00	12
6	汇添富基金管理有限公司	26.91	6,010.00	161,729.10	12
7	中国电子科技集团公司	26.91	3,000.00	80,730.00	12
8	工银瑞信基金管理有限公司	26.91	2,050.00	55,165.50	12
9	华夏基金管理有限公司	26.91	2,000.00	53,820.00	12
10	华商基金管理有限公司	26.91	1,520.00	40,903.20	12
	合计	26.91	45,260.00	1,217,946.60

（三）发行对象的基本情况

1、揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）

住所：普宁市流沙长春路中药材专业市场综合楼四楼401 房 执行事务合伙人：温少生 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2011 年5 月9 日

经营范围：受托资产管理；企业管理服务；投资管理及相关信息咨询 2、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

住所：嘉峪关市雄关东路12 号 法定代表人：虞海燕 注册资本：973,932 万元 公司类型：有限责任（国有独资） 成立日期：1998 年5 月26 日

经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供 应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业， 住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业， 水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育 与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）

9

3、上海海博鑫惠国际贸易有限公司

住所：上海市浦东新区莲振路298 号1 号楼118 室

法定代表人：张亚敏 注册资本：98,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2004 年3 月1 日

经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管 理，咨询服务（除经纪）

4、兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368 号 法定代表人：兰荣 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2003 年9 月30 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

5、安徽华茂纺织股份有限公司

住所：安庆市纺织南路80 号 法定代表人：詹灵芝 注册资本：62,911 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1998 年7 月10 日 经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服

装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购

6、汇添富基金管理有限公司

住所：上海市大沽路288 号6 幢538 室 法定代表人：桂水发 注册资本：10,000 万元 公司类型：其他有限责任公司

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成立日期：2005 年2 月3 日

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务

7、中国电子科技集团公司

住所：北京市海淀区万寿路27 号

法定代表人：熊群力

注册资金：476,820 万元 经济性质：全民所有制 成立日期：2002 年3 月1 日

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家 重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成 及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信 息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展

8、工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏 注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2005 年6 月21 日

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许

可的其他业务

9、华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区 法定代表人：范勇宏 注册资本：23,800 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1998 年4 月9 日

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经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务

10、华商基金管理有限公司

住所：北京市西城区平安里西大街28 号楼19 层

法定代表人：李晓安

注册资本：10,000 万元

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2005 年12 月20 日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务

（四）本次发行对象与公司的关联关系

在上述发行对象中，安徽华茂纺织股份有限公司的董事长同时担任广发证券的 监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽华茂纺织股份有限公司 为发行人的关联方。

除此之外，本次发行的其他发行对象不构成公司的关联方。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司是公司 的第一、第二大股东，分别持有公司股份62,507.7044 万股、62,232.6463 万股， 占公司总股本的比例分别为24.93%、24.82%，均对公司的经营决策形成重大影响力， 但均不能对公司产生实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。

本次非公开发行后，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司 持有公司的股份数量保持不变，仍为公司的第一、第二大股东，占公司总股本的比 例分别为21.12%、21.03%。

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综上，本次发行前后，公司的控制权状况也未发生变化。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 保荐代表人：曾信、颜利燕 项目协办人：花少军 项目组其他人员：张剑军、魏其芳、温立勇、韩培培 电话：0755－82130833 传真：0755－82130620 （二）发行人律师

名称：上海市邦信阳律师事务所 负责人：徐国建 办公地址：上海浦东花园石桥路66 号东亚银行金融大厦16 楼 经办律师：罗小洋、李娜 电话：010-58793300 传真：010-58793311 （三）财务报告审计机构与验资机构

名称：德勤华永会计师事务所有限公司 单位负责人：卢伯卿 注册地址：上海市延安东路222 号30 楼 注册会计师：胡小骏、李小力 电话：020-28311102 传真：020-38880119

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截止2011 年7 月22 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例	持有限售条件的股 份数量（股）
1	辽宁成大股份有限公司	625,077,044	24.93%	625,077,044
2	吉林敖东药业集团股份有 限公司	622,326,463	24.82%	622,326,463
3	中山公用事业集团股份有 限公司	343,377,108	13.70%	343,377,108
4	香江集团有限公司	141,321,552	5.64%	141,321,552
5	广东粤财信托有限公司	120,457,831	4.80%	-
6	普宁市信宏实业投资有限 公司	72,968,179	2.91%	-
7	酒泉钢铁(集团)有限责任 公司	71,536,898	2.85%	-
8	亨通集团有限公司	57,229,518	2.28%	-
9	安徽华茂纺织股份有限公 司	47,619,000	1.90%	-
10	宜华企业(集团)有限公司	38,000,000	1.52%	-
合计		2,139,913,593	85.36%	1,732,102,167

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行后，截至2011 年8 月19 日公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例	持有限售条件的股 份数量（股）
1	辽宁成大股份有限公司	625,077,044	21.12%	625,077,044
2	吉林敖东药业集团股份有 限公司	622,326,463	21.03%	622,326,463
3	中山公用事业集团股份有 限公司	343,377,108	11.60%	343,377,108
4	香江集团有限公司	141,321,552	4.77%	141,321,552
5	酒泉钢铁(集团)有限责任 公司	131,536,898	4.44%	60,000,000
6	广东粤财信托有限公司	120,457,831	4.07%	-
7	安徽华茂纺织股份有限公	107,619,000	3.64%	60,000,000

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	司
8	普宁市信宏实业投资有限 公司	72,968,179	2.47%	-
9	揭阳市信宏资产管理中心 （有限合伙）	66,800,000	2.26%	66,800,000
10	上海海博鑫惠国际贸易有 限公司	60,000,000	2.03%	60,000,000
合计		2,291,484,075	77.42%	1,978,902,167

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行45,260 万股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一、有限售条件的流通股	173,210.2167	69.09%	218,470.2167	73.82%
二、无限售条件的流通股	77,494.3565	30.91%	77,494.3565	26.18%
三、股份总数	250,704.5732	100.00%	295,964.5732	100.00%

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为11,999,946,443.78 元，本次发行完 成后，公司总资产和归属于母公司股东权益将相应增加，以经审计的2010 年末财 务数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到10,794,652.66 万 元，增幅为12.51%；归属于母公司股东权益增加到3,140,116.37 万元，增幅为 61.85%；资产负债率也将显著下降，由2010 年末的79.75%降低到发行后的70.88%； 公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到 提高。具体资产结构变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年末		发行后
	金额	资产结构	金额	资产结构
总资产（合并）	9,594,658.01	100.00%	10,794,652.66	100.00%
负债合计（合并）	7,651,547.41	79.75%	7,651,547.41	70.88%
归属于母公司股东权益合计（合并）	1,940,121.73	20.22%	3,140,116.37	29.09%
股东权益合计（合并）	1,943,110.60	20.25%	3,143,105.24	29.12%
总资产（母公司）	9,103,633.88	100.00%	10,303,628.52	100.00%
负债合计（母公司）	7,203,028.17	79.12%	7,203,028.17	69.91%
股东权益合计（母公司）	1,900,605.71	20.88%	3,100,600.36	30.09%

注：在不考虑其他因素变化的前提下，以2010 年末经审计的财务数据为基准静态测算。

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（三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响

本次发行新增股份45,260 万股，以经审计的2010 年财务数据为基础经模拟计 算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

项目	发行前	发行后
	2010 年/2010 年末	2010 年/2010 年末
基本每股收益（元）	1.62	1.36
稀释基本每股收益（元）	1.62	1.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	7.74	10.61

注1：发行后基本每股收益=2010 年归属于母公司股东的净利润/（本次发行前股本+本次发 行新增股份）

注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2010 年末归属于母公司股东权益+本次 发行募集资金净额）/（本次发行前股本+本次发行新增股份）

（四）业务结构变动情况

公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次非公开发行募集资金主要用于增 加资本金，补充营运资金，扩充公司业务。本次募投项目实施后，公司现有主营业 务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资 产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务、国际业务和期货业务的规模可 能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应 发生变化。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实 质影响。

（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，公司全体董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股 份。本次非公开发行后，公司全体董事、监事和高级管理人员亦未直接持有公司股 份。

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（七）高管人员结构变动情况

本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管 人员结构造成直接影响。

（八）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与第一、第二大股东及新股东不存在同业竞争。本次发 行对公司与关联方之间的关联交易不产生影响。

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第三节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析

公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定 向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可 【2010】164 号文），于2010 年2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。因在 吸收合并的重组过程中，原广发证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企 业会计准则第20 号——企业合并》的规定，确定原广发证券为会计上的购买方， 因此，发行人编制的财务报表是原广发证券财务报表的延续。

德勤华永会计师事务所有限公司对原广发证券2008、2009 年度和发行人2010 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了文号为德师报（审）字（09）第P0331 号、德师报（审）字（10）第P0019 号、德师报（审）字（11）第P0647 号的标 准无保留意见审计报告。

本节引用的2008 年度至2010 年度财务数据，均引自上述经审计的公司财务 报告。

一、公司主要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	9,594,658.01	10,433,586.79	5,562,463.01
负债总额	7,651,547.41	8,709,333.88	4,293,178.60
股东权益	1,943,110.60	1,724,252.91	1,269,284.41
归属母公司股东权益	1,940,121.73	1,637,400.69	1,205,574.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	1,021,861.45	1,047,005.73	720,603.28
利润总额	568,764.58	640,715.68	416,487.17
净利润	419,822.26	492,467.18	328,384.84
归属母公司股东的净利润	402,699.95	468,990.77	315,194.96

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（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	-555,914.15	4,303,199.58	-3,469,914.12
投资活动产生的现金流量净额	-760,955.71	215,275.56	-383,056.72
筹资活动产生的现金流量净额	-104,870.96	-101,004.56	-321,487.38
现金及现金等价物净增加额	-1,424,378.28	4,417,396.44	-4,176,631.21

（四）主要财务指标

项目	2010 年	2009 年	2008 年
资产负债率（母公司）	79.12%	82.77%	76.87%
资产负债率（合并）	79.75%	83.47%	77.18%
总资产周转率（次/年）	0.10	0.13	0.09
净资本/各项风险资本准备之和（母公司）	227.44%	292.79%	248.08%
净资本/净资产（母公司）	62.94%	70.21%	69.84%
净资本/负债（母公司）	166.45%	170.13%	169.39%
净资产/负债（母公司）	264.45%	242.32%	242.55%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（母公 司）	54.14%	31.12%	11.30%

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

1、主要盈利能力指标

1、主要盈利能力指标
财务比率	2010 年	2009 年	2008 年 58.68% 4.29% 23.48% 1.31
营业利润率	55.20%	58.71%
总资产收益率	4.19%	6.16%
加权平均净资产收益率	22.83%	33.58%
每股收益（元）	1.62	1.95

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非 上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算2010 年每股收 益时采用的普通股加权平均股数为2,490,811,202 股，计算比较期间每股收益时采用的普通 股加权平均股数为2,409,638,554 股。

公司2008-2010 年营业利润率稳定在55%以上，公司盈利能力较强，且具有

持续性。

2、同行业可比上市公司比较

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2010 年，证券行业可比上市公司盈利能力指标如下：

证券简称	营业利润率	总资产收益率	净资产收益率	每股收益（元）
中信证券	58.53%	6.74%	17.28%	1.14
海通证券	49.48%	3.28%	8.39%	0.45
华泰证券	50.56%	3.28%	11.98%	0.63
招商证券	60.16%	3.37%	13.78%	0.90
光大证券	56.46%	3.73%	9.76%	0.64
广发证券	55.20%	4.19%	22.83%	1.62
平均	55.07%	4.10%	14.00%	0.90

数据来源：根据WIND 资讯计算整理。

上表显示，公司营业利润率在可比上市公司中处于平均水平左右，而总资产 收益率、净资产收益率和每股收益则高于行业平均水平。

（二）偿债能力分析

1、发行人的偿债能力指标

主要偿债指标	2010 年末	2009 年末	2008 年末
资产负债率（合并）	79.75%	83.47%	77.18%
资产负债率（母公司）	79.12%	82.77%	76.87%

公司整体资产负债率较高的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内， 公司资产负债率保持在80%左右，基本保持稳定。

2、同行业上市公司主要偿债指标比较

2010 年，证券行业可比上市公司偿债能力指标如下：

项目	资产负债率（合并）	资产负债率（母公司）
中信证券	53.75%	43.75%
海通证券	60.48%	56.46%
华泰证券	70.70%	65.31%
招商证券	74.86%	73.83%
光大证券	61.56%	60.40%
广发证券	79.75%	79.12%
平均	66.85%	63.15%

数据来源：WIND 资讯

与同行业可比上市公司相比，公司2010年资产负债率高于可比上市公司平均 水平，主要原因系同行业上市公司均从资本市场获得股权融资，而公司借壳后至 2010年末尚未融资，故资产负债率较高。

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（三）资产周转能力分析

1、公司最近三年的周转指标情况

资产周转指标	2010 年	2009 年	2008 年
总资产周转次数（次/年）	0.10	0.13	0.09

公司整体资产周转次数较低的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内， 公司总资产周转次数呈波动状态，主要受证券市场影响，营业收入波动较大所致。

2、同行业可比上市公司比较

2010 年，证券行业可比上市公司资产周转能力指标如下：

项目	总资产周转次数(次/年)
中信证券	0.15
海通证券	0.08
华泰证券	0.08
招商证券	0.07
光大证券	0.08
广发证券	0.10
平均	0.10

数据来源：WIND 资讯。

与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转次数优于同行业平均水平，主 要原因系公司借壳后至2010 年末尚未融资，故总资产水平较低。

（四）风险监管指标分析

1、公司最近三年的风险指标

母公司风险控制指标	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
净资本（万元）	1,196,290.56	1,077,643.53	795,837.12
净资产（万元）	1,900,605.71	1,534,932.31	1,139,526.21
净资本/各项风险 资本准备之和	227.44%	292.79%	248.08%
净资本/净资产	62.94%	70.21%	69.84%
净资本/负债	166.45%	170.13%	169.39%
净资产/负债	264.45%	242.32%	242.55%
自营权益类证券及 证券衍生品/净资本	54.14%	31.12%	11.30%
自营固定收益类证券/净资本	102.06%	90.23%	139.73%

2、同行业可比上市公司风险监管指标比较

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2010年，证券行业可比上市公司风险指标如下：

项目	中信	海通	华泰	光大	广发	平均
净资本（亿元）	410.50	324.60	216.58	176.47	119.63	249.56
净资产（亿元）	615.23	438.52	299.98	223.44	190.06	353.45
净资本/各项风险资本准备之和	524.56%	571.67%	486.33%	539.26%	227.44%	469.85%
净资本/净资产	66.72%	74.02%	72.20%	78.98%	62.94%	70.97%
净资本/负债	241.75%	1232.45%	433.24%	1408.87%	166.45%	696.55%
净资产/负债	362.33%	1665.01%	600.06%	1783.90%	264.45%	935.15%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	61.86%	26.87%	31.98%	18.25%	54.14%	38.62%
自营固定收益类证券/净资本	55.06%	36.31%	53.72%	35.96%	102.06%	56.62%

数据来源：各公司年报。

与同行业可比上市公司相比，公司净资本、净资产低于同行业平均水平，主 要原因系公司借壳后至2010 年末尚未融资，故净资本、净资产水平较低，同时， 根据净资本、净资产计算的各项风险监管指标也逊于行业平均水平。因此，公司 急需通过股权融资扩大净资本、净资产规模。

3、同行业可比上市公司综合财务指标比较

2010年，证券行业可比上市公司综合财务指标如下：

2010 年末项目	中信	海通	华泰	光大	广发	平均
净资产负债率（母公司）	27.60%	6.01%	16.58%	5.61%	37.82%	18.72%
自营证券比率	72.75%	45.70%	57.09%	42.81%	90.22%	61.72%
长期投资比率	12.38%	16.86%	15.72%	11.30%	18.79%	15.01%
固定资本比率	0.31%	2.16%	3.29%	4.66%	3.47%	2.78%
净资本（母公司）	410.50	324.60	216.58	176.47	119.63	249.55
归属于母公司所有者的 净资产	615.23	438.52	299.98	223.44	190.06	353.45
2010 年项目	中信	海通	华泰	光大	广发	平均
营业费用率	22.92%	41.66%	38.63%	36.28%	35.72%	35.04%

数据来源：WIND 资讯。

注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。其中，2009 年末净资本（母公司）数 据是根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证 监会【第55 号令】）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告【2008】 29 号）的要求计算。上表部分财务指标的计算公式如下：

①净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产

②自营证券比率=自营证券账面价值/期末净资产

③自营证券=交易性金融资产+可供出售金融资产

④长期投资比率=长期投资账面价值/期末净资产 ⑤固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产 ⑥营业费用率=营业费用/营业收入

与同行业可比上市公司相比，公司自营证券比率和长期投资比率高于行业平 均水平，净资本低于行业平均水平，反映公司自营业务投资组合的特色和公司目

22

前净资本水平略显不足的现状，除此以外，其他各项财务指标并无异常之处。

（五）营业收入分部构成分析

报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年		2009 年		2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	553,549.82	54.17%	765,364.58	73.10%	501,761.25	69.63%
证券自营业务	95,983.28	9.39%	99,233.05	9.48%	26,569.25	3.69%
投资银行业务	92,236.75	9.03%	28,745.46	2.75%	32,659.22	4.53%
资产管理业务	16,253.37	1.59%	10,382.38	0.99%	13,242.56	1.84%
其他分部业务	211,302.55	20.68%	97,802.13	9.34%	93,912.57	13.03%
来自联营或合营 公司收益	52,535.67	5.14%	45,478.12	4.34%	52,458.42	7.28%
合计	1,021,861.45	100.00%	1,047,005.73	100.00%	720,603.28	100.00%

注：其他业务包括期货经纪业务、公司总部利息净收入等；来自联营或合营公司收益指公司 来自广发基金、易方达基金的投资收益。

1、证券经纪业务收入分析

证券经纪业务是证券行业的基础业务，是国内证券公司收入的主要来源。证 券经纪业务的特点是受市场景气程度影响较大。2008-2010 年，公司证券经纪业 务收入占营业收入的比例分别为69.63%、73.10%和54.17%，是公司营业收入的主 要来源。

影响公司证券经纪业务收入的主要因素为：证券市场总成交量的变化；公司 在交易市场份额的变化；手续费率的变化。2008 年，受市场波动的影响，公司经 纪业务收入下降为501,761.25 万元，下降了42.62%。2009 年，市场总体环境好 转，公司经纪业务收入增长较快，2009 年证券经纪业务收入为765,364.58 万元， 比2008 年增长52.54%。2010 年证券经纪业务收入为553,549.82 万元，较上年同 期下降27.68%。报告期内，公司证券经纪业务发展呈现出以下特征：

首先，公司证券经纪业务市场占有率一直处于前列，显示公司证券经纪业务 具有较强的核心竞争力。2010 年，公司股票基金交易额（含基金理财席位）市场 占有率为4.13%，行业排名第四（数据来源：WIND 资讯），行业排名较2009 年排 名上升了两位。

其次，公司证券营业部数量众多，覆盖范围广泛。截至2011 年4 月末，公司 的证券营业部数量达到194 家，遍及全国27 个省级行政区，公司证券营业部数量

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具有较强优势。为做大做强证券经纪业务，公司采取了以下经营管理模式：一是 推动营业部成为战略业务单位，将营业部作为公司的营销与服务平台；二是在业 内率先引入主动营销概念，通过多渠道开发客户。

再次，面对公司经纪业务费率下降的趋势，公司在差异化服务、增值服务方 面进行改进。公司为避免手续费率的低价竞争，不断通过提升服务实现差异化竞 争和增值服务。公司通过级差佣金，改变了传统“大客户、低佣金”的传统定价 方式，而通过提高服务的质量以赚取附加佣金。公司已成功向市场推出“财经汇”、 “财智汇”、“财富汇”等不同级别的服务产品。通过级差佣金制度和专业化服务， 在激烈的市场竞争中，公司能较好地减少行业手续费率下降的负面影响。

第四，公司证券经纪业务在目前基础上，显示出较强的发展后劲和潜力。公 司证券经纪业务的发展潜力主要来源于以下方面：一是公司在大力开发新的营销 产品，公司自主开发“金管家”手机证券系统，集行情显示、交易、资讯、服务 于一体，是业内最早自主开发的该类产品之一，目前投入使用并取得了效果；二 是公司实施全面客户管理管理发展战略，大力提升服务能力，公司分步建设了客 户服务支持平台，为证券经纪业务发展提供强大的服务支持；三是公司营业部市 场覆盖率高，随着公司下一步在全国各营业网点推行差异化服务，公司证券经纪 业务将取得更大发展；四是公司计划在全国招聘1,000 名投资顾问，为客户提供 高端的个性化服务；五是在国内率先和加拿大证券业协会共同培养专业财富管理 师，提升员工的财富管理规划水平。

2、证券自营收入分析

公司证券自营收入主要来源于证券投资和权证创设产生的投资收益以及公允 价值变动收益。权证创设业务是由于股权分置改革而带来的一项新业务，公司抓 住权证市场的机会，通过对权证及其他衍生产品的投资取得了较好的投资收入。 2008 年，受到市场行情调整的影响，公司证券自营业务业绩有较大下降，自营业 务收入金额为26,569.25 万元。2009 年，公司根据市场外部环境的变化，在严格 控制风险的情况下适度开展自营业务，全年实现证券自营收入99,233.05 万元。 2010 年，公司克服证券市场回调的不利影响，实现自营收入95,983.28 万元。

报告期内，公司证券自营业务呈现出以下经营特征：

首先，在市场行情向好的情况下，公司能抓住市场机遇，加大力度发展证券

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自营业务，为公司贡献了一定的利润，收益率保持在行业较高水平，体现了较高 的市场机遇把握能力和投资能力。

其次，报告期内公司证券自营业务基本将风险控制在合理水平。公司在三个 方面对证券自营业务风险进行了控制：一是公司一直严格控制自营业务风险，将 自营业务规模控制在合理水平；二是公司对证券投资进行了组合配置，在投资证 券中，固定收益证券占有合理比例；三是公司对股票投资对象主要是基于价值投 资理念进行选择。

再次，报告期内公司已形成了一套有效的自营业务管理模式。公司经过报告 期的探索，逐渐形成了一套有别于其他投资机构、吸纳证券公司专长的投资管理 体系和运行机制。

第四，公司证券自营业务的发展趋势是向风险可控投资领域延伸、发展。报 告期内，公司已形成了制度化的投资机制和以价值为基础的投资策略，在此基础 上，公司将在风险可控的范围内向纵深开展证券自营业务，形成可持续的、稳定 的自营业务收入实现机制。

3、投资银行业务收入分析

公司投资银行业务收入主要包括证券承销业务收入与财务顾问收入，证券承 销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。报告期内，证券市场的繁荣与公司 独特的竞争优势促进了公司投资银行业务的发展。2008 年，受到证券市场调整影 响，市场融资总量在政策性停发的背景下大幅下滑，公司证券承销业务收入相应 出现下降。2009 年，受上半年IPO 未重启等因素影响，公司全年共实现投资银行 业务收入28,745.46 万元，较上年出现下降。2010 年，公司根据外部环境的变化， 适时把握创业板开板、发行市场化改革等市场机会，共实现投资银行业务收入 92,236.75 万元，占公司营业收入比例为9.03%。

报告期内，公司投资银行业务呈现出以下经营特征：

首先，公司投资银行业务采取了市场化的经营发展模式，在优势领域形成了 较强的核心竞争力。公司在保荐中小企业发行上市方面具有显著竞争优势， 2008-2010 年，公司分别完成了14 家、8 家、25 家企业的股票IPO 与再融资主承 销，完成家数连续多年排名行业前七名之内。

其次，公司投资银行业务专业能力业务品牌获得市场的广泛认同。

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第三，公司投资银行业务已成为公司稳定的收入来源，具有较强的可持续发 展能力。公司投资银行业务的未来发展空间主要来源于以下方面：一是创业板市 场推出之后，公司在中小企业保荐上市方面的优势能得到更加充分的发挥；二是 公司在努力提升大项目的承销能力，并积极开展项目开拓工作；三是公司在大力 推动固定收益证券承销业务的发展，随着上市公司债券业务的发展，公司在客户 资源方面的优势将得到发挥。

4、资产管理业务收入分析

公司资产管理业务发展较为缓慢。2008-2010 年，公司资产管理业务的收入 分别为13,242.56 万元、10,382.38 万元和16,253.37 万元，占同期营业收入的 比例分别为1.84%、0.99%和1.59%。相比于证券自营等其他业务，公司资产管理 业务与市场行情的相关性和敏感度较低，因此，资产管理业务具有收入波动相对 较小、风险相对可控的优点，是公司未来发展的重点领域。

5、其他分部业务收入分析

其他分部业务主要包含商品期货经纪业务收入和公司总部利息净收入， 2008-2010 年，公司其他业务的收入分别为93,912.57 万元、97,802.13 万元和 211,302.55 万元，占同期营业收入的比例分别为13.03%、9.34%和20.68%。

2010 年其他分部业务的营业收入占比较高，主要由于出售广发华福股权产生 的投资收益为112,382.88 万元。

6、来自联营或合营公司投资收益分析

报告期内，公司来自联营或合营公司投资收益全部来自广发基金、易方达基 金按权益法核算的投资收益，2008-2010 年，该项收入分别为52,458.42 万元、 45,478.12 万元和52,535.67 万元，占同期营业收入的比例分别为7.28%、4.34% 和5.14%。

相比于证券自营等其他业务，基金管理业务与市场行情的相关性和敏感度较 低，因此，公司来自联营或合营公司投资收益具有收入波动相对较小、风险相对 可控的优点，是公司营业收入的稳定来源。

总体而言，报告期内，公司分部营业收入及其构成变化情况符合证券行业和 证券市场同期变化情况。

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（六）营业支出分部构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年		2009 年		2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	216,862.50	47.37%	214,911.61	49.71%	162,881.34	54.71%
证券自营业务	4,484.67	0.98%	11,315.00	2.62%	12,828.90	4.31%
投资银行业务	20,731.65	4.53%	17,428.84	4.03%	10,469.67	3.52%
资产管理业务	3,600.57	0.79%	3,475.86	0.80%	2,416.42	0.81%
其他分部业务	212,120.62	46.33%	185,201.35	42.84%	109,122.42	36.65%
来自联营或合 营公司收益	-	-	-	-	-	-
合计	457,800.00	100.00%	432,332.66	100.00%	297,718.75	100.00%

注：因来自联营或合营公司投资收益列示为证券公司营业收入的一部分，故其对应的营业支 出为0。

2008-2010 年，公司在总部统一计提了未在当年发放的职工薪酬，故其他分 部营业支出占比相对较高。

除上述因素外，报告期内，公司各项业务的营业支出与营业收入占比基本保 持一致，营业支出及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。

（七）现金流量分析

1、经营性现金流量

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
现金流量表项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费和佣金的现金	905,716.39	1,007,832.53	675,419.24
拆入资金净增加额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-	4,134,076.87	-
代理承销证券收到的现金净额	6,304.00	-	-
代理兑付债券收到的现金净额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	95,474.77	160,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	7,526.13	44,447.34	304,335.64
经营活动现金流入小计	919,546.52	5,281,831.50	1,139,754.88
购置交易性金融资产净减少额	204,334.34	146,996.08	213,617.99
支付利息、手续费及佣金的现金	147,206.81	122,955.91	51,590.57
代理买卖证券支付的现金净额	253,587.81	-	3,625,428.28
拆入资金净减少额	-	-	-
回购业务资金净减少额	103,852.97	-	-

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支付给职工以及为职工支付的现金	248,070.64	251,488.78	221,175.13
支付的各项税费	167,404.09	190,390.12	368,575.75
支付其他与经营活动有关的现金	351,004.00	266,801.03	129,281.28
经营活动现金流出小计	1,475,460.67	978,631.92	4,609,669.00
经营活动产生的现金流量净额	-555,914.15	4,303,199.58	-3,469,914.12

扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额如下：

单位：万元

			单位：万元
现金流量表项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动现金流入小计	919,546.52	1,147,754.63	1,139,754.88
经营活动现金流出小计	1,221,872.86	978,631.92	984,240.72
经营活动产生的现金流量净额	-302,326.34	169,122.71	155,514.16

扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额与公司净利 润总体趋势一致，同时受各期交易性金融资产公允价值变动损益、权益法核算的 投资收益等未产生现金流入的因素影响，从而导致金额上不能完全匹配，2010 年 扣除代理买卖证券收付的现金流量净额为-30.23 亿元，主要是由于购置交易性金 融资产现金流出20.43 亿元，回购业务现金流出10.39 亿元，融资融券业务之融 出资金10.60 亿元。总体而言，报告期内，公司经营活动产生的现金流量及其构 成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。

（二）投资性现金流量

报告期内，公司投资性现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
现金流量表项目	2010 年	2009 年	2008 年
收回投资收到的现金	-	166,193.07	12,561.70
取得投资收益收到的现金	61,111.21	29,945.96	27,902.77
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	12,132.70	-	-
收购营业部购买日持有现金	-	104,730.64	-
收到其他与投资活动有关的现金		745.87	723.91
投资活动现金流入小计	73,243.92	301,615.54	41,188.38
投资支付的现金	196,081.77	27,367.45	332,132.52
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	22,184.84	58,972.53	26,166.17
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	615,933.02	-	65,946.40
投资活动现金流出小计	834,199.62	86,339.98	424,245.09
投资活动产生的现金流量净额	-760,955.71	215,275.56	-383,056.71

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2008 年“投资支付的现金”为332,132.52 万元，主要内容为公司购置可供 出售金融资产的金额；2009 年“收回投资收到的现金”为166,193.07 万元，主 要内容为公司处置可供出售金融资产的金额；2010 年“投资支付的现金”为 196,081.77 万元，主要包括公司购置可供出售金融资产的金额和子公司广发信德 的股权投资。

除上述情况以外，公司投资活动的现金流入主要为取得投资收益所收到的现 金、收回投资所收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额；投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金。2008-2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -383,056.71 万元、215,275.56 万元、-760,955.71 万元，现金净流出主要用于 增加固定资产、无形资产以及购置可供出售金融资产等，体现了公司把握行业扩 张期进行长期资产布局的战略意图，以及公司在证券投资方面的自身经营特色。 2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额-760,955.71 万元，其中，615,933.02 万元为出售广发华福全部股权，合并报表范围变化而减少的现金。

（三）筹资性现金流量

报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：

报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：	报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：	报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：	报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：
单位：万元
现金流量表项目	2010 年	2009 年	2008 年
吸收投资收到的现金	1,322.86	2,266.41	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	57.29	2,266.41	-
发行债券收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,322.86	2,266.41	-
偿还债务支付的现金	-	-	17,126.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	106,193.82	103,270.97	304,361.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,784.68	3,270.97	4,361.29
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	106,193.82	103,270.97	321,487.38
筹资活动产生的现金流量净额	-104,870.96	-101,004.56	-321,487.38

随着经营业绩的增长，公司给各股东单位带来了较大的投资收益。报告期内， 公司筹资活动产生的现金流入较小，筹资活动现金流出主要是公司向股东分配股 利而支付的现金。2008-2010 年，公司分别向股东支付股304,361.29 万元、 103,270.97 万元及106,193.82 万元。

29

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经公司2010 年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行数量 不超过60,000 万股（含6,000 万股），募集资金数额不超过180 亿元，用于增加 公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竞争力和抗 风险能力。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过180 亿元，拟全部用于增加公司资 本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。 具体用途如下：

1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力

目前，在我国企业的融资体系中，直接融资占比较低。2009 年，我国非金融 行业的股票及债券融资额分别仅占企业外部融资总额的5.01%和16.83%，新增贷 款融资比例却高达78.16%，直接融资的发展空间巨大；另一方面，股票市场、债 券市场结构失衡状况将逐步改善，债券市场规模较小。2009 年底，我国债券市场 规模仅相当于股票市场规模的67.71%，远低于美国等成熟市场，随着资本市场的 不断发展，债券发行市场具有较大的市场机会；另外，创业板的开板、代办股份 转让系统的完善、国际板的积极推进都为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。 （以上数据来源于WIND 资讯）

投资银行业务是公司的主要业务之一。2010 年完成主承销25 家，主承销家 数市场排名第7 位，虽然公司投资银行业务取得了较好的成绩，但与国内大型证 券公司相比，公司股票及债券大型承销项目的承接能力还存在一定的差距。随着 市场化程度的不断提高以及与国际证券市场的接轨，公司需要具备为大型客户服 务的净资本实力，增加股票承销及债券承销资本准备；同时，公司亦需要为国际 板的推出进行资本准备。因此，公司本次非公开发行募集资金的一部分将用于扩 大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力。

• 2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务

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融资融券业务风险小，收益稳定，对于改善证券公司收入结构、降低证券行 业周期性波动具有重大的意义。融资融券业务不但能够提高证券公司的盈利水平， 而且可以在更加完善的金融服务平台上吸引和整合客户资源，改善证券公司的盈 利模式，是证券公司未来利润增长的重要来源之一；融资融券业务也是资本消耗 性业务，融资融券业务规模的扩大，需要相应资金配套和支持。

2010 年3 月19 日，公司根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司 融资融券业务资格的批复》（证监许可【2010】316 号）获得融资融券业务资格， 成为首批获得该业务资格的六家证券公司之一。2010 年3 月24 日，公司已获得 中国证监会换发的经营许可证，依法开展融资融券业务。公司将利用先发优势， 提前进行资本准备，抢占市场发展先机。因此，公司将利用本次非公开发行部分 募集资金增加融资融券业务准备金，积极开展融资融券业务。

3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售

截止2011 年4 月末，公司拥有证券营业部194 家，营业网点分布于中国大陆 27 个省辖自治区（除西藏、宁夏、青海、内蒙古外），覆盖了中国经济比较发达 的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市。尽管经纪业务体系 已经具备了相当规模，但公司营业网点经营状况悬殊，发展不平衡，布局合理性 需要进一步提升，为此公司需要安排本次非公开发行部分募集资金用于收购、调 整营业部布局，以扩充和优化网点布局，进一步提高经纪业务市场占有率。

另外，公司需要在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求，加 大资金投入推广广发证券“金管家”系列服务产品，不断提高广发证券经纪业务 “金管家”品牌影响力，同时推广“金管家”手机证券业务，培育和开拓3G 手机 证券市场。

4、提高证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。未 来随着市场投资产品的丰富，投资组合更加多元化，公司将在合理控制投资风险 的基础上，根据证券市场情况提高证券投资业务规模。

公司建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额和风险监控机制和制度体 系，有效地控制了自营业务风险。经公司董事会审批，公司目前自营业务已经可 以投资于股指期货，通过其良好的避险功能，有利于证券投资业务为公司贡献长

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期稳定的收益。

5、扩大资产管理业务规模

随着国民收入的增长以及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定做 的理财产品的需求将大幅增长，证券公司的集合资产管理产品的增长空间巨大， 资产管理业务将成为未来最具潜力的业务之一。

公司是我国较早取得资产管理业务资格的证券公司之一。2005 年3 月28 日， 公司在国内券商中第一个成立了券商集合资产管理计划——广发集合资产管理计 划（2）号，其后陆续推出广发集合资产管理计划（3）号、广发资产管理计划（4） 号，同时公司积极拓展个人定向客户。

未来公司将大力发展资产管理业务，公司将发行多项集合资产管理产品，以 自有资产适当参与，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。证券公司无论 经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一 定比例计算风险准备。因此，公司需要利用本次非公开发行部分募集资金增加资 产管理业务的准备金，扩大资产管理业务的规模。

6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模 （1）加大对广发信德投入

长期来看，直接投资业务与投资银行业务相结合，不仅可以拓宽投资领域， 分散投资风险，取得较好的投资收益，而且可以利用已有的投资银行业务优势， 延伸投资银行业务产业链，同时，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务， 实现与客户长期合作、共同成长的战略合作关系。

直接投资业务已成为发达市场证券公司的稳定的重要利润来源。目前，国内 经济经过多年的发展，已积累了相当多的拟上市资源，而且随着多层次资本市场 体系的建立，投资退出机制也日益完善。公司长期注重为中小型行业优势企业提 供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开展直接投资业务 对公司具有重要的现实意义。本次非公开发行股票募集资金中20 亿元拟用于进一 步加大对广发信德资本金的投入。

（2）加大对广发控股香港公司投入，扩大国际化经营规模

2006 年7 月，公司在香港设立全资子公司广发控股香港公司，其投资设立广 发香港经纪公司、广发融资香港公司、广发资管香港公司等三家全资子公司，主

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要在香港从事证券经纪、投行、资产管理等业务。

广发控股香港公司及其子公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风 险，各项业务取得了进展。但是，为进一步在香港证券市场的竞争中取得良好的 竞争地位，公司需要利用本次非公开发行募集的部分资金用于对广发控股香港公 司增资，以快速扩展经纪、资产管理和投行业务规模，提高市场份额，重点发展 QDII 业务、跨境收购与兼并顾问业务以及相关联的私募股权业务，做大做强公司 国际业务。本次非公开发行股票募集资金中10 亿元拟用于进一步加大对广发控股 香港公司资本金的投入。

（3）加大对广发期货投入，提升股指期货等业务规模

2010 年4 月16 日，股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机 遇，为国内证券公司提供新的赢利机会。自股指期货推出以来，广发期货业务发 展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。为了紧紧抓住股 指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行部分募集资金加 大对广发期货资本金投入，提高股指期货等业务规模，以期在竞争中占据有利地 位。本次非公开发行股票募集资金中7 亿元拟用于进一步加大对广发期货资本金 的投入。

7、加大信息系统的资金投入

公司将加大对信息系统的资金投入，进行核心业务系统、数据仓库、IT 基础 设施、信息系统安全保护等方面建设，旨在建立全面支撑公司各项业务运作和发 展的系统平台，利用IT 技术推动业务的发展。公司将通过本次非公开发行募集资 金来加大基础设施的投入，为公司业务发展提供战略保证。本次非公开发行股票 募集资金中6.5 亿元拟用于进一步加大信息系统的资金投入。

8、其他资金安排

我国证券行业经过2004 年至2007 年的综合治理后，经纪、投资银行等业务 正不断向少数优质券商集中，国内证券公司竞争呈现集团化趋势。从长期发展趋 势来看，在经纪业务佣金大幅下降的情况下，证券公司面临新一轮的激烈竞争， 证券行业的市场集中度将会进一步提高，证券公司的发展将出现分化，行业面临 新一轮的整合，强者恒强。公司拟准备用本次非公开发行部分募集资金用于行业 并购作准备，在条件成熟时用于收购。

33

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：广发证券本次非公开发行股票的发行 过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行 的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东 大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符 合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、法规的规定。

34

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

发行人律师上海市邦信阳律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法 取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申 购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本 次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行人本次非公开发行 所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等发行结 果公平、公正，符合有关法律法规、发行人2010 年第四次临时股东大会决议、《发 行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等的规定。本次非公开发行所发 行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2010 年10 月

保荐机构：国信证券股份有限公司

保荐代表人：曾信、颜利燕

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为广发证券，乙方为国信证券。

1、甲方的权利和义务

（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件 和资料的真实性、准确性、完整性。

（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方 的工作，并提供必要的工作条件。

（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向

乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”） 和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担 的其它义务。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行 上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人， 但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除 外。

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（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：

①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的 基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发 行；

②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲 方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本 次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；

③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的 承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协 议》另行确定。

（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：

①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券 交易所规定的上市条件；

②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公 开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保 荐文件；

③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事 了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲 方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方 履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制 度；

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控 制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券

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交易所提交的其他文件；

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦中国证监会规定的其他工作。

（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配

合；

②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料， 甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方 有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请 其他中介机构的费用由甲方负责；

④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的 规定以及本协议的约定，及时通报信息；

⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表 公开声明；

⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中 国证监会、证券交易所报告；

⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其 他权利。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市 的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

38

第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增45,260 万股股份已于2011 年8 月22 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011 年8 月26 日。根据 深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011 年8 月26 日不除权。

本次发行对象共10 名特定投资者认购的股票自2011 年8 月26 日起锁定期为12 个 月，预计上市流通时间为2012 年8 月26 日。

39

第九节 中介机构声明

见下文。

40

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 花少军 保荐代表人： 曾 信 颜利燕 法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

41

发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告 暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情

况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

罗小洋 李娜

律师事务所负责人：

徐国建

上海市邦信阳律师事务所 2011 年 月 日

42

审计机构声明书

本所及签字注册会计师已阅读广发证券股份有限公司的《广发证券股份有限公司非 公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告 书及其摘要中引用的本所对广发证券股份有限公司2008 年度、2009 年度及2010 年度 财务报表出具的审计报告（以下统称“报告”）的内容与本所出具的有关报告内容无矛

盾之处。本所及签字注册会计师对广发证券股份有限公司在报告书及其摘要中引用由本 所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出 具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具 的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 本声明仅供广发证券股份有限公司向深圳证券交易所报送《广发证券股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表： 中国·上海

签字注册会计师：

签字注册会计师：

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2011 年8 月22 日
----- End of picture text -----

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验资机构声明书

本所及签字注册会计师已阅读广发证券股份有限公司的《广发证券股份有限公司非 公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告 书及其摘要中引用的本所对广发证券股份有限公司出具的验资报告的内容与本所出具 的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广发证券股份有限公司在报告书及其

摘要中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确

地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担 相应的法律责任。 本声明仅供广发证券股份有限公司向深圳证券交易所报送《广发证券股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表：

中国·上海

签字注册会计师：

签字注册会计师：

2011 年8 月22 日

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第十节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广发证券股份有限公司2010 年度非公 开发行股票的发行保荐书》和《关于广发证券股份有限公司2010 年度非公开发行A 股 股票的尽职调查报告》。

（二）上海市邦信阳律师事务所出具的《关于广发证券股份有限公司非公开发行股 票之法律意见书》和《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼

电话：020-87555888

传真：020-87553600

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦27 层

电话：0755－82130833 传真：0755－82130620

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

特此公告。

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》之盖章页】

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广发证券股份有限公司
2011 年 月 日
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