GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 25, 2011

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2011】843 号文核准，广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不 超过60,000 万股（含60,000 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为广发证券本次发 行的保荐人和主承销商，认为广发证券本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及广发证券有关本次发行的董 事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的 选择公平、公正，符合广发证券及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告 如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据公司2010 年第四次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第六届 董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日广发证 券A 股股票交易均价的90%，即不低于27.41 元/股。发行人以2011 年6 月21 日为股 权登记日、以2011 年6 月22 日为除息日及现金红利发放日，实施发行人2010 年度 股东大会审议通过的“每10 股派发现金红利5.00 元（含税）”的利润分配方案。根 据本次发行的有关决议，除息后本次发行底价应进行相应调整，由不低于27.41 元/ 股调整为不低于26.91 元/股。

本次发行的发行价格为26.91 元/股，等于本次发行的发行底价26.91 元/股；相 对于发行日前一交易日（2011 年7 月29 日）公司股票交易均价34.75 元/股折价 22.56%；相对于发行日（2011 年8 月1 日）前20 个交易日公司股票交易均价37.02

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1

元/股折价27.31%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为45,260 万股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】843 号） 中本次发行不超过60,000 万股的要求。

（三）发行对象

根据公司股东大会决议，本次发行对象为不超过10 名符合法律、法规的投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、 保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定 对象。

本次发行的发行对象最终确定为揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）、酒泉钢 铁(集团)有限责任公司、上海海博鑫惠国际贸易有限公司、兴业全球基金管理有限公 司、安徽华茂纺织股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、中国电子科技集团公司、 工银瑞信基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华商基金管理有限公司共10 名投资者，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金总额

本次发行募集资金总额为1,217,946.60 万元，符合本次发行募集资金总额不超 过180 亿元的方案。

经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总 额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）广发证券于2010 年7 月31 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过 本次非公开发行股票的方案。

（二）广发证券于2010 年9 月1 日召开2010 年第四次临时股东大会会议，审议 通过本次非公开发行股票的方案。

（三）广发证券本次发行于2011 年5 月16 日获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，于2011 年5 月31 日经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开

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发行股票的批复》（证监许可【2011】843 号）文件核准。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

发行日	时间	发行内容
R	2011 年7 月 26 日	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
R+4 个工作日	2011 年8 月1 日	接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金（保证金17:00 前到账）
R+5 个工作日 至R+11 个工 作日	2011 年8 月2 日至2011 年 8 月10 日	因初步询价后未募足，实施追加认购程序，以26.91 元/股的发行 价格向投资者征询追加认购意向；接受追加申购单并缴纳认购保证 金
R+12 个工作 日	2011 年8 月 11 日	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股 份；将初步发行结果向证监会报备
R+12 个工作 日	2011 年8 月 11 日	向获配投资者发出《缴款通知书》，退还未获得配售者的认购保证 金
R+15 个工作 日	2011 年8 月 16 日	获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 前到账）；验资
R+16 个工作 日	2011 年8 月 17 日	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
R+18 个工作 日	2011 年8 月 19 日	向证监会报送发行备案文件

（二）发出《认购邀请书》的情况

广发证券与国信证券于2011 年7 月26 日向104 名特定投资者发出了《广发证券 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申 购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件1。

上述104 名特定投资者包括：截止2011 年7 月22 日公司前20 名股东、20 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、3 家财务公司、4 家信 托机构以及向广发证券及保荐人表达过认购意向的39 家机构投资者和3 名自然人。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的相关规定以及发行人2010 年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方

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案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）发出《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的情况

由于初步询价后获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股 数未达到拟发行股数，广发证券和国信证券于2011 年8 月1 日下午17：45-18:00 以 确定的发行价格26.91 元/股向已获配投资者发出《广发证券股份有限公司非公开发 行股票已获配投资者追加认购意向的函》（以下简称“《追加认购意向的函》”），截至8 月2 日上午10：00，履行完毕该追加认购程序，已获配投资者不参与追加认购。

根据发行方案，经上述获配投资者追加认购后，认购资金累计仍未达到本次发行 股票拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于10 名时，广发 证券和国信证券将以26.91 元/股的价格继续向投资者征询认购意向，在本次发行股 数和募集资金限额内继续向其发行。该项工作自2011 年8 月2 日上午10:00 之后开 始，至2011 年8 月10 日下午17:00 截止，共向《广发证券股份有限公司非公开发行 股票询价对象列表》里的23 名投资者及其华商基金管理有限公司共计24 名投资者发 出《广发证券股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购 邀请书》”），具体名单见附件2。

经核查，保荐人认为，《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的发送对象 符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2010 年第四次临时股东大会 通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《追加认购意向的函》和《追加认购 邀请书》真实、准确、完整的告知了投资者关于本次选择发行对象、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

（四）询价对象认购情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2011 年8 月1 日13:00－15:00） 内，共收到5 家特定投资者发出的有效《申购报价单》，有效报价区间为26.91 元/ 股-27.00 元/股，国信证券对全部有效报价单进行了簿记建档，上海市邦信阳律师事 务所律师进行了现场见证。询价对象的有效申购报价情况如下：

序号	投资者名称	价格分档	申购价格 （元/股）	申购股数 （万股）
1	上海海博鑫惠国际贸易有限公司	1	26.91	6,000.00

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4

2	兴业全球基金管理有限公司	1	26.91	6,000.00
3	揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）	1	27.00	6,600.00
		2	26.91	6,680.00
4	安徽华茂纺织股份有限公司	1	26.91	6,000.00
5	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	1	27.00	6,000.00
		2	26.98	6,000.00
		3	26.91	6,000.00

（五）追加认购情况

广发证券和国信证券于 2011 年8 月1 日完成询价工作后向首轮获配投资者发送 《追加认购意向的函》，截至8 月2 日上午10：00，履行完毕该追加认购程序，已获 配投资者不参与追加认购。上海市邦信阳律师事务所进行了现场见证。

履行上述追加程序后认购资金累计仍未达到本次发行股票拟募集资金总额且认 购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于10 名，广发证券和国信证券以26.91 元/ 股的价格继续向投资者征询认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发 行。该项工作自2011 年8 月2 日上午10:00 之后开始，至2011 年8 月10 日下午17:00 截止。在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间（截止至2011 年8 月10 日15:00） 内，广发证券和国信证券共收到5 家投资者的有效《追加申购单》。上海市邦信阳律 师事务所进行了现场见证。追加认购的具体情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购股数（万股）
1	汇添富基金管理有限公司	26.91	6,010.00
2	工银瑞信基金管理有限公司	26.91	2,050.00
3	华夏基金管理有限公司	26.91	2,000.00
4	华商基金管理有限公司	26.91	1,520.00
5	中国电子科技集团公司	26.91	3,000.00

经核查，保荐人认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证 金，金额为最大拟申购金额的10%；参与认购的投资者均按照《认购邀请书》、《追加 认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等文件，其申购价格、申购数量和申购保 证金缴纳情况均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有 效。

（六）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集 资金金额的要求，发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为26.91 元/ 股，发行数量为45,260 万股，募集资金总额为12,179,466,000.00 元，扣除发行费

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用179,519,556.22 元后，募集资金净额为11,999,946,443.78 元。发行对象及其获 配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	认购总金额 (万元)
一、投资者认购情况
1	揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）	26.91	6,680.00	179,758.80
2	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	26.91	6,000.00	161,460.00
3	上海海博鑫惠国际贸易有限公司	26.91	6,000.00	161,460.00
4	兴业全球基金管理有限公司	26.91	6,000.00	161,460.00
5	安徽华茂纺织股份有限公司	26.91	6,000.00	161,460.00
二、投资者追加认购情况
6	汇添富基金管理有限公司	26.91	6,010.00	161,729.10
7	中国电子科技集团公司	26.91	3,000.00	80,730.00
8	工银瑞信基金管理有限公司	26.91	2,050.00	55,165.50
9	华夏基金管理有限公司	26.91	2,000.00	53,820.00
10	华商基金管理有限公司	26.91	1,520.00	40,903.20
	合计	26.91	45,260.00	1,217,946.60

上述10 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象 的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加 认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价 格或调控发行股数的情况。

（七）缴款与验资

2011 年8 月11 日，发行人向上述10 名获得配售股份的投资者发出《广发证券股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该10 名投资者按规定于2011 年8 月 16 日15:00 前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2011 年 8 月16 日15:00 止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

中审国际会计师事务所有限公司于2011 年8 月16 日出具了《广发证券股份有限 公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》（中审国际验字【2011】01020257）。经 审验，截至2011 年8 月16 日下午15:00 止，国信证券已收到公司本次非公开发行股 票的认购资金总额为人民币1,217,946.60 万元（大写：人民币壹佰贰拾壹亿柒仟玖 佰肆拾陆万陆仟元整），上述资金已全部缴存于主承销商国信证券在中国工商银行股 份有限公司深圳市分行深港支行开设的帐户（账号：4000029119200021817）。

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2011 年8 月17 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2011 年8 月17 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报（验）字（11） 第0065 号《验资报告》，根据该报告，截至2011 年8 月17 日止，发行人非公开发行 人民币普通股（A 股）452,600,000 股，募集资金总额人民币12,179,466,000.00 元， 扣除发行费用人民币179,519,556.22 元后，实际募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元，其中计入股本人民币452,600,000 元，计入资本公积人民币 11,547,346,443.78 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行 与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2011 年5 月16 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并 于2011 年5 月17 日对此进行了公告。

发行人于2011 年6 月2 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件， 并于2011 年6 月3 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人认为：

广发证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量 和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、 定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

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附件1：广发证券股份有限公司非公开发行股票询价对象列表 附件2：广发证券股份有限公司非公开发行股票追加认购对象列表

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人：

花少军

保荐代表人：

曾 信 颜利燕

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国信证券股份有限公司
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2011 年 月 日
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附件1：

广发证券股份有限公司非公开发行股票询价对象列表

（共104 名）

序号	询价对象
	公司前20 名股东（截止2011 年7 月22 日）
1	辽宁成大股份有限公司
2	吉林敖东药业集团股份有限公司
3	中山公用事业集团股份有限公司
4	香江集团有限公司
5	广东粤财信托有限公司－广发证券股权激励集合信托
6	普宁市信宏实业投资有限公司
7	酒泉钢铁(集团)有限责任公司
8	亨通集团有限公司
9	安徽华茂纺织股份有限公司
10	宜华企业(集团)有限公司
11	汇天泽投资有限公司
12	湖北水牛实业发展有限公司
13	广州高金技术产业集团有限公司
14	神州学人集团股份有限公司
15	中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金
16	广州钢铁企业集团有限公司
17	熊玲瑶
18	华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
19	中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金
20	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
	20 家证券投资管理基金公司
1	兴业全球基金管理有限公司
2	汇添富基金管理有限公司
3	华安基金管理有限公司

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4	国泰基金管理有限公司
5	南方基金管理有限公司
6	大成基金管理有限公司
7	招商基金管理有限公司
8	博时基金管理有限公司
9	交银施罗德基金管理有限公司
10	海富通基金管理有限公司
11	富国基金管理有限公司
12	华夏基金管理有限公司
13	景顺长城基金管理有限公司
14	信达澳银基金管理有限公司
15	宝盈基金管理有限公司
16	银华基金管理有限公司
17	工银瑞信基金管理有限公司
18	诺安基金管理有限公司
19	上投摩根基金管理有限公司
20	建信基金管理有限公司
	10 家证券公司
1	中信证券股份有限公司
2	海通证券股份有限公司
3	国元证券股份有限公司
4	东方证券股份有限公司
5	长江证券股份有限公司
6	国泰君安股份有限公司
7	招商证券股份有限公司
8	申银万国股份有限公司
9	中国银河证券股份有限公司
10	华泰证券股份有限公司
	5 家保险公司
1	阳光财产保险股份有限公司
2	太平资产管理有限公司

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11

3	合众人寿保险股份有限公司
4	渤海财产保险股份有限公司
5	中国人保资产管理股份有限公司
	3 家财务公司
1	深圳有色金属财务有限公司
2	万向财务有限公司
3	江铃汽车集团财务有限公司
	4 家信托机构
1	国有吉林省信托有限责任公司
2	中诚信托有限责任公司
3	中融国际信托有限公司
4	中铁信托有限责任公司
	39 家机构投资者
1	揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）
2	深圳普道一期股权投资合伙企业
3	上海海博鑫惠国际贸易有限公司
4	宁波青春投资有限公司
5	江苏瑞华投资发展有限公司
6	广州佳都集团有限公司
7	海航集团有限公司
8	中国电子科技集团公司
9	恒丰美林投资管理有限公司
10	上海中驰创业投资管理有限公司
11	深圳恒运盛投资顾问有限公司
12	深圳市挺浩投资管理有限公司
13	广东长城资本管理有限公司
14	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15	武汉科技创新投资有限公司
16	中植企业集团有限公司
17	深圳市创德投资有限公司
18	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

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12

19	新理益集团有限公司
20	深圳市普邦投资有限公司
21	上海谦泰投资管理有限公司
22	国鸣投资管理有限公司
23	天津凯石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
24	宁波盛达投资有限公司
25	雅戈尔集团股份有限公司
26	深圳市君恒投资有限公司
27	杭州华登投资管理有限公司
28	上海裕盛投资管理有限公司
29	上海聚坤实业发展有限公司
30	宏图三胞高科技术有限公司
31	常州投资集团有限公司
32	广东恒健投资控股有限公司
33	海峡汇富产业投资基金管理有限公司
34	长和资产管理有限公司
35	厦门新景地投资有限公司
36	杉杉青骓投资管理有限公司
37	西安开源国际投资有限公司
38	中国贵州茅台酒厂有限责任公司
39	上海长经股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 名自然人
1	丁敏芳
2	王勇
3	邹瀚枢

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附件2：

广发证券股份有限公司非公开发行股票追加认购对象列表

（共24 名）

序号	追加认购对象
	10 家证券投资管理基金公司
1	汇添富基金管理有限公司
2	华夏基金管理有限公司
3	工银瑞信基金管理有限公司
4	银华基金管理有限公司
5	诺安基金管理有限公司
6	上投摩根基金管理有限公司
7	建信基金管理有限公司
8	融通基金管理有限公司
9	嘉实基金管理有限公司
10	华商基金管理有限公司
	6 家证券公司
1	长江证券股份有限公司
2	国泰君安股份有限公司
3	招商证券股份有限公司
4	申银万国股份有限公司
5	中国银河证券股份有限公司
6	华泰证券股份有限公司
	8 家机构投资者
1	深圳普道一期股权投资合伙企业
2	江苏瑞华投资发展有限公司
3	中国电子科技集团公司
4	恒丰美林投资管理有限公司
5	海峡汇富产业投资基金管理有限公司
6	厦门新景地投资有限公司

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14

7	杉杉青骓投资管理有限公司
8	上海长经股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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