GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Apr 13, 2011

广发证券股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制的。

二、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

本公司是由延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)根据中国 证券监督管理委员会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新 增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可[2010]164 号 文)，于2010 年2 月通过吸收合并原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发 证券”)后更名而来。2010 年2 月9 日，延边公路在广东省工商行政管理局完成 工商变更登记，更名为“广发证券股份有限公司”。2010 年2 月12 日，本公司 证券简称由“S 延边路”变更为“广发证券”，证券代码“000776”不变。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]164 号文核准，延边公路于2010 年2 月新增发行2,409,638,554 股人民币普通股股票，每股面值1 元，发行价格 为5.43 元/股，以换股吸收合并原广发证券。原广发证券全体股东以所持有原广 发证券100%的股权整体作价130.84 亿元以换股方式认购上述股份。吸收合并完 成后，延边公路的总股份变更为2,507,045,732 股。

2010 年2 月7 日，原广发证券向延边公路交割了其全部资产、负债及业务， 延边公路对原广发证券交割的资产、负债无异议并全部接收，并将原广发证券实 收资本折换为本公司股份2,409,638,554 股。上述新增注册资本人民币 2,409,638,554.00 元已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报 (验)字(10)第0012 号验资报告。

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三、 前次募集资金使用情况对照表

延边公路以新增股份换股吸收合并原广发证券时，所有募集资金均用于收购

原广发证券的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：1,308,433.73						已累计使用募集资金总额：1,308,433.73
变更用途的募集资金总额：0						其中：2010年度使用募集资金总额：1,308,433.73
变更用途的募集资金总额比例：0
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	换股吸 收合并 原广发 证券	换股吸 收合并 原广发 证券	1,308,433.73	1,308,433.73	1,308,433.73	1,308,433.73	1,308,433.73	1,308,433.73	-	2010年2月 7日

四、前次募集资金所认购资产实现的效益情况

				单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	截止日 累计实现效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称		2010年
1	换股吸收合并 原广发证券	-	386,308.94	346,915.01	达到预计效 益的90%

注：（1）“承诺效益”为本公司2010 年度合并盈利预测中归属于母公司股东的净利润数 据，该盈利预测由德勤华永会计师事务所审核并出具了德师报(核)字(10)第E0003 号报告。 由于解决与子公司广发华福证券有限责任公司的同业竞争问题存在不确定性，上述盈利预测 未考虑上述事项的影响。

（2）“截止日累计实际效益” 为本公司截止2010 年12 月31 日扣除处置广发华福带 来的非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数据。截止2010 年12 月31 日，公司归 属于母公司股东的净利润为402,699.95 万元，由德勤华永会计师事务所审核并出具了德师 报(审)字(11)第P0647 号报告。

（3）由于与本公司主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影响而波 动幅度较大，盈利预测存在固有的不确定性，2010 年的实际效益人民币 346,915.01 万元为

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承诺效益人民币 386,308.94 万元的 90%。

五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2011 年4 月12 日止)

		单位：人民币万元
项目名称	募集资金实际使用情况 2010 年	年度报告披露情况 2010 年
换股吸收合并原广发证券	1,308,433.73	1,308,433.73

本公司前次募集资金实际使用情况与公司年度报告已披露信息的有关内容 不存在差异。

六、尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用的募集资金。

七、其他

（一）资产权属变更情况

在延边公路换股吸收合并原广发证券过程中，对于无需办理权属变更登记手 续所有权即可转移的资产，原广发证券已于2010 年2 月7 日全部转移给延边公 路。

对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，除账面净值为人民 币39,197,630.08 元的固定资产未办妥产权证书之外，截至2010 年12 月31 日 止，需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，均已登记在本公司名下。

（二）账面价值变动情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	9,594,658.01	10,433,586.79	5,562,463.01
负债	7,651,547.41	8,709,333.88	4,293,178.60
		1,637,400.69
归属母公司股东权益合计	1,940,121.73		1,205,574.76

注：（1）2010 年 12 月 31 日数据为本公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所 有限公司审计并出具了德师报(审)字(11)第 P0647 号审计报告。

(2) 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日数据为原广发证券合并财务报表数据，已

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经德勤华永会计师事务所有限公司审计并分别出具了德师报(审)字(09)第 P0331 号及德师报 (审)字(10)第 P0019 号审计报告。

（三）生产经营情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]164 号文核准，本公司依法继承 原广发证券的各项证券业务资格。本公司拥有中国证券监督管理委员会核发的 《经营证券业务许可证》，为上海证券交易所和深圳证券交易所会员，经中国证 券监督管理委员会核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券(有效期至2012 年8 月24 日止)。

在吸收合并完成后，本公司2010 年实现合并营业收入人民币1,021,861.45 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币402,699.95 万元。

（四）本公司的承诺事项及履行情况

1、原广发证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺： 在本次交易完成后三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在 公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存 续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

履行情况：公司于2010 年3 月17 日召开2010 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国 证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限 期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

2、为解决同业竞争问题，原广发证券出具了《广发证券关于解决与广发华 福同业竞争问题的承诺函》，承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权， 在2010 年12 月31 日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具 体方案在通过有权机构批准后实施；在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向 中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。

履行情况：本公司已履行承诺，按期解决了与广发华福的同业竞争问题。

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3、吸收合并完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者 教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外， 将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合 规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。将严格按 照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监 控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、 控制风险的能力，提高风险管理水平。

履行情况：本公司制定了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》， 并经2009 年度股东大会审议通过。本公司严格遵守有关法律法规关于信息披露 的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在 定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险 及风险管理、合规检查、创新业务开展等信息。

本公司实行“董事会（风险管理委员会）—公司经营班子（风险控制委员会） —公司中后台管理职能部门—各级部门负责人”的四级风险管理组织体系。公司 中后台管理职能部门设立了合规与法律事务部、风险管理部和稽核部三个风险管 理职能部门，对风险进行事前、事中、事后全程管理与控制。本公司建立了以净 资本为核心的风险控制指标管理体系，开发和上线了风控指标动态监控系统，实 现了风险控制指标的适时、动态监控和自动预警。本公司一直如实编制真实、准 确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，各项风险控制指标均符合监 管要求。

（五）换股吸收合并原广发证券股东及相关方承诺

1、辽宁成大股份有限公司(以下简称“辽宁成大”)、吉林敖东药业集团股 份有限公司(以下简称“吉林敖东”)、中山公用事业集团股份有限公司及香江集 团有限公司承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易 完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；除上述股东 以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股 票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。 履行情况：本公司吸收合并原广发证券后于2010 年2 月12 日复牌，截至

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2010 年12 月31 日止上述股东所持股份仍在锁定期，未发生交易和转让。

2010 年4 月21 日，根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的 1,908,478 股股份办理了司法过户手续。截至2010 年12 月31 日止，除吉林省 公路机械有限公司以外，上述股东所持股份未发生交易和转让。

2、为避免与本公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大 和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

辽宁成大承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将 来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞 争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其 它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或 相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

吉林敖东承诺：作为换股吸收合并后存续公司的大股东之一，保证现在和将 来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞 争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其 它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或 相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

履行情况：截至目前，辽宁成大、吉林敖东及其全资拥有或其拥有50%股权 以上或相对控股的下属子公司未开展与本公司相同的业务，也没有间接经营、参 与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业。

3、为规范与本公司可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如 下书面承诺：

辽宁成大承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将 严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、 公允，不损害中小股东的合法权益。

吉林敖东承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将 严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、 公允，不损害中小股东的合法权益。

履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺，未与本公司发

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生关联交易。

4、公司定向回购股份暨换股吸收合并后，辽宁成大和吉林敖东为本公司的 重要影响的大股东，已分别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的 承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机 构独立。

履行情况：截至目前，辽宁成大与吉林敖东遵守了相关承诺，与本公司做到 了人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

广发证券股份有限公司董事会 二○一一年四月十二日

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