GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2011-023

广发证券股份有限公司

关联交易及对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的同意，存在一定的不确定 性，提请广大投资者注意风险。

一、关联交易及对外投资概述

1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”） 拟与辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”，系本公司第一大股东）、大 连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立广 发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”） 及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）。

其中：

基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币5000 万元，拟由 广发信德、辽宁成大、一方集团依次分别以现金方式出资人民币2550 万元、1225 万元、1225 万元，分别各占出资比例的51%、24.5%、24.5%。

产业基金的形式为有限合伙制。产业基金计划首期募集规模初定为人民币 20-25 亿元；基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获认缴出资 总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，依次分别以现 金方式出资人民币4 亿元、2 亿元、2 亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）有关规定，辽宁 成大为持有本公司5%以上股份的法人，构成公司关联方。广发信德作为本公司

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的全资子公司，与辽宁成大（关联人）一起联合其他方共同投资设立基金管理公 司和产业基金的行为构成关联交易。截至2009 年12 月31 日，公司经审计的净 资产为172.43 亿元。本次关联交易总金额4.255 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的比例为2.47%。

3、上述关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。公司董事 会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1 名关联董事尚书志先生已回避表 决，也未代理其他董事行使表决权，其他8 名非关联董事均表决同意。事前公司 独立董事认可上述关联交易、董事会审计委员会通过了《关于参与发起设立广发 沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）及广发沿海产业（大连）基金（暂 定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易适当性确认的议案》；董事会形成决议 后，公司独立董事专门发表了独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无须提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会等的批准后方可最终实 施。

二、关联方及投资方基本情况

（一）广发信德投资管理有限公司的基本情况

广发信德是本公司的全资子公司，成立于2008 年12 月，是经中国证监会批 准开展直接投资业务试点的公司之一。广发信德注册资本为13 亿元，注册地为 广州市萝岗区广州科学城科学大道187 号A2 栋1105 单元，企业类型是有限责任 公司，法定代表人为秦力，主营业务为股权投资、为客户提供股权投资的财务顾 问服务及证监会同意的其他业务。

（二）辽宁成大股份有限公司的基本情况（关联方）

辽宁成大是本公司的第一大股东，持有公司24.93%的股份，构成关联法人。 辽宁成大的第一大股东是辽宁成大集团有限公司（持有辽宁成大12.45％的股 权）。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会是辽宁成大集团有限公司的唯一 股东、辽宁成大的实际控制人。辽宁成大注册资本为9.09 亿元，税务登记证号 码为210202117590366，注册地和主要办公地为辽宁省大连市人民路71 号，企

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业类型为股份有限公司，法定代表人为尚书志，主营业务涉及商贸流通、生物制 药、能源开发、金融服务四个领域。辽宁成大成立于1993 年，1996 年在上海证 券交易所成功上市，是集商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务等多业并举、 协调发展的综合性投资控股集团。最近三年公司生物制药业绩增长迅猛，其他经 营活动总体表现比较平稳。根据经审计的财务报表，截至2009 年度期末，辽宁 成大总资产83.83 亿元，2009 年度营业收入为40.19 亿元，归属于母公司股东 净利润为13.41 亿元，2009 年度期末的归属于母公司股东净资产为64.89 亿元。

（三）大连一方集团有限公司的基本情况

一方集团的法定代表人和实际控制人为孙喜双。本公司、广发信德、辽宁成 大中的任何一方与一方集团均不存在关联关系或一致行动关系。一方集团的注册 资本为5 亿元，注册地为大连市沙河口区中山路576-18 号，企业类型为有限责 任公司，主营业务为房地产开发与销售。根据经审计的财务报表，截至2009 年 度期末，一方集团公司总资产81.32 亿元，2009 年度的营业收入为17.57 亿元， 净利润为6.44 亿元，2009 年度期末的净资产为41.51 亿元。

三、关联交易暨共同投资标的基本情况

（一）广发沿海产业（大连）基金管理公司的基本情况

基金管理公司拟由广发信德、辽宁成大和一方集团共同出资新设，组织形式 为有限责任公司，经营范围为投资基金管理、投资咨询和发起设立投资基金。基 金管理公司的注册资本为5000万元，其中广发信德拟以现金方式出资2550万元， 占出资比例的51%，辽宁成大和一方集团拟以现金方式各出资1225万元，各占出 资比例的24.5%。

（二）广发沿海产业（大连）基金的基本情况

产业基金将是一家新设的有限合伙制企业，经营范围为从事股权投资、投资 管理及相关咨询服务。基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获 认缴出资总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，依次分 别出资4亿元、2亿元、2亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。产业基金的合伙

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人数量不超过50家，计划首期募集规模初定为20-25亿元，并通过后续募集达到 约50亿元的规模，合伙人按合伙协议及其实缴出资分享利润、分担亏损。 产业基金拟由基金管理公司负责其日常营运、投资管理。

四、关联交易暨共同投资协议的主要内容

截至目前，该关联交易暨共同投资的相关协议尚未签署。本公司将促成广发 信德按照公司第六届董事会第二十一次会议形成的决议与其他当事方签署协议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守产业基金管理公司、产业 基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联方辽宁成大产生同业竞争。本次 交易完成后，公司将继续保持与辽宁成大在人员、资产、财务和业务等方面的独 立性。

六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的

本次交易的目的是在国家实施辽宁沿海经济带发展规划及东北老工业基地 振兴战略的背景下，通过公司与合作伙伴的优势互补，积极参与经济建设、把握 投资机遇、拓宽投资渠道、丰富本公司直接投资业务的盈利模式。

（二）本次交易存在的风险

本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的同意，存在一定的不确定 性；存在不能募集到产业基金预期规模资金的风险。提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理 高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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本年年初至披露日公司与辽宁成大累计已发生的各类关联交易的总金额为 零。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：

• 1、独立董事事前认可了广发信德作为公司全资子公司与辽宁成大（关联方）、

• 一方集团发生的共同投资设立基金管理公司及产业基金的事项，同意将该议案提 交董事会审议；

2、独立董事认为本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小 股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时， 关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

九、其他

本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

十、备查文件

• 1．第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2．独立董事对本次关联交易发表的独立意见文件；

• 3．第六届董事会审计委员会2011 年第一次会议决议；

• 4．辽宁成大股份有限公司2009 年经审计的财务报告；

• 5．大连一方集团有限公司2009 年经审计的财务报告；

• 6．大连一方集团有限公司的内部审批决策文件。

广发证券股份有限公司董事会

二零一一年三月十一日

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