GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Feb 5, 2010

证券代码：000776 证券简称：S 延边路 公告编号： 2010-018

延边公路建设股份有限公司 关于换股吸收合并广发证券股份有限公司 现金选择权实施方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风险提示

本方案仅对S延边路（另称为“公司”、“本公司”）异议流通股股东申报 行使现金选择权的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建 议，投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅相关文件。

特别提示

1、公司于2010年1月25日召开2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司 的议案》，代表91,342股股份的公司流通股东对该等议案投出了有效反对票，该 部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份享有现金选择权，公司将向异 议股东提供手工方式申报实施其现金选择权。

2、公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）已获得中国证监会证监许可[2010]164号文核准许可。

3、根据公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券有关方案、协议约定的 程序及中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中山中汇”）《关于向延边公路 异议股东提供现金选择权的承诺函》，本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证 券将由中山中汇向公司的异议流通股东提供现金选择权。

4、行使现金选择权等同于投资者以5.43元/股的价格卖出本公司股份。截至 本公告发布之日前的一个交易日，S延边路的股票收盘价格为10.55元，是行使现 金选择权价格的1.94倍。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较 大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

5、公司异议流通股东可以以其所持有的本公司股票按照5.43元/股的价格全 部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的S延边路股票过户给中山中汇， 由中山中汇持有。

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6、在公司股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一 直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的S延边路流通股东均可按 本公告的规定，在2010年2月8日至2010年2月10日现金选择权申报期间内对其所 持有的全部或部分S延边路股票申报行使现金选择权，投资者应当核对持有的异 议股份数量，申报的非异议股份将被临时冻结，直至转让确认及过户手续办理完 毕。

一、有权申报行使现金选择权的股东

在公司2010年度第一次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有 效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的S延边 路流通股东均可按本公告的规定选择行使现金选择权。

上述有现金选择权的股东在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行 使现金选择权。

行使现金选择权的股份将由第三方中山中汇支付现金对价，相应股份亦将过 户给第中山中汇，并由中山中汇持有。

二、现金选择权行权价格

现金选择权行权价格为5.43元/股。

三、行使现金选择权的申报时间

现金选择权申报时间为：2010年2月8日至2010年2月10日（8:30-17:00）。

四、申报行使现金选择权的方式

公司本次现金选择权的申报方式如下：

1、有权行使现金选择权的S延边路股东，可以选择全部或部分行使现金选择 权，在2010年2月8日至2010年10日期间填写《延边公路建设股份有限公司现金选 择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）

2、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业 法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、持股凭 证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、持股凭证）在规定的申报 期间内以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全的，视为无效申报。

3、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后将于2010年2月10日申报结 束后向证券登记公司集中申报。

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五、现金选择权股份有效数量的确认

1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的S延边路股份提出 行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申 报无效；

2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数 大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该 股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际 持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在 其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣 划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

六、现金选择权股份的过户

在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，本公司将在 上述行权申报期间结束后，并经深交所对预受股份转让进行确认后，由中山中汇 向中国结算深圳分公司申请办理股份过户手续。

七、第三方（现金选择权提供方）基本情况及资金来源

1、第三方的基本情况

公司名称：中山中汇投资集团有限公司

注册地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦

法定代表人：谭庆中

注册资本：人民币8.6亿元

营业执照注册号：442000000025926

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管 理，对外投资。

经营期限：至2027年8月24日

第三方与换股吸收合并双方的关系：中山中汇持有中山公用事业集团股份有 限公司62.12%的股份，中山公用持有广发证券14.25%的股份

2、第三方现金对价支付承诺

中山中汇已发出如下不可撤销承诺函：

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“本公司将向延边公路的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的 异议股东是指在延边公路股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对 票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时 间里履行申报程序的非限受流通股股东。对于成功申报现金选择权的异议股东， 本公司将向其支付现金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股份。

本公司将向延边公路的异议股东提供现金选择权的价格依据以2006年6月3 日延边公路股票停牌前20个交易日收盘价均价确定。公司将向延边公路的异议股 东提供现金选择权的价格5.43元/股。

公司将向延边公路的异议股东提供现金选择权的先决条件如下：

（1）延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得上市 公司股东大会的批准；

（2）延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得相关 政府部门的批准或核准：包括但不限于相关国有资产管理部门和中国证券监督委 员会的批准或核准。

若以上任一先决条件未得到满足，则本公司将无须向延边公路的异议股东提 供现金选择权。

现金选择权的具体实施方案由延边公路股东大会授权董事会确定并公告，本 公司将按照届时延边公路董事会最终确定的现金选择权的具体实施方案进行具 体操作。”

3、律师对第三方相关情况的意见

中山中汇作为中山市政府的国有独资公司，经营状况良好，现金流充裕，整 体盈利能力较强，具备履行相关承诺的实力。

八、费用

本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，本公司将 根据深交所和中国结算深圳分公司有关协议转让的规定代扣代缴相关税费。

九、风险提示及相关处理

为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事 项：

（一）行权的含义及安排

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S延边路现金选择权行权价格为5.43元/股，行权期间为2010年2月8日至2010 年2月10日（8:30-17:00）。在上述行使现金选择权申报期间，投资者每行使1 份现金选择权，就是以5.43元/股的价格卖出1股其持有的S延边路流通股股票给 中山中汇。

（二）行权可能遭受损失

截至本公告发布之日前的一个交易日，S延边路股票的收盘价格远远高于 5.43元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股S延边路股票将以每股5.43 元的价格出受给中山中汇，可能导致投资者遭受损失。

尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在S延边路股 票价格高于5.43元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。

十、现金选择权实施时间安排

十、现金选择权实施时间安排
2010年2月6日	刊登现金选择权实施方案公告日
2010年2月8日	刊登第一次提示性公告日
2010年2月8日至2010年2月10日（8：30-17：00）	接受现金选择权申报期间
2010年2月10日	刊登第二次提示性公告日
2010年2月11日	刊登行使现金选择权结果公告日

十一、申报现金选择权的其他时间安排

为充分保护投资者的权益，公司还将于2010年2月22日至26日共计五个交易 日为上述有效异议股份安排现金选择权的申报。操作办法参照本次实施方案。

十二、行权联系人及联系方式

联 系 人：张洪军

联系地址：吉林省延吉长白山东路1440号

邮政编码：133001

电 话：0433—2810612 传 真：0433—2810612

联系时间：上午9：30－下午3：00

特此公告。

延边公路建设股份有限公司董事会

2010年2月6日

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延边公路建设股份有限公司 现金选择权行权申报授权委托书

委托人声明：本公司/本人已充分了解延边公路建设股份有限公司现金选择 权行权申报委托的相关情况，现委托延边公路建设股份有限公司申报现金选择权 行权。在本次申报行权截止时间2010年2月10日17：00前，本公司/本人保留随时 以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托延边公路建设股份有限公司代表本公 司/本人于2010年2月10日申报结束后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申报行使S延边路现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。

本公司/本人对本次现金选择权行权申报委托数据资料：

序号	事项	数量
1	S延边路现金选择权申报份数
2	申报委托卖出S延边路的价格为5.43元/股

（以下申报信息务必请准确完整填写）

本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束

委托人持有股数：股 委托人股东帐号：__________

委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行账号）：___________________

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

委托人联系电话：________________________ 委托人联系传真：________________________ 委托人联系地址：________________________

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

签署日期：2010年2月 日

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