GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Apr 8, 2008

延边公路建设股份有限公司募集资金管理办法

（经公司第五届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范延边公路建设股份有限公司(以下称“公司”或 “本公 司”)募集资金的管理，最大限度维护投资者的合法利益。依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制 定本管理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格限定用于公司对 外公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金 的用途。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业或公 司的参股公司实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应 遵守本办法的各项规定。

第五条 根据有关法律法规的规定，公司应及时披露募集资金使用情况， 充分保障投资者的知情权。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “专 户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础 上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的

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银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或 募集资金总额的百分之十的，公司及银行应当及时通知保荐人；

• （三）银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

• （四）保荐人可以随时到银行查询专户资料；

• （五）公司、银行、保荐人的违约责任。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议。

第十条 公司应积极督促银行履行协议。银行连续三次未及时向保荐人出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十三条 公司使用募集资金应当编制募集资金使用计划书，该计划书由 公司负责募集资金投资项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度和公 司发行申请文件披露的相关内容编制。

第十四条 募集资金使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事 会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字 后付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

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进展情况。

第十六条 确因不可预见的客观要素影响，公司决定终止原募集资金投资 项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，向深圳证券交易所报告并公告。

第十八条 公司在用闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

超过本次募资金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大 会审议批准，该次股东大会应提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独 发表意见并披露。

第十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。

第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在董事会形成相关决议后 及时披露并将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查， 必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会、监事会 汇报检查结果。

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第二十六条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独 立意见,并按规定公告。

第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第二十八条 公司应当授予保荐人拥有对公司募集资金使用情况现场调查 的权利，并为保荐人的工作提供便利。

第六章 附 则

第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施生效。 第三十条 本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变化而适时修 订。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年4 月3 日

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