GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 26, 2006

关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

平安证券有限责任公司 关于延边公路建设股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

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二00 六年九月

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关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与延边公路本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，

• 就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见书所依据的文件、材料由延边公路及吉林敖东等参与方提供。 有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依 据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任 何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见书。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书作任何解释或说明。

6、本保荐机构已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 改革方案有关事宜进行尽职调查，对改革方案有关文件进行核查验证，并保证本 保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对延边公路的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本保 荐机构不承担任何责任。

8 、有关延边公路本次股权分置改革的详情载于延边公路董事会公告及股改 说明书等相关文件中，请投资者认真阅读。

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前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称 “《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称“《指 导意见》”）和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”） 等文件规定，为合理解决公司股权分置问题，完善公司法人治理，提高公司可持 续发展能力，延边公路建设股份有限公司计划进行股权分置改革。延边公路本次 股权分置改革方案由公司全体非流通股股东提出，并委托公司董事会召集临时股 东大会暨相关股东举行会议进行审议。

平安证券接受延边公路董事会的委托，担任延边公路本次股权分置改革的保 荐机构。平安证券在对延边公路本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的 尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对延边公路本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制 作。

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释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

延边公路、公司 指 延边公路建设股份有限公司 吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 深圳国投 指 深圳国际信托投资有限责任公司 其他非流通股股东 指 公司股东吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设 计院和建行延边州中心支行城区办事处 广发证券 指 广发证券股份有限公司 定向回购 指 延边公路以截止2006年6月30日经审计的全部资 产和负债作为回购对价，回购吉林敖东持有公司 的27.32%的非流通股股份以及吉林敖东拟受让的 深圳国投持有公司18.83%的非流通股股份、共计 46.15%的非流通股股份并予以注销之行为 回购对价 指 延边公路为回购股份而向吉林敖东支付的对价， 包括截止2006年6月30日公司经审计的全部资产 和负债 以新增股份换股吸收合 指 延边公路新增股份与广发证券全体股东按照每 并 0.83股广发证券股份换1股延边公路股份的比例 进行换股，从而吸收合并广发证券之行为 重大资产重组 指 延边公路以全部资产和负债定向回购非流通股及 以新增股份换股吸收合并广发证券之行为 股改说明书 指 延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、平安证券 指 平安证券股份有限公司 元 指 人民币元

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关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

一、延边公路基本情况

• 1、公司名称：延边公路建设股份有限公司

• 2、设立日期：1993 年12 月24 日

• 3、公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路1440 号

• 4、公司法定代表人：郭仁堂

• 5、司经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林

• 产品、土特产品批发零售

二、延边公路规范运作情况

2002年4月、2002年6月和2002年12月，延边公路原控股股东延边国有资产经 营总公司分三笔共向延边公路借款550万元，该项借款系非经营性借款。2006年5 月15日，延边国有资产经营总公司将上述款项以现金形式全额偿还延边公路。

经核查，除上述资金占用问题外，截至本保荐意见书出具之日，延边公路最 近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券 交易所公开谴责。目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无 公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。

三、提出改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况

2006 年9 月22 日，延边公路非流通股东签署了《关于延边公路建设股份有 限公司股权分置改革之协议书》，同意延边公路进行股权分置改革。签署协议的 非流通股股东所持股份占公司非流通股份总数的100%，其持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	50,302,654	27.32
深圳国际信托投资有限责任公司	34,675,179	18.83
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
合 计	90,926,025	49.39

本保荐机构已对上述股东的非流通股股东身份进行确认，证实其目前确系延

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边公路的非流通股股东，并已授权延边公路至中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

经核查，上述非流通股股东持有的延边公路股份均无权属争议，不存在质押、 冻结、托管的情况。

2006年6月20日，深圳国投与吉林敖东签署《股份转让协议》，拟将其所持有 延边公路的3,467.5179万股非流通股（占延边公路总股本的18.83%）协议转让给 吉林敖东。目前，双方正在办理股份转让的相关手续。

另外，作为本次股权分置改革内容的一部分，延边公路计划以新增股份换股 吸收合并广发证券。以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券现有股东将会成 为延边公路的股东，其所持有的股份将变更为延边公路有限售条件的流通股。目

前，广发证券股东及持有广发证券股份的情况如下：

序号	股东名称	股份数额	比例（%）
1	辽宁成大股份有限公司	546,114,195	27.30
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	542,740,414	27.14
3	中山公用事业集团有限公司	300,000,000	15.00
4	香江集团有限公司	123,469,109	6.17
5	广州高金技术产业集团有限公司	99,034,451	4.95
6	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	62,500,000	3.13
7	普宁市信宏实业投资有限公司	62,000,000	3.10
8	亨通集团有限公司	50,000,000	2.50
9	安徽华茂纺织股份有限公司	50,000,000	2.50
10	深圳市汇天泽投资有限公司	48,960,773	2.45
11	宜华企业（集团）有限公司	45,000,000	2.25
12	湖北水牛房地产开发有限公司	45,000,000	2.25
13	广州钢铁企业集团有限公司	10,779,562	0.54
14	神州学人集团股份有限公司	7,933,759	0.40
15	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	6,467,737	0.32
合 计		2,000,000,000	100.00

四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡

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协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。实施股权分置改革，需要 由非流通股股东向流通股股东作出对价安排。非流通股股东执行对价安排后，获 得流通权。

根据《若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的 指导意见，延边公路非流通股股东、延边公路董事会、广发证券现股东和本保荐 机构始终将保护流通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，由此形 成非流通股股东向流通股股东做出对价安排，以获取所持非流通股份流通权的方 案。

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

1、改革方案安排及执行方式

延边公路本次股权分置改革与重大资产重组相结合，即以公司全部资产及 负债回购吉林敖东持有延边公路46.15%非流通股股份及以新增股份换股吸收合 并广发证券，通过注入优质资产，提高公司盈利能力；同时，延边公路其他非流 通股股东按10：7.1 的比例缩股。具体包括：

（1）延边公路定向回购并注销吉林敖东持有的非流通股份

延边公路以公司全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有公司的 50,302,654 股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳 国投持有公司的34,675,179 股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购 公司84,977,833 股非流通股，占公司总股本的46.15%。

本次定向回购84,977,833 股非流通股，以延边公路截至2006 年6 月30 日 经审计的全部资产及负债为对价。截至2006 年6 月30 日，延边公路（母公司） 经审计的资产总额为375,610,461.12 元，负债总额为145,957,922.87 元，所有 者权益为229,652,538.25 元。

按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产（含负债）一 并由吉林敖东承接；同时，延边公路现有业务也将由吉林敖东承继。

通过本次定向回购，延边公路将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸 收合并广发证券做好准备。

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（2）延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券

在以资产（含负债）定向回购84,977,833 股非流通股的同时，延边公路将 以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份换股吸收合并广发证券的要点如 下：

①延边公路通过换股的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83（即： 0.83 股广发证券股份可换1 股公司股份）。换股吸收合并的基准日为2006 年6 月30 日。

②广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成 的期间损益在支付给吉林敖东4,000 万补偿款外，剩余部分由延边公路享有或承 担。延边公路在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期 间损益由合并完成后的公司享有或承担。

③本次以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持延 边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的 有关规定执行。

（3）其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股

为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为 4,223,217 股，该等股份即可获得上市流通权，在股权分置改革完成一年后可上 市流通。

2、方案实施前后延边公路股东变化情况

延边公路本次股权分置改革与重大资产重组同时实施，方案实施后，广发 证券原股东将成为延边公路的股东。本次股权分置改革方案实施后延边公路股东 变化情况如下：

股东名称	股改方案实施前	股改方案实施前	股改方案实施后	股改方案实施后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
辽宁成大股份有限公司	0	0	657,968,910	26.25
吉林敖东药业集团股份有限公司	50,302,654	27.32	653,904,113	26.08
中山公用事业集团有限公司	0	0	361,445,783	14.42
香江集团有限公司	0	0	148,757,963	5.93
广州高金技术产业集团有限公司	0	0	119,318,616	4.76

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酒泉钢铁（集团）有限责任公司	0	0	75,301,205	3.00
普宁市信宏实业投资有限公司	0	0	74,698,795	2.98
亨通集团有限公司	0	0	60,240,964	2.40
安徽华茂纺织股份有限公司	0	0	60,240,964	2.40
深圳市汇天泽投资有限公司	0	0	58,988,883	2.35
宜华企业（集团）有限公司	0	0	54,216,867	2.16
湖北水牛房地产开发有限公司	0	0	54,216,867	2.16
广州钢铁企业集团有限公司	0	0	12,987,424	0.52
神州学人集团股份有限公司	0	0	9,558,746	0.38
广东肇庆星湖生物科技股份有限 公司	0	0	7,792,454	0.31
深圳国际信托投资有限责任公司	34,675,179	18.83	0	0
吉林省公路机械厂	3,080,997	3.11	2,187,508	0.09
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	2.35	1,654,014	0.07
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.54	381,695	0.02
流通A 股*	93,183,961	94.00	93,183,961	3.72
合计	184,109,986	100.00	2,507,045,732	100.00

• *注：其中吉林敖东持有延边公路1,111,016 股流通股股份，在上表吉林敖东的持股数

• 中未计入该部分流通股股份。

延边公路股权分置改革方案实施后，广发证券原股东因换股而持有的公司 股份即获得在A 股市场的上市流通权。

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定以及各股东的承诺，本次股权分置改革

方案实施后，延边公路有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

序号	股东名称	可上市流通股份数额（股）	可上市流通时间
1	辽宁成大股份有限公司	657,968,910	R+36 个月后
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	653,904,113	R+36 个月后
3	中山公用事业集团有限公司	361,445,783	R+36 个月后
4	香江集团有限公司	125,352,287	R+12 个月后
		148,757,963	R+24 个月后
5	广州高金技术产业集团有限公司	119,318,616	R+12 个月后
6	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	75,301,205	R+12 个月后
7	普宁市信宏实业投资有限公司	74,698,795	R+12 个月后
8	亨通集团有限公司	60,240,964	R+12 个月后
9	安徽华茂纺织股份有限公司	60,240,964	R+12 个月后
10	深圳市汇天泽投资有限公司	58,988,883	R+12 个月后
11	宜华企业（集团）有限公司	54,216,867	R+12 个月后
12	湖北水牛房地产开发有限公司	54,216,867	R+12 个月后
13	广州钢铁企业集团有限公司	12,987,424	R+12 个月后

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14	神州学人集团股份有限公司	9,558,746	R+12 个月后
15	广东肇庆星湖生物科技股份有限 公司	7,792,454	R+12 个月后
16	吉林省公路机械厂	2,187,508	R+12 个月后
17	吉林省公路勘测设计院	1,654,014	R+12 个月后
18	建行延边州中心支行城区办事处	381,695	R+12 个月后

注：R 指公司股改方案实施后首个交易日

4、方案实施后股份结构变动表

方案实施后，延边公路股份结构变动如下表：

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股份类别	股份数量（股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流 通股份合计	90,926,025	49.39	一、有限售条件的 流通股合计	2,413,861,771	96.28
法人持股	90,926,025	49.39	法人持股	2,413,861,771	96.28
二、流通股份 合计	93,183,961	50.61	二、无限售条件的 流通股合计	93,183,961	3.72
三、股份总数	184,109,986	100.00	三、股份总数	2,507,045,732	100.00

5、其他事项

为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有 股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006 年6 月30 日广 发证券经审计的每股净资产值。截止本说明书签署日，广发证券股东辽宁成大股 份有限公司和吉林敖东董事会已分别审议通过了《将公司所持广发证券股份有限 公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上 述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。

广发证券原股东换股后持有本公司股份的数量和比例将会因实施广发证券 员工股权激励计划而改变。

（二）对价安排的确定及分析

由于延边公路的收费业务受周边高速公路建成投入使用的影响而萎缩，公 司持续经营能力下降。为彻底改善公司基本面，增加公司持续经营能力，维护包 括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《指导意见》、《管理办法》等相关文 件精神，延边公路非流通股股东经与广发证券及其股东协商一致，决定采用以新 增股份换股吸收合并广发证券与其他非流通股股东缩股相结合的对价安排方式。

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1、对价安排的确定

（1）股权分置改革前公司流通股价值

股权分置改革前延边公路流通股价值确定为股票停牌（2006 年6 月5 日） 前20 个交易日的均价，其价格为5.43 元/股。

（2）股权分置改革后公司股票的价值

股权分置改革完成后，延边公路原有资产、负债和业务全部置出，并通过换 股方式吸收合并了广发证券，因此，延边公路的价值将取决于广发证券的整体价 值。根据上海荣正投资咨询有限公司出具的财务顾问报告，广发证券合理估值为 9.11 元/股。因此，我们可以做出如下推定：股权分置改革后延边公路的价值为 182.2 亿元（9.11×20=182.2），按股权分置改革后公司总股本2,507,045,732 股计算，股权分置改革后延边公路股票的每股价值为7.27 元。

（3）对价水平的测算

股权分置改革后公司股票的价值/股权分置改革前流通股价值－1 ＝7.27/5.43－1＝0.3389

即：上述对价安排相当于流通股股东获得33.89%的资本溢价。

2、对价安排对流通股价值的影响

本次股权分置改革方案实施后，延边公路流通股股份总数不变，但其股份价 值有了一定程度的增长。本次股权分置改革方案实施前，流通股股份每股价值为 5.43 元；方案实施后，流通股股份每股价值为 7.27 元，较方案实施前增加了 33.89%。流通股股东的利益得到较大程度的保障。

3、保荐机构对对价安排的分析意见

本保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综 合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及广发证券及其股东的具 体情况，确定了延边公路股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利 益和远期利益，充分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发 展和市场的稳定。

（三）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

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1、在本次股改过程中，为充分保护流通股股东的利益，延边公路与广发证 券原股东的换股比例为1:0.83；同时，延边公路其他非流通股股东按照每10 股 非流通股缩为7.1 股的比例进行缩股。

2、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，延边公路为流通股股 东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在临时股东大会 暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权 利、表达意见。

3、在召开临时股东大会暨相关股东会议之前，延边公路将不少于二次公告 召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的催告通知。

4、本次临时股东大会暨相关股东会议中，延边公路流通股股东对本次股权 分置改革方案进行投票时可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通 过网络投票行使投票权。延边公路董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改 革方案征集投票权事宜。

5、赋予流通股股东单独的否决权。延边公路本次股权分置改革方案需经参 加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联 方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）承诺事项

延边公路其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。

延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券后，广发证券现有股东将成为 延边公路的股东。因此，广发证券股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集 团股份有限公司和中山公用事业集团有限公司承诺，自延边公路股权分置改革方 案实施之日起，在三十六个月内不转让所其持有的延边公路股份；同时，广发证 券其他股东承诺将按照《管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

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关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（二）承诺人声明

1、上述承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。

2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，否则将不转让所持有的公司股份。

（三）相关承诺事项的可行性分析

1、经核查，改革方案中相关非流通股股东及广发证券原股东的承诺没有违 反任何法律、法规和规范性文件的情形，符合《管理办法》的要求。

2、经核查，非流通股股东的承诺与证券交易所和登记结算公司实施监管的 技术条件相适应，具有可行性。

3、在本次股权分置改革方案实施后，承诺人将委托证券登记结算公司对持 有的有限售条件的股份进行锁定。在承诺的限售期内，承诺人将无法通过交易所 挂牌出售有限售条件的股份。

因此，本保荐机构认为，延边公路其他非流通股股东及广发证券原股东具备 履行其承诺事项的履约能力，其承诺具备可操作性。

作为保荐机构，平安证券将履行持续督导的职责，持续关注承诺人履行承诺 的情况，督促其及时履行承诺。如果承诺人违约，本保荐机构将按照证券监管部 门的有关规定和保荐协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告， 以最大限度保护公司和其他股东的合法权益。

六、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公 司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司形成统一的价值 判断标准，从而有利于形成公司多层次的约束机制和激励机制。

（一）有利于同化公司股东的价值取向

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只 是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心

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关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的 历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利 益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利 益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实 现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值 即股价的最大化，公司全体股东形成了统一、客观和动态的衡量标准。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股 票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进公司股东关注公司价 值的核心——法人治理结构，形成公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东 如有利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这 就在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

（三）有利于形成良好的激励机制

股权分置改革可为公司引入股权激励机制奠定基础，不仅可最大限度地调 动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供 有效的战略工具和制度安排。

七、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、非流通股股东授权董事会委 托书、非流通股股东关于延边公路股权分置改革的协议、股改说明书、非流通股 股东承诺函、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）延边公路股权分置改革可能存在的风险

本保荐机构特别提请投资者注意，延边公路本次股权分置改革可能存在以 下风险：

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关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（1）延边公路本次股权分置改革方案的主要内容为定向回购非流通股及以 新增股份换股吸收合并广发证券，该项交易尚需取得相关国家主管部门的批准或 核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批 准或核准的时间都存在不确定性。

（2）延边公路本次股权分置改革与定向回购非流通股份、其他非流通股股 东缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券互为实施前提，若公司临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议否决定向回购非流通股份、其他非流通股股东缩 股、以新增股份换股吸收合并广发证券议案，由本次股权分置改革方案将不会付 诸实施。

（3）延边公路股权分置改革方案须经临时股东大会暨相关股东会议参加表 决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，并需全体参会流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司股权分置改革方案能否获得临时股东大会暨相关股 东会议审议通过存在一定的不确定性。如果延边公路临时股东大会暨相关股东会 议未审议通过股权分置改革方案，则延边公路本次定向回购非流通股份、其他非 流通股股东缩股及以新增股份换股吸收合并广发证券的行为也将终止。

（4）公司注册资本的重大变动无法取得债权人同意的风险

延边公路本次定向回购非流通股份、其他非流通股缩股及以新增股份换股 吸收合并广发证券将导致公司注册资本的重大变动。根据《公司法》的相关规定， 公司注册资本的重大变动需取得债权人的同意，否则债权人有权要求公司提前偿 还债务或提供担保。因此延边公路存在债权人要求公司清偿债务或提供有效担保 的风险。

（二）保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在下列影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有延边公路的股份 合计超过百分之七；

2、延边公路及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

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3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有延边公路的股份，或在延边公路任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责 的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为延边公路提供担保 或融资的情况；

5、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本次股权分置改革 方案公告日的前两日持有延边公路的股份，在本次股权分置改革方案公告日的前 六个月内买卖延边公路流通股股份；

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

（三）其他

1、延边公路本次股权分置改革完成后，公司原有资产、负债和业务全部置 出，同时，公司将通过以新增股份换股吸收合并广发证券。因此，本次股权分置 改革完成后，延边公路股本结构、资产规模及主营业务将发生根本性变化。

2、2006 年6 月20 日，延边公路非流通股股东深圳国投与吉林敖东签署了 《股份转让协议》，拟将其持有公司的3,467.5179 万股非流通股（占公司总股本 的18.83%）转让给吉林敖东。如果延边公路定向回购非流通股暨以新增股份换 股吸收合并广发证券的方案未能获得中国证监会的核准，吉林敖东仍需履行或依 法申请豁免履行全面要约收购义务。

3、本保荐机构特别提请投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会 公告、股改说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对延边公路本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与延边公路相关股东会议并充分行使表决权。

九、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设

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前提之上：

• 1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

• 务；

• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为延边公路股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度， 通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意 见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供延边公路股东和投资者参 考。

• 1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》 等有关法律、法规、规章的规定，各方在参与本次股权分置改革的过程中遵循有 关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

• 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

延边公路承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事 项进行充分完整的披露。公司、非流通股股东及其他相关各方均承诺在延边公路 申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定履行相关义务，诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用延边公路股权分置改革进 行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

• 3、本次股权分置改革中对价安排体现了对流通股股东的保护

延边公路本次股权分置改革方案是在在充分尊重事实和市场规律的基础 上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及广发证券及其股 东的具体情况下确定的，方案实施后，流通股股份数额不变，但每股价值较方案

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实施前增加了 33.89%。因此，该方案体现了对流通股股东利益的保护，有利于 公司的持续稳定发展和市场的稳定。

4、非流通股股东具有履行承诺事项的能力

非流通股股东禁售期承诺是考虑了现行的登记结算管理制度作出的，承诺 事项符合法律法规的规定，从技术上也是可行的。

5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，延边公路董事会 协助非流通股股东及相关各方，通过媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意 见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真 及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基 础；为充分保障流通股股东表达意见的权利，延边公路在公告中明确告知流通股 股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临时股东大会暨相关股东会议 召开前，延边公路将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知；延 边公路董事会将向流通股股东征集对股权分置改革方案意见，并就表决股权分置 改革方案征集投票权；延边公路为股东参加表决提供网络投票平台；实行更严格 的类别表决机制，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议， 必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东 充分的选择权。

6、本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通 过及相关主管部门批准后方可实施

根据国家有关法律法规的相关规定，延边公路股权分置改革方案需经公司 临时股东大会暨相关股东会议审议通过；同时，作为本次股权分置改革方案的主 要内容，延边公路定向回购公司非流通股份及以新增股份换股吸收合并广发证券 相关事宜需取得相关主管部门的审核批准。因此，延边公路本次股权分置改革方 案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过及相关主管部门批准后方 可实施。

据此，本保荐机构同意推荐延边公路进行股权分置改革。

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十、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成

注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼 联系地址：北京市西城区金融大街23 号平安大厦901 室 保荐代表人：林辉 项目主办人：韩长风、张同波、封江涛、杨媛媛 李鹏程、吴永平、肖献伟、陈志刚 电话：010－66214246 传真：010－66210782

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人或授权代表：

保荐代表人：

2006 年9 月26 日

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