GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2004

Sep 18, 2004

北京市京都律师事务所大连分所 以下简称"本所" 依据与延边公路建设股 份有限公司 以下简称"延边公路" "公司" 签订的 委托律师协议书》,

派律师 曲承亮 王书军 担任公司与延吉市投资开发有限公司 以下简称"延吉投 " 资产置换的专项法律顾问 为公司本次资产置换事宜出具法律意见书

1	公司企业法人营业执照
2	延边公路建设股份有限公司		公司章程》;
3	北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字 2004					1025
	延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》、中威华德诚评报
2004	1026		资产评估报告书》;
4	公司与延吉投资签署的		资产置换协议》;
6	延吉投资企业法人营业执照
7	公司董事会关于本次资产置换的决议
8	延吉市人民政府出具的延市政函[2004]45号延吉市人民政府关于延吉市投
	资开发有限公司与延边公路建设股份有限公司资产置换的批复
9	其他与出具法律意见书有关的文件
	本所律师出具本法律意见的主要法律依据			包括但不限于
	1、《中华人民共和国公司法》(以下简称			公司法》);
	2、《中华人民共和国证券法》(以下简称			证券法》);
3	证监公司字[2001]105		关于上市公司重大购买	出售	置换资产若干
问题的通知	以下简称	通知》);

其他有关法律 法规及规范性文件

1 公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股募 1993 52 关于成立延 边公路建设股份有限公司的批复 文件批准 1993 4月采取定向募集方式设立股 份有限公司 1997 4 29日经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 189号文 件批准 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股 A ),1997 6 11 深圳证券交易所挂牌上市 1998年实施10 3方案 1999 4月实施10转增1.95股方 1999年收购了吉林省乌金屯松花江大桥收费经营权和浙江金华坤泰公路建设有 限公司95%股权 现第一大股为吉林敖东药业集团股份有限公司 第二大股东为深圳 公司的股票代码为 000776 股票简称为 边公路 2 司于1993 3 31日在吉林省工商行政管理局注册登记 持有注册号为 2200001000593号企业法人营业执照 注册地址为吉林省延吉市河南街1 法定代

公司已通过 2003 年度工商检验

延吉投资系一家国有独资有限责任公司 2003 2 10 日在延吉市工商行

政管理局领取了注册号为 2224011002288 企业法人营业执照 注册资本为人民币

叁亿陆仟零陆拾伍万元 税务登记号为地税延字 222701732576689 组织机构

代码证为 73257668 9 经营范围为主营 加工制造供水 供热 园林绿化 风景区

市政工程等城市基础设施 兼营 项目开发 投资 管理 截止 2003 12 31

延吉投资总资产为人民币 782,424,041.38 净资产为人民币 482,855,997.25

延吉投资已通过2003年度工商检验

1 2004 9 17 公司第四届第十四次董事会审议通过了关于实施与延吉投

2公司独立董事发表了独立意见
3	延吉市人民政府出具了延市政函[2004]45号延吉市人民政府关于延吉市投

公司尚需 2004 年第三次临时股东大会审议通过关于实施与延吉投资资产置

符合 公司章程 的规定 但在审批程序上尚需获得公司 2004 年第三次临时股东

本次资产置换的方案为 公司拟以其所属的人民币4,503.27万元债权和存货置

换延吉投资所拥有的价值为人民币4,504.82万元的林木和林下参资产
  1 根据 资产置换协议》,公司拟以其所属的债权和存货 延吉投资所属的
基准日为 2004 9 10 评估的价值协商确定
  2 资产置换中涉及的债权 债务转移事项 因本次资产置换是在延吉市人民
方案尚需经公司2004年第三次临时股东大会审议通过 其实施不存在法律障碍
  1 置入资产
威华德诚评报字 2004 1025 延边公路建设股份有限公司资产置换项目资
产评估报告书 评估基准日为 2004 9 10 评估的价值为人民币 4,504.82
情形 公司置入该等林木和林下参资产尚需公司2004年第三次临时股东大会决议审
  2 置出资产

本次资产置换的拟置出资产为本公司的所属债权和存货				截止 20049
10公司债权和存货账面价值 4,503.27			调整后的账面价值	4,503.27
	依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字			2004
1026资产评估报告	》(评估基准日为 2004	9	10	评估的价值为
人民币 4,503.27

通过 尚需公司2004年第三次临时股东大会决议审议通过 公司置出资产的实施不

2004 8 28 公司与延吉投资签署了 资产置换协议》。该协议约定

格为人民币 4,500 万元

经核查 公司本次拟置入资产的金额未达到公司2004年中期财务报告净 资产的50% 根据 通知 的规定 本次资产置换不属于重大资产置换行为 经核查 未发现公司本次资产置换存在重大违法行为 未发现公司信息 本次资产置换后 公司的独立性不受影响 其生产经营活动仍保持独立 本次交易涉及的资产产权清晰 不存在债权债务纠纷的情况 本次资产置换依照公平 等价原则进行交易 不存在明显损害公司和全

公司2004年第三次临时股东大会审议本次实施与延吉投资资产置换议案之前 公司董事会审议通过了关于实施与延吉投资资产置换的议案 公司独立董事关于实施与延吉投资资产置换的独立意见 公司与延吉投资签署的 资产置换协议》; 北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字 2004 1025 北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字 2004 1026

本所出具的 资产置换法律意见书

置换议案尚需经公司2004年第三次临时股东大会审议批准并履行相关信息披露义

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