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Sep 18, 2004

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***ST 延路：资产赠与公告

**2004-09-18 06:45   

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股票简称：＊ST延路 证券代码000776 公告编号：2004-030

延边公路建设股份有限公司资产赠与公告

特别提示

本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 为方便广大投资者阅读,本公告对涉及资产赠与各方简称如下：

延边公路建设股份有限公司　　　　以下简称"本公司"

延吉市投资开发有限公司　　　　　以下简称"延吉投资"

●本次内容为：资产赠与。

● 本次资产赠与行为不存在关联交易。

●本次资产赠与基于下述目的：盘活本公司资产，优化企业资产结构。

一、交易概述

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规和

规章的规定及延吉市人民政府延市政函〔2004〕46号《延吉市人民政府关于延吉市投资

开发有限公司赠与延边公路建设股份有限公司资产的批复》，为保护广大股东的利益，

优化资产结构，由延吉市人民政府统一协调实施资产赠与议案。延吉投资拟以所属的林

地使用权及地上房屋建筑物（经评估后的价值为人民币1,500.38万元）赠与本公司。双

方经协商一致，于2004年8月28日签订了《资产赠与协议》。因延吉投资与本公司及本

公司前十名股东间不存在关联关系，故本次资产赠与不构成关联交易。

1、本公司于2004年9月17日召开了第四届董事会第十四次会议，本公司全体董事认

真审议并一致通过了本次资产赠与议案及《资产赠与协议 》。独立董事李明先生、冯淑

华女士、高真茹女士认为:本次资产赠与是结合本公司的发展需要，由延吉市人民政府统

一协调实施，本公司聘请有关专业机构进行了专业评估，不存在损害本公司和股东特别是

中、小股东利益的情形，同意提交本公司2004年第三次临时股东大会进行审议。

本次资产赠与议案尚需经本公司2004年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

2、本次资产赠与行为不存在关联交易。

3、本公司董事会在审议本次资产赠与事宜时,全体董事签署意见并一致同意该议案

；本公司独立董事冯淑华女士、高真茹女士、李明先生对此次资产赠与发表了独立意见，

认为：（1）此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股

票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。（2）此次资产赠与系

将延吉投资所属的林地使用权及地上建筑物赠与至本公司，有助于盘活本公司资产，发

展本公司，因此，此次赠与是可行的。（3）本次赠与为非关联交易。（4）此次赠与价

格是以2004年9月14日经北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报

字（2004）1027号《资产评估报告书》为依据，未损害中小投资者的利益。鉴于以上情

况，此议案表决程序合法、规范，该议案涉及的赠与公平、合理。

二、 赠与对方�D�D延吉投资情况介绍

延吉投资系一家国有独资有限责任公司，2003年2月10日在延吉市工商行政管理局

领取了注册号为2224011002288企业法人营业执照；注册资本为人民币叁亿陆仟零陆拾

伍万元；税务登记号为地税延字222701732576689号；组织机构代码证为73257668－9

；经营范围为主营：加工制造供水 供热 园林绿化 风景区 市政工程等城市基础设施 兼

营：项目开发 投资 管理。截止2003年12月31日，延吉投资总资产为人民

币782,424,041.38 元，净资产为人民币482,855,997.25元。

延吉投资与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系。

延吉投资成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的情况介绍

1、根据《资产赠与协议 》，延吉投资拟以其所属的林地使用权及地上建筑物赠与

本公司。延吉投资对该等资产拥有完整的资产，且不存在担保、抵押或者设定其他任何

第三者权益的情形，不存在司法扣押、查封、冻结等情形。双方一致同意本次资产赠与

的交易价格，由双方根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报

字（2004）1027号《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》（评估基准

日为2004年 9月10日）评估的价值协商确定。

2、资产赠与中涉及的其他转移事项，因本次资产赠与是在延吉市人民政府统一协调

下实施的，故本次赠与中涉及的其他转移事项由延吉市政府统一协调解决。

四、资产赠与的主要内容及定价情况

公司接受延吉投资赠与的资产状况：

1、延吉投资持有吉林省安图县人民政府核发的安林证字（2004）第01250号《中华

人民共和国林权证》。

2、公司接受延吉投资赠与的资产为林地使用权（11林班、13林班和14林班所在地

）及地上房屋建筑物，该宗地位于吉林省安图县万宝镇大顶子村，面积为681.5公顷。四

至东：大石头林业局林；南：前进村林、万宝镇办林场林；西：大顶子村林、万宝镇办林

场林、大石头林业局林、万宝村林；北：大石头林业局林。

3、公司接受赠与的林地使用权及地上房屋建筑物，用途为药材基地，使用年限为50

年（自2003年9月19日起至2053年9月18日止）。

4、根据北京中威华德诚资产评估有限公司采取重置成本法和收益现值法出具的中威

华德诚评报字（2004）第1027 号《延边公路建设股份公司接受捐赠资产评估报告书》，

截止2004年9月10日，该林地使用权及地上房屋建筑物评估价值为人民币1,500.38万元。

（二）定价原则

根据本次资产赠与双方签署的《资产赠与协议 》，本次拟赠与资产 以北京中威华

德诚资产评估有限公司以2004年9月10日为基准日出具的《延边公路建设股份有限公司接

受捐赠资产评估报告书》评估的价值确定赠与价值。

（三）资产赠与金额及方式

以北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）1027号《延

边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》评估的价值为人民币1,500.38万元

确定赠与价值为人民币1,500万元。

（四）生效条款

《资产赠与协议》经双方签字盖章后成立，尚需经本公司2004年第三次临时股东大

会审议通过后生效。

五、涉及本次资产赠与有关事项的处理

本公司本次资产赠与不涉及债权债务转移及不涉及人员安置、关联交易、资金来源、

高管人员变动等情况。

六、本次资产赠与的目的和对本公司的影响

由于本公司优化企业资产结构，延吉市人民政府予以扶持发展。延吉投资　　虽然

本次赠与本公司的林地使用权及地上房屋建筑物不能即期产生效益，但因该地段处于安

图县万宝镇大顶子村，用于药材基地开发,发展前景十分看好，经济增长速度较快，故本

公司本次赠与获得的资产增值将指日可待。可以看出，本次资产赠与后，将增加本公司

的净资产1500万元，将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产结构。

七、中介机构对本次资产赠与的意见简介

北京市京都律师事务所大连分所曲承亮、王书军律师认为：本公司本次获得的资产

赠与符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次资产赠与议案尚需经本公司2004年

第三次临时股东大会批准，其实施不存在法律障碍。

八、备查文件目录

1、本公司第四届董事会十四次会议决议；

2、本公司独立董事意见；

3、北京市京都律师事务所大连分所出具资产赠与法律意见书；

4、本公司与延吉投资签订的《资产赠与协议》；

5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）第1027号

《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》；

6、延吉投资的董事会决议；

7、中华人民共和国共和国林权证。

延边公路建设股份有限公司董事会

2004年9月17日

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