AI assistant
GF SECURITIES CO.,LTD Capital/Financing Update 1997
53807_rns_1997-05-13_7c34b4fc-7947-4a96-bc9b-2315b87c4515.html
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
巨潮资讯
 |
 |
 |
| ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ |
**延边公路建设股份有限公司招股说明书概要
**1997-05-14 00:00
延边公路建设股份有限公司招股说明书概要
(在吉林工商局注册)
(人民币普通股)3000万股
主承销商：中国民族国际信托投资公司
上市推荐人：中国民族国际信托投资公司
(人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 3.60 0.20 3.40
合 计 30,000,000 108,000,000 6,000,000 102,000,000
发行地点：吉林省延吉市
发行时间：1997年5月14日至1997年5月16日
发行方式：全额预缴求救，比例配售，余款转存
本公司本次股票发行已取得深圳证券交易所的承诺，并申请在本次发行完毕后，尽早挂牌交易。
重要提示：本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资的依据。
一、释义
在本招股说明书中,除另有说明外,下列名词之含义具有以下释义范围:
发起人指延边州交通局(其股份由延边州国有资产经营总公司持有)、吉林省交通投资开发公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、延边公路工程处、吉林省交通水泥厂
发起人股份指本公司发起人认购的股份
发行人指延边公路建设股份有限公司
本公司指延边公路建设股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
承销协议指本公司与主承销商达成的承销协议
主承销商指中国民族国际信托投资公司
上市推荐人指中国民族国际信托投资公司
元指人民币元
A股指每股面值为1元的不记名人民币普通股
二、绪言
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式》的通知》和国家现行有关证券管理法规而编写并公布,旨在向公众人士提供有关本公司的资料。延边公路建设股份有 限公司董事会全体董事已经通过本招股说明书,确信本招股说明书不存 在任何重大遗漏或者误导性提示,对其真实性、准确性、完整性负个别 及连带责任。
本公司本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供 未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司股票之买卖,应由投资人按规定负担相应的税款,发行人、承销商和推荐人对税款不承担责任,并确信所摘内容与招股说明书正文一 致且无重大误导、虚假及遗漏。
本公司此次发行业经中国证监会证监发字[1997]189号,证监发字[1997]190号文批准。
三、发行新股的有关当事人
1、发行人:
名称:延边公路建设股份有限公司
法定代表人:朴东洙
地址:吉林省延吉市河南街1号
电话:(0433)2853913
联系人:吴署良金美兰
2、主承销商:
名称:中国民族国际信托投资公司
法定代表人:马茂宗
地址:北京市西城区展览路北露园1号10层
电话:(010)66064195
(010)66064205
联系人:毛妍 张学春 王孜弘
3、副主承销商:
名称:南方证券有限公司
法定代表人:王景师
地址:深圳市深南东路1号南方国际酒店1号楼
电话:(010)67642077
(010)67642246-621
联系人:赵莉红 张业丰
4、分销商:
名称:光大证券有限公司
法定代表人:刘纪元
地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦
电话:(010)68561513
联系人:王为
名称:中国旅游信托投资公司
法定代表人:刁玉良
地址:北京站东街11号金安皇都大酒店
四层电话:(010)65158640
联系人:汪刚义 姜玉梅
名称:中国教育信托投资公司
法定代表人:王显明
地址:北京西城区展览路3号
电话:(010)68364388
联系人:杨忠
名称:吉林省信托投资公司
法定代表人:方中义
地址:吉林省长春市北安路80号
电话:(0431)8967204
(0431)8925757
联系人:高岩
名称:吉林省证券有限责任公司
法定代表人:祁崇焕
地址:吉林省长春市斯大林大街63号
电话:(0433)2557579
联系人:王少林 吴龙洙
5、上市推荐人
名称:中国民族国际信托投资公司
地址:北京市西城区展览路北露园1号10层
电话:(010)66064195
(010)66064205
6、法律咨询机构:
名称:北京中伦律师事务所
地址:北京东三环北路甲2号京信大厦14层
电话:(010)64661648
(010)64661649
联系人:崔丽
经办律师:张学兵、崔丽
7、财务审计机构:
名称:中洲会计师事务所
法定代表人:陶省隅
地址:北京海淀区阜成路33号
电话:(010)68437056
(010)68434941
联系人:晏辉清
经办注册会计师:晏辉清
8、资产评估机构:
名称:吉林省资产评估事务所
法定代表人:马兆骏
地址:吉林省长春市西三条街11号
电话:(0431)2714913
(0431)2794581
联系人:张立山
经办评估人员:张立山、赵伟功、邓振林、闫进清、弓佳、蔡令典 、孙家忠、王晓刚
9、土地评估机构:
名称:吉林省土地估价所
法定代表人:刘胜峰
地址:吉林省长春市建设街甲1号
电话:(0431)2744564
项目负责人:刘胜峰
经办评估人员:刘胜峰 孙文彪 赵铭明 罗洪波
10、资产评估确认机构:
名称:中国国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010)
11、股票登记机构:
名称:吉林省证券登记有限公司
地址:吉林省长春市同志街64号火炬大厦4楼
电话:(0431)5652448
(0431)5671481
名称:深圳证券登记结算有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0775)5595572
12、主承销商律师:
名称:观韬律师事务所
地址:北京车道沟一号玫瑰花园12层
电话:(010)68410567
(010)68410568
经办律师:崔利国
四、股票发行
股票类型:人民币普通股(A股)
发行时间:1997年5月14日至5月16日。
发行地区:吉林省延吉市。
发行对象:除法律禁止以外的中华人民共和国境内合法投资人。
承销起止日期:1997年5月14日至1997年5月24日。
预计上市日期:于1997年第二季度于深圳证券交易所上市。
发行方式:网下发行,全额预缴款,比例配售,余额转存。
发行价格=(94年每股税后利润+95年每股税后利润+96年每股税后利润)÷3×市盈率即:
发行价格=(0.2141+0.2226+0.2817)÷3×15=3.60元。
发行总量:3000万股。
每股面值:人民币1元。
发行价格:每股3.60元。
发行总市值:10800万元。
承销方式:余额包销方式。
收款银行:中国工商银行延边中心支行
承销机构:
名称 名称承销量(万股) 承销比例(％)
中国民族国际信托投资公司(主承销商) 1800 60
南方证券有限公司 450 15
光大证券有限公司 150 5
中国旅游信托投资公司 150 5
中国教育信托投资公司 150 5
吉林省信托投资公司 150 5
吉林省证券有限责任公司 150 5
五、风险因素及对策
投资人在评价本发行人此次发售的股票时,应当特别认真地考虑下 述各项风险因素。
A、主要风险
1、经营风险
(1)对主要客户的依赖
目前公司所建设与经营的公路处于吉林省境内,公路使用者主要为 东北地区的客户。东北地区的经济活动及中、俄、朝贸易的变化将对公司的经营状况产生影响。
(2)产品价格方面的限制
目前公路收费标准不可能完全由市场调节。目前公司按吉林省交通厅、吉林省物价局、吉林省财政厅有关规定执行收费标准,按各种不同 型号车辆的不同收费标准加权平均计算,平均每车次收费12元。如果收 费政策变动,公司效益会受影响。
(3)经营时间限制的风险
根据《吉林省公路管理条例》和交通部(1996年9号令)颁布的《公 路经营权有偿转让管理办法》的有关规定,本公司与延边州公路管理处 达成的协议,公司对小盘岭隧道收费站、密江岭隧道收费站、长岭子公 路收费站、五虎岭隧道收费站的收费经营权期限综合确定为自1993年10月1日起至2016年5月30日止。公司对上述三条隧道和一条公路的收费经营权受时间限制。
(4)建设中补贴的不确定性
根据吉林省交通厅吉交计字(1996)162号《吉林省交通厅关于提高 水泥路补贴标准的通知》所定标准,公司公路建设中,享受地方配套资金与省交通部门的投入。政策补贴受宏观经济的影响,存在着不确定性。
(5)产业结构过度集中或分散的风险
公司业务集中于公路、桥梁、隧道及构造物的建设与经营。业务较为集中,在某种程度上构成产业结构集中的风险。
(6)其他交通行业竞争风险
从更广的领域看,航空与铁路运输可能间接影响本公司公路的建设 与经营。
(7)融资能力的局限性
公路建设资金需求量大,一般资金回收期长,这将影响公司融资能力。
(8)自然条件限制等
自然条件对于公路、桥梁、隧道及其它构造物的工程造价会产生一定的影响。自然灾害也对公路的运行产生一定的影响,从而影响公路的 经营。
2、行业风险
(1)行业发展的限制因素
本公司业务以建设和经营公路及相关基础设施为主。公路收费站的数量受限制,不能每建一条路即设立一个收费站。
(2)依赖其他行业的发展公司业务对于其它地区的交通建设及运输 行业企业有一定的依赖性。汽车行业的发展对公司业务有一定的影响。
(3)依赖有限的资源公司建筑施工所需要原材料在一般情况下市场 均可满足,但燃料对于汽车运输的影响会间接影响公司业务。
3、政策风险
公路行业受税收政策影响较大。从1997年起所得税按33％计征后返还25.5％,返还部分作为税后利润。如果税收政策变化,将影响公司的盈利。
4、其他风险
本次发行募集资金将投放于吉林省松老公路龙井至延吉段汽车专用一级公路的建设。建设过程中可能受建筑材料价格变化的影响。公司建设与经营地段中,有相当一部分处于中、俄、朝边境附近,三国关系与政策将对本公司业务产生影响。
5、股市风险
股市受国家政治环境、宏观经济状况、国家政策、行业状况、企业经营状况及前景等多种因素的影响。市场行情变幻莫测。二级市场的价格对于政治、经济、政策、自然条件变化、投资者心理素质等方面反应敏感。股票投资风险与收益并存,投资收益有较大的不确定性。
B.风险对策
1、经营风险之对策
(1)对主要客户的依赖之对策
公司将不断修建与开辟新的公路运输线路,从而扩大运输辐射范围 。此外,其它地区交通运输基础设施的发展也将提高本公司经营的公路 的车流量。
(2)产品价格方面的限制之对策
公司将通过改善内部管理,降低建设与经营成本来克服价格政策对 公司经营效益的制约。
(3)经营期限风险之对策
目前公司收费经营的三条隧道及一条公路的收费经营期限综合确定为至2016年5月30日止。在此期间,公司将建设新的公路、桥梁、隧道等交通设施,开辟新的经营地段,建立收费站。本次募集资金投入的龙井至延吉段公路即为主要项目之一。此外,公司还可根据情况决定是否与州 公路管理处协商续签经营协议。
(4)建设与经营中补贴不确定性之对策
公司公路建设中,享受地方配套资金与省交通部门投入的支持。股 票发行后,这种配套资金和投入将继续保留。公司将积极争取配套资金 和投入的不断扩大。同时设法降低成本,弥补政策补贴可能减少而造成 的损失。
(5)产业结构过度集中或分散的风险之对策
扩展公路建设的业务本身就意味着向多种行业和领域提供服务,起 到风险分散的作用。此外,公司还将通过扩大其兼营业务来分散风险。
(6)其他交通行业竞争风险之对策
由于航空与铁路可能间接影响本公司公路的建设与经营。对此,公 司通过引进先进技术,提高建设与施工质量,加强配套服务,从而吸引和 增强机动车通行量。
(7)融资能力的局限性之对策
公路收费一般采取即过即付的形式,因此收费及时。由于公路建设 与经营行业的前景较为稳定,因此公司收入与支付能力也较为稳定,运营资金通常较为充足。
本次募集资金成功后,按照吉林省交通厅吉交计字(1996)162号《吉林省交通厅关于提高水泥路补贴标准的通知》等有关规定,公司仍能够 得到地方配套资金和吉林省对于交通基础设施建设的资金投入。根据吉林省交通厅6年公路网规划规定,公司还可继续享受建设补贴。公司近期发展资金基本得到满足。此外,公路建设属于国家倾斜行业,政策等方面的优惠有利于公司通过银行贷款等途径筹资。但公司仍将认真研究最佳资本结构,积极利用多方面的渠道采取多种方式加强融资能力。
(8)自然条件限制之对策
自然条件对于公路、桥梁、隧道及其它构造物的建设施工及公路运输会产生一定的影响。对此,公司将通过技术改造等措施提高公路及构 造物的质量,增强或提高其对自然条件变化的适应能力。
2、行业风险之对策
(1)行业发展的限制因素之对策
本公司的主业公路建设与经营属于国家鼓励的项目,仅在设立收费 站方面受到限制。但本公司收费站的设立一直符合国家政策与规定。本公司将在建设预算与经营管理上加大科技含量,以最低的消耗获取最佳 的利润,以弥补不足。
(2)依赖其他行业之对策
各个行业的发展都难以离开公路交通,通过建设新的公路,拓宽本公司在地域上的经营范围,增加新的服务,从而使公司业务不受或少受因其它地区交通条件相对不足的影响。
(3)依赖有限资源之对策
加强科技研究,节约资源,开辟新的资源与替代资源,加强资源储备,从而减少或避免因资源有限对公司业务的影响。
3、政策风险之对策
公司业务属于交通基础设施建设,主要业务处于少数民族地区,因此可享有政策上的双重优惠。能够根据吉林省人民政府实施的2000年公路网项目既定目标和地方政府的政策倾斜得到补偿配套资金及其它方面的优惠条件。
在税收政策方面,吉林省人民政府吉政文[1997]4号“吉林省人民政府关于同意减征延边公路建设股份有限公司所得税的函”已经确认,省 政府原则同意对延边公路建设股份有限公司1994-1996的所得税执行原 定额上交的办法,并从1997年起所得税按33％计征后返还25.5％。返还 部分作为税后利润。此外,公司还将利用国家对基础设施与少数民族地 区的倾斜政策争取更多的优惠。
4、其他风险之对策
通过开发技术,提高公路建设水平与公路质量,提供更为全面的服务,同时开展其它业务,优化公司经营结构,提高公司综合实力与抗风险的 能力。
5、股市风险之对策
针对股市风险,本公司将按照国家有关法律、法规及有关信息披露 的规定,及时准确地向投资者提供公司信息。
六、募集资金的运用
本次发行前于1993年募集的5000万股中,2100万股为实物投入,实际所募资金为2900万元。其中2150万元投入五虎岭隧道工程及配套设施建设,560万元投入长岭公路续建工程,146万元投入长岭及密江收费站等管理设施的建设,37万元用于密江隧道的维修,7万元用于其它方面的日常 维修与经营。
本公司本次股票如果发行成功,预计将实募集资金10200万元左右。根据吉林省计划委员会吉计交字[1996]797号《关于新建松老公路龙井 至延吉段工程可行性研究报告调整意见的批复》,本次发行所募集的资 金将重点投入吉林省松老公路龙井至延吉段汽车专用一级公路建设。
公路全长20公里,部分立交封闭(包括自然封闭和简易铁丝网封闭) 。该项目经吉林省计划委员会以吉计交字[1996797号文件批准,预计需 要投入资金2亿元,其中1997年度投入12800万元,1998年度投入7200万元。
上述路段是0707省级干线松(江)―――老(松岭)线中连接龙井市、延吉市,并通往黑龙江省、长白山天池及四个边境口岸的交通运输最繁 忙的路段。公路将于1998年下半年通车,延边公路建设股份有限公司将 行使对过往车辆收取通行费的特许权。
该路段1996年平均交通量为4437辆/日,根据地方经济、交通状况的发展速度及公司多年经营的实际情况预测,按年平均递增率为7％计算,1998年交通量为5080辆/日。如依据吉林省交通厅、吉林省财政厅、吉林省物价局文件吉交公联字(1994)92号《关于统一全省过路、桥、隧收费标准的通知》规定按照加权平均法计算,平均每辆车收费为12元,1998年日收费额为5080×12=60960元,年收费额为2225万元。年利润为2000万 元。扣除省交通厅提供的补贴近4000万元,公司实际投入约16000万元, 按年投资回报率约12.5％计算,投资回报期为8年。
按照吉林省交通厅六年公路网规划及吉林省交通厅吉交计字(1996)162号《吉林省交通厅关于提高水泥路补贴标准的通知》,省交通厅将对松老公路延吉至龙井段的建设提供补助。此外,还可根据吉林省计划委 员会《吉计交字[1996]797》的批复通过招商引资方式筹集资金,也可利 用国家对基础产业的扶持政策通过银行贷款等方式筹集资金。
七、股利分配政策
本公司在股票发行后第一个盈利年度派发股利,时间为年终决算后 。根据1996年12月临时股东会的决议,对老股东照常派发1996年的股利,本次发行后产生的新股东不享受1996年派发的股利。
股东按持股比例参加分配,公司当年亏损或没有盈利时,不分配股利。
本公司股票全部为普通股,同股同利,股利同时派付。
公司按规定上交税金后的利润,弥补上年度亏损和偿还到期债务后 的剩余部分按以下顺序及比例分配:
提取法定盈余公积金(提取比例为10％)
提取公益金(提取比例最低为5％)
提取任意盈余公积金
分配普通股股利
除法定盈余公积金和公益金的每项不超过10％外,每一年度的具体 分配比例,由董事会视公司经营状况和发展需要提出分配方案,并报股东大会审定。本公司股利每年派付一次。当年的股利于次年的前六个月内派付。公司分派股利时,以公告形式通知股东。本次发行产生的新股东 不享受本次股票发行完成前的滚存利润。
本公司采取现金股利和股票股利的形式分派股利。现金股利以人民币派付。本公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应 纳税金。
八、发行人情况
1、公司名称:延边公路建设股份有限公司
英文名称:YANBIANROADCONSTRUCTIONCO.LTD.
2、成立时间:1993年4月3日
注册登记号:12633543--9
3、注册地址:吉林省延吉市河南街1号公司
总部所在地:吉林省延吉市河南街1号
注册资金:人民币5000万元
4、发行人历史沿革
延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)是由延边州交通局、吉林省交通投资开发公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院等单位共同发起,经吉改股募[1993]52号文件批复,于1993年4月 通过定向募集方式成立的吉林省第一家交通系统股份制企业。
根据《公司法》的规定,依据延边州交通局与延边州国有资产经营 总公司签署的《国家股股权委托经营协议》,延边州交通局的2100万股 国家股由延边州国有资产经营总公司持有并负责经营管理。
公司自成立开始,即依据《公司法》、《企业财务通则》等国家法 规进行了规范。股东大会、董事会、监事会等机构健全,各个业务部门 的责任与权力也十分明确,并建立了新的财务核算制度。
5、组织与管理机构见附图。
6、职工状况
本公司现有职工320人,其中管理人员85人,财务人员16人,生产人员219人。其中大学本科及本科以上学历者31人,有大专文凭的45人,受过 中专教育的16人,技校毕业的32人。
公司在劳动保险等福利方面采取了社会化管理与企业管理相结合的 原则,按国家有关方针、政策、法规为职工投办了医疗与养老保险。失 业保险则按国家有关规定结合地方状况参照养老保险同等对待。
7、发行人经营业务范围
公司主营:公路、桥梁、隧道的建设,经营期内的公路、桥梁、隧道的管理。
公司兼营:金属材料、建筑材料、机械设备、纺织品、食品等。
经营方式:开发、建设、收费。
8、发行人主要业务:各种公路、桥梁、隧道及构造物的建设与管理。
9、公司生产经营状况
公司生产以建设公路及相关基础交通设施为主。公路、桥梁、隧道、构造物及基础交通设施是公司的主要生产成果。公司目前经营管理三条隧道及一条公路,并设有小盘岭隧道收费站、密江岭隧道收费站、长 岭子公路收费站、五虎岭隧道收费站。经营期限综合确定为22年8个月 。即自1993年10月1日起至2016年5月30日止。
公司组建以来,已为延边公路事业的发展,累计投资5255万元。其中较为重要的投资项目有:
(1)1994年度完成珲春长岭子公路续建工程投资560万元,此工程为 吉林省交通建设“八五”重点项目,全长14公里。
(2)1994年完成三个收费站建设,投资180万元。(3)1994年完成五虎岭隧道工程项目。该项目投资4150万元,是吉林省“八五”重点项目,也是全省公路史上第一次面向全国公开招标的试点工程。隧道全长958米,是全省最长的公路隧道。
(4)1994年投资365万元,在吉林省图们市建立物资储运有限公司,占地面积25000平方米,并建成设施完备的铁路专用线,目前已成为吉林省 及中、俄、朝三国边境经贸业务的物资储运基地。
(5)在进行公路建设与经营的同时,公司还进行了与主营业务相配套的建设。公司共完成2745万元的道桥建设项目。公司的技术力量、人员力量和设备都有较大的提高。
(6)除主营业务外,公司还充分利用边疆地区特有的条件,积极开展 边境贸易业务,与朝鲜、韩国、俄罗斯的贸易额累积达3000多万元,获纯利润280多万元。
10、市场情况:
本公司经营范围以公路、桥梁、隧道的建设与经营为主。难以用一般的产品市场占有情况、销售额及销售方式等表述。此外,由于地域上 的原因,不存在从产量、市场占有率等方面与其它地区的同行业企业进 行竞争与排名的问题。但本公司业务在地区同行业中名列前茅。
(1)公司列全省公路经营收入第一名,日收费额为5.055万元,高出其它各收费站17％。
(2)年收费额递增率高于其它地区的5％,为7％,列全省第一名。
(3)单项投入列全省第一名。公司向五虎岭隧道工程投入4150万元,到目前为止是全省单独向单项交通基础设施投入资金量最大的企业。
11、公司建路所用建筑材料主要来自境内市场提供,省内市场基本 能够满足公司目前建筑材料的需要。无需进口,没有外汇支出问题。
12、关于土地使用权转让与租赁
吉林省土地管理局吉土建字[1996]11号“关于对延边公路建设股份有限公司土地资产处置方案的批复”确认,根据国家及省土地管理部门 有关文件,对于公司所属十三宗地总面积253246.49平方米国有土地使用权,决定以出让和租赁相结合的方式进行处置,使用期限为15年;在租赁 期间,不得转让,其租金标准依据地价上涨指数每两年调整一次。同时还对各个不同宗地的价格等进行了规定。
其余用地已通过签订使用权出让合同或使用权租赁合同等方式解决。
13、关于公司公路经营权
(1)吉林省交通厅吉交函字[1996]181号“吉林省交通厅关于核定延边公路建设股份有限公司所属收费站收费经营权转让年限的函”确认, 根据吉林省有关部门和交通部的有关规定,经省交通厅研究同意,将小盘岭隧道收费站、密江岭隧道收费站、长岭子公路收费站、五虎岭隧道收费站的收费经营权转让给延边公路建设股份有限公司经营管理。经营期限综合确定为22年8个月。即自1993年10月1日起至2016年5月30日止。
(2)延边公路建设股份有限公司与延边朝鲜族自治州公路管理处签 订了《转让公路收费经营权合同》,确认了上述经营期限,并对具体的权力与义务进行了规定。
(3)吉林省延边公路建设股份有限公司与吉林省交通投资开发公司 签订了《委托经营协议书》,协议规定,吉林省交通投资开发公司代表省交通厅对延边公路建设股份有限公司所经营的一条公路三条隧道实施全面的监督管理;延边公路建设股份有限公司在经营期限内保证国有资产 完整无损,并做到定期维护保证畅通等。
14、关联企业与关联交易
(1)延边州国有资产经营总公司,主营政府授权范围内的国有资产有偿调剂和转让,出售、拍卖、兼并、改组、股份制企业(国股)股利收交 。持本公司股票21,000,000股,占发行前股本的42％。
(2)吉林省交通投资开发公司,主营交通基础设施委托投资业务,汽 车(轿车除外)船舶及其配件、汽车零部件、房地产经营、建筑材料、交通机械、钢材、木材、五金交电、旅游开发经营、专业咨询、石油沥青、石油制品、原油。持本公司股票10,000,000股,占发行前股本的20％ 。其总经理邱壮兼任延边公路建设股份有限公司副董事长,总会计师李 加友,兼任本公司监事长。
(3)吉林省公路机械厂,主营筑养路机械,兼营汽车修理。持本公司 股票2,000,000股,占发行前股本的4％。其厂长刘桂兰兼任本公司董事 。
(4)吉林省公路勘测设计院,主营公路工程勘测乙级、设计乙级、测量甲级。持本公司股票1,000,000股,占发行前股本的2％。其院长王树 森兼任本公司董事。
(5)延边州公路工程处,主营公路工程,持本公司股票900,000股,占 发行前股本的1.8％。其处长金在洙兼任本公司董事。
(6)吉林省交通水泥厂,主营水泥、预应力小孔板制造。持本公司股票500,000股,占发行前股本的1％。其厂长孙国臣兼任本公司董事。
(7)图们储运公司,本公司控股公司,本公司对其投资365万,占注册 总资本的62％。图们储运公司主要经营仓储业务,资产为588万元。
上述企业与本公司间的业务往来均按一般市场经营规则进行,与一 般性业务往来企业同等对待,与本公司间无特殊的政策。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
董事长朴东洙先生,1952年生,朝鲜族,大学学历,高级工程师。曾任延边公路工程处处长、延边州交通局副局长。现任延边公路建设股份有限公司董事长。持公司股份3000股。
副董事长邱壮先生,汉族,1956年生,大学学历,经济师。曾任吉林省交通厅计划统计处副处长。现任吉林省交通投资开发公司总经理,兼任 延边公路建设股份有限公司副董事长。
副董事长兼总经理李振远先生,朝鲜族,1950年生,大学学历,经济师。曾任延边交通贸易总公司总经理。现任延边公路建设股份有限公司总经理。
董事李宗瑛先生,汉族,1956年生,大专学历,工程师。曾任珲春市公路管理段副段长,现任珲春市公路管理段段长,兼任延边公路建设股份有限公司董事。
董事刘桂兰女士,汉族,1953年生,大专学历,高级工程师。曾任吉林省公路机械厂厂办副主任,现任吉林省公路机械厂厂长,兼任延边公路建设股份有限公司董事。
董事王树森先生,汉族,1955年生,大专学历,高级工程师。曾任吉林省公路勘测设计院副院长,现任吉林省公路勘测设计院院长,兼任延边公路建设股份有限公司董事。
董事金在洙先生,朝鲜族,1947年生,工程师。曾任延边公路工程处 副处长,现任延边公路工程处处长,兼任延边公路建设股份有限公司董事。
董事孙国臣先生,汉族,1943年生,中专学历,工程师,现任吉林省交 通水泥厂厂长,兼任延边公路建设股份有限公司董事。
监事长李加友先生,满族,1956年生,大学学历,会计师。曾任吉林省交通水泥厂财务科科长,现任吉林省交通投资开发公司总会计师,兼任延边公路建设股份有限公司监事长。
监事朴万兴先生,朝鲜族,1947年生,大专学历,助理会计师。现任珲春市公路管理段财务科科长,兼任延边公路建设股份有限公司监事。
监事崔龙云先生,朝鲜族,1957年生,大学学历,统计师。曾任延边州交通局计划员,现任公司贸易部经理。
副总经理孙永贵先生,汉族,1952年生,大学学历,经济师。曾任公司办主任,现任公司党委副书记兼副总经理。
副总经理许青石先生,朝鲜族,1947年生,大学学历,工程师。曾任延边公路工程处副处长,现任公司总工程师兼副总经理。
副总经理张极成先生,1962年生,研究生学历,会计师。曾任延边交 通局财务处处长,现任公司副总经理。
总会计师朴明鹤先生,朝鲜族,1955年生,大学学历,高级会计师,曾 任延吉东北亚集团公司副总经理,现任延边公路建设股份有限公司总会 计师。
十、经营业绩
公司近三年经营业绩
编制单位:延边公路建设股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
一.主营业务收入 17,708,045.00 17,489,270.00 10,521,973.96
二.主营业务利润 12,547,735.00 10,551,730.94 6,211,784.61
三.营业利润 12,574,975.75 9,412,369.97 7,441,078.13
四.利润总额 15,084,684.84 11,902,027.77 11,202,785.63
五.净利润 14,084,684.84 11,129,961.61 10,702,785.63
发行人收入构成如下:
编制单位:延边公路建设股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
车辆通行管理收入 17,708,045.00 17,489,270.00 10,521,973.96
主营业务利润 12,547,735.00 10,551,730.94 6,211,784.61
(占利润总额百分比) (83.18) (88.65) (55.45)
加:其他业务利润 27,240.75 (1,139,360.97) 1,229,293.52
(占利润总额百分比) (0.18) (-9.57) (10.97)
加:投资收益 116,441.82 2,681.30 3,748.50
(占利润总额百分比) (0.77) (0.02) (0.03)
补贴收入 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
(占利润总额百分比) (17.90) (22.69) (24.10)
营业外收入 1,119,620.00
(占利润总额百分比) (9.99)
利润总额 15,084,684.84 11,902,027.77 11,202,785.63
十一、股本
1、本公司由延边州交通局、吉林省交通投资开发公司、吉林省公 路机械厂、吉林省公路勘测设计院等单位共同发起,经吉改股募[1993]52号文件批复,于1993年4月通过定向募集方式成立的吉林省第一家交通 系统股份制企业。1993年定向募集5000万股,其中延边州交通局2100万 股为实物投入,实际所募资金为2900万元。
根据《公司法》的规定,依据延边州交通局与延边州国有资产经营 总公司签署的《国家股股权委托经营协议》,延边州交通局的2100万股 国家股由延边州国有资产经营总公司持有并负责经营管理。
2、本次发行前持股结构如下:
股票类型 股份数量 占总股本比例(％)
国家股 21,000,000 42.00
法人股 19,000,000 38.00
职工股 10,000,000 20.00
总股本 50,000,000 100.00
3、本公司本次发行前所发行的内部职工股1000万股全部限于内部 职工范围之内。已经按规定于1994年4月28日至6月30日在吉林省证券登记有限公司进行集中托管。根据有关规定,本公司的内部职工股在本次 发行的社会公众股上市后三年内不上市交易。
4、本次发行后股本结构:
本次将发行人民币普通股3000万股,全部以社会公众股的形式公开 发行。发行后股本结构如下:
股票种类 股份数量(万股) 所占比例
总股本: 8000 100％
国家股: 2100 26.25％
法人股: 1900 23.75％
内部职工股: 1000 12.50％
公开发行社会公众股3000 37.50％
5、据中洲会计师事务所中洲(97)发字第002号审计报告,截止到1996年12月31月延边公路建设股份有限公司本次发行前公司负债总额为30,910,012.24元,净资产66,859,555.08元,资产总计为97,769,567.32元。本次发行前每股净资产为1.34元。
本次发行后净资产总额16885.95万元。本次发行后每股净资产2.11元。
6、本次发行前,公司前十名大股东情况如下:
股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(％)
延边州国有资产经营总公司 2100 42.00
吉林省交通投资开发公司 1000 20
吉林省禄裕信息投资咨询公司 330 6.0
吉林省公路机械厂 200 4.0
吉林省延边证券有限公司 100 2.0
吉林省公路勘测设计院 100 2.0
延边公路工程处 90 1.8
吉林省交通水泥厂 50 1.0
延边州建设信托投资公司 30 0.6
李永仁 10 0.2
7、本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
姓名 职务 持股量(股)
朴东洙 董事长 3000
邱壮副 董事长 0
李振远 副董事长兼总经理 6000
李宗瑛 董事 0
刘桂兰 董事 0
王树森 董事 0
金在洙 董事 0
孙国臣 董事 0
李加友 监事长 0
朴万兴 监事 0
崔龙云 监事 3000
孙永贵 副总经理 3000
许青石 副总经理 3000
张极成 副总经理 0
朴明鹤 总会计师 0
12、股票回购程序根据
《公司法》、《暂行条例》及本公司章程的规定,本公司一般不收 购发行在外的本公司股票,但发生以下三种情况之一时,公司将按有关规定收购流通在外的股票。
(1)为减少公司资本而注销股份;(2)与持有本公司股票的其它公司 合并;(3)个人持有本公司股票超 过千分之五时。
具体程序按《公司法》及《股票发行与交易暂行条例》等规定进行。
十二、主要会计资料
以下内容为中洲会计师事务所中洲(97)发字第002号审计报告中延 边公路建设股份有限公司1994年至1996年12月31日的主要财务资料。如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读附录中所载的发行人财务报表和注释。
1、利润表主要数据
编制单位:延边公路建设股份有限公司金额单位:人民币元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
一.主营业务收入 17,708,045.00 17,489,270.00 10,521,973.96
减:营业成本 5,923,243.09 5,710,957.27 3,485,981.27
销售费用
管理费用 1,625,782.14 994,883.78 796,849.70
财务费用 (2,812,114.45) 231,698.01 27,358.38
营业税金及附加 423,399.22
二.主营业务利润 12,547,735.00 10,551,730.94 6,211,784.61
加:其他业务利润 27,240.75 (1,139,360.97) 1,229,293.52
三.营业利润 12,574,975.75 9,412,369.97 7,441,078.13
加:投资收益 116,441.82 2,681.30 3,748.50
补贴收入 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
营业外收入 1,119,620.00
减:营业外支出 306,732.73 213,023.50 61,661.00
四.利润总额 15,084,684.84 11,902,027.77 11,202,785.63
减:所得税 1,000,000.00 772,066.16 500,000.00
五.净利润 14,084,684.84 11,129,961.61 10,702,785.63
六.可分配利润 14,084,684.84 11,129,961.61 10,702,785.63
减:提取法定盈余公积金1,408,468.48 1,112,996.16 1,070,278.56
提取法定公益金 704,234.24 556,498.08 535,139.28
七.可供股东
分配的利润 11,971,982.11 9,460,467.37 9,097,367.79
减:提取任意公积金 556,498.08 535,139.28
已分配普通股股利 11,971,982.11 8,903,969.29 8,562,228.50
八.未分配利润------
2、资产负债表主要数据
编制单位:延边公路建设股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产合计 44,289,174.69 40,038,214.44 32,793,421.09
长期投资 4,023,441.82 3,749,286.00 3,737,486.00
固定资产合计 49,068,992.69 49,146,487.88 43,636,867.57
无形资产 317,600.00 357,300.00
递延资产 70,358.12 105,537.18 140,716.24
资产总计 97,769,567.32 93,396,825.50 80,308,490.90
流动负债合计 30,910,012.24 38,649,973.14 22,106,310.87
长期负债合计 5,681,320.00
总负债 30,910,012.24 38,649,973.14 27,787,630.87
股东权益合计 66,859,555.08 54,746,852.36 52,520,860.03
利润总额 15,084,684.84 11,902,027.77 11,202,785.63
税后利润 14,084,684.84 11,129,961.61 10,702,785.63
主要财务指标编制单位:延边公路建设股份有限公司
年度 1996年 1995年 1994年
项目
流动比率 1.43 1.04 1.48
速动比率 1.39 0.98 1.45
资产负债率％ 31.62％ 41.38％ 34.60％
净资产收益率％ 21.06％ 20.32％ 20.38％
每股税后利润(元) 0.2817 0.2226 0.2141
应收收款周转率 5.34 4.58 1.10
存货周转率 3.38 3.91 1.39
4、主要会计政策
(1)会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。
(2)会计年度:自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
(3)报表编制方法:子公司图们市物资储运有限公司(占62％股权,1994年9月成立)的资产总额、销售收入及净利润分别占母公司资产总额、销售收入及净利润的比例在10％以下,符合财政部财会工字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》所规定的子公司可以不纳入合并报表范围的标准要求。因此这次编制报表是只编制公司本部(母公司
)的会计报表,对所拥有的子公司的会计报表未进行合并。
(4)记帐原则和计价基础:采用借贷记帐法、按照权责发生制核算, 以历史成本作为计价基础。
(5)货币核算:以人民币为记帐本位币。
(6)坏帐准备:公司未实行备抵法提取坏帐准备金,采用直接冲销法,对发生的坏帐损失直接计入管理费用处理。
(7)存货计价:存货按实际成本计价,领用或发出的存货,采用加权平均法计算确定其实际成本。低值易耗品采用一次摊销法。
(8)长期投资:债券投资按实际支付的价值入帐,应付的当期利息计 入当年投资收益。股权投资、联营投资中投资额占被投资企业20％以下子公司采用成本法核算,20％以上的子公司采用权益法核算,其中投资比例超过50％的子公司编制合并报表。
(9)固定资产计价及折旧方法:单位价值在2000元以上,使用年限在 一年以上的劳动资料作为固定资产。固定资产按购建的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类按月计提。主要固定资产分类折旧率如下:
类别 使用年限 年折旧率 残值率
房屋建筑物 10-30年 3.20-9.60％ 4％
运输设备 6年 16.17％ 3％
通用设备 5年 20.00％ ---
(10)无形资产及摊销:土地使用权自1995年1月起分10年摊销。
(11)递延资产及摊销:开办费自1994年起分5年摊销。
(12)主要税项:
(1)、营业税:根据吉林省地方税务局吉地税流字(1996)169号文及 吉林省人民政府吉政函(1997)13号文,自1996年9月起按车辆通行费收入的5％计征。1994、1995免交营业税。(2)、所得税:根据吉林省人民政 府吉政文[1997]4号文件批准公司1993年免税,1994年、1995年、1996年分别按定额50万元、77万元、100万元交税。从1997年起按33％税率计 证后返还25.5％,返还部分作为税后利润。(3)、增值税:按税法规定,贸易收入缴纳增值税,按17％税率计征。(4)、城建税及教育费附加:分别 按应交增值税、营业税税额的7％ 和3％计征。
(13)营业收入:以商品已经发出或劳务已经提供,价款已经收讫或者取得索取价款的凭证时,作为营业收入的实现。
(14)利润分配:净利润的分配比例,按公司章程作如下分配:(1)、弥补以前年度亏损。(2)、法定盈余公积金:按净利润的10％提取;(3)、公益金:按净利润最低5％提取;(4)、任意盈余公积金:由股东大会确定。(5)、向投资者分配股利。
十三、资产评估
吉林省资产评估事务所对延边公路建设股份有限公司资产进行了评估,并出具了吉资所评字(1997)第2号《资产评估报告书》。本评估已获得国家国有资产管理局国资评(1997)111号文确认。评估结果如下:
延边公路建设股份有限公司截止到1996年11月30日,帐面资产总值 为9500.24万元,负债为2923.23万元,净资产为6577.01万元。经过评估,资产总值为10103.93万元,负债为2923.23万元,净资产为7180.70万元, 增值额为603.69万元,增值率为9.18％。
评估基准日:1996年11月30日 单位:万元
帐面价值 重置价值 评估值 增值额 增值率％
流动资产 3,583.50 3,526.18 3,526.18 -57.32 -1.60
长期投资 395.00 415.78 415.78 +20.78 +5.26 固定资产 5,482.32 7,063.28 6,121.41 +639.09 +11.66
无形资产 32.09 33.23 33.23 +1.14 +3.55
递延资产 7.33 7.33 7.33
资产总计 9,500.24 11,045.80 10,103.93 +603.69 +6.35
负债总计 2,923.23 2,923.23 2,923.23
资产净值 6,577.01 8,122.57 7,180.70 +603.69 +9.18
十四、盈利预测
1、基准
依据公司已有的经营业绩、能力与潜力以及现实各项条件和发展规划,遵循我国现行法律、法规的有关规定和股份制试点企业财务会计制 度,按照公认的会计准则,采用规定的计算方法,本着求实、稳健的原则 编制的。本预测得到中洲会计师事务所中洲发字(97)第003号盈利预测 审核报告确认。
2、假设
(1)、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社 会政治和经济政策无重大变动;
(2)、公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、及其 它经济环境无重大改变;
(3)、公司在盈利预测期间内,利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化;
(4)、各项投资项目所形成的盈利能力如期实现;
(5)、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。
3、盈利预测表
金额单位:人民币万元
项目 1996年度 97年度预测数
实际数 收费 经贸 合计
一、主营业务收入 1883.49 1,950 4,850.75 6,800.75
减:营业成本 678.47 400 4,224.74 4,624.74
销售费用 16.69 121.26 121.26
管理费用 169.70 125 125
财务费用 281.21 (-)22 (-)22
营业税金及附加 107.25 30.34 137.59
二、主营业务利润 1257.50 1,339.75 474.41 1814.16
加:其他业务利润
三、营业利润 1257.50 1,339.75 474.41 1814.16
加:投资收益 11.64 360 360
补贴收入 270
营业外收入
减:营业外支出 30.67 10 10
四、利润总额 1508.47 1,689.75 474.41 2,164.16
五、所得税(7.5％) 100 162.31
六、税后利润 1408.47 2001.8
七、每股税后利润* 0.28元 0.25元
(97年按股本8000万计算)
吉林省人民政府吉政文[1997]4号“吉林省人民政府关于同意减征延边 公路建设股份有限公司所得税的函”已经确认,省政府原则同意对延边 公路建设股份有限公司从1997年起所得税按33％计征后返还25.5％,返 还部分作为税后利润。上述预测实现后,每股净资产为2.36元。上述预 测未包括根据延边朝鲜族自治州交通局文件延州交发[1997]1号规定继 续享有的270万元的补贴。
本预测与会计报表口径一致,预测假设募集新股3000万股,每股发行价格3.60元,扣除发行费用600万元,实际募集资金10200万元,资金全部 到位。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时还 需要考虑多种因素,不应过于依赖上述资料。
十五、公司发展规划
1、发行人的生产经营战略公路交通基础设施是基础产业。随着经 济建设步伐的加快,对交通运输业的需求将加大。从近年情况看,全州车辆拥有量以每年5％的速度递增。根据地方经济、交通发展状况及公司 经营的实际情况预测,按交通量以每年7％的速度递增计算。公路基础设施远不能满足经济发展的需要。因此,公司将坚持以公路、桥梁的建设 与经营为主业,不断扩展业务。
2、发行人发展目标与规模
公司将根据国家规划及吉林省的规划制定自己的目标与规划。根据吉林省、延边州公路工作会议和省交通厅《吉林省1995-2000年公路网 建设实施方案》,结合延边州建设规划和本公司的实际情况,公司拟定了2000年前的规划与目标。1997-1998年重点投入松老公路龙井至延吉段 一级汽车专用公路建设,并建设公路铁路立交桥一座。1998年投入建设 朝阳川至延吉汽车二级专用公路的建设。两项投入建成后,预计年收入4376万元,年利润3800万元。
3、发行人的市场发展规划
公司将根据省人民政府办公厅转发省交通厅关于加快公路建设若干意见的通知中提出的政策上扶持公路的要求,开发公路两侧土地,将创造的效益投入公路建设。
4、发行人的生产经营计划
公司在建设开发龙井至延吉公路中,将严格按照国际ISO9000标准进行管理与施工,将公司业务推向国际。同时根据朝、俄边界的有利条件,打入两国公路建设与开发市场。
5、发行人固定资产投资计划
龙井到延吉公路的建设,朝阳川至延吉公路的建设,以及公路两侧的房地产开发是公路主要固定资产投资项目。除本次募集的资金外,省交 通厅提供的资金及地方配套资金等预计近2至3年共进行3亿元的固定资 产投资。
十六、重要合同与重大诉讼
1、重要合同
(1)本公司与延吉市土地管理局签订国有土地使用权出让合同(宗地出让合同),就特定土地使用权出让的期间、期限、用途等作了具体规定。
(2)本公司下属长岭子公路收费站与吉林省珲春市土地环境保护局 签订国有土地使用权租赁合同(珲)国土[1996]号,就特定土地使用权租 赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(3)本公司下属长岭子公路收费站与吉林省珲春市土地环境保护局 签订国有土地使用权租赁合同(珲)国土[1996]006号,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(4)本公司与吉林省珲春市土地环境保护局签订国有土地使用权租 赁合同(珲)国土[1996]008号,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(5)本公司与吉林省珲春市土地环境保护局签订国有土地使用权租 赁合同(珲)国土[1996]007号,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(6)本公司与吉林省延吉市土地管理局签订国有土地使用权租赁合 同,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(7)本公司与吉林省图们市土地管理局签订国有土地使用权租赁合 同,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(8)本公司与吉林省安图县土地管理局签订国有土地使用权租赁合 同,就特定土地使用权租赁的期间、期限、用途等作了具体规定。
(9)本公司与延边朝鲜族自治州公路管理处签订了《转让公路收费 经营权合同》,明确转让公路收费经营权的期限为22年8个月,即自1993 年10月1日起至2016年5月30日止,同时就所转让公路经营权的内容、范 围、期限、双方权力与义务等进行了规定。
(10)本公司与吉林省交通投资开发公司签订了《委托经营协议书》,就吉林省交通投资开发公司对本公司所经营的一条公路三条隧道实施 监督管理,本公司保证国有资产完整无损,委托经营期限等进行了规定。
2、重大诉讼
截止本招股说明书刊登之日,本公司无重大诉讼事项。
十七、其他重要事项
本公司认为没有对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
十八、备查文件查阅地点
1、审计报告、财务报表及附注
2、发行人成立的登记注册文件
3、主管部门批准发行上市的文件
4、深圳证券交易所上市承诺函
5、承销协议
6、国家国有资产管理局关于资产评估的确认报告
7、发行人签订的重要合同与协议招股说明书及以上备查文件的查 阅地点为本公司住址。
 |
 |
 |
 |
 |
Copyright©2001 Shenzhen Securities Information Co., Ltd. All rights reserved.
版权所有：深圳证券信息有限公司