GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2018

May 8, 2018

广发证券股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第八次会议相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广发证券股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了 公司第九届董事会第八次会议关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下 简称“本次发行”）等相关议案，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行 A 股股票暨关联/连交易事项的独立意见

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行 A 股股票的相关规定，并将公司实际情况与上市公司非公开发行 A 股股票的资 格和有关条件进行认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的资 格和各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利 于充实公司资本金和营运资金，扩大业务规模，对于公司增强市场竞争力和长期 战略发展是必要和可行的。

（二）公司为本次发行制定的《广发证券股份有限公司 2018 年度非公开发 行 A 股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的 利益，对全体股东公平、合理。

（三）本次发行认购方吉林敖东药业集团股份有限公司为公司关联/连法人， 其认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购

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协议构成关联/连交易。上述关联/连法人作为公司现有股东，其认购行为表明其 对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发 展。

（四）公司本次发行涉及的关联/连交易事项公开、公平、合理；关联/连交 易相关决策程序合法有效；关联/连方认购价格公允，交易事项没有对公司独立 性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联/连股东 利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，涉及关联/连交易的议案关联/连董事均回 避表决。

（五）公司本次发行定价方式公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文 件的规定。

（六）本次发行相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，审议 程序合法合规，我们同意本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东 大会审议。

二、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司董事会制定的《广发证券股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东 回报规划》符合中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同 意该股东回报规划，并同意提交至公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第八次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

杨 雄 汤 欣 陈家乐 李延喜

年 月 日

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