GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

股票简称：广发证券 证券代码 000776 公告编号： 2012-021

广发证券股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通 知于 2012 年 4 月 10 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2012 年 4 月 13 日下午 14 ： 00 在广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场42 楼大会议室召 开。本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事左兴平先生 因公未能亲自出席，委托独立董事王福山先生行使表决权。公司监事、高管列席 了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长应刚先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于同意孙树明先生为第七届董事会董事候选人的议案》

公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公 用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人。 其他相关事项说明：

（1）公司独立董事发表了《关于提名孙树明先生为公司第七届董事会董事 候选人的独立意见》，同意将孙树明先生作为公司第七届董事会董事候选人提交 股东大会选举；

（2）公司第七届董事会薪酬与提名委员会2012年第一次会议审议同意孙树 明先生作为公司第七届董事会董事候选人；

（3）孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》获得了相关任职资格。

公司董事会同意孙树明先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大

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会选举。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 以上议案须报股东大会审议。

二、《广发证券 2011 年度董事会工作报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 以上报告须报股东大会审议。

三、《关于提请股东大会听取 <2011 年度独立董事工作报告 > 的议案》

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 以上报告须报股东大会听取。

四、《广发证券 2011 年度财务决算报告》

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、《广发证券二○一一年年度报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 以上报告须报股东大会审议。

六、《关于 2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、《广发证券 2011 年度社会责任报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案须报股东大会审议。

八、《广发证券 2011 年度合规报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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九、《广发证券 2011 年度内部控制自我评价报告》

本公司董事会对2011 年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度健全，执行有效。本公 司董事会及其全体成员保证《广发证券2011 年度内部控制自我评价报告》的真 实、完整。

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、《广发证券 2011 年度风险管理报告》

以上报告同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、《广发证券 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券 监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定，从股东利益和公司发展 等综合因素考虑，公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：

1、提取法定盈余公积金196,350,134.34 元，提取一般风险准备金 196,350,134.34 元，提取交易风险准备金196,350,134.34 元，母公司剩余可供 分配利润9,888,943,872.83 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用 于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后母公司本年度可供分 配利润中可进行现金分红部分为9,869,369,668.45 元。

以公司现有股本2,959,645,732 股，拟每10 股分配现金红利5.00 元（含税）， 共分配现金红利1,479,822,866.00 元，剩余未分配利润8,409,121,006.83 元 转入下一年度。

2、以资本公积每10 股转增10 股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732 元。转增后，公司总股本由2,959,645,732 股变更为5,919,291,464 股。 公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案经年度股东大会审议通过 后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

转增股本完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关 变更手续。

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以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 以上议案须报股东大会审议。

十二、《关于 2011 年高级管理人员绩效工资分配的议案》

关联董事应刚先生、李建勇先生、林治海先生、秦力先生回避表决。 以上议案同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、《关于公司负债融资授权的议案》

同意公司通过短期拆借、债券回购以及发行公司债、短期融资券等多种负债 融资策略优化资本结构，根据实际经营需要对外负债融资的余额持续最高不超过 净资本的三倍，并授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法 规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案须报股东大会审议。

十四、《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构的 议案》

同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构，并提 请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2012 年度审 计的费用。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案须报股东大会审议。

十五、《关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见， 独立董事同意《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。 根据该议案：

• 1、同意实施上述关联交易；

• 2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2012年日常关联交易

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的范围内，新签或者续签相关协议；

• 3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可

• 按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定免予履行相关义务：

• ①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

• ②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

关联董事尚书志先生、陈爱学先生、李建勇先生对该项议案回避表决。 以上议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

以上议案，须报股东大会审议。

十六、《关于修订公司章程的议案》

根据该议案，提请股东大会同意：1、修订公司章程的有关条款；2、授权公 司经营管理层全权办理本次修订公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记 变更事宜。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案须报股东大会审议。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后

尚需经监管部门审核批准后生效。

十七、《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》

同意公司自2012 年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净利

润）的1‰且不超过300 万元的金额向基金会捐资。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案须报股东大会审议。

十八、《关于召开广发证券股份有限公司 2011 年度股东大会的议案》

同意召开 2011 年度股东大会。广发证券股份有限公司 2011 年度股东大会定

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于 2012 年 5 月 7 日上午 10 ： 00 在广州市天河区天河北路183-187 号大都会广 场42 楼大会议室召开。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

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