GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司2011年度独立董事述职报告

王福山

2011年,本人作为广发证券股份有限公司独立董事,根据相关法律法规以及 《公司章程》的有关规定,独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策,忠实、 勤勉地履行了职责,有效地维护了公司和中小股东的利益,充分发挥了独立董事 作用。现将本人2011年度独立董事履职情况报告如下:

一、2011年度出席董事会会议情况

2011年,广发证券董事会共召开了14次董事会会议,本人积极参与各次董事 会。本人在履职期间,有足够的时间和精力履行职责;会前均认真审阅了会议材 料,并在会上充分发表了专业、独立意见;作出独立判断时,不受公司主要股东 和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

2011年本人出席会议的具体情况见下表:

独立董事	本年度应参加	亲自出席	委托出席	缺席	备注
姓名	董事会次数	次数	次数	次数
王福山	14	14	0	0	现任

二、2011年度参与专门委员会工作情况

本人目前担任审计委员会和薪酬与提名委员会的成员。

2011年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开5次, 薪酬与提名委员会会议召开3次,本人均亲自出席了各次专门委员会会议,为董 事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2011年度发表独立意见的情况

(一)2011年,本人根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照法定程序 就有关事项出具了12次专项独立意见,具体分别是:

1、在第六届董事会第二十次会议上,对陈爱学先生作为第六届董事会董事

候选人事项发表了以下独立意见:

中山公用事业集团股份有限公司提名陈爱学先生担任公司第六届董事会董 事候选人,上述提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定; 经审阅陈爱学先生的个人履历等相关资料,其具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力,符合履行相关职责的要求;陈爱学先生符合公司董事的任职资格,未 发现陈爱学先生有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的禁止任职情况。同意将陈爱学先 生作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

2、在第六届董事会第二十一次会议上,就公司参与发起设立广发沿海产业 (大连)基金管理有限公司(暂定名)及广发沿海产业(大连)基金(暂定名) 暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表了如下事前认可意见:

公司本次参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行,有利于公司进 一步优化业务结构,拓宽公司的利润来源,使产业基金成为公司新的投资平台和 利润增长点;同意广发信德拟以现金方式出资人民币2550万元参与设立基金管理 公司,拟以现金方式出资人民币4亿元参与设立产业基金。本议案经公司董事会 同意后,尚需获得中国证监会等的批准方可实施。设立基金管理公司及产业基金 的最终方案以中国证监会等的批准为准;本次关联交易的程序安排符合法律、行 政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。因此,本次公司参 与设立基金管理公司及产业基金暨与辽宁成大共同投资的关联交易事项符合外 部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是 非关联股东利益的情形。

3、在第六届董事会第二十一次会议上,就公司参与发起设立广发沿海产业 (大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发沿海产业(大连)基金(暂定名) 暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表如下独立意见:

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和产业基金的方 案切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反 公开、公平、公正的原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不 会影响上市公司的独立性。上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。上述关联交易的最终实施尚需获

得中国证监会等的批准。公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于参 与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发沿海产业 (大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》,一名关联 董事尚书志先生已回避表决,也未代理其他董事行使表决权,其他八名非关联董 事均表决同意。我们认为,公司董事会审议本项议案履行的程序符合《公司法》、

《证券法》等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的 决议合法有效。

4、在第六届董事会第二十二次会议上,对《关于高级管理人员2010年绩效 工资分配的议案》发表以下独立意见:

对 2010 年度董事长(专职)、监事长(专职)和高级管理人员绩效工资分 配办法和结果无异议。

5、在第六届董事会第二十二次会议上,对《广发证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见:

广发证券 2010 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度,截止 2010 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限 公司 2010 年内部控制自我评价报告》。

6、在第六届董事会第二十二次会议上,发表了关于控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和担保意见。认为,公司一直严格 遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避免了控股股东及其他关联方占用 资金,严格控制对外担保事项。

公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日,公司不存在任何 对外担保情形。

7、在第六届董事会第二十二次会议上,对预计公司 2011 年度日常关联交易 发表以下独立意见:

拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情况;

相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公 司的长远发展;有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在 公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2011年度日常关联交 易的议案》提交董事会审议。

8、第六届董事会第二十二次会议及公司 2010 年年度股东大会关于选举应刚、 尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作 为公司第七届董事会董事的相关议案发表以下独立意见:

经审阅上述九名先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、 监督、协调能力,符合履行相关职责的要求;应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、 林治海、秦力、王福山、左兴平八名先生的任职资格符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职 资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有 关规定;刘继伟先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,其证券公司独立董事任 职资格尚需取得证券监管部门的核准;经公司第六届董事会提名上述九名同志为 公司第七届董事会董事候选人,并提交股东大会审议,以上提名程序合法有效, 符合《公司章程》的规定。

9、在第七届董事会第一次会议上,对应刚董事长的提名事项做出如下专项 说明及独立意见:

上述提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定。经审查被提名人履历等相关资料,我们未发现被提名人有违反《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经本人了解,林治海先生、 罗斌华先生、武继福先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够 胜任相关职责的要求。同意提名林治海先生担任广发证券股份有限公司总经理; 同意提名罗斌华先生担任广发证券股份有限公司董事会秘书;同意提名武继福先 生担任广发证券股份有限公司合规总监。

10、在第七届董事会第一次会议上,对林治海总经理的提名事项做出如下专 项说明及独立意见:

提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规

定。根据被提名人简历,我们未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关法律法规的情况。经了解,秦力先生、曾浩先生、欧阳西先 生、罗斌华先生、赵桂萍女士、孙晓燕女士具备相关专业知识和相关决策、监督、 协调能力,能够胜任相关职责的要求。同意提名秦力先生担任公司常务副总经理; 同意提名曾浩先生担任公司副总经理;同意提名欧阳西先生担任公司副总经理; 同意提名罗斌华先生担任公司副总经理;同意提名赵桂萍女士担任公司副总经理; 同意提名孙晓燕女士担任公司副总经理兼财务总监。

11、第七届董事会第七次会议上,对公司以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案发表如下独立意见:

公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资 项目一致,不存在改变募集资金用途的情况;公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东的利益; 公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及 程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,不存在损害公司股东利益的 情况;同意公司以募集资金置换预先投入"增资广发控股(香港)有限公司"、 "增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"的自筹资金, 分别为 378,792,000 元 、 700,000,000 元 、 97,777,100.35 元 , 合 计 1,176,569,100.35 元。

12、在第七届董事会第七次会议上对公司使用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,有 利于提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提 出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%、单次补 充流动资金的时间也未超过 6 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金 投资计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用募集资金投资项目之"增资广发期 货有限公司"、"增资广发控股(香港)有限公司"、"增资广发信德投资管理 有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应的部分暂时闲置募集资金

200,000,000 元、621,208,000.00 元、1,300,000,000 元、488,394,048.75 元, 合计 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之 日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相 关法律法规的规定。

报告期内,公司本人未对董事会议案及其他议案提出异议。

四、2011年度其他工作

(一)在公司治理方面,协助公司不断完善公司章程等一系列的修订,不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、

《独立董事年报年报工作规程》等独立董事工作制度,本人认真审读了相关制度, 并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用,协助提 高了公司治理的规范运作水平。

(二)在公司发展战略规划方面,积极推动公司制定并落实五年(2011-2015) 发展战略规划,对于公司业务板块、子公司业务及支撑体系的发展战略进行了深 入的研究,鼓励公司实施积极进取的创新增长战略,成为中国领先、亚太一流的 证券金融集团。

(三)在公司年度审计工作方面,本人认真审阅了审计计划等相关材料,并 提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务等相关部 门予以积极配合审计工作。在审计过程中,本人认真听取公司经营管理层、财务 工作负责人和审计机构关于公司2011年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇 报。

独立董事(王福山):

二○一二年四月十三日