GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

广发证券股份有限公司

2019年度独立董事工作报告

一、独立董事履行职责情况

2019年,公司共召开了10次董事会会议、2次股东大会会议。公司独立董事 积极参加各次董事会和股东大会。公司独立董事履职期间,有足够的时间和精力 履行职责;会前独立董事均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、独 立意见;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、 个人的影响。

独立董事	本报告期应参加	现场出席董	以通讯方式	委托出席董	缺席董事	出席股东
姓名	董事会次数	事会次数	参加董事会次数	事会次数	会次数	大会次数
杨雄	10	2	8	0	0	1/2
汤欣	10	1	9	0	0	0/2
陈家乐	10	2	7	1	0	0/2
范立夫	10	2	8	0	0	1/2

2019年独立董事出席董事会、股东大会的具体情况见下表:

二、独立董事参与专门委员会工作情况

2019年12月27日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议通过了《关 于调整董事会专门委员会架构的议案》,董事会同意新设董事会提名委员会和董 事会薪酬与考核委员会,撤销原董事会薪酬与提名委员会。自此,公司董事会下 设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和风险管理委员会 五个专门委员会。

汤欣先生、杨雄先生和范立夫先生三名独立董事担任原董事会薪酬与提名委 员会委员,汤欣先生担任原董事会薪酬与提名委员会主任委员。

自2019年12月27日起,汤欣先生、杨雄先生和范立夫先生三名独立董事担任 提名委员会委员,汤欣先生担任第九届董事会提名委员会主任委员。

自2019年12月27日起,汤欣先生、杨雄先生和范立夫先生三名独立董事担任 薪酬与考核委员会委员,汤欣先生担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

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2019年度,杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生三名独立董事担任审计委员 会委员,杨雄先生担任第九届董事会审计委员会主任委员。

2019年度,汤欣先生担任第九届董事会风险管理委员会委员。

2019年度,根据公司董事会专门委员会议事规则,董事会战略委员会会议召 开1次,原董事会薪酬与提名委员会会议召开3次,董事会提名委员会会议召开1 次,董事会薪酬与考核委员会会议召开1次,董事会审计委员会会议召开6次,董 事会风险管理委员会会议召开2次。任期内,独立董事均出席了各次专门委员会 会议,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2019年度独立董事工作的情况

(一)2019年,公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照 法定程序就有关事项发表独立意见,具体情况如下:

1、2019 年 1 月 11 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立 夫先生对公司固定资产折旧年限会计估计变更发表了独立意见。

2、2019 年 1 月 28 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立 夫先生对公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交 易出具了事前认可意见,并发表了独立意见。

其中,独立董事杨雄发表的独立意见为"因康美药业涉嫌信息披露违法违规 被中国证监会立案调查,本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易 实质"。

3、2019 年 3 月 26 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立 夫先生对 2018 年度利润分配预案、2018 年度内部控制评价报告、2018 年经营管 理层绩效薪酬分配、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、 预计公司 2019 年度日常关联/连交易、公司会计政策变更发表了独立意见,对续 聘会计师事务所出具了事前认可意见。

4、2019 年 4 月 16 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立 夫先生对孙树明董事长所提名事项发表了独立意见,同意聘任徐佑军先生担任公 司董事会秘书、联席公司秘书。

5、2019 年 5 月 30 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立

夫先生对孙树明董事长所提名事项发表了独立意见,同意聘任辛治运先生兼任公 司首席信息官。

6、2019 年 8 月 29 日,独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立 夫先生对 2019 年中期利润分配预案、控股股东及其他关联方占用公司资金及公 司对外担保情况发表了独立意见。

(二)在公司 2019 年度审计工作方面,公司独立董事严格遵守《广发证券 独立董事年报工作规定》,保证有足够时间和精力尽职,做到审计前后及时与年 审注册会计师沟通。独立董事亲自到公司进行考察和指导,在审计过程中听取审 计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

公司四位独立董事中有三位是审计委员会委员,以审计委员会委员和独立董 事双重身份参与到审计前后与年审注册会计师的沟通,并发表意见。2019 年 8 月23日,审计委员会委员就公司2019年中期审阅工作与会计师进行了沟通。2019 年 12 月 2 日,独立董事与年审会计师召开了关于 2019 年度审计计划的沟通会。 此外,公司财务部还就预审发现的问题、融资类业务减值准备、金融工具的估值、 减值、关键审计事项等内容与年审会计师进行了细致沟通。2020 年 3 月 20 日, 公司年审注册会计师对公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告初稿,并召开与独立董事的见面会向其征求意见,沟通审计过程中发现的问题。 独立董事与年审注册会计师进行了充分的沟通。

四、其他说明事项

(一)报告期,公司独立董事勤勉尽责,积极履职,对需审议的个别事项提 出优化建议,具体请见各独立董事的述职报告。

(二)报告期,独立董事对董事会个别议案提出异议,详情如下:

1、独立董事杨雄先生对公司第九届董事会第十七次会议《关于公司与康美 药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的议案》投反对票。

2、独立董事杨雄先生和汤欣先生建议延期审议提交第九届董事会第十八次 会议审议的《关于董事 2018 年度履职考核的议案》《广发证券 2018 年度董事绩 效考核和薪酬情况专项说明》和《广发证券 2018 年度经营管理层履职情况、绩 效考核情况、薪酬情况专项说明》三个议案。根据上述情况,公司董事会决定将

延期审议上述事项。

3、独立董事杨雄先生对公司第九届董事会第十九次会议《关于董事 2018 年度履职考核的议案》中 3.5 项和《广发证券 2018 年度董事绩效考核和薪酬情 况专项说明》投弃权票。

独立董事汤欣先生对公司第九届董事会第十九次会议《广发证券 2018 年度 董事绩效考核和薪酬情况专项说明》和《广发证券 2018 年度经营管理层履职情 况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》投弃权票。

(三)报告期,公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

(四)报告期,公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

(五)报告期,公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

第九届董事会独立董事: 杨 雄 汤 欣 陈家乐 范立夫

二〇二〇年三月二十七日