GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

广发证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要申明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立 和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日起至内部控制评价报告发出日止，未有影响内部 控制有效性评价结论的因素发生。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价的范围贯彻全面性和重要性原则，包括内部控制的设计和 运行，重点关注经纪、融资融券、投资银行、自营、资产托管、资金管理、财务 管理及财务报告编制等高风险领域，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督对内部控制进行全面评价。

本次纳入评价范围的单位包括：母公司及5 家全资子公司—广发证券资产管 理（广东）有限公司、广发期货有限公司、广发乾和投资有限公司、广发控股（香 港）有限公司和广发信德投资管理有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公 司合并报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表总额的93%。上 述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的基本情况

1、内部环境

（1）治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理 准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的规定，建立了由股东大会、 董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。公司《章程》明确了股东大 会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保了 权利机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。

公司董事会设立了风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略 委员会四个专门委员会，并制定了议事规则。

（2）发展战略

公司综合考虑宏观经济政策、行业发展趋势、竞争对手状况、自身优劣势等 因素，制定符合公司实际情况的中长期发展战略，将战略目标分解至各业务及管 理条线，并监督战略的执行。公司在资源配置和组织架构上面对发展战略予以保 障和支持。在董事会层面设立了战略委员会，制定了战略委员会议事规则，部门 层面战略发展部负责战略研究与业务策略研究、战略分解和督导、创新管理和支 持，直接向董事长和总裁汇报工作，为公司领导提供经营参考和决策支持。 （3）人力资源

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

公司建立科学的聘用、培训、考核激励、晋升、淘汰等人事管理政策。公司 人员选用遵循公开招聘、择优录用的原则，根据业务发展需要，拟定年度招聘计 划并组织实施，满足公司发展对人才的需求。重视员工素质和能力的提升，制定 系统的学习和培训计划，通过线下线上培训的方式进行覆盖，修订《员工在职培 训管理办法》，通过系统化的标准流程实施员工培训。建立公平公正的评价体系， 实行优胜劣汰的人力资源政策，通过合理的利益分享机制促进有效的分工与协作， 强调部门协作和业务协同。

（4）社会责任

公司高度重视履行社会责任，切实做到公司经济效益与社会效益、自身发展 与社会发展相互协调，坚持以客户为中心，秉承客户至上、合作共赢的核心价值 观，通过优质的客户服务，实现公司与客户的共同成长。公司建立完善的薪酬机 制和健全的福利体系，重视人才的选拔和培养。重视投资者和股东利益保护，建 设规范的企业治理结构，实现资产稳定增值，为股东提供持续回报。坚持以证券 业务为核心，打造创新型综合金融服务平台，依托国家对外发展战略，加快国际 化布局，持续提升专业能力和综合服务水平，主动履行社会责任。

（5）企业文化

公司发布了新版企业文化纲要，形成了系统性企业文化理论体系，成为公司 基业长青的内在驱动力量，引领公司未来发展。“以价值创造成就金融报国之梦” 是公司的使命，“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银 行”是公司的愿景，“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”是公司核心 价值观，“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”是公司经营管理理念。 年度内，公司持续开展系列企业文化宣贯落地活动，企业文化理念深入人心，得 到员工的普遍认同，凝聚为支持公司发展和队伍成长的精神动力。

2、风险评估

公司不断建立和健全与公司战略发展相适应的全面风险管理体系，改进风险 管理政策和流程，持续加强风险识别、计量、监测、控制和报告过程，建设稳健 审慎的风险管理文化，根据风险偏好实施风险控制。

(1)市场风险

公司根据内外部环境变化拟定市场风险管理政策和制度，对公司债券、股票、 衍生品等各类投资品种，大陆、香港等境内外市场的市场风险进行识别、评估， 通过建立风险价值VAR、敏感性分析、情景分析和压力测试计量、评估和管理风

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

险。2015 年公司进一步加强市场风险管理系统建设，利用市场风险计量模型， 全面计量公司市场风险头寸及各维度组合的市场风险指标，例如VAR、压力测试 等。建立市场风险重大事项的报告、处置等应急机制。针对新产品、新业务，公 司制定了符合监管要求、满足公司风险管理需要的指标，纳入统一的风险管理体 系。

(2)信用风险

公司信用风险管理相关业务包括债券投资、债券承销、衍生品交易、融资业 务、新产品和新业务、跨境业务等。公司董事会及风险管理委员会、高级管理层 及风险控制委员会、独立的控制和支持职能部门、业务部门在各自的权限范围内 履行相应的信用风险管理职责。公司建立交易对手评级、授信管理、风险敞口及 限额管理、压力测试等管理机制，定期评估交易对手和业务的信用风险，进行风 险监测和报告。2015 年公司对股权质押融资业务、 权益类收益互换、债券承销 业务等相关的风险管理制度进行了修订，制定了交易对手授信管理、担保管理、 不良资产保全等方面的制度，进一步加强了信用类业务的风险管理。

(3)操作风险

公司针对操作风险制订了管理办法及配套指引，公司通过健全的授权机制和 岗位职责、规范化的制度流程、前中后台的有效牵制、员工持续培训、IT 系统 建设和事后监督检查等手段综合管理操作风险。公司建立了操作风险事件及损失 数据收集机制，根据操作风险偏好，针对操作风险损失事件实施信息数据收集与 分析、整改方案设计与执行、损失分配和内外部报告工作。公司在日常经营中将 风险管理和内部控制工作重心前移，充分发挥三道防线的控制职能。

(4)流动性风险

流动性风险因素和事件主要包括资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营 损失、交易对手延期支付或违约等。公司制定了流动性风险管理相关制度，明确 了流动性管理的组织架构、风险管理方法、创新业务流动性风险管理、流动性风 险监测、应急处置和报告等相关流程。风险管理部作为公司流动性风险管理的职 能部门，对流动性风险进行独立识别、评估、计量和监控，拟定公司流动性风险 限额。资金管理部配合实施优质流动性资产管理，建立应急计划，开展流动性压 力测试，对创新业务进行流动性评估。公司建立动态指标监控系统，对指标进行 每日计算与监控。开发了融资负债管理功能，实现融资负债规模统计、成本计算、 期限分布及现金流分析等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

(5)合规与法律风险

公司建立董事会（风险管理委员会）、经营管理层、合规与法律事务部、各 部门/分支机构合规人员的四级合规管理组织体系，在各自职责范围内履行合规 管理职责。在合规咨询与审核、合规检查与监测、反洗钱、隔离墙管理、风险处 置及监管配合等方面开展工作，对公司经营管理中的相关风险进行识别、评估和 监控，有效防范合规风险。

3、控制活动

（1）经纪业务

公司设立经纪业务管理部门，对经纪业务实行垂直管理。公司通过不断建立 和完善各项业务及管理流程、明确业务及管理的决策与授权、建立统一规范业务 操作规程、实施监控与稽核检查等方式对经纪业务进行内部控制管理。

公司统一规范经纪业务运营管理，建立符合《证券公司内部控制指引》和公 司内控管理要求的业务管理机制，2015 年公司进一步制定或修订了股票期权、 非现场开户、反洗钱、客户风险分类、网站运营、金融产品类投资顾问、经纪人、 金融产品销售、印章管理等方面的制度。

经纪业务内部控制建立了三道防线，经纪业务分支机构、经纪业务管理总部 作为第一道防线，重点加强业务风险自我识别和控制。风险管理总部、合规与法 律事务部是第二道防线，及时识别并揭示一线业务的风险点，有效监测并推动化 解风险。稽核部作为第三道防线，定期对经纪业务各块业务及单位进行检查，对 检查中发现问题提出整改意见并督促整改。

公司经纪业务实行“后台集中化、前台专业化及前后台分离”的管理原则， 对交易、清算实行集中管理，对业务风险实行集中监控，对市场营销、客户服务 等前台业务实行专业化线条管理，并与交易清算、风险监控等后台业务实行分离 管理。营业部层面设立合规风控岗，对分支机构各项业务运营和管理的合规性进 行事中监控和检查，分公司的合规主管岗、财务经理岗和电脑主管岗等关键岗位 实行总部垂直管理，建立重要岗位的制约机制。

公司建立统一的业务规程，规范账户开立及综合业务操作。建立客户适当性 管理机制，对客户风险承受能力进行评估和匹配，不断修订和完善金融产品代销 管理制度，对产品引入、产品评审、客户适当性、信息披露及后续客户服务等关 键环节进行了规范。建立客户异常交易行为监控机制，维护市场交易秩序。建立 客户回访和投诉处理机制，及时发现和处理不规范行为和客户纠纷。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

(2)融资融券业务

公司融资融券业务的决策与授权原则按照董事会—经营班子（或其下设的风 险控制委员会）—风控会授权执行委员—证券金融部—分支机构的架构设立和运 行。公司对融资融券业务实行集中统一管理，前、中、后台相互分离、相互制约， 各主要环节由不同部门、不同岗位负责。融资融券账户实行集中监控，提前预警， 防范客户违约风险。各分支机构在公司统一管理下，具体负责投资者教育与风险 揭示、客户开发与服务、客户资信调查、信用账户开销户、通知发送和客户回访。

公司不断完善融资融券制度体系，2015 年新制定或修订了客户选择标准、 客户适当性管理、融资融券开户、客户征信、风险管理、信息披露与报告等方面 的制度。根据市场及交易规则的变化，调整可充抵保证金证券范围、折算率等， 审慎确定各项风险控制指标，遵守交易规则，严格防范和控制风险。

公司自营业务分为权益类及衍生品自营业务、固定收益类自营业务等。2015 年公司收到证监会核准我司股票期权做市业务资格的批复，成为上海证券交易所 首批50ETF 期权做市商并正式开展股票期权做市业务。公司建立了自营业务的内 部控制架构，实行三级投资决策与授权体系，董事会下设风险管理委员会是自营 业务最高风险决策机构，负责审定自营业务规模、风险限额和重大风险处置方案。 经营班子层面设立资产配置委员会，审定自营业务的资金规模额度，风险控制委 员会负责制定风险限额和业务权限等。在董事会和经营层制定的限额范围内，投 资业务部门进行具体决策，实施授权体系内的集体决策机制。

公司自营业务与其他业务严格分离，建立了独立交易系统，使用专用席位， 实行严格的岗位分工和权限管理。风险管理部负责风险监控和报告，合规与法律 事务部负责隔离墙管理、合规监控和检查，资金管理部负责资金调拨结算，财务 部负责会计核算，结算与交易管理部门负责实施账户管理及交易清算与结算工作， 稽核部不定期对业务实施检查，对发现问题督促整改。

2015 年公司自营业务根据外部监管要求及新增业务情况，对业务制度进行 了修订完善，增加了《广发证券自营程序化交易试行管理规定》、《广发证券期权 自营投资管理办法》、《广发证券期权做市业务管理办法》、《广发证券股份有限公 司银行间债券市场做市业务操作规程》，并对《自营业务研究员工作指引》，《固 定收益销售交易部门公章使用规程》等制度进行了修订。

（4）投资银行业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

公司设立投资银行业务管理总部，对投资银行业务进行垂直管理。投行业务 质量控制部门为投行业务管理总部下设部门，负责对IPO、再融资、并购、新三 板项目等进行过程管理和质量控制、内核预审等。风险管理部为内核小组常设机 构，负责组织、制定和实施内核制度，负责内核小组的日常事务、会务安排，并 配备专职内核小组成员参与内核工作。内核小组为内核决策机构，负责对项目进 行质量评价、整体风险评估等。公司建立了较为完善的承销风险评估与处理机制， 风险控制委员会对达到一定标准的发行承销项目进行决策，控制包销风险。风险 管理部、合规与法律事务部、稽核部分别发挥风险控制与监督管理作用，防范投 资银行业务各环节风险。

2015 年公司根据大投行业务监管变化及自身业务管理需求，制定或修订了 15 项制度，包括《广发证券债券承销和发行业务管理办法》、《广发证券投资银 行业务内核工作办法》、《广发证券债券承销业务内部控制规定》等，优化了投行 业务流程与管理。

2015 年公司将新三板业务的质量控制活动由原私募融资部划至投行业务综 合管理部，加强新三板业务质量控制工作的专业性和标准的统一性，并将新三板 内核小组的常设机构设在风险管理部，对公司大投行业务内部控制实现整体规划 管理。

（5）研究咨询业务

公司设立发展研究中心，负责宏观经济与投资策略研究、行业与上市公司研 究、固定收益研究及其它专题研究，并对内提供服务支持。2015 年公司对研究 报告业务管理办理进行了重新修订，从研究人员管理、研究报告管理、公众媒体 管理等方面规范证券研究报告业务。公司对证券研究报告发布进行统一管理，加 强对研究咨询人员执业资质、执业规范的监督，建立了包括研究覆盖和选题、上 市公司调研、研究报告撰写、审核、发布等规范化管理要求。

公司对研究咨询业务的控制活动包括：对员工电脑、电话等设备的进行监控 管理，加强人员资格管理，取得资格方可从事对外发布研究报告和提供投资咨询 服务。注重标准化建设和系统控制，研究报告的下载、撰写、提交、审批及发送 流程在系统上操作完成，并设专门岗位对研究报告进行审核。规范经纪业务投资 咨询信息的发布渠道、发布权限和审批流程，并定期对发送内容进行检查。合规 与法律事务部利用合规系统对研究报告和咨询信息发布进行隔离墙管理和监控。 （6）销售交易业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

公司设立股票销售交易部，业务包括研究销售、股票销售、权益互换及其他 资本中介业务，公司针对上述各项业务建立了内部控制机制。股票销售交易部开 展的创新业务，也纳入公司统一的创新业务内部控制及管理范畴。公司将研究报 告销售涉及的发布、服务、留痕等纳入研究管理系统，进行统一管理和监控。通 过上述管控措施与手段，进一步保证了公司规范有序地开展股票销售交易业务。

2015 年公司对权益互换业务制度进行了修订，从内部授权与决策、产品开 发、客户适当性管理、标的证券管理、业务流程管控、授信与履约担保、隔离墙 管理、反洗钱管理等环节搭建内控框架。

（7）柜台交易业务

公司设立柜台交易市场部，负责柜台交易业务的具体管理和运作，负责上柜 产品准入及上柜产品的持续管理、信息披露、提供双边报价服务等工作，负责全 国中小企业股份转让系统做市业务。公司建立了较为完备的柜台交易业务制度体 系，对柜台交易业务组织架构、业务规则、内部控制、风险管理等进行了规范。

2015 年，根据外部监管规则的变化，公司修订了柜台交易市场业务方案及 配套的交易规则、开户指引、投资者适当性管理、印章管理等制度，在完善柜台 交易方式和流动性服务、丰富客户开户受理方式方面建立了内部控制流程。

（8）资产托管业务

公司设立资产托管部开展托管业务，公司资产托管部在人员设置、经营场所、 业务系统、资产保管、账户管理方面，与其他业务部门保持隔离。

资产托管业务的内控制度覆盖业务授权、资产保管、资金清算、投资监督、 会计核算与估值、信息披露、人员管理等，公司针对主要业务流程及环节建立了 配套制度，保障业务规范运作。

（9）资金管理

公司资产配置委员会对自有资金进行决策。公司资金管理部负责公司整体的 资产配置和流动性管理，统筹资金来源、安排资金需求，开展资产负债管理、流 动性组合投资、流动性压力测试等。资金管理部定期提交资产负债分析报告，为 资产配置委员会提供策略建议。

2015 年公司制定了流动性组合投资业务管理规定，对投资交易标的、岗位 设置、交易流程及风险管理进行了规范。优化流动性风险监控系统，开发了融资 负债管理功能，实现融资负债规模统计、成本计算、期限分布及现金流分析等。 建设了资金管理系统，系统化进行资产负债管理和流动性风险管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

公司自有资金和客户资金严格分开运作、分开管理。目前公司所有合格账户 人民币客户资金已经全部实施了第三方存管。公司对自有资金实行集中管理，由 资金管理部门统筹安排，办理资金调拨。公司自有资金账户实行统一管理，分支 机构银行账户的开立、变更、撤销等需总部审批。

公司针对募集资金的使用、调拨管理建立了相应的制度，公司实行募集资金 专户存储制度，募集资金的使用严格按照募集说明书承诺的投向和计划履行审批 手续，定期检查募集资金的存放和使用情况。

（10）财务会计

公司设立财务部负责组织会计核算和财务管理工作。建立了关于全面预算管 理、会计核算、费用开支管理、税务管理、同业拆借、财务印章和重要空白票据 管理等财务会计制度，规范会计核算和财务管理要求。

公司实施全面预算管理，费用开支、资产采购等事项，需对照预算额度进行 事前控制，并通过ERP 系统实现对费用预算和资产采购预算的实时控制。财务人 员按照各自职责和权限在ERP 系统中进行会计核算操作，确保原始凭证及记账凭 证经过适当授权审批。公司实施完全成本法，完整反映各项业务的真实盈亏，为 决策及绩效考核提供支持和依据。公司建立完善的财务报告编制流程，配备必要 人员负责财务报表的编制及财务信息的披露工作，确保公司对外披露的财务信息 内容完整、数字准确、披露及时。

（11）信息系统

公司设立IT 治理委员会，负责公司IT 治理工作，向公司经营管理层负责。 公司设立信息技术部门，负责公司信息技术的服务支持和归口管理工作。各分支 机构设立专职技术部门或者技术岗，负责信息系统的日常维护和管理。公司建立 了涵盖信息安全、系统开发、系统运维、项目管理相关内部控制制度，对相关业 务进行规范化管理。

公司对信息技术的投入持续增加，以适应业务及市场竞争的需求，2015 年公 司组织开展76 个IT 项目建设，对核心交易系统等进行了加固及扩容，启动了统 一监控系统、战略支撑系统等重点项目的建设，对诚信档案、留痕处理系统以及 合规管理系统进行持续开发，重新规划报警监控系统。为公司各项业务开展的信 息化、流程化提供全方位的技术支持与服务。

（12）合规管理

公司建立了董事会（风险管理委员会）—经营管理层（合规总监）—合规部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

门—各部门、分支机构合规人员的四级合规管理体系，在各自职责范围内履行合 规管理职责。董事会下设风险管理委员会负责对合规管理工作进行监督和指导， 合规总监履行合规管理职责，承担尽职责任。公司设立合规与法律事务部，履行 合规管理职能。各部门、各分支机构设立合规岗，负责本部门的合规管理工作。

公司建立了合规管理制度体系，包括合规管理基本制度、信息隔离墙、反洗 钱、员工执业行为、合规监控、客户投诉、合规考核与合规问责等，使公司各项 合规管理工作有章可循。公司为防控内幕信息及未公开信息的不当流动和使用， 建立隔离墙管理机制，将相关管控措施嵌入各项业务制度和流程中。公司建立反 洗钱组织体系和制度体系，在反洗钱工作领导小组领导下，统筹组织各单位开展 反洗钱工作。公司建立畅通的客户投诉举报信息获取、记录和处理机制。公司定 期对各部门、全体员工合规管理的有效性和执业行为的合规性进行考核，并将考 核结果纳入公司绩效考核体系。

公司合规管理日常事务包括合规咨询与审核、合规检查与监测、合规风险与 报告、合规宣传与培训等。2015 年合规与法律事务部完成金融产品代销、外部 系统接入及场外配资业务、新三板开户业务、网点业务等专项检查，对敏感信息 不当流动、业务操作差错、员工代客理财等进行检查，并定期组织分支机构开展 交叉检查。2015 年合规与法律事务部牵头组织规章制度体系梳理，修订规章制 度共计153 项，涉及经纪、投行、结算、自营、信息管理等多个条线，完善公司 规章制度体系。

（13）重大投资

2015 年，公司设立重大投资决策委员会，制定议事流程。重大投资决策委 员会的职责和权限为：确定重大投资决策的业务范围、金额标准及年度投资总额； 制定公司重大投资业务的规模限额、风险价值限额、止损限额等；审议重大投资 决策事项并监督执行。2015 年，公司完成对广发香港、广发期货、广发乾和、 广发资产管理的增资事宜。以上投资活动已按照规定进行了审批和信息披露。

（14）子公司管理

2015 年，结合香港联合交易所的上市规则，公司对《子公司管理办法》进 行了修订，对子公司归口管理部门及职责、子公司设立、变更与终止、委派人员 的选任和汇报路径、重大运营决策程序、年度预算及绩效考核、信息披露与重大 事件报告、母子公司之间战略协同、风险控制和检查监督等进行了规范管理。董 事会办公室是子公司事务的归口管理部门，公司战略支持部门等相关部门履行对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

全资、控股子公司的业务指导和支持职能。子公司已按照法律法规与监管要求建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，不断优化业务管理制度和流程， 保障内部控制的有效运行。

（15）关联交易

公司已建立完善的关联交易内部控制机制。公司已根据外部法律法规，在公 司《章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》中对关联人、关联关系、 关联交易进行了明确界定，对关联交易的决策权限和程序、表决回避制度、关联 交易的信息披露进行了规范，确保关联交易价格公允，并给予充分、及时的披露。

（16）对外担保

公司严格依据国家法律法规及公司章程进行对外担保的控制和管理。为规范 公司对外担保行为，公司在章程中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事 项的决策权限，并按照要求，对担保事项及时对外公告。

2015 年，公司各项业务及管理活动运行良好。

4、信息与沟通

公司建立了内部沟通、汇报及反馈机制，确保信息及时准确传递。公司内控 部门、各业务及管理部门定期或不定期通过风险报告、财务报告、业务报告等形 式，总结、沟通和讨论业务运营及风险状况，使公司能及时掌握各业务及分支机 构经营状况。公司各项业务及管理制度中，对各层级的报告路径、层级、范围进 行了明确规定，确保信息能够及时有效的传递。公司通过内部办公自动化系统、 电子邮件等多种信息工作平台，传递和留存内部信息。

针对客户服务、品牌宣传等通过自媒体平台发布的信息管理，公司制定了相 应的管理制度，设立了自媒体管理员，负责账号运营、信息发布和复核工作，建 立权限管理和制衡机制。对自有媒体的申请、报备、发布内容、发布流程建立了 控制机制。

公司针对信息披露事务建立了管理制度，将控股子公司信息披露纳入公司统 一管理，参股子公司参照执行。对信息披露的内容、披露的报告类型、管理程序 和对外信息沟通进行了规范。建立信息披露重大差错责任追究机制，明确信息披 露差错的认定、处理程序和责任追究。

2015 年，公司严格按照内外部规定的要求，履行了信息披露义务。

5、内部监督

公司明确了董事会、监事会、风险控制部门及业务管理部门等，在内部控制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

监督、检查和评价方面的职责权限。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部 控制及实施情况的有效性，对公司内外部审计工作进行监督和核查。监事会独立 行使监督职权，向全体股东负责，检查公司财务，对公司董监高进行监督。风险 管理部、合规与法律事务部和稽核部分别从事前、事中和事后的角度分工协作， 对公司各业务及管理部门内部控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的 检查、评价和汇报。业务管理部门从经营管理和合规管理的角度对各项业务开展 情况进行监督和督导。

合规与法律事务部、稽核部结合外部监管要求及公司战略发展，制定年度检 查计划，选取业务线、管理活动、子公司进行稽核检查，满足外部监管关于覆盖 率的要求，并通过后续跟踪等方式督促稽核发现问题的整改落实。公司管理层高 度重视内部控制各职能部门的报告及建议，对于发现问题积极采取措施纠正，最 大限度避免业务风险及差错的发生，提高内部控制管理水平。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合中国证监会发布的 《证券公司内部控制指引》和深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险成熟度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以年度净利润的 5%为重要性水平（以下简称为M），“重大缺陷”指该内部控制缺陷导致错报的影 响金额大于或者等于M，“重要缺陷”指影响金额介于20%M 与M 之间，“一般缺 陷”是指影响金额小于20%M。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告相关内部 控制存在重大缺陷的事件或迹象包括：一是董事、监事和高级管理人员存在舞弊 行为；二是更正已经公布的财务报表；三是注册会计师发现当期财务报表存在重 大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；四是财务报告被注册会计师出具非 标准无保留意见；五是公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，不能及时防止或发现并纠正财务报告虽然未 达到重大缺陷水平，但引起董事会和管理层重视的，认定为重要缺陷。不构成重 大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告相关内部控制的具体缺陷认定应综合考虑造成的直接财产损失 金额以及造成直接或间接影响的性质、影响的范围等因素确定。公司确定的非财 务报告内部控制缺陷评价的定量标准，同财务报告相关内部控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：公司非财务报告相关 内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括：一是“三重一大”事项未经过集体决策 程序；二是关键岗位管理人员和技术人员流失严重，影响业务正常开展；三是重 要业务内部控制系统性失效；四是因内控缺陷致使公司受到严重法律风险；五是 因内控缺陷致使商誉受到重大影响；六是因内部控制缺陷致使公司受到严重行政 处罚；七是除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战，未达到上 市公司要求，可能面临退市或二级市场并购的风险；八是并购重组失败，或新扩 充下属单位经营难以为继。内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，虽然未达到重大 缺陷水平，但引起董事会和管理层重视的，认定为重要缺陷。除上述重大缺陷和 重要缺陷之外的，即为一般缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日公 司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日 公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生 对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

2015 年8 月，公司收到中国证监会《调查通知书》，对公司涉嫌未按规定审 查、了解客户身份行为进行立案调查。2015 年9 月，公司收到中国证监会《行 政处罚事先告知书》。截至内部控制报告发出日，公司尚未收到中国证监会作出 的正式的行政处罚决定。公司收到《调查通知书》及《行政处罚事先告知书》后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

均立即进行了信息披露，并对照《行政处罚事先告知书》中的内容及时进行了整 改，整改完成后向有关监管机构进行了报告。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范 内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

广发证券股份有限公司 二〇一六年三月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14