GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Oct 18, 2013

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为广发证券股份有 限公司(以下简称“广发证券”或“公司”)非公开发行股票的保荐人，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次使用部分闲置 募集资金补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司高级管理人员、董事会办公室及财务部有关 人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资 金使用台账以及归还前次补充流动资金的划款凭证，查看了公司本次使用部分闲 置募集资金补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于该事宜的会议文 件等，对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的合理性、有效性进行了 核查。

二、募集资金的基本情况和实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]843 号）核准，2011 年8 月公司以非公开发行股 票的方式向10 名特定投资者发行了452,600,000 股人民币普通股（A 股），本次 发行募集资金总额为12,179,466,000.00 元，扣除各项发行费用179,519,556.22 元，实际募集资金净额11,999,946,443.78 元。上述募集资金已经德勤华永会计 师事务所有限公司验证，并出具了德师报（验）字（11）第0065 号验资报告。

公司本次非公开发行股票所募集的资金全部用于增加公司资本金，补充公司 营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

截至2013 年10 月14 日，公司累计收到募集资金存款利息收入 79,092,357.54 元，累计使用募集资金10,766,873,973.53 元，支付银行手续费 3,490.38 元，公司募集资金专户实际余额人民币1,312,161,337.43 元。

三、将部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

截至2013 年10 月14 日，公司募集资金的使用情况以及暂时闲置募集资金 的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金投资项目	募集资金承诺投资金额	已经投入的募集资金金额	对应的暂时闲置募集资金
补充公司营运资金——增资广发期货有限公司	700,000,000.00	500,000,000.00	200,000,000.00
补充公司营运资金——增资广发控股（香港）有限公司	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	-
补充公司营运资金——增资广发信德投资管理有限公司	2,000,000,000.00	1,200,000,000.00	800,000,000.00
补充公司营运资金——加大信息系统的资金投入	650,000,000.00	331,272,902.32	318,727,097.68
补充公司营运资金——承销、融券、经纪、证券投资、资产管理、其他安排等	7,649,946,443.78	7,735,601,071.21	/
合计	11,999,946,443.78	10,766,873,973.53	1,318,727,097.68

公司于2013 年4 月19 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用暂时闲置募集资 金1,199,000,000 元用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。截至2013 年10 月14 日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金 全部归还到募集资金专用账户，使用期限未超过六个月。

为提高募集资金的使用效率，公司定于2013 年10 月18 日召开的第七届董 事会第四十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》，同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入” 在扣除预计在未来六个月 可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金200,000,000 元、800,000,000 元、199,000,000 元，合计1,199,000,000 元用于补充流动资金，使用期限自本 次董事会审议批准之日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流 动资金的使用将严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规的规定。关于该事项，公司独立董事、监事会 发表了明确同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、广发证券本次运用部分闲置募集资金1,199,000,000 元暂时补充流动资 金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，使用期限自本 次董事会审议批准之日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流 动资金的使用将严格遵守《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关规定；

2、广发证券本次运用部分闲置募集资金1,199,000,000 元暂时补充流动资 金已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，监事会和独立董事亦发表了 同意意见。

保荐人对公司本次运用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司使用 部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2013 年10 月18 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4