GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

May 8, 2012

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广发证 券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对广发证券本次使用部分闲置募集资金补充流动资金进 行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室 及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审 批表、募集资金使用台账以及归还前次补充流动资金的划款凭证，查看了公司本 次使用部分闲置募集资金补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于该 事宜的会议文件等，对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了核 查。

二、募集资金的基本情况和实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]843 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了452,600,000 股人民币普通股（A 股），本次发行募集资 金总额为12,179,466,000.00 元，扣除各项发行费用179,519,556.22 元，实际 募集资金净额11,999,946,443.78 元。上述募集资金已经德勤华永会计师事务所 有限公司验证，并出具了德师报（验）字（11）第0065 号验资报告。

公司本次非公开发行股票所募集的资金全部用于增加公司资本金，补充公司 营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。截至2012 年 5 月4 日，公司累计使用募集资金10,060,702,529.27 元，累计收到募集资金存 款利息收入64,139,413.10 元，支付银行手续费1,633.50 元。截至2012 年5

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

月4 日，公司募集资金专户应有余额2,003,381,694.11 元，实际余额 2,003,381,694.13 元，差额为0.02 元，具体为印花税实际缴纳数与账务计提数 的差额。

三、将部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

截至2012 年5 月4 日，公司募集资金的使用情况以及暂时闲置募集资金的 具体情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金投资项目	募集资金承诺投资金 额	已经投入的募集资金 金额	对应的暂时闲置募集 资金
补充公司营运资金 ——增资广发期货 有限公司	700,000,000.00	500,000,000.00	200,000,000.00
补充公司营运资金 ——增资广发控股 （香港）有限公司	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	无
补充公司营运资金 ——增资广发信德 投资管理有限公司	2,000,000,000.00	700,000,000.00	1,300,000,000.00
补充公司营运资金 ——加大信息系统 的资金投入	650,000,000.00	155,101,458.06	494,898,541.94
补充公司营运资金 ——承销、融券、 经纪、证券投资、 资产管理、其他安 排等	7,649,946,443.78	7,705,601,071.21	无
合计	11,999,946,443.78	10,060,702,529.27	/

经2011 年10 月21 日召开的公司第七届董事会第七次会议和2011 年11 月 9 日召开的2011 年第四次临时股东大会会议审议通过，公司使用 2,609,602,048.75 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用 期限为股东大会批准之日起不超过6 个月。截至2012 年5 月4 日，公司已将用 于补充流动资金的闲置募集资金全部归还。

为提高募集资金的使用效率，公司定于2012 年5 月6 日召开的第七届董事 会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》， 同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”对应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元、800,000,000 元、199,000,000 元，合计1,199,000,000 元用 于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月，且公司承诺对 前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。 关于该事项，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

四、保荐机构的核查意见

关于广发证券本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的事项，保荐机构核 查后认为：广发证券本次运用部分闲置募集资金人民币1,199,000,000 元暂时补 充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，使用 期限自本次董事会审议批准之日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资金 所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等有关规定；该事项已经公司第七届董事会第十三 次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。本保荐机构对此事项无异 议。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司使用 部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2012 年5 月6 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4