GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广发证 券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广发证券2011年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室 及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审 批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会制作的关于 2011 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及德勤华永会计师事 务所有限公司出具的关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的审 核报告，对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】843 号文《关于核准广发证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开 发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股）。 本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元，扣除发行费用 179,519,556.22 元 后,募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。德勤华永会计师事务所有限公司对公 司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了德师报（验）字 (11)第 0065 号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2011 年 8 月 17 日，公司募集资 金专户实际收到募集资金 12,027,795,858.00 元 ( 其中募集资金净额为 11,999,946,443.78 元，已支付但尚未从募集资金专户中转出的发行费用 6,952,573.22 元，未支付发行费用 20,896,841.00 元)。公司 2011 年度各募投项目

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累计使用募集资金 9,347,072,452.54 元，转出发行费用 20,896,841.00 元，以闲置 募集资金暂时补充流动资金 2,609,602,048.75 元，累计收到募集资金存款利息收 入 63,065,718.33 元，支付银行手续费 1315.50 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公 司募集资金专户应有余额为 113,288,918.54 元（含已支付尚未从募集资金专户中 转出的发行费用 6,952,573.22 元），实际余额为 113,296,009.54 元，差额为 7,091.00 元，具体为：银行已扣但公司尚未入账的手续费 159.00 元，以及公司已入账支 出但银行尚未划扣的支出 7,250.00 元。

三、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况， 制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于 2010 年 5 月 21 日经公司 2009 年度股东大会审议通过后生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2011 年 8 月 26 日，公司、保荐机构分别与募集资金专户所在银行中国工商银行 股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行 股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行 股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。2011 年度协议执行情况良好。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额（元）
中国工商银行股份有限公司广州第一支行	3602000129201237145	444,166.76
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	12,564,104.55
	1个月定期存款	100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	152,868.02
中国农业银行股份有限公司广州天河支行	44-057201040009330	132,741.10
中国银行股份有限公司广州天河支行	641857735373 ( 原 账 号 为 875158808708023001)	2,129.11
合计		113,296,009.54

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四、 2011 年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

2011 年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

				1,199,994.64	1,199,994.64	1,199,994.64	本年度	934,707.25	934,707.25	934,707.25	934,707.25
							投入募
募集资金总额
							集资金
							总额
				-
报告期内变更用途的募集资金总额							已累计
				-			投入募	934,707.25
累计变更用途的募集资金总额
							集资金
累计变更用途的募集资金总额比例				-			总额
		是否已	募集资金承	调整后投资	本年度投	截至期末累	截至期	项目达	本年度	是否达	项目可
		变更项	诺投资总额	总额（1）	入金额	计投入金额	末投资	到预定	实现的	到预计	行性是
承诺投资项目和超募资金投向		目（含部				(2)	进 度	可使用	效益	效益	否发生
		分变更）					（%）(3)	状态日			重大变
							＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
		否	1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
增加公司资本金，补充公司营运资金
	1.扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力	否	1,199,994.64	1,199,994.64	-	-	77.89	不适用	不适用	不适用	否
其 中	2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务	否			40,000.00	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
	3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品	否			2,500.00	2,500.00		不适用	不适用	不适用	否
	销售
	4、提高证券投资业务规模	否			721,060.11	721,060.11		不适用	不适用	不适用	否
	5、扩大资产管理业务规模	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否
	6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期	否			157,879.20	157,879.20		不适用	不适用	不适用	否
	货等业务规模
	7、加大信息系统的资金投入	否			13,267.94	13,267.94		不适用	不适用	不适用	否

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	8、其他资金安排	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		否	1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向		不适用
归还银行贷款（如有）		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金（如有）		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计			1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		无
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
		该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项 目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元， 具体为“增资广发控股（香港）有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投 入”的自筹资金分别为378,792,000元、700,000,000元、97,777,100.35元，业经德勤华永会计师事务所有限公 司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 （德师报（核）字（11）第E0065号）。2011年10月21日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 四次会议审议通过公司以募集资金1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不 影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意 意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以 募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的 有关规定。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
		为提高募集资金的使用效率，公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金，使用期 限自股东大会审议批准之日起六个月。该事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 该事项已经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通 过，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充 流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的有关规定。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。
		公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截至2011年末，除公司利用闲置募 集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

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• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金预先 投入和实施部分募集资金投资项目。截至 2011 年 8 月 17 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目金额合计人民币 1,176,569,100.35 元，具体为“增资广 发控股（香港）有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系 统的资金投入”的自筹资金分别为 378,792,000 元、700,000,000 元、97,777,100.35 元，业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核） 字（11）第 E0065 号）。2011 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第七次会议和第 七届监事会第四次会议审议通过公司以募集资金 1,176,569,100.35 元置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行， 不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会 计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无 异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行 为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，公司以部分闲置募集资金 2,609,602,048.75 元 用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。该事项未 改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已经公司 2011 年 10 月 21 日第七届董事会第七次会议和 2011 年 11 月 9 日第四次临时股东大会 会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。 公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关 规定。

5、节余募集资金使用情况

公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。 6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

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7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截 至 2011 年末，除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用 的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

8、募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已 对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

2011年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定和 文件使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存 在募集资金管理违规的情形。

六、会计师对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

德勤华永会计师事务所有限公司对广发证券《关于募集资金2011年度年度存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《审核报告》，发表意见 为：广发证券的募集资金存放和实际使用情况报告已经按照《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了广发证券的 募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

国信证券核查后认为：广发证券2011年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司 《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2012 年4 月13 日

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