GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

预计2012 年度日常关联交易情况的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广发证 券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广发证券预计2012 年度日常关联交易情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室 及财务部有关人员交谈，查阅了公司与关联方之间的账务记录、资金往来凭证等 原始凭证，查阅了德勤华永会计师事务所有限公司出具的2011 年度公司财务报 表和审计报告，查阅了公司董事会关于该事宜的会议文件，对公司预计2012 年 度日常关联交易情况进行了核查。

二、公司预计2012 年度日常关联交易的情况 1、收入

项目	关联方	预计收入金额	相关事项情况	2011 年度实际发生	2011 年度实际发生
				发生金额（元）	占同类业务 比例（％）
基金 等产 品代 销收 入	易方达基 金管理有 限公司	将参照市场化水平定 价，但因认购基金属 于客户自主行为且受 市场行情走势影响， 申购金额和赎回金额 无法预计，因此，公 司的该项收入难以预 计，以实际发生数计 算。	因公司代销易方达基 金管理有限公司和广 发基金管理有限公司 的基金等产品，将获取 申购费、赎回费、认购 费、转换费及客户维护 费（尾随佣金）等费用。	4,083,116.09	4.20
	广发基金 管理有限 公司			15,202,743.37	15.63
证券 经纪	易方达基 金管理有	将参照市场化水平定 价，但因交易量受市	因公司及控股子公司 通过特定交易席位为	19,210,334.25	9.95

1

业务 佣金 收入	限公司	场行情走势和投资决 策影响，成交金额无 法预计，因此，公司 的该项收入难以预 计，以实际发生数计 算。	易方达基金管理有限 公司、广发基金管理有 限公司等关联方提供 交易服务而产生的佣 金收入。
	广发基金 管理有限 公司			40,745,676.11	21.10
	其他关联 方			无	无
期货 交易 佣金 收入 （广 发期 货有 限公 司提 供期 货经 纪服 务）	易方达基 金管理有 限公司	将参照市场化水平定 价，但因交易量受市 场行情走势和投资决 策影响，成交金额无 法预计，因此，公司 的该项收入难以预 计，以实际发生数计 算。	因公司及控股子公司 通过特定交易席位为 易方达基金管理有限 公司、广发基金管理有 限公司等关联方提供 交易服务而产生的佣 金收入。	89,409.74	0.0502
	广发基金 管理有限 公司			590.07	0.0003
	其他关联 方			无	无
证券 承销 收入	公司所有 关联法人	将参照市场水平定 价，但因证券发行规 模受市场情况影响较 大，成交量无法预计， 因此公司的该项收入 难以预计，以实际发 生数计算。	公司可能担任关联方 的IPO、公开增发、定 向增发、配股、公司债、 企业债、可转债等发行 项目的保荐机构及/或 主承销商；或担任关联 方的财务顾问。	无	无
受托 客户 资产 管理 业务 收入	公司所有 关联法人 及关联自 然人	将参照市场水平定 价，因公司受托关联 方的资产规模以及根 据管理业绩产生的收 入尚不确定，且受行 情影响波动较大，因 此公司的该项收入难 以预计，以实际发生 数计算。	公司的关联法人及关 联自然人可能认购公 司的各种理财产品，或 者专项委托公司提供 理财服务。	95,639.97	0.09

备注：关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》 中所定义的关联法人及关联自然人。

2、投资

	2、投资
项 目	关联方	投资金额	相关事项情况	2011 年度实际发生
				期末持有市值 （元）	占同类业务 比例（％）

2

认购 基金 产品	易方达基金管 理有限公司	以基金净值认购并 按市场标准支付手 续费，具体投资金 额取决于市场行情 和投资判断，因此 公司的该项投资难 以预计，以实际发 生数计算。	公司及控股子公司 为了分散投资风险， 增强盈利的稳定性， 购买易方达基金管 理有限公司和广发 基金管理有限公司 发行的基金产品。	254,541,291.67	15.42
	广发基金管理 有限公司			513,900,936.11	31.14

三、确定在2012 年要发生关联交易的关联方及其关联关系情况

1、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2 亿元， 经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 住所为广东省珠海市香洲区情侣路428 号九州港大厦4001 室。根据经审计的财 务报表，截至2011 年12 月31 日，易方达基金总资产451,937.80 万元，净资产 325,428.00 万元；2011 年度，易方达基金实现营业收入196,325.74 万元，净利 润69,066.26 万元。截至2011 年3 月31 日，公司持有其25%的股权，为其并列 第一大股东。公司副董事长李建勇先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，该 关联人具有良好的履约能力和支付能力。

2、广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）注册资本为1.2 亿元，经 营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。住 所为广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层。根据经审计的财务报表，截至2011 年12 月31 日，广发基金总资产223,980.02 万元，净资产193,012.03 万元；2011 年度，广发基金实现营业收入153,943.13 万元，净利润56,151.50 万元。截至 2011 年3 月31 日，公司持有其48.33%的股权，为其第一大股东。公司副总裁兼 财务总监孙晓燕女士担任广发基金的董事。广发基金符合《深圳证券交易所股票 上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约 能力和支付能力。

四、关联交易定价原则

• 1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取； 2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

3

• 3、证券承销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费。

五、关联交易的目的和对公司的影响

• 1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增

• 加盈利机会；

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施， 不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易 形成对关联方的依赖。

六、履行的审批程序

2012年4月13日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 预计公司2012年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了如下独 立意见：“1、拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利 益的情况；2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务 需要，有利于公司的长远发展；3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易 所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；4、同意《关于预计 公司2012年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。”该关联交易事项尚需公 司股东大会审议通过。

七、保荐机构的核查意见

国信证券核查后认为：广发证券预计2012年度日常关联交易情况有利于公司 的业务发展，拟以公允价格执行各项关联交易，没有损害公司及中小股东的利益； 已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等法规和文件的规定。该事项尚需公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

4

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司预计 2012 年度日常关联交易情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2012 年4 月13 日

5