GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司

募集资金存放和实际使用情况专项报告及审核报告 2011 年 12 月 31 日

德师报(核)字(12)第 E0047 号

审核报告

广发证券股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)2011 年 8 月 17 日(非公 开发行人民币普通股 A 股募集资金到位日)至 2011 年 12 月 31 日止期间的募集资金存放和实 “ 际使用情况专项报告(以下简称 募集资金存放和使用情况报告”)。

一、董事会对募集资金存放和使用情况报告的责任

按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放和使用情况报告， 并保证募集资金存放和使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏是广发证券董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和使用情况报告发表意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以 对募集资金存放和使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放和使用 情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见

我们认为，广发证券的募集资金存放和使用情况报告已经按照《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了广发证券的募集资金存放和 实际使用情况。

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四、本报告的使用范围

本报告仅供广发证券向相关监管部门报告募集资金的存放和实际使用情况时使用，不得 用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司

中国注册会计师

• 中国 上海

中国注册会计师

2012 年 4 月 13 日

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广发证券股份有限公司董事会关于募集资金存放和实际使用情况专项报告

2011 年 8 月 17 日(非公开发行人民币普通股 A 股募集资金到位日) 至 2011 年 12 月 31 日止期间

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843 号文《关于核准广发证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准，广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2011 年 8 月 16 日以非 公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股)。本次发行募集 资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元，扣除发行费用人民币 179,519,556.22 元后,募集资金净 额为人民币 11,999,946,443.78 元。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司本次非公开发行股 票募集资金到账情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2011 年 8 月 17 日，本公司募集资金专户实际收 到募集资金人民币 12,027,795,858.00 元(其中募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元，已支 付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币 6,952,573.22 元，未支付发行费用人民币 20,896,841.00 元)。

本公司本年度各募投项目累计使用募集资金人民币 9,347,072,452.54 元，转出发行费用人民币 20,896,841.00 元，以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 2,609,602,048.75 元，累计收到募集 资金存款利息收入人民币 63,065,718.33 元，支付银行手续费人民币 1,315.50 元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户应有余额为人民币 113,288,918.54 元(含已支付尚未从募集资 金专户中转出的发行费用人民币 6,952,573.22 元)，实际余额为人民币 113,296,009.54 元，差额 为人民币 7,091.00 元，具体为：银行已扣但本公司尚未入账的手续费人民币 159.00 元，以及本 公司已入账但银行尚未划扣的支出人民币 7,250.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

• 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《广 发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于 2010 年 5 月 21 日经本公司 2009 年度 股东大会审议通过后生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于 2011 年 8 月 26 日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股 份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州 天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。 2011 年度协议执行情况良好。

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二、 募集资金存放和管理情况 ( 续 )

2、募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	签订三方监管 协议的时间	存放余额
中国工商银行股份有限公司广州第一支行	3602000129201237145	2011 年8 月26 日	444,166.76
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	2011年8月26日	12,564,104.55
交通银行股份有限公司广东省分行	1 个月定期存款		100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	2011 年8 月26 日	152,868.02
中国农业银行股份有限公司广州天河支行	44-057201040009330	2011 年8 月26日	132,741.10
中国银行股份有限公司广州天河支行	641857735373 (原账号为875158808708023001)	2011年8月26日	2,129.11
合计			113,296,009.54

• 三、 本次募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提 升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金 使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部 分募集资金投资项目。截至 2011 年 8 月 17 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 金额合计人民币 1,176,569,100.35 元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广 发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核) 字(11)第 E0065 号)。2011 年 10 月 21 日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 四次会议审议通过，本公司以募集资金人民币 1,176,569,100.35 元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形不影响募集资金投资计 划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见， 会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。本公 司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法 律、法规及规范性文件的有关规定。

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三、 本次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，本公司以部分闲置募集资金人民币 2,609,602,048.75 元用于暂时 补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。上述以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的情形未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已经本 公司 2011 年 10 月 21 日第七届董事会第七次会议和 2011 年 11 月 9 日第四次临时股东大会会议 审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分 闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定。

5、节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚未使用完毕。目前本公司不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

• 7、尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截至本报告期末， 除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资 金专户存储。

• 8、募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换 的情况。

五、 募集资金使用及披露的情况

报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附件： 募集资金使用情况对照表

广发证券股份有限公司董事会

二 0 一二年四月十三日

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附件：募集资金使用情况对照表

附件：募集资金使用情况对照表	附件：募集资金使用情况对照表	附件：募集资金使用情况对照表	附件：募集资金使用情况对照表	附件：募集资金使用情况对照表	附件：募集资金使用情况对照表
								单位：万元
募集资金总额				1,199,994.64
						~~本~~年度投入募集资金总额				934,707.25
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-
						~~已~~累计投入募集资金总额				934,707.25
累计变更用途的募集资金总额比例					-
				调整后		截至期末累计	截至期末	项目达到			项目可行性
		是否已变更项目	募集资金						本年度	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向				投资总额	本年度投入金额	投入金额	投资进度(%)	预定可使用			是否发生
		(含部分变更)	承诺投资总额						实现的效益	预计效益
				(1)		(2)	(3)＝(2)/(1)	状态日期			重大变化
承诺投资项目
增加公司资本金，补充公司营运资金		否	1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
~~其~~中	1.扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实	否	1,199,994.64	1,199,994.64	0	0	77.89	不适用	不适用	不适用	否
	力
	2、 增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业	否			40,000.00	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
	务
	3、 优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服	否			2,500.00	2,500.00		不适用	不适用	不适用	否
	务产品销售
	4、 提高证券投资业务规模	否			721,060.11	721,060.11		不适用	不适用	不适用	否
	5、 扩大资产管理业务规模	否			0	0		不适用	不适用	不适用	否
	6、 加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、	否			157,879.2	157,879.2		不适用	不适用	不适用	否
	股指期货等业务规模
	7、 加大信息系统的资金投入	否			13,267.94	13,267.94		不适用	不适用	不适用	否
	8、 其他资金安排	否			0	0		不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		否	1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向						不适用
归还银行贷款(如有)		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计			1,199,994.64	1,199,994.64	934,707.25	934,707.25	77.89	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
超募资金的金额、用途及使用进展情况						无
募集资金投资项目实施地点变更情况						无
募集资金投资项目实施方式调整情况						无
		该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，本公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第E0065号)。2011年10月21日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，本公 司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形不影响募集资金投资计划 的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对 此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
		为提高募集资金的使用效率，本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。上述以 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会 议和2011年11月9日第四次临时股东大会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的 决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		本公司募集资金尚未使用完毕。目前本公司不存在募投项目节余资金的情况。
		本公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截至本报告期末，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募 集资金仍在本公司募集资金专户存储。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

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