GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Oct 25, 2011

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

和运用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广发证 券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对广发证券本次以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金和运用部分闲置募集资金补充流动资金进行了核查，核查情况如 下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室 及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审 批表、募集资金使用台账，查看了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的投入 明细表和有关审批文件，查阅了本次募集资金置换以及运用部分闲置募集资金补 充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于该事宜的会议文件以及德勤华 永会计师事务所有限公司出具的关于本次募集资金置换的专项审核报告，对公司 本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和运用部分闲置募 集资金补充流动资金进行了核查。

二、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]843 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了452,600,000 股人民币普通股（A 股），本次发行募集资 金总额为12,179,466,000.00 元，扣除各项发行费用179,519,556.22 元，实际 募集资金净额11,999,946,443.78 元。上述募集资金已经德勤华永会计师事务所 有限公司验证，并出具了德师报（验）字（11）第0065 号验资报告。

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三、募集资金的管理和实际使用情况

公司的募集资金已按照有关规定存入开立在中国工商银行股份有限公司广 州第一支行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限 公司广东省分行营业部、交通银行股份有限公司广东省分行营业部和中国银行股 份有限公司广州国贸大厦支行的募集资金专用账户中，于2011 年8 月26 日分别 与前述五家银行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，目前协议执行 良好。

公司本次非公开发行股票所募集的资金全部用于增加公司资本金，补充公司 营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。截至2011 年 10 月11 日，公司本次募集资金实际使用具体情况如下：

单位：元

		单位：元
序号	本次募集资金投资项目情况	金额
1	扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力	0
2	增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务	100,000,000.00
3	优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品	5,000,000.00
4	提高证券投资业务规模	6,680,348,199.91
5	扩大资产管理业务规模	0
6	加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期 货等业务规模	500,000,000.00
7	加大信息系统的资金投入	3,828,850.90
8	其他资金安排	0
合计		7,289,177,050.81

截至2011 年10 月11 日，公司已经使用募集资金7,289,177,050.81 元，募 集资金专户余额为4,747,814,715.16 元。

四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的基本情况

自公司本次非公开发行方案于2010 年9 月1 日经公司2010 年第四次临时股 东大会审议通过日至2011 年8 月17 日募集资金到帐日期间，公司对广发控股（香 港）有限公司、广发信德投资管理有限公司进行了增资，并加大了对公司信息系 统的投入，具体情况如下：

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单位：元

				单位：元
募集资金 投资项目	承诺投资总额	募集资金承诺 投资金额	自筹资金 投入金额	募集资金 置换金额
加大对子公司 投入——增资 广发控股（香 港）有限公司	1,000,000,000	1,000,000,000	378,792,000 （折合4.5亿港元）	378,792,000
加大对子公司 投入——增资 广发信德投资 管理有限公司	2,000,000,000	2,000,000,000	700,000,000	700,000,000
加大信息系统 的资金投入	650,000,000	650,000,000	97,777,100.35	97,777,100.35
合计	3,650,000,000	3,650,000,000	1,176,569,100.35	1,176,569,100.35

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入“增资广发 控股（香港）有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统 的资金投入” 的自筹资金，分别为378,792,000 元、700,000,000 元、 97,777,100.35 元，合计1,176,569,100.35 元。关于该事项，公司独立董事、 监事会发表了明确同意意见，德勤华永会计师事务所有限公司出具了专项审核报 告。

五、将部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

截至2011 年10 月11 日，公司募集资金的使用情况以及暂时闲置募集资金 的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
募集资金投资 项目	募集资金承诺投资 金额	已经投入的募集资 金金额	置换的已投入自筹 资金金额	对应的暂时闲置 募集资金（扣除置 换金额后）
补充公司营运 资金——增资 广发期货有限 公司	700,000,000	500,000,000	0	200,000,000
补充公司营运 资金——增资 广发控股（香 港）有限公司	1,000,000,000	0	378,792,000 （折合4.5亿港元）	621,208,000
补充公司营运	2,000,000,000	0	700,000,000	1,300,000,000

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资金——增资 广发信德投资 管理有限公司
补充公司营运 资金——加大 信息系统的资 金投入	650,000,000	3,828,850.90	97,777,100.35	548,394,048.75
补充公司营运 资金——承销、 融券、经纪、证 券投资、资产管 理、其他安排等	7,649,946,443.78	6,785,348,199.91	0	864,598,243.87
合计	11,999,946,443.78	7,289,177,050.81	1,176,569,100.35	3,534,200,292.62

根据上表，除本次置换的已投入自筹资金金额1,176,569,100.35 元外，公 司募集资金专户的暂时闲置募集资金为3,534,200,292.62 元。

为提高募集资金的使用效率，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用募集资金投资项目之 “增资广发期货有限公司”、“增资广发控股（香港）有限公司”、“增资广发信德 投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”对应的部分暂时闲置募集资 金200,000,000 元、621,208,000.00 元、1,300,000,000 元、488,394,048.75 元， 合计2,609,602,048.75 元用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之 日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用将严格 遵守相关法律法规的规定。关于该事项，公司独立董事、监事会发表了明确同意 意见。

六、核查意见

关于广发证券本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 之事项，保荐机构核查后认为：公司本次以募集资金人民币1,176,569,100.35 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,176,569,100.35 元，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关规定；该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，监事会和独立董 事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。 本保荐机构对此事项无异议。

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关于广发证券本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的事项，保荐机构核 查后认为：广发证券本次运用部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75 元暂 时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行， 使用期限自股东大会审议批准之日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资 金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等有关规定；该事项已经公司第七届董事会第七 次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，还需提交公司股东大会审 议通过。本保荐机构对此事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和运用部分闲置募集资金补 充流动资金的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2011 年10 月21 日

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