GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Feb 5, 2010

关于《广发借壳上市补正及反馈意见》的回复

德师报(函字(10)第 O0004号

中国证券监督管理委员会:

德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称"德勤"或"我们")作为延边公路建设股份有 限公司(以下简称"延边公路")2009年1月1日至9月30日止期间及2008年度备考合并财务 报表的审计师和广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")2009年1月1日至2009年9 月 30日止期间及 2008年度财务报表的审计师, 对贵会就延边公路向吉林敖东药业集团股份有 限公司(以下简称"吉林敖东")回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券申请文 件出具的《广发借壳上市补正及反馈意见》(以下简称"反馈意见")进行了认真研读。根据我 们为对延边公路 2009年1月1日至9月30日止期间及 2008年度备考合并财务报表和对广发 证券 2009年1月1日至 2009年9月 30日止期间及 2008年度财务报表整体发表意见而实施的 审计程序, 我们就反馈意见中涉及审计师的相关问题回复如下:

问题 7、请补充说明 S 延边路一年又一期备考合并报表采用的编制方法, 该方法是否符合 《企业会计准则》和证监会相关文件的规定。请独立财务顾问和审计机构出具核查意见。

延边公路在《延边公路建设股份有限公司关于定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发 证券股份有限公司申报材料之证监会反馈意见的回复》中关于上述问题的回复如下:

"本公司 2009年1月1日至9月30日止期间及 2008年度备考合并财务报表系为本公司向吉 林敖东定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券之目的而编制。

该备考合并财务报表之编制系假定本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的交易于 2008年1月1日已完成, 所形成的会计主体、存续公司和业务架构于 2008年1月1日已经存 在, 且在 2008年1月1日至 2009年9月 30日止期间无重大改变。在编制该备考合并财务报 表时, 2008年1月1日至2009年9月30日止期间内广发证券自身的公司架构和业务架构, 系按实际存在的公司架构和业务架构确定的。存续公司及存续公司的子公司均纳入备考合并 财务报表的合并范围。考虑到备考合并财务报表之编制目的,该备考合并财务报表仅列报和 披露存续公司之合并财务信息而未列报和披露存续公司财务信息。

按照财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定, 非同一控制下的企业合并, 以 发行权益性证券交换股权的方式进行的,如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被 参与合并的另一方所控制的, 发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司, 但其为会计上的被 收购方,该类企业合并称为"反向购买"。在反向购买中,企业购买上市公司,被购买的上市公 司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的, 购买企业 应按照权益性交易的原则讲行处理,不确认商誉或将收购折价确认计入当期损益。

延边公路定向回购吉林敖东非流通股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的交易, 构成反向购 买, 由于延边公路回购吉林敖东非流通股份后不构成业务, 所以上述交易按权益性交易的原则进 行处理。

根据本公司与吉林敖东于 2006年 9月 23日签署的《定向回购股份协议书》及本公司与吉林敖东 于 2010年1月6日签署的《定向回购股份协议书之补充协议》,本公司在 2006年6月 30日至资 产交割日期间的损益应由该项交易完成后的新老股东共同享有或承担。在编制该备考合并财务报 表时,不考虑本公司在2006年6月30日至资产交割日期间损益可能产生的影响。

根据 2008年7月28日及 2009年3月27日广发证券的股东会决议,广发证券按每股分配现金股 利 1.50 元及 0.50 元, 向该项交易完成后存续公司全体股东分配现金股利分别为 3.760.568.598 元 及 1.253.522.866 元。该备考合并财务报表在编制时已考虑上述利润分配产生的影响。

本公司按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则及其相关规定编制该备考合并财务报 表。此外, 该备考合并财务报表亦按照《证券公司年度报告内容与格式准则》(2008年修订)及 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2007年修订)列报和披 露有关财务信息。

该备考合并财务报表已经按照上述的编制基础编制, 在所有重大方面公允地反映了本公司按上述 编制基础列报的 2009年9月 30日及 2008年 12月 31日的备考合并财务状况,以及 2009年1月1 日至9月30日止期间及2008年度的备考合并经营成果及备考合并现金流量。"

德勤的意见

基于我们为对延边公路 2009年1月1日至9月30日止期间及 2008年度备考合并财务报表整体发 表意见而实施的审计程序, 我们未发现延边公路的以上回复与我们审计发现在所有重大方面存在 不一致。

涉诉事项	主要情况
上海迅捷国际印务有限公司诉广发证券、广发证券股份有限公司上海水清南路营业部保证金纠纷案	2008 年 3 月 21 日,上海迅捷国际印务有限公司以广发证券上海水清南路证券营业部拒绝归还保证金为由, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 要求广发证券和广发证券上海水清南路证券营业部归还 66,323,222.06 元, 并支付相应利息。截至本回复出具之日, 该案已经二审终结。2009 年 11 月 19 日,上海市高级人民法院判决广发证券和广发证券上海水清南路证券营业部赔偿上海迅捷国际印务有限公司 45,399,325.24 元, 并承担案件受理费 673,419.2 元。
海南华银国际信托投资公司管理人诉广发证券不当得利纠纷案	2008 年 4 月 15 日,海南华银国际信托投资公司管理人以广发证券占用海南华银资金为由, 向海南省海南中级人民法院提起诉讼, 要求广发证券返还 2,038 万元本金及利息 8,327,369.90 元。2009 年 11月 30 日,海南省高级人民法院判决广发证券向海南华银国际信托投资公司管理人返还 1,050 万元及占用期间利息。
铜梁县农村信用合作联社诉广发证券重庆科园一路证券营业部国债返还纠纷案	2005 年 3 月 15 日,铜梁县农村信用合作联社以广发证券重庆科园一路证券营业部账户监管不当为由,向重庆市铜梁县人民法院起诉,要求广发证券重庆科园一路证券营业部返还 2001 年三期国债11,561,343.60 元及利息。2005年6月, 铜梁县人民法院接上级法院通知中止审理此案。

涉诉事项	标的金额(7C)	已确认负债$(\overline{J}C)$	涉诉事项进展情况
与上海迅捷证券合同纠纷案	80,625,359.17	预计负债46.072.744.44	上海迅捷国际印务有限公司诉广发证券上海水清南路证券营业部财产损害赔偿纠纷一案, 经上海市高级人民法院(2008)沪高民二(商)终字第 78 号民事判决书判决, 广发证券需向上海迅捷国际印务有限公司赔偿 45,399,325.24 元并承担案件受理费 673,419.2兀。广发证券根据上述审判结果计确认负债合计人民币46,072,744.44 兀。
与海南华银信托托管费纠纷案	28,707,369.90	其他应付款14,170,000.00	海南华银国际信托投资公司管理人诉广发证券不当利得纠纷一案, 经海南省高级人民法院(2009)琼民二终字第 1 号民事判决书判决, 广发证券应向华银管理人返还原收取的托管费人民币 1,050 万元及支付占用期间的利息,并承担案件受理费人民币185.337 元。广发证券已根据上述审判结果确认负债合计人民币14,170,000.00 元。
与铜梁县农村信用合作联社国债返还纠纷案	11,561,343.00	预计负债6,561,343.00	原告铜梁县农村信用合作联社起诉广发证券重庆科园一路证券营业部要求返还国债款 11,561,343.00 元本金及相应的利息,广发证券重庆科园一路证券营业部于 2005 年 3 月接到重庆市铜梁县人民法院(2005)铜民初第 481 号传票,后本案经重庆市铜梁县人民法院的上级法院通知的中止了审理。广发证券按照被诉金额减除上述纠纷案件中处于休眠的资金账户的余额人民币 500 万元后确认负债人民币 6.561,343元。

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ငာNº 028238编号:冣復	o应当向公司登记机关申请变更登记,换领《企业法分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力《企业法人营业执照》被吊销后,不得开展与清算无关的经营拓动《企业法人营业执照》不得纷造、涂改、出租、出借、转让。是企业法人资格和合法经营的凭证。正本应当置于住所的醒目位置。每年三月一日至六月三十日, 应当参加年度检验。《企业法人营业执照》《企业法人营业执照》《企业法人营业执照》登记事项发生变化,(营业执照》	(企业法人营业执照) 遗失或者毁坏的, 应当在公司登记机关指定的报《企业法人营业执照》正本和副本。识年度检验情申请补领。办理注销登记,应当交回刊上声明作废,	正照编号000000002200804240122组织机构代码607270998	企业标识000000021993021000043本执照有效期 自 —+ + + = 在ニプレカミ$\frac{1}{25}$登记机关	ш$-00$
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