GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2017

May 8, 2018

广发证券股份有限公司

关于召开2017 年度股东大会的通知

（公告编号：2018-029）之附件

目录

广发证券2017 年度董事会报告 ................................ 3 广发证券2017 年度监事会报告 ............................... 42 广发证券2017 年度财务决算报告 ............................. 49 关于公司2018 年自营投资额度授权的议案 ..................... 52 关于预计公司2018 年度日常关联/连交易的议案 ................ 53 关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案 .................. 60 关于修订《公司章程》的议案 ................................ 65 关于聘请2018 年度审计机构的议案 ........................... 67 关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 ........ 71 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .................. 74 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 ...................... 80 关于公司非公开发行A 股股票涉及关联/连交易的议案 ........... 84 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议 案 ........................................................ 85 关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .... 96

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1

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ................................... 107 关于修订《公司章程》利润分配条款的议案 ................... 109 广发证券2017 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明 .......... 231 广发证券2017 年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明 ...... 233 广发证券2017 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专 项说明 ................................................... 235

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2

广发证券2017年度董事会报告

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格 式>》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的要求及《公司章程》等相关规定，现将《公司2017年度董事会报告》汇报如下：

一、概述

2017年是公司承前启后的关键一年，是公司上一轮战略规划的收官之年，也是制订 新一轮战略规划的基础之年。在董事会的指导下，公司制定并颁布了新一轮战略规划： 公司在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景 下，将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，坚持以 “客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级，确立通 过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。

报告期，面对复杂严峻的资本市场环境以及“依法监管、从严监管和全面监管”的 行业监管环境，在董事会指导下，公司坚持因势而变、提质增效、优化布局的工作基调， 加快业务转型和管理变革的步伐，通过不断巩固既有优势、提升业务层次、优化资源配 置，稳步打造全业务链竞争优势。最终，在经济基本面改善、流动性偏紧的市场环境中 取得了良好成绩，各项主要经营指标继续稳居行业前列，为股东创造了优良的回报。

二、主营业务分析

（一）总体情况概述

2017 年，世界经济增长步伐加快，复苏稳健。国内实体经济回暖迹象明显，供 给侧结构性改革取得阶段性成果，推动了结构优化、动力转换和质量提升，国民经 济稳中向好、好于预期，实现了平稳健康发展，国内生产总值比上年增长6.9%（数 据来源：国家统计局，2018）。

根据未经审计财务报表，截至2017 年底，131 家证券公司总资产为6.14 万亿元， 较2016 年末增长6.04%；净资产为1.85 万亿元，较2016 年底增长12.80%；净资本

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3

为1.58 万亿元，较2016 年底增长7.48%；全行业客户交易结算资金余额1.06 万亿 元，较2016 年底下降26.39%；托管证券市值40.33 万亿元，较2016 年底增长19.43%； 受托管理资金本金总额17.26 万亿元，较2016 年底下降3.14%。2017 年，全行业131 家证券公司中120 家实现盈利，共实现营业收入3,113.28 亿元,同比下降5.08%，其 中：代理买卖证券业务净收入820.92 亿元，同比下降22.04%；证券承销与保荐业务 净收入384.24 亿元，同比下降26.11%；财务顾问业务净收入125.37 亿元，同比下 降23.63%；投资咨询业务净收入33.96 亿元，同比下降32.81%；资产管理业务净收 入310.21 亿元，同比增长4.64%；证券投资收益(含公允价值变动)860.98 亿元，同 比增长51.46%；利息净收入348.09 亿元,同比下降8.83%；全年实现净利润1,129.95 亿元，同比下降8.47%（数据来源：中国证券业协会，2018）。

截至2017 年12 月31 日，本集团总资产3,569.05 亿元，较2016 年末减少0.81%； 归属于上市公司股东的所有者权益为848.54 亿元，较2016 年末增长8.05%；报告期 本集团营业收入为215.76 亿元，同比增长4.16%；营业支出99.87 亿元，同比下降 1.95%；业务及管理费为94.61 亿元，同比增长1.89%；营业利润为115.89 亿元，同 比增长10.07%；归属于上市公司股东的净利润为85.95 亿元，同比增长7.04%；扣 除非经常性损益的净利润为83.48 亿元，同比增长5.17%。

（二）主营业务情况分析

本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构 业务和投资管理业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入27.18 亿元，同比 减少0.74%；财富管理业务板块实现营业收入80.31 亿元，同比减少10.16%；交易 及机构业务板块实现营业收入31.34 亿元，同比增长38.24%；投资管理业务板块实 现营业收入70.37 亿元，同比增长13.83%。

1 、投资银行业务板块

本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问 业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入27.18 亿元，同比减少0.74%。 （ 1 ）股权融资业务

2017 年A 股市场股权融资项目（包括IPO、增发、配股、优先股、可转债，其 中增发含发行股份购买资产）1,009 个，融资金额为15,972.08 亿元，同比分别下降

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6.23%和22.32%。随着IPO 发行审核常态化、上市公司再融资新政和减持新规推出， 2017 年IPO 家数和融资规模同比上升，分别为438 家和2,301.08 亿元，分别增长 92.95%和53.81%；再融资规模和家数同比下降，分别为571 家和13,671.00 亿元， 分别下降28.89%和24.79%（数据来源：Wind，2018）。

为适应经济结构转型、市场环境和监管政策的变化，公司继续巩固在优质中小 企业客户领域的优势，并加大对大型客户的开拓力度；同时，公司继续推进跨境投 行业务运作，努力提升公司投行业务国际竞争力。报告期，公司完成股权融资主承 销家数61 家，行业排名第1；主承销金额370.72 亿元，行业排名第7；其中，IPO 主承销家数33 家，行业排名第1；主承销金额169.65 亿元，行业排名第2（数据来 源：Wind，公司统计，2018）。公司报告期内实现股票承销及保荐净收入14.52 亿元， 同比增长22.27%。

公司2017 年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：

项目	2017 年		2016 年
	主承销金额（亿元）	主承销家数	主承销金额（亿元）	主承销家数
首次公开发行	169.65	33	70.84	16
再融资发行	201.07	28	629.62	38
合计	370.72	61	700.46	54

数据来源：Wind，公司统计，2018。

（ 2 ）债务融资业务

2017 年，伴随着去杠杆化，资金面趋紧，利率上行，加之行业监管力度加大， 市场对信用风险担忧加大；债券市场出现较大调整，公司债、企业债的发行规模全 面萎缩。2017 年全市场公司债券发行总额11,021.74 亿元，同比下降60.26%；企业 债券发行总额3,730.95 亿元，同比下降37.04%（数据来源：WIND，2018）。

报告期，为应对监管和市场环境变化，公司不断优化债券业务质控管理体系， 质控中心不断前移；同时着力提升存续期债券管理水平，对存续期债券进行风险分 类管理。公司持续拓展和储备优质项目，报告期，公司主承销发行债券121 期，总 额1,163.24 亿元，总额同比下降27.06%。报告期，公司实现债券承销及保荐业务净 收入5.90 亿元，同比减少31.49%。

公司2017 年为客户承销债券业务详细情况如下表所示：

项目 2017 年 2016 年

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	主承销金额（亿元）	发行数量	主承销金额（亿元）	发行数量
企业债	109.00	10	333.20	27
公司债	644.67	85	980.92	93
非金融企业债务融资工具	69.78	11	141.95	18
金融债	256.80	9	138.70	8
可交债	83.00	6	-	-
合计	1,163.24	121	1,594.77	146

数据来源：公司统计，2018。

（ 3 ）财务顾问业务

公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。报告期，财务 顾问业务实现净收入5.07 亿元，同比减少4.44%。

2017 年，整体并购重组市场热度有所上升。2017 年并购市场公告的交易数量为 8,391 笔，交易金额为34,202.93 亿元，分别同比上升60.44%和6.63%（数据来源： WIND，2018）。报告期，公司担任财务顾问的重大资产重组项目16 家（包括通过中 国证监会并购重组委审核项目和非行政许可类重大资产重组项目），行业排名第3， 完成交易金额852.48 亿元，行业排名第2（数据来源：公司统计，2018）。公司已经 连续3 年取得中国证券业协会并购重组财务顾问执业能力A 类评价。公司报告期内 实现并购重组财务顾问净收入3.14 亿元，同比增加4.86%。

2017 年，由于监管环境趋严、IPO 提速、新三板流动性差等原因，新三板扩容 速度放缓。截至2017 年底，新三板市场共有11,630 家挂牌公司，较年初增加1,467 家。公司坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同， 为客户提供高质量的新三板全产业链综合服务。截至2017 年底，公司作为主办券商 持续督导挂牌公司共计308 家，其中创新层企业55 家，行业排名第6（数据来源： 股转系统、公司统计，2018）。

此外，在境外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发融 资（香港）开展相关业务。报告期，广发控股香港完成主承销（含IPO、再融资及债 券发行）、财务顾问和并购等项目33 个。报告期营业收入1.01 亿元，同比减少14.44%。 2 、财富管理业务板块

本集团的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、 回购交易业务、融资租赁及互联小贷业务。报告期，财富管理业务板块实现营业收 入180.31 亿元，同比减少10.16%。

1 营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说

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（ 1 ）零售经纪及财富管理业务

本集团为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪 服务。

2017 年末，上证综指比上年末上涨6.56%，深证成指比上年末上涨8.48%，创业 板指比上年末下跌10.67%，A 股市场成交额111.76 万亿元，同比下降11.66%（数据 来源：WIND，2018）。在交易额和佣金率双降的同时，行业监管力度加大，传统零售 业务面临日益强大的经营压力,券商在佣金水平、业务流程、服务方式、服务内容及 从业人员要求上的竞争日趋激烈。2017 年，公司持续推进零售事业部改革，以科技 金融、财富管理、机构经纪和综合化为四轮驱动，以客户为中心，建立以客户需求 驱动的财富管理产品体系、构建私人银行客户服务体系、优化网点布局等措施，不 断推进业务转型。

2017 年，在科技金融方面，公司自主研发的机器人投顾贝塔牛第二期上线。贝 塔牛获得《国际金融报》2017 智能投顾先锋券商奖项、《金融电子化杂志》产品创 新突出贡献奖和美国《机构投资者》金融科技产品最佳创新奖等奖项。公司继续深 化在人工智能与移动交易终端领域的布局，完成“智慧广发”智能化应用战略支撑 平台的设立，并发布了“智能客服”、“智能语音助手”、“精准资讯”等多项智 能化应用。截至报告期末，手机证券用户数超过1,573 万，同比增长超过50%；微信 平台的关注用户数超过317 万；报告期内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金 额达1,157 亿元。

2017 年公司股票基金成交量10.27 万亿（双边统计），行业排名第6 位,较2016 年下降1 位（数据来源：上交所、深交所，2018）。公司全年实现代理买卖证券业务 净收入33.10 亿元，同比减少24.88%。

公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

证券种类	2017 年交易额（亿元）	2017 年市场份额（%）	2016 年交易额（亿元）	2016 年市场份额（%）
股票	100,954.40	4.49	116,534.41	4.57
基金	1,732.57	0.88	1,793.13	0.80
债券	335,692.51	6.49	306,001.76	6.56
合计	438,379.48	5.76	424,329.30	5.71

注1：数据来自公司统计、上交所、深交所，2017；

注2：上表数据为母公司数据；

注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。

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在代销金融产品业务领域，报告期公司实现代销金融产品业务手续费及佣金净 收入为1.23 亿元，同比减少21.92%。

公司2017 年度代理销售金融产品的情况如下表所示。

单位：亿元

			单位：亿元
类别	本期销售总金额	本期赎回总金额	代销收入
基金产品	214.02	218.47	0.75
信托产品	-	1.27	-
其他金融产品	4,637.43	4,699.36	0.48
合计	4,851.45	4,919.11	1.23

注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广 发资管发行的资产管理产品。

在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，且 通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）以及广发期货（香港）的全资子公司 GF Financial Markets(UK) Limited 在国际主要商品市场为客户提供交易及清算服 务。报告期，广发期货实现期货经纪业务佣金及手续费净收入为3.37 亿元，同比减 少1.36%。

在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向高净值人 群及零售客户提供经纪服务，涵盖在香港联交所及其他国外交易所上市的股票。报 告期，广发控股香港实现证券经纪业务净收入为2.92 亿元，同比增加19.49%。 （ 2 ）融资融券业务

2017 年，市场融资融券余额呈现震荡上升的态势。截至2017 年末，沪深两市融 资融券余额10,262.64 亿元，同比增长9.26%（数据来源：WIND，2018）。

截至2017 年末，公司融资融券业务期末余额为560.03 亿元，同比上升3.55%； 市场占有率5.46%，按合并口径排名行业第五。公司报告期实现融资融券利息收入 41.07 亿元，同比减少1.94%。

（ 3 ）回购交易业务

2017 年以来，市场股票质押式回购业务规模始终保持快速增长。2017 年末，证 券公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额8,446.21 亿，同比增长68.74% （数据来源：上交所、深交所，2018）。报告期，在持续强化股票质押业务的风控准 入前提下，公司股票质押业务保持快速增长。截至2017 年末，公司通过自有资金开 展股票质押式回购业务余额为265.82 亿元，同比增长94.73%。

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报告期，公司实现回购交易业务利息收入11.78 亿元，同比增加105.89%。 （ 4 ）融资租赁

为提高集团客户粘性，增强综合金融服务能力，公司通过子公司广发融资租赁 和联营企业广发互联小贷分别开展融资租赁和互联网小额贷款业务。截至2017 年末， 广发融资租赁的应收融资租赁款净额为40.95亿元，广发互联小贷的贷款余额为8.82 亿元。

3 、交易及机构业务板块

本集团的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售 及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管 业务。报告期，交易及机构业务板块实现营业收入231.34 亿元，同比增加38.24%。

（ 1 ）权益及衍生品交易业务

公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品 的做市及交易。

2017 年A 股体现了以价值投资为主的投资风格，股票市场个股表现分化严重， 蓝筹股、白马股总体涨幅靠前，中小股票总体下跌幅度较大。截至2017 年12 月31 日，上证综指较2016 年底上涨6.56%，深证成指上涨8.48%，创业板指下跌10.67%。 公司抓住了结构性投资机会，取得了较好的投资收益。同时，公司在期权做市方面 获得上交所上证50ETF 年度最高AA 评级，在基金做市方面多次获得月度AA 评级； 另外，公司于2017 年开展首单场外权益互换业务。作为股指期货市场的首批参与者 之一，公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险；由于政策调整，衍生品业 务发展亦受到影响。

报告期，公司权益及衍生品交易业务实现投资收益净额315.17 亿元，同比增加 12.49 倍。

（ 2 ）固定收益销售及交易业务

公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定 收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保 险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市 场的合格境外机构投资者等。

2 营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说 明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。

3 投资收益净额为投资收益及公允价值变动损益。

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公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提 供做市服务，如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企 业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如 利率互换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外，公司大力拓展 FICC 业务，公司主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本搭建境外FICC 投资平 台，资产配置覆盖亚洲、欧洲、美国的20 个国家和地区，涵盖债券及结构化产品等 多元化的投资领域。2017 年，公司获得债券通首批报价机构资格，获得上海黄金交 易所银行间黄金询价业务资格。报告期，公司中债交易量在券商中排名第6（数据来 源：中国债券信息网，2018）。

报告期，公司较好的控制了债券投资组合的久期和投资规模，降低了利率风险。 公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额37.40 亿元，同比减少10.50%。

（ 3 ）柜台市场销售及交易业务

公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍 生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

截至报告期末，公司柜台市场累计发行产品数量6,108 只，累计发行产品规模 约4,648 亿元，期末产品市值约536.81 亿元。其中，2017 年全年新发产品数量2,268 只，新发产品规模约1,397.06 亿元（数据来源：公司统计，2018）。

截至2017 年底，公司为160 家新三板企业提供做市服务。

（ 4 ）另类投资业务

本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务，目前以股 权投资业务为主。截至2017 年底，广发乾和及其子公司已完成股权投资项目67 个， 其中2017 年新增股权投资项目29 个；累计投资规模合计22.46 亿元；2017 年有4 个项目已通过IPO 上市；累计有16 个项目通过上市公司并购等方式实现退出。

报告期，广发乾和实现另类投资业务营业收入1.86 亿元。

（ 5 ）投资研究业务

本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市 公司、金融工程等多领域的投资研究服务，获得机构客户的分仓交易佣金收入。具 体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、 证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。公司的股票研

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究涵盖中国26 个行业和逾750 家在中国上市公司，以及逾50 家香港联交所的上市 公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，2015 年至2017 年在《新财富》“本土 最佳研究团队”排名分别为第4、第2、第1，2017 年宏观经济研究和6 个行业研究 在《新财富》中排名第1。

报告期，公司实现投资研究业务营业收入3.42 亿元（主要为席位佣金收入）， 同比增加21.10%。

（ 6 ）资产托管业务

公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务，所提供 服务的对象涵盖基金公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、期货公司及其子 公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

截至2017 年底，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人民币1,508.47 亿元，同比增长44.50%；其中托管产品规模为793.56 亿元，提供基金服务产品规模 为714.91 亿元。

4 、投资管理业务板块

本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募 基金管理业务。报告期，投资管理业务板块实现营业收入70.37亿元，同比增加13.83%。 （ 1 ）资产管理业务

本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产 管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过广发资管、广发期货及广发资管（香 港）开展资产管理业务。报告期，本集团实现资产管理业务手续费净收入16.47 亿 元。

广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产，包括固定收益 类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托 公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

广发资管在去杠杆、去通道、回归本源的监管大方向指引下，2017 年稳步推进 主动管理等更有质量的内涵式增长转型工作；在管理规模同比下降的同时，稳定提 升核心竞争力。截至2017 年底，广发资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理 计划和专项资产管理计划的规模分别同比降低33.76%、19.40%和23.06%。

报告期，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表所示：

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2017 年资产管理业务规模和收入情况

	资产管理净值规模（亿元）	资产管理净值规模（亿元）	资产管理业务手续费净收入（亿元）	资产管理业务手续费净收入（亿元）
	2017年12月31日	2016 年12 月31 日	2017年	2016 年
集合资产管理业务	2,438.24	3,681.06	15.38	17.09
定向资产管理业务	2,586.79	3,209.35	2.08	1.84
专项资产管理业务	208.80	271.39	0.09	0.31
合计	5,233.83	7,161.80	17.55	19.24

数据来源：公司统计，2018。

截至2017 年底，广发资管的资产管理月均规模在证券行业排名第六，集合计划 管理规模排名第一，主动管理规模排名第二（数据来源：中国证券投资基金业协会， 2017）。2017 年，广发资管实现资产管理业务手续费净收入17.55 亿元，同比减少 8.82%。

本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。截至2017 年底，广发期货资 产管理规模为28.67 亿元。

在境外资产管理业务领域，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香 港）就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获RQFII 资格的中资金融机构之一。广发资管（香港）通过公募基金、私募基金和委托管理 账户等多种模式进行资产管理和投资运作，截至2017 年底，广发资管（香港）管理 资产规模为55.20 亿港币。

（ 2 ）公募基金管理业务

本集团主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理 业务。

截至2017 年底，公司持有广发基金51.13%的股权。广发基金是全国社保基金、 基本养老保险基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投 资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过 合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广 发国际资产管理有限公司以RQFII 方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场； 广发基金积极参与中港两地基金互认，已经在香港销售获得认证的基金产品。截至 2017年底，广发基金管理的公募基金规模合计2,799.38亿元，较2016年末下降8.14%， 剔除货币市场型基金后的规模合计1,889.30 亿元，行业排名第8（数据来源：银河 证券基金研究中心，2018）。

报告期，广发基金实现营业收入29.52 亿元，同比上升19.19%；净利润9.48 亿

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12

元，同比增长22.12%。

截至2017 年底，公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一大股东之 一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦为保险 公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此 外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资 于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII 方式投资于中国境内资本市场； 易方达基金积极参与中港两地基金互认，已经在香港销售获得认证的基金产品。截 至2017 年底，易方达基金管理的公募基金规模合计6,076.72 亿元，较2016 年末增 长41.88%，剔除货币市场型基金后的规模合计2,882.10 亿元，行业排名第1（数据 来源：银河证券基金研究中心，2018）。

报告期，易方达基金实现营业收入46.42 亿元，同比增长15.00%；净利润14.02 亿元，同比增长4.61%。

（ 3 ）私募基金管理业务

本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。报告期，广发信 德及其管理的基金共完成38 个股权投资项目，投资金额12.51 亿元；截至2017 年 底，广发信德及其管理的基金已完成204 个股权投资项目投资，其中有19 个项目已 通过IPO 上市；有8 个项目通过上市公司并购实现退出。截至2017 年底，广发信德 设立并管理了35 支私募基金,管理客户资金总规模93.29 亿元。其中广发信德旗下 BayCity Capital 国际生命科学美元基金被美国生物技术领域权威媒体 ENDPOINTSNEWS 评为“2017 年50 大最活跃的生物制药风险投资基金”。

报告期，广发信德实现营业收入14.36 亿元，同比增加133.21%；净利润9.32 亿元，同比增加341.15%。

在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下 属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康 科学等领域。广发投资（香港）于2016 年12 月与一家以科学家团队为核心的加拿 大机构共同成立了专注投资于健康科学领域的全球健康科学基金（Global Health Science Fund I, L.P.）。

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13

（三）收入与成本

1 、营业收入构成

单位：元

	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
项目		占营业收入		占营业收入比	同比增减
	金额
		比重	金额	重
手续费及佣金净收					-13.73%
	11,228,226,766.83	52.04%	13,014,846,047.53	62.83%
入
利息净收入	469,783,802.56	2.18%	727,926,502.80	3.51%	-35.46%
投资收益	9,406,190,754.95	43.60%	6,750,153,307.51	32.59%	39.35%
公允价值变动收益	43,894,010.23	0.20%	182,452,304.25	0.88%	-75.94%
汇兑收益	2,366,420.28	0.01%	-25,777,150.68	-0.12%	-
资产处置收益	2,136,191.13	0.01%	2,310,267.28	0.01%	-7.53%
其他收益	377,213,406.60	1.75%	-	-	-
其他业务收入	45,837,113.89	0.21%	62,436,539.33	0.30%	-26.59%
营业收入合计	21,575,648,466.47	100%	20,714,347,818.02	100%	4.16%

2017 年，本集团实现营业收入215.76 亿元，同比增加4.16%。其中：（1）手续 费及佣金收入2017 年比2016 年减少17.87 亿元，减幅13.73%，其中，经纪业务手 续费净收入减少10.46 亿元，主要是由于市场股票基金交易量减少和佣金下滑；投 资银行业务手续费净收入减少5.26 亿元，主要由于财务顾问费收入减少；资产管理 及基金管理业务手续费净收入减少1.76 亿元，主要由于资产管理规模减少。（2）利 息净收入2017 年比2016 年减少2.58 亿元，减幅35.46%，主要是客户资金存款利息 收入减少。（3）投资收益及公允价值变动收益2017 年比2016 年合计增加25.17 亿 元，增幅36.31%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供 出售金融资产投资收益增加。（4）汇兑收益2017 年比2016 年增加0.28 亿元，主要 是本期汇率变动的影响。

相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

详见公司2017 年度报告第五节“五、资产及负债状况”中的“4、比较式财务 报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。

2 、营业支出构成

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
项目					同比增减
	金额	占营业支出比重	金额 占	营业支出比重
税金及附加	125,781,486.55	1.26%	475,223,914.43	4.67%	-73.53%

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14

业务及管理费	9,461,188,721.67	94.73%	9,285,375,705.17	91.16%	1.89%
资产减值损失	398,264,667.77	3.99%	423,439,005.20	4.16%	-5.95%
其他业务成本	1,736,255.24	0.02%	1,736,255.24	0.01%	0.00%
营业支出合计	9,986,971,131.23	100.00%	10,185,774,880.04	100.00%	-1.95%

（四）费用

			单位：元
项目	2017年	2016年	同比增减
业务及管理费	9,461,188,721.67	9,285,375,705.17	1.89%
所得税费用	2,560,654,705.82	2,295,738,460.38	11.54%

相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素说明 不适用

（五）研发投入

	2017 年	2016 年	变动比例
研发投入金额（元）	553,996,801.93	526,062,191.21	5.31%
研发投入占营业收入比例	2.57%	2.54%	增长0.03个百分点

注：对 2016 年数据按 2017 年研发统计口径进行了调整。

情况说明：为加大传统业务转型力度，响应国家互联网+战略，提升业务和管理 方面信息系统建设的自主可控能力，提高管理效率，报告期，公司持续加大云计算、 大数据、人工智能等科技金融的投入，通过自行开发、合作开发、委托开发等方式 对信息系统管理平台的费用及硬件总投入55,399.68 万元。

（六）现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	21,867,931,826.41	74,169,242,121.34	-70.52%
经营活动现金流出小计	60,510,594,530.69	95,321,447,987.15	-36.52%
经营活动产生的现金流量净额	-38,642,662,704.28	-21,152,205,865.81	-
投资活动现金流入小计	7,840,634,187.39	7,287,228,268.06	7.59%
投资活动现金流出小计	2,830,779,603.46	3,193,883,123.60	-11.37%
投资活动产生的现金流量净额	5,009,854,583.93	4,093,345,144.46	22.39%
筹资活动现金流入小计	77,836,492,731.51	68,210,423,590.54	14.11%
筹资活动现金流出小计	71,528,486,243.98	86,941,607,464.45	-17.73%
筹资活动产生的现金流量净额	6,308,006,487.53	-18,731,183,873.91	-
现金及现金等价物净增加额	-27,640,954,133.26	-35,432,403,298.70	-

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15

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明及报告期公司经营活动产生的 现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

报告期，经营活动产生的现金净流出为386.43 亿元，其中，经纪客户保证金净 流出202.70 亿元，剔除此因素后的经营活动现金净流出为183.73 亿元。从构成来 看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金201.52 亿元；现金流出主要为拆入资 金及回购业务现金净流出122.41 亿元，本期支付给职工及为职工支付的现金68.35 亿元，支付的各项税费36.63 亿元，支付利息、手续费及佣金37.87 亿元。2017 年 本集团实现净利润90.83 亿元，与本期经营活动产生的现金净流量有差异，主要是 因为后者受经纪客户保证金净流出、拆入资金及回购业务净流出及融出资金净流出 等因素的影响。与上年相比变动的主要原因为处置交易性金融资产的现金净流入减 少。

报告期投资活动产生的现金净流入额为50.10 亿元，上年现金净流入为40.93 亿元，变动的主要原因为收回投资及取得投资收益收到的现金同比增加。

报告期筹资活动产生的现金净流入额为63.08 亿元，上年现金净流出为187.31 亿元，变动的主要原因为收益凭证产生的现金净流入同比增加。

三、主营业务构成情况

1 、主营业务分业务情况

单位：元

			营业利润	营业收入比上	营业支出比上	营业利润率比上年同
业务类别	营业收入	营业支出
			率	年同期增减	年同期增减	期增减
投资银行业务	2,717,939,568.27	1,104,844,903.00	59.35%	-0.74%	0.86%	减少0.64个百分点
财富管理业务	8,030,832,256.54	3,182,252,265.42	60.37%	-10.16%	5.32%	减少5.83个百分点
交易及机构业务	3,133,503,570.14	892,073,059.75	71.53%	38.24%	7.75%	增加8.05个百分点
投资管理业务	7,036,977,263.18	2,906,287,838.06	58.70%	13.83%	-1.40%	增加6.38个百分点
其他	656,395,808.34	1,901,513,065.00	-189.69%	11.58%	-17.09%	-
合计	21,575,648,466.47	9,986,971,131.23	53.71%	4.16%	-1.95%	增加2.88个百分点

2 、主营业务分地区情况

营业收入地区分部情况

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单位：元

16

	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
					收入比上年同
地区	营业部数 量				期增减
		营业收入	营业部数量	营业收入
广东	116	2,151,818,889.02	116	2,821,136,288.06	-23.73%
其中：深圳	9	187,984,826.93	9	247,140,904.25	-23.94%
上海	21	341,527,066.96	21	411,633,562.55	-17.03%
湖北	16	260,430,528.89	16	347,987,290.23	-25.16%
辽宁	15	172,290,625.05	15	255,886,155.64	-32.67%
河北	13	222,650,670.91	13	303,268,505.46	-26.58%
浙江	10	139,596,937.94	10	187,808,868.82	-25.67%
江苏	10	109,771,766.54	10	141,124,243.54	-22.22%
福建	8	101,642,032.06	8	129,681,363.92	-21.62%
北京	7	203,214,204.04	7	269,724,721.72	-24.66%
山东	7	82,710,066.09	7	139,288,144.37	-40.62%
陕西	5	95,069,085.60	5	132,917,109.50	-28.47%
河南	4	45,306,542.64	4	62,212,350.95	-27.17%
海南	3	35,171,158.61	3	43,662,070.38	-19.45%
吉林	3	41,642,556.71	3	59,005,072.52	-29.43%
云南	3	43,842,065.38	3	56,340,128.37	-22.18%
重庆	3	56,108,163.24	3	75,433,001.74	-25.62%
广西	2	24,385,743.80	2	31,662,913.96	-22.98%
黑龙江	2	23,831,041.64	2	32,586,842.57	-26.87%
江西	2	12,841,540.66	2	15,980,751.60	-19.64%
四川	2	49,760,698.58	2	72,821,497.06	-31.67%
天津	2	36,126,733.27	2	45,591,510.03	-20.76%
安徽	1	18,828,632.42	1	21,865,526.06	-13.89%
甘肃	1	21,832,846.28	1	28,455,545.21	-23.27%
贵州	1	7,981,191.63	1	11,889,830.90	-32.87%
湖南	1	13,114,773.54	1	17,016,951.77	-22.93%
内蒙古	1	4,998,210.54	1	5,161,693.74	-3.17%
宁夏	1	1,550,004.07	1	1,488,432.45	4.14%
青海	1	935,471.35	1	860,238.44	8.75%
山西	1	13,214,638.50	1	17,891,559.58	-26.14%
西藏	1	341,142.84	1	499,784.58	-31.74%
新疆	1	19,620,122.49	1	28,408,223.26	-30.94%
总部		9,301,676,012.25		8,582,522,596.08	8.38%
母公司合计		13,653,831,163.54		14,351,812,775.06	-4.86%
境内子公司		8,202,521,130.04		6,903,230,284.51	18.82%
抵销		-1,448,436,031.26		-1,118,998,626.44	-
境内合计	264	20,407,916,262.32	264	20,136,044,433.13	1.35%
境外子公司（含港澳）		1,167,732,204.15		578,303,384.89	101.92%
合计	264	21,575,648,466.47	264	20,714,347,818.02	4.16%

营业利润地区分部情况

					单位：元
	2017 年		2016 年
					营业收入比上
地区	营业部数 量				年同期增减
		营业利润	营业部数量	营业利润

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17

广东	116	1,128,821,139.80	116	1,797,429,054.79	-37.20%
其中：深圳	9	61,628,399.95	9	134,700,014.16	-54.25%
上海	21	167,056,026.53	21	226,725,345.04	-26.32%
湖北	16	135,672,398.68	16	219,099,130.91	-38.08%
辽宁	15	70,129,891.49	15	135,074,731.37	-48.08%
河北	13	81,383,748.73	13	139,235,658.78	-41.55%
浙江	10	58,121,853.99	10	100,129,363.25	-41.95%
江苏	10	31,484,796.28	10	58,546,143.54	-46.22%
福建	8	44,670,061.93	8	79,827,361.84	-44.04%
北京	7	110,070,141.51	7	176,096,622.67	-37.49%
山东	7	16,620,158.38	7	58,020,654.34	-71.35%
陕西	5	36,396,111.49	5	66,529,644.99	-45.29%
河南	4	18,196,191.20	4	31,022,133.45	-41.34%
海南	3	8,243,219.11	3	18,798,822.06	-56.15%
吉林	3	10,038,988.33	3	27,938,844.25	-64.07%
云南	3	24,278,180.12	3	36,742,779.08	-33.92%
重庆	3	25,499,677.63	3	42,568,201.47	-40.10%
广西	2	10,574,714.51	2	16,007,866.24	-33.94%
黑龙江	2	11,029,750.42	2	17,704,580.46	-37.70%
江西	2	2,237,651.64	2	5,439,359.18	-58.86%
四川	2	14,541,421.55	2	38,991,537.22	-62.71%
天津	2	17,844,125.95	2	26,864,167.69	-33.58%
安徽	1	7,802,976.38	1	9,594,719.12	-18.67%
甘肃	1	10,222,637.21	1	16,505,897.73	-38.07%
贵州	1	1,585,330.90	1	5,341,698.74	-70.32%
湖南	1	4,910,893.51	1	6,480,070.95	-24.22%
内蒙古	1	-462,690.68	1	-313,318.34	-
宁夏	1	-797,482.05	1	-699,453.59	-
青海	1	-2,767,679.00	1	-2,258,997.84	-
山西	1	5,446,970.18	1	10,716,745.98	-49.17%
西藏	1	-636,218.36	1	-654,510.89	-
新疆	1	9,742,964.30	1	16,403,910.84	-40.61%
总部		5,475,838,799.73		4,271,750,882.45	28.19%
母公司合计		7,533,796,751.39		7,651,659,647.77	-1.54%
境内子公司		4,958,074,484.44		3,698,471,075.23	34.06%
抵销		-1,343,613,986.30		-942,823,849.38
境内合计	264	11,148,257,249.53	264	10,407,306,873.62	7.12%
境外子公司（含港澳）		440,420,085.71		121,266,064.36	263.18%
合计	264	11,588,677,335.24	264	10,528,572,937.98	10.07%

注：截至2017 年末，公司设有分公司20 家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明

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18

		占总资产		占总资
	金额		金额
		比例		产比例
货币资金	56,910,758,509.16	15.95%	80,448,432,300.74	22.36%	-6.41%	不适用。
结算备付金	17,652,948,318.56	4.95%	21,742,626,195.25	6.04%	-1.09%	不适用。
融出资金	61,750,191,315.06	17.30%	59,001,294,969.66	16.40%	0.90%	不适用。
以公允价值计量且	63,238,922,628.55	17.72%	61,766,808,847.96	17.17%	0.55%	不适用。
其变动计入当期损
益的金融资产
	5,450,741,845.31	1.53%	692,456,240.37	0.19%	1.34%	本期末货币期权业务规模 扩大。
衍生金融资产
	33,667,402,360.98	9.43%	21,961,202,342.55	6.10%	3.33%	本期末股票质押式回购业 务规模增加。
买入返售金融资产
	3,509,676,183.22	0.98%	2,218,161,383.85	0.62%	0.36%	本期末应收清算款及基金 快速赎回垫资款增加。
应收款项
应收利息	2,934,832,055.76	0.82%	2,511,656,611.53	0.70%	0.12%	不适用。
存出保证金	4,700,753,337.46	1.32%	5,132,685,472.06	1.43%	-0.11%	不适用。
可供出售金融资产	92,594,399,160.08	25.94%	92,080,655,671.95	25.59%	0.35%	不适用。
长期股权投资	4,336,479,926.70	1.22%	3,735,931,713.08	1.04%	0.18%	不适用。
投资性房地产	21,802,164.20	0.01%	23,538,419.44	0.01%	0.00%	不适用。
固定资产	940,624,652.33	0.26%	916,392,554.31	0.25%	0.01%	不适用。
	1,072,743,226.51	0.30%	726,998,852.66	0.20%	0.10%	本期广发证券大厦项目投 入增加。
在建工程
无形资产	593,086,353.96	0.17%	575,991,066.32	0.16%	0.01%	不适用。
商誉	2,169,175.75	0.00%	2,321,243.82	0.00%	0.00%	不适用。
	428,495,855.91	0.12%	783,339,195.49	0.22%	-0.10%	本期末可抵扣暂时性差异 减少。
递延所得税资产
其他资产	7,098,611,107.17	1.98%	5,480,860,335.79	1.52%	0.46%	不适用。
	7,349,536,364.33	2.06%	4,863,873,848.17	1.35%	0.71%	本期末信用借款和质押借 款的增加。
短期借款
	25,101,447,000.00	7.03%	16,329,741,000.00	4.54%	2.49%	本期末发行短期收益凭证 规模增加。
应付短期融资款
	4,953,655,549.04	1.39%	10,606,394,791.74	2.95%	-1.56%	本期末向证金公司转融通 融入资金减少。
拆入资金
以公允价值计量且	4,853,999,224.14	1.36%	5,506,095,387.34	1.53%	-0.17%	不适用。
其变动计入当期损
益的金融负债
	5,439,112,526.83	1.52%	692,012,018.00	0.19%	1.33%	本期末货币期权业务规模 扩大。
衍生金融负债
卖出回购金融资产	55,516,408,036.08	15.55%	50,549,266,202.80	14.05%	1.50%	不适用。
款
代理买卖证券款	65,026,117,190.86	18.22%	85,726,525,276.71	23.83%	-5.61%	不适用。
	53,999,996.80	0.02%	-	-	0.02%	本期末代理承销股票款增 加。
代理承销证券款
应付职工薪酬	7,050,313,008.23	1.98%	7,142,049,184.07	1.98%	0.00%	不适用。
应交税费	1,188,593,136.25	0.33%	1,001,301,981.99	0.28%	0.05%	不适用。
	10,615,613,630.43	2.97%	15,787,438,872.97	4.39%	-1.42%	本期末清算款及结构化主 体第三方权益减少。
应付款项
应付利息	1,939,204,420.19	0.54%	2,039,195,571.23	0.57%	-0.03%	不适用。
预计负债	33,360,000.00	0.01%	33,360,000.00	0.01%	0.00%	不适用。
	4,525,492,111.80	1.27%	2,729,250,000.00	0.76%	0.51%	本期末质押借款规模增 加。
长期借款
应付债券	72,672,720,280.85	20.36%	73,524,596,519.73	20.43%	-0.07%	不适用。
	88,441,255.28	0.02%	131,279,760.50	0.04%	-0.02%	本期末应纳税暂时性差异 减少。
递延所得税负债
其他负债	1,871,042,542.97	0.52%	1,785,637,051.37	0.50%	0.02%	不适用。

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19

情况说明： 2017 年12 月31 日集团资产总额3,569.05 亿元，比年初减少0.81%， 金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产。其中，货 币资金和结算备付金比年初合计减少276.27 亿元，减幅27.03%，主要是客户保证金 减少；买入返售金融资产比年初增加117.06 亿元，增幅53.30%，主要是股票质押式 回购业务规模增加；融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和可供出售金融资产分别增幅4.66%、2.38%、0.56%。公司资产结构维持稳定，各项 资产的风险较小，变现能力较强，流动性充裕。

2017 年12 月31 日集团负债总额2,682.79 亿元，比年初减少3.65%，金额占比 较大的负债包括应付短期融资款、卖出回购资产款、代理买卖证券款和应付债券。 其中，应付短期融资款比年初增加87.72 亿元，增幅53.72%，主要是本期增加新发 行的短期收益凭证；代理买卖证券款比年初减少207.00 亿元，减幅24.15%，主要是 客户保证金减少；卖出回购金融资产款增幅9.83%，应付债券减幅1.16%。扣除代理 买卖证券款后，公司的资产负债率为69.64%。

2 、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

		本期公允价值 变动损益	计入权益的累计 公允价值变动	本期计提的减 值	本期成本变动金 额
项目	期初数					期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产）
	61,766,808,847.96	-26,236,720.85	-	-	1,866,413,074.96	63,238,922,628.55
2.衍生金融资产	692,456,240.37	-273,038,313.62	-	-	5,031,323,918.56	5,450,741,845.31
3.可供出售金融资产	92,080,655,671.95		3,059,097,349.72	323,779,831.59	-543,003,492.37	92,594,399,160.08
金融资产小计	154,539,920,760.28	-299,275,034.47	3,059,097,349.72	323,779,831.59	6,354,733,501.15	161,284,063,633.94
金融负债
1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 （不含衍生金融负债）
	5,506,095,387.34	-46,246,247.09	-	-	-698,342,410.29	4,853,999,224.14
2.衍生金融负债	692,012,018.00	389,415,291.79	-	-	5,136,515,800.62	5,439,112,526.83
金融负债小计	6,198,107,405.34	343,169,044.70	-	-	4,438,173,390.33	10,293,111,750.97

注：1.在当日无负债结算制度下，衍生金融工具项下的期货投资以及部分利率互换合约形成的金融资 产或金融负债与相关的暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。 抵销前衍生金融资产与相关暂收款的期末余额为人民币 79,467,747.93 元，抵消前衍生金融资产与相 关暂收款的期初余额为 134,032,678.00 元。

报告期无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证 券公司的主营业务，交易频繁；因此，以本期成本变动来反映公司购买、出售金融 资产以及因并表范围变化产生的金融资产成本变动的情况。

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20

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

所有权受到限制的资产，具体参见公司2017 年度报告第十二节“七、合并财务 报表项目附注20、所有权受到限制的资产”的相关内容。

4 、比较式财务报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况

单位：元

项目	2017 年末	2016 年末	增减	变动原因
衍生金融资产	5,450,741,845.31	692,456,240.37	687.16%	本期末货币期权业务规模扩大。
买入返售金融资产	33,667,402,360.98	21,961,202,342.55	53.30%	本期末股票质押式回购业务规模增加。
应收款项	3,509,676,183.22	2,218,161,383.85	58.22%	本期末应收清算款及基金快速赎回垫资款增加。
在建工程	1,072,743,226.51	726,998,852.66	47.56%	本期广发证券大厦项目投入增加。
递延所得税资产	428,495,855.91	783,339,195.49	-45.30%	本期末可抵扣暂时性差异减少。
短期借款	7,349,536,364.33	4,863,873,848.17	51.10%	本期末信用借款和质押借款的增加。
应付短期融资款	25,101,447,000.00	16,329,741,000.00	53.72%	本期末发行短期收益凭证规模增加。
拆入资金	4,953,655,549.04	10,606,394,791.74	-53.30%	本期末向证金公司转融通融入资金减少。
衍生金融负债	5,439,112,526.83	692,012,018.00	685.99%	本期末货币期权业务规模扩大。
代理承销证券款	53,999,996.80	-	-	本期末代理承销股票款增加。
应付款项	10,615,613,630.43	15,787,438,872.97	-32.76%	本期末清算款及结构化主体第三方权益减少。
长期借款	4,525,492,111.80	2,729,250,000.00	65.81%	本期末质押借款规模增加。
递延所得税负债	88,441,255.28	131,279,760.50	-32.63%	本期末应纳税暂时性差异减少。
少数股东权益	3,771,379,376.25	2,823,126,457.65	33.59%	本期少数股东投资增加及少数股东损益增加。
项目	2017 年	2016 年	增减	主要变动原因
利息净收入	469,783,802.56	727,926,502.80	-35.46%	本期客户资金存款利息收入减少。
				本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
投资收益	9,406,190,754.95	6,750,153,307.51	39.35%
				资产和可供出售金融资产投资收益增加。
				本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
公允价值变动收益	43,894,010.23	182,452,304.25	-75.94%
				负债公允价值变动收益减少。
汇兑收益	2,366,420.28	-25,777,150.68	-	本期汇率变动的影响。
其他收益	377,213,406.60	-	-	本期列报格式调整，政府补助从营业外收入中调入。
税金及附加	125,781,486.55	475,223,914.43	-73.53%	主要为2016 年5 月1 日起实施营业税改征增值税。
营业外收入	99,347,712.62	257,842,492.14	-61.47%	本期列报格式调整，政府补助从营业外收入中调出。
营业外支出	43,999,537.66	81,354,928.91	-45.92%	本期赔偿支出减少。
其他综合收益的税后
	529,657,088.09	-1,028,513,808.49	-	本期可供出售金融资产的公允价值变动收益增加。
净额
经营活动产生的现金
	-38,642,662,704.28	-21,152,205,865.81	-	本期处置交易性金融资产产生的现金净流入减少。
流量净额
筹资活动产生的现金
	6,308,006,487.53	-18,731,183,873.91	-	本期收益凭证产生的现金净流入增加。
流量净额

5 、融资渠道、长短期负债结构分析

（1）公司融资渠道

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21

公司具体的融资渠道包括股权融资和债权融资；其中，债权融资渠道可分为短 期渠道和中长期渠道。短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借，通 过银行间和交易所市场进行债券回购，发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭 证等；中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、长期收益凭证和资产证券化 产品等。

2017 年，公司综合运用短期和中长期融资渠道筹措资金，包括开展信用拆借、 实施债券回购、发行8 期短期公司债券、2 期次级债券、3 期非公开公司债券和2 期 公开发行公司债券等。

（2）公司负债结构

报告期末的借款及债务融资总额为人民币1,096.49 亿元，具体明细表列示如下：

	2017 年末
短期借款	7,349,536,364.33
应付短期融资款	25,101,447,000.00
长期借款	4,525,492,111.80
应付债券	72,672,720,280.85
合计	109,649,195,756.98

除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、经纪商拆借、场内和场外 回购融入资金。报告期末拆入资金余额为人民币49.54 亿元，卖出回购金融资产余 额为人民币555.16 亿元。

上述债务合计1,701.19 亿元。其中，融资期限在一年以下（含一年）的债务为 人民币928.80 亿元，融资期限在一年以上的债务为人民币772.39 亿元，分别占上 述债务总额的比例为54.60%和45.40%。

公司无到期未偿还的债务，经营情况佳，盈利能力强，现金流充裕，面临的财 务风险较低。

（3）流动性管理措施与政策

公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理， 通过前瞻的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。公 司各项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。实际工作中， 公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态 监控，确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。

（4）融资能力分析

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22

公司遵纪守法，诚信经营，信用良好，近年来融资渠道和交易对手不断扩充， 可用流动性资源充足。与多家商业银行保持良好的合作关系并取得其综合授信，具 备较强的融资能力。公司系A 股、H 股上市券商，境内外股权、债务融资渠道畅通， 具备面向全球市场筹措资金的能力。

（5）或有事项及其影响

报告期，公司继续为全资子公司广发资管提供净资本担保的承诺、并为间接全 资持有的广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保；详情请见公司2017 年 度报告第六节之“十七、重大合同及其履行情况-2（1）、担保情况”。除上述担保承 诺事项外，公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也 没有财务承诺。

五、投资状况

1 、总体情况

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
100,000,000.00	850,000,000.00	-88.24%

• 注：本报告期投资额为本公司对子公司广发期货有限公司的增资额，具体详见财务报告附注九、2。

2 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

单位：元

	是否为	投资项						截至报告期	未达到计划 进度和预计 收益的原因
投资方			本报告期投入金	截至报告期末累	资金	项目	预计
	固定资	目涉及						末累计实现
式			额	计实际投入金额	来源	进度	收益
	产投资	行业						的收益
其他	是	--	345,744,373.85	1,457,851,881.51	自有	在建	--	--	--
--	--	--	345,744,373.85	1,457,851,881.51	--	--	--	--	--

3 、金融资产投资

（ 1 ）证券投资情况

单位：万元

证券 品种						本期公	计入权益
				会计计	期初账面价	允价值	的累计公	本期购买	本期出售金			会计核算	资金 来源
	证券代码	证券简称	投资成本							报告期损益	期末账面价值
				量模式	值	变动损	允价值变	金额	额			科目
						益	动
		易方达交行		公允价
其他 G	FYFD0727	--	250,000.00		250,255.51	-2,883.21	-	-	-	573.14	247,372.30	交易性	自有
		广发证券1号		值计量

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23

		资产管理计
		划
		广发钱袋子										可供\交易
基金	000509		123,232.76	同上	77,994.57	-	-	205,500.00	165,600.00	5,338.19	123,232.76		自有
												性
		货币
		中银机构现
基金	002195		120,037.03	同上	55,014.56	-	-	190,080.72	125,058.25	224.48	120,037.03	交易性	自有
		金管理
债券	170014	17附息国债	113,394.00	同上	-	-370.39	-	330,052.02	216,658.02	44.00	113,023.61	交易性	自有
		14
债券	019301	13 国债01	106,976.04	同上	10,030.00	-	-83.04	97,000.00	-	345.33	106,893.00	可供	自有
债券	019540	16 国债12	105,926.30	同上	87,692.00	-	-562.30	18,000.00	-	2,565.16	105,364.00	可供	自有
		富国天时货
基金	100028		102,248.05	同上	-	-	-	132,248.05	30,000.00	2,248.05	102,248.05	交易性	自有
		币B
基金	000539	中银活期宝	100,034.69	同上	100,030.11	-	-	200,341.19	200,336.61	534.54	100,034.69	交易性	自有
												可供\交易
股票	000623	吉林敖东	6,079.27	同上	103,531.58	3.05	91,663.14	359.17	378.02	827.73	97,718.58		自有
												性
												可供\交易
债券	170205	17国开05	95,245.41	同上	-	-94.65	-978.21	233,460.45	138,215.04	1,547.56	94,172.54		自有
												性
期末持有的其他证券投资			13,786,260.81	--	14,429,435.21	8,309.13	215,870.14	不适用	不适用	845,846.78	14,536,848.59	--	--
合计			14,909,434.36	--	15,113,983.54	4,963.93	305,909.73	不适用	不适用	860,094.96	15,746,945.15	--	--

• 注：1、本表包括报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产。

• 2、本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。

• 3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

• 4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

5、其他证券投资中包含本公司对证金公司专户的投资。根据本公司与证金公司签订的相关合同，该专户由 证金公司进行统一运作，由本公司按投资比例分担投资风险、分享投资收益。报告期末，本公司对该专户的出资 额为人民币10,310,300,000.00 元，本公司根据证金公司提供的资产报告确定该专户投资账面价值为人民币 11,439,924,831.64 元。

（ 2 ）衍生品投资情况 不适用

4 、募集资金使用情况

公司报告期无A 股募集资金使用情况。

公司H 股募集资金使用情况如下：

经中国证监会于2015 年3 月5 日签发的证监许可[2015]347 号文《关于核准广 发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，并经本公司第八届董事会 第八次会议审议通过和2014 年第二次临时股东大会审议批准，本公司于2015 年4 月10 日发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公开发售及国际配售合计发行H 股 1,479,822,800 股,每股发行价格18.85 港元。其后，本公司于2015 年4 月13 日超 额配售发行H 股221,973,400 股，每股发行价格18.85 港元。本公司本次发行H 股 合计1,701,796,200 股，募集资金总额320.79 亿港元，结汇成人民币金额合计为 256.80 亿元，扣除发行费用后净额约为人民币250.77 亿元。

根据H 股招股书，本次发行H 股所募集资金净额约50%用于发展财富管理业务， 约20%用于发展投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，约30%用于国际业 务。在前述募集资金的部分暂不需要用于上述用途时，将短期用于补充流动资金，

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投资于流动性好的资产类别，以保值增值。

截至2017 年12 月31 日，发行H 股所募集资金中，108.55 亿元人民币用于财富 管理业务，主要用于发展融资融券业务、建设战略性互联网金融平台及财富管理平 台等；43.42 亿元人民币用于投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，主要 用于扩大投资管理的资产规模、加大种子基金投入、创新和发展投资管理产品、参 与各类金融产品市场的做市商并提供流动性支持等；33.28 亿元人民币用于国际业务， 主要用于加大香港地区投资管理、交易及机构等业务的投入；65.52 亿元人民币用于 补充流动资金、开展短期投资业务。公司将依照H 股招股书的相关要求，将H 股募 集资金有计划地逐步投入各项业务。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

公司报告期未出售重大股权。

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
广发期货	子公司	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资	人民币	1204219645127	198664742470	64495864170	21955242791	14947920267
		咨询、资产管理、基金销售。	1,400,000,000	,,,.	,,,.	,,.	,,.	,,.
		设立私募投资基金，对企业进行股权投资
		或债权投资，或投资于与股权投资、债权
广发信德	子公司	投资相关的其它投资基金；为客户提供与	人民币	8,676,685,183.95	5,877,089,175.44	1,436,332,487.74	1,190,801,098.30	931,934,500.95
		股权投资、债权投资相关的财务顾问服务	； 2,800,000,000
		监管部门认可的其他业务。
广发控股香	子公司	投资控股，通过下属专业公司从事投行、 销售及交易资产管理股权投资以及香	港币	2802077808254	550874172317	101932800456	41963454165	32013662095
港		、、 港证监会批准从事的其他业务。	5,600,000,000	,,,.	,,,.	,,,.	,,.	,,.
广发乾和	子公司	自有资金股权投资、金融产品投资以及监	人民币	848010482720	500890747368	33717879322	172253424260	13607607618
		管部门认可的其他业务。	3,750,000,000	,,,.	,,,.	,,.	,.	,,.
广发资管	子公司	证券资产管理。	人民币	18,551,522,005.49	3,959,929,485.85	2,041,215,239.90	1,331,303,292.33	1,001,860,393.80
			1,000,000,000
广发基金	子公司	基金募集、基金销售、资产管理、中国证	人民币	752301490888	555929707710	295235899492	122149487326	94833025677
		监会许可的其他业务。	126,880,000	,,,.	,,,.	,,,.	,,,.	,,.
易方达基金	参股公司	基金募集、基金销售；资产管理；经中国	人民币
		证监会批准的其他业务。	120,000,000	21,243,268,576.00	7,154,672,599.00	4,642,324,168.00	1,870,354,070.00	1,401,832,714.00

注：上述公司中，2017 年广发信德实现合并净利润人民币 9.32 亿元，同比增长 341.15%，归因于处置可供出售 金融资产投资收益增加。

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八、公司破产重整，以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况

1 、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。

2 、子公司、分公司、营业部新设和处置情况

报告期，公司不存在新设和处置分公司和营业部的情况。新设子公司情况请见 公司2017 年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的 情况说明”。

3 、公司控制的结构化主体情况

截至2017 年12 月31 日，本集团合并了37 家结构化主体，主要为资产管理计 划及基金。本集团评估对结构化主体的权力，从结构化主体中获取的可变回报，以 及权力与可变回报的联系，以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。若本集团 对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。 截至2017 年12 月31 日，纳入合并财务报表范围的结构化主体的净资产为人民币 15,949,407,862.16 元(期初数：人民币16,591,925,878.74 元)，本集团享有的权益 账面价值为人民币4,328,956,378.95 元(期初数：人民币3,356,788,685.03 元)， 本集团以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币11,620,451,483.21 元(期初数：人民币13,235,137,193.71 元)。对于本集团以外各方所持上述结构化 主体的权益，本集团确认为应付款项或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。

九、公司未来发展的展望

（一）证券行业的发展趋势和竞争格局

1 、十九大进一步明确了资本市场服务实体经济的根本定位

十九大为资本市场发展指明了方向、绘制了蓝图，未来将继续深化金融体制改 革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发 展。证券行业将在国家战略的指引下，紧紧围绕十九大提出的美好生活、制造强国、 美丽中国、“一带一路”、国企改革等方面，在居民财富管理、战略新兴产业、国际

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化、国企并购重组等方面抓住机遇、立足优势、积极作为。

2 、国际化成为资本市场和证券行业发展的内在要求

随着债券通、A 股纳入MSCI、H 股全流通等一系列举措逐步推出，反映出国家支 持资本市场国际化的坚定态度。中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配 置的需求不断增强，在资本市场双向开放的趋势下，证券行业的国际化水平将不断 提升。

3 、监管引导行业长期稳定健康发展

针对再融资、大资管等领域，监管部门相继出台各种政策，以引导行业健康发 展。预计未来资本市场将延续有序发展的态势，金融机构要在守住不发生系统性风 险底线的前提下稳健发展，证券行业要回归本源，更加突出证券公司主营业务竞争 能力。

4 、资本市场的机构化趋势愈发明显

随着机构投资者数量和规模的快速增长，其投资需求也更加复杂和多元，为证 券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广 阔空间，资本市场的机构化趋势也将更加明显。

（二）证券行业发展面临的挑战

1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战

券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，佣 金率水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户和允许一人多户政策冲击下，行业的 交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。

2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低

经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土， 收入与国内二级市场的活跃程度高度相关，国际化程度较低；一旦国内市场遭遇大 幅调整，对业绩和盈利的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波 动。

资本市场双向开放程度进一步提高，国内市场加速融入全球市场，境外大型投 资银行和资产管理机构的逐步渗透，使得国内业务竞争加剧；受境外监管环境、资 本市场规则、文化差异等的影响，证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。

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3、去杠杆、防范风险背景下，重资产业务可能受冲击

2017 年在去杠杆、利率上行和资金面趋紧的背景下，局部信用风险事件不 断发生；2018 年仍将会保持这种趋势，风险暴露敞口可能会加大。券商当前已 经迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战；在经济 新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的大背景下，重 资产业务面临较大的不确定性，金融风险的防范压力大幅增加。

（三）公司发展战略及核心竞争力

1、公司发展战略

随着中国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的 行业发展主基调下，公司制定了2017-2021 年五年战略规划，概要如下：秉承“知 识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在打造“成为具有国际 竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司确立通过五年 的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。公司将坚持以“客户中 心导向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领 先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向， 全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业 务战略的转型和升级；构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、 人力资源管理和信息技术建设等六大支撑战略，为四大业务战略的实现提供强有力 的支持；通过未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。

2、核心竞争力分析

（1）具有市场化的机制，均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理

公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用（均 为上市公司）18 年来均一直在公司前三大股东之列（不包括香港结算代理人，香港 结算代理人所持股份为H 股非登记股东所有）。截至2017 年12 月31 日，吉林敖东 及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其一致行动人持股比例分 别为17.26%、16.42%、10.34%，形成了较为稳定的股权结构。持续均衡、多元化的 股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障，确保公司长期保持市场化的 运行机制，有利于实现公司的持续健康发展。

（2）优良的企业文化和稳定的经营管理团队

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公司始终秉持 “知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢” 的核心价值观， 贯彻执行 “稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效” 的经营管理理念，谋求持 续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经 营管理团队和业务骨干队伍高度稳定，流失率低，公司经营管理团队的证券和金融 相关领域的管理经验平均超过23 年，在公司的平均任职期限约19 年；过去3 年公 司中高层管理团队和员工的主动离职率分别不超过2%和3%，大大增强了客户的信心 和各项业务经营的连续性、稳定性。

（3）久经考验且行之有效的风险与合规管理机制

公司风险管理能力在行业中位于前列，并在公司发展过程中得到反复证实。公 司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，也是行业最早推行全面风险管 理战略的券商之一，还是80 年代末至90 年代初成立的第一批券商中仅有的四家未 经历过因经营亏损而接受注资或重组的主要券商之一。公司坚守合规底线与风险管 理生命线，建立了一套有效的涵盖合规与风险文化、治理架构、机制与实践、基础 设施等在内的全面风险管理体系，实现合规和风控对各部门、分支机构和控股子公 司的垂直管理。多年以来，公司资产质量优良，各项主要风控指标均持续符合监管 指标，杠杆监管指标安全边际较大，拥有较强的风险抵御能力。

（4）主要经营指标多年来名列行业前列，品牌价值持续提升

公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多 年位居行业前列。具体经营业绩指标如下：

公司2015 年-2017 年主要经营指标排名情况

项目	2017年/年底	2016年/年底	2015年/年底
总资产	4	5	5
净资产	5	5	5
净资本	4	4	4
营业收入	4	4	4
净利润	5	4	5

注1：数据来源：WIND 资讯，中国证券业协会，2017；

注2：净资本指标数据均指母公司数据；2017 年度指标是根据未经审计母公司数据进行统计；2016 及2015 年度是根据经审计合并报表数据进行统计。

在谋求经济利益和市场地位的同时，公司声誉和品牌持续提升。2015至2017年， 公司连续三年稳居“胡润品牌榜”中国券商前三名。公司依托“广东省广发证券社

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会公益基金会”积极履行社会责任，聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域，主动践行 社会责任，公司美誉度和品牌影响力持续提升。

（5）业务牌照齐全，业务结构均衡，综合金融服务能力行业领先

本集团拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主 要业务结构均衡发展，各项主要经营指标尤其是公开发行主承销家数和本土研究水平 多年名列行业前列。目前，公司已形成了金融集团化架构，使得公司服务客户能力持 续提升。

（6）业内领先的科技金融模式

本集团注重创新对公司长期、可持续发展的重要性，一直致力于各项管理、业务、 服务及技术创新，并取得了良好的效果。公司持续重视在科技金融方面的投入，一方 面积极扩充金融科技研发团队，崇尚工程师文化，通过一系列敏捷团队管理办法，激 发了团队成员的技术创新热情；另一方面，公司加大在大数据、人工智能、平台化、 客户终端等方向的自主研发和技术创新的力度，先后上线了大数据云服务平台、微服 务平台、机器人投顾平台等完全自主研发的科技金融平台，还通过合作研发上线了行 业首家基于大数据的全链路量化交易云平台，为科技金融方向的后续发展打下基础。 截至目前，共申请发明专利7 项、实用新型专利2 项、软件著作权6 项；其中，已获 得1 项实用新型专利、6 项软件著作权。

（四） 2018 年度经营计划

2018 年，公司将发挥市场化机制的优势，加快传统业务转型步伐，积极培育中高 端客户群，抢占未来市场竞争的制高点。工作重点是：巩固市场地位，培育新的竞争 优势，完善机构客户服务体系，提升国际竞争力，在新一轮战略引领下开创新格局。

（五）公司发展的资金需求

报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。未来公司将从前 瞻性的战略考虑，根据公司业务发展需要，密切把握市场时机，择机采取多种方式募 集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资 本实力与行业地位相匹配。

（六）公司面临的风险因素及对策

报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场 风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面：

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（1）政策性风险

政策性风险是指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交 易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证 券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相 关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监 管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未 能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格 等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。政 策性风险是公司面临的重要风险之一。

（2）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但 不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约， 以及信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。 随着公司资本实力的增强，资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的 发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构日趋复杂，公司一方面需积极扩展融资 渠道以满足内部流动性需求，另一方面需要通过合理的融资负债安排确保公司资产负 债期限结构相匹配。

（3）市场风险

市场风险是指因市场价格（证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而 使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为证券价格风险、利率风险、汇率 风险和商品价格风险等，分别指由于证券价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公 司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在证券价格风险及利率风险领域， 主要体现于公司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易 等业务。在防范系统性金融风险、经济去杠杆、监管趋严的大背景下，A 股市场延续 震荡行情，市场结构有所分化；央行执行稳健的货币政策，债券市场收益率整体大幅 平坦化上行，利率风险有所加大；公司国际化进程持续推进，境外资产市场风险暴露 有所增加，对集团市场风险管理提出了新的挑战。

（4）信用风险

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信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的 变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司 目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、融资融券业务、股票质押式回购业 务、约定式购回业务、场外衍生品交易业务、其他创新类融资业务以及涉及公司承担 或有付款承诺的其他业务。报告期，信用市场违约率维持高位、整体监管环境趋严、 市场流动性分化、融资人再融资渠道受限等，都对证券公司未来信用风险管理提出了 更大的挑战。

（5）合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关准则、以 及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大 财务损失或声誉损失的风险。

（6）操作风险

操作风险是指由不完善的内部规则和流程、人员操作失误、系统故障以及外部事 件造成公司直接损失或间接损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门、各 子公司的各个岗位及各条职能线或业务线的整个流程，，具有覆盖面广、种类繁杂且 贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营 及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取 有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。

（7）信息技术风险

证券公司采用众多信息技术系统，有效提升了企业的运营效率与核心竞争力。公 司的投资、资产管理和财富管理等业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的 支持，信息技术发挥了对公司业务发展的关键支撑甚至推动作用。在促进证券业发展 的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统设计缺陷、运 作故障、操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、电力保障等都会对系统的安 全产生影响，从而给公司造成损失。

• 2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施

• （1）建立广发证券四支柱全面风险管理体系

为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，四支 柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近

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年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化建设，完善风 险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水 平，引进专业风险管理人才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、 独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体 系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内， 支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。2017 年，公司积极落实《证券公 司全面风险管理规范》的各项要求，围绕“风险全覆盖、风险可监测、风险可计量、 风险有分析、风险能应对”开展日常风险管理及各项重点项目工作，持续完善全面风 险管理体系。

（2）对各类风险的具体管理

① 政策性风险管理

公司密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，将政 策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司管理政策性风险的措施 包括：1）公司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布， 使政策变动的信息能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公 司前、中、后台部门持续保持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司 各部门均会在细致分析和专题研究基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依 据；3）公司定期对宏观以及监管政策变化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施； 4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库，借助压力测试工具分析公司在各种极 端宏观情景下的承压能力。

② 流动性风险管理

公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、 多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手 段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范 流动性风险。公司流动性风险管理具体措施包括：1）实行融资负债统一归口管理， 资金管理部在公司授权范围内统筹安排负债融资，根据公司资产负债结构及业务发展 规划，制定并实施完善融资策略；2）合理实施日间流动性管理，确保公司具备充足 的日间流动性头寸；3）实施多层次的流动性储备管理，对公司流动性储备设置相应 风险限额并进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风险管理要求，建

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立流动性风险限额体系，并每日计算、监控相关监测性指标；5）定期或不定期评估 公司在内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等情况，并对应制定有针 对性的流动性管理策略；6）定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演 练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善。

2017 年，在流动性中性偏紧的环境下，本集团加强了流动性风险的日常管理。通 过提前测算与规划，确保流动性风险监管指标持续满足监管要求；每日对未来一段时 间内的资产端与负债端的现金流进行测算，并评估最短生存期；通过流动性风险压力 测试评估极端情况下的承压能力，制定应急方案，确保公司流动性安全。

③市场风险管理

公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍 度，并通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公 司设定的风险容忍度以内。随着公司FICC 业务、衍生品业务和境外业务的发展，为 了应对更加复杂的市场风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）依 据市场风险偏好及风险容忍度，进一步细化各业务风险限额，完善市场风险限额体系； 2）积极研究先进成熟的市场风险计量模型，建立多层次风险量化指标体系；3）引进 并上线国际成熟投资交易管理系统，自主开发建立行业领先的风险数据集市系统，实 现包括公司境内外市场投资、各类复杂衍生金融产品在内的全头寸市场风险管理。4） 持续完善定价模型风险管理框架，组建专业的模型风险管理队伍，覆盖模型的评级、 开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个方面，有效管理各种复杂金融工具的定 价模型风险。

④ 信用风险管理

公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时 报告和应对等方式，对信用风险实施全程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发 生、降低风险事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后 的收益最大化。公司在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）应识别和管理所有产 品和业务中包含的信用风险，包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政 策（包括客户尽职调查要求、业务准入要求等），在前端控制风险；3）通过建立内部 评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4）建立针对单一客户及其可识别的关联 方、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施，降低公

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司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险 敞口并对风险资产组合进行划分评估。

⑤ 操作风险管理

公司目前的操作风险主要通过健全的授权机制和岗位职责、合理的制度流程、前 中后台的有效牵制、完善的IT 系统建设、严明的操作纪律和严格的事后监督检查等 手段来综合管理。为适应日趋复杂的内外部环境，应对操作风险点多面广的特点，公 司通过如下措施提升对操作风险的管控水平与效果：1）完善操作风险管理的制度体 系与运作机制，加强操作风险管理三道防线之间的联动协调，加强对操作风险相关问 题的深入分析与整改追踪；2）建立操作风险管理三大工具体系，通过持续完善并逐 步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具，搭建并完善 公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告等机制；3）建立操作风险管理系统， 逐步实现操作风险管理的系统化、规范化；4）探索操作风险集团化管理体系架构并 通过试点逐步推行；5）结合操作风险管理体系建设，不断完善新产品、新业务的准 入评估和上线后的动态跟踪管理机制建设。

⑥合规风险管理

公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工 执业行为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。公司采取如下措施提升合 规管理工作质量：1）根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下 简称“合规管理新规”）规定，切实落实其各项要求，优化合规管理组织架构，组织 合规管理人员到位，加强一线的合规管理，建设三道防线各司其职的合规管理体系， 满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）根据合规管理、适当性管理、反洗钱 等各项新规的要求，组织对公司章程进行修订，同时对内部各级规章制度进行“立、 改、废”的梳理，督导业务规范发展，加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管 理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监测、合规检查、合规咨询、合规审核 等合规管理工作。

⑦信息技术风险管理

报告期，公司依照信息安全管理和行业监管要求，并根据公司经营管理活动需要 建立并不断完善信息安全策略，不断健全内部控制管理机制。通过加大信息技术投入， 持续规范操作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设

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与运维的安全管理水平，对信息技术风险进行有效的防范、化解和处置，保障了公司 各业务和中后台管理系统安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。

十、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

公司建立并执行风险控制指标的动态监控机制，根据监管标准的调整及创新业务 开展情况，持续升级与优化风险控制指标监控系统。公司风险控制指标系统能够覆盖 影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，按照监管规则每日计算各项风险控 制指标，生成全套风险控制指标监管报表，按照预先设定的阀值和监控标准对风险控 制指标进行自动预警。公司风险管理部负责对公司各项风控指标每日运行情况的监测 与报告，及时提示风险。公司根据监管要求，定期向监管部门书面报告风险控制指标 数据和达标情况；针对风控指标不利变动及超预警、超限情况，根据《证券公司风险 控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施 等。

2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况

公司根据《证券公司压力测试指引》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要， 将压力测试工具作为极端风险评估与管理的重要手段，定期与不定期的开展综合及专 项压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。2017 年，公司根据中国证券业协 会的相关要求，开展综合压力测试，并按时提交报告；针对创新业务开展、市场大幅 波动、业务规模重大调整及相关重要公司决策开展专项压力测试分析，并持续完善风 险因子与情景设计、优化参数设定模型与方法，提升压力测试结果的有效性。

3、报告期净资本补足机制建立情况

根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司建立健全资本补充 机制，拓宽资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。2017 年，为加强与推进集 团资本管理体系建设，公司结合监管要求、公司盈利能力和股东回报、公司战略和业 务发展、行业环境和融资成本等多方面的核心要素进行分析，制定了集团资本管理规 划方案。方案包括：资本管理的五大核心要素、资本补充触发条件及资本充足性评估 机制、资本规划执行与推进机制、资本补充机制。当资本充足率指标触及阈值时，综 合评估补充资本的必要性。公司将定期监测相关指标，并持续优化完善资本充足性评

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估的机制。

4、报告期风险控制指标达标情况

2017 年全年，公司核心风险控制指标运行良好，符合监管标准。截至2017 年12 月31 日，母公司净资产759.80 亿元，净资本636.65 亿元，其中附属净资本为99.50 亿元，核心净资本为537.15 亿元。截至2017 年末，公司各项风控指标均保有较高的 安全边际，为业务发展预留了充足的空间。

十一、接待调研、沟通、采访等活动情况

报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信息披 露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听 取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期 或不定期的推介会或路演、采访、调研等方式和机构投资者、个人投资者保持通畅的 互动沟通。详细情况如下：

		接待对
接待时间	接待方式		接待对象	调研的基本情况索引
		象类型
2017年1月1日-2017年12
	电话沟通	个人	个人	公司经营发展情况
月31日
2017年1月5日	业绩路演	机构	星展唯高达「亚洲脉搏」交流会议所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年1月6日	实地调研	机构	海通证券	公司经营发展情况
2017年1月18日	电话沟通	机构	摩根大通	公司经营发展情况
			华泰证券、国信证券、平安证券、安信证券、东北证券、
			招商证券、东方证券、银河基金、广州金控、中海基金、
2017年1月18日	实地调研	机构	万家基金、生命资管、中信资管、中国再保险、前海人寿、	公司经营发展情况
			申万菱信、中科沃土、民生金服、上海正享投资、展博投
			资
2017年2月23日	视频会议	机构	Wellington	公司经营发展情况
2017年3月27日	业绩路演	机构	广发证券2016年度业绩发布会所邀请的分析师和投资者	公司战略及业务发展情况
2017年3月30日	业绩路演	机构	瑞信2017年亚洲投资论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年4月18日	实地调研	机构	渤海证券	公司经营发展情况
2017年4月18日	实地调研	机构	Capital International、The capitalgroup	公司经营发展情况
2017年4月20日	电话沟通	机构	Maple Brown Abbott	公司经营发展情况
			广发证券2017 年一季度业绩发布会所邀请的分析师和投
2017年4月28日	业绩路演	机构		公司战略及业务发展情况
			资者
2017年5月11日	实地调研	机构	阿布扎比投资局	公司经营发展情况
2017年5月11日	业绩路演	机构	深交所-瑞信“深港通投资峰会”所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
			前海联合基金、深圳民森投资、深圳市裕晋投资、广发证
2017年5月16日	实地调研	机构		公司经营发展情况
			券
2017年5月17日	业绩路演	机构	德意志银行亚洲概念新加坡峰会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
			广东上市公司协会举办的机构投资者交流会所邀请的投资
2017年5月18日	业绩路演	机构		公司战略及业务发展情况
			者
2017年5月31日-6月1日	业绩路演	机构	摩根士丹利2017年中国投资者峰会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年6月1日-6月2日	业绩路演	机构	美银美林2017创新中国论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年6月6日	业绩路演	机构	摩根大通2017年全球中国峰会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况

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2017年6月15日	业绩路演	机构	招商证券2017年中期投资策略会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年6月21日	实地调研	机构	华创证券、广东富利达资产管理	公司经营发展情况
2017年6月22日	实地调研	机构	富邦综合证券	公司经营发展情况
2017年7月4日	实地调研	机构	天风证券	公司经营发展情况
2017年7月5日	实地调研	机构	中泰证券	公司经营发展情况
2017年7月6日	实地调研	机构	中信证券、毕盛资产管理	公司经营发展情况
2017年7月6日	实地调研	机构	国泰君安证券、华泰证券	公司经营发展情况
2017年7月10日	实地调研	机构	Matthews Asia	公司经营发展情况
2017年7月14日	业绩路演	机构	申万宏源2017年中期投资策略会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年7月25日	电话沟通	机构	高盛	公司经营发展情况
2017年7月25日	实地调研	机构	长江证券、东方证券	公司经营发展情况
2017年8月28日	业绩路演	机构	广发证券2017年中期业绩发布会所邀请的分析师和投资者	公司战略及业务发展情况
2017年9月4日	电话沟通	机构	Tengyue Partners	公司经营发展情况
			J.P.Morgan、BlackRock、Senrigan Capital、Moore
2017年9月7日	实地调研	机构	Capital、CIMB、Capital International、State Street	公司经营发展情况
			Global Advisors、Robeco、AIA、Japan Post Bank
2017年9月12日	电话沟通	机构	Maple-brownabbott Investment、Citi Research	公司经营发展情况
2017年9月13日	实地调研	机构	中泰证券、德邦证券	公司经营发展情况
2017年9月13日	实地调研	机构	阿布扎比投资局、中信证券	公司经营发展情况
美国东部时间2017年9月
	业绩路演	机构	花旗Pan Asia Forum NY, Boston所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
25-27日
			J.P.Morgan China A-Share Opportunities Forum 所邀请
2017年10月13日	业绩路演	机构		公司战略及业务发展情况
			的投资者
			广发证券2017年三季度业绩电话会议所邀请的分析师和投
2017年10月30日	业绩路演	机构		公司战略及业务发展情况
			资者
2017年11月2日	业绩路演	机构	瑞信2017年中国投资论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年11月3日	业绩路演	机构	第12 届花旗中国投资者论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年11月9日	业绩路演	机构	美银美林2017 年中国投资者论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年11月10日	业绩路演	机构	日本大和资本2017 年中国投资者论坛所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年11月17日	业绩路演	机构	2017 年摩根士丹利亚太投资者峰会所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年11月22日	业绩路演	机构	2017 Asia Financials Corporate Day 所邀请的投资者	公司战略及业务发展情况
2017年12月13日	业绩路演	机构	J.P.Morgan	公司经营发展情况
2017年12月13日	业绩路演	机构	中金公司	公司经营发展情况
2017年12月19日	电话沟通	机构	瑞信	公司经营发展情况
2017年12月25日	实地调研	机构	富达基金	公司经营发展情况

注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（ www.szse.cn）及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露。

接待次数	49 次
接待机构数量	约300 家
接待个人数量	无个人投资者现场调研
接待其他对象数量	无
是否披露、透露或泄露未公开重大信息	否

2017 年，公司组织境内外业绩推介会 4 场，通过深交所互动易回复投资者提问 41 条。

十二、董事、监事服务合同

公司与现任第九届董事会 11 位董事、第九届监事会 5 位监事均签署了《董事服 务合同》和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第九届董 事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在 任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。

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十三、董事、监事在重要合约中的权益

除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直 接或间接享有重大权益的重要合约。

十四、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益

公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。

十五、履行社会责任情况

请见公司 2017 年度报告第六节之“十八、社会责任情况”。

十六、税项减免

（一）A 股股东

根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个 人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化 个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号），对于个人投资者从上市公 司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超 过1 年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1 年（含1 年）的，上市公司暂不 代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。

对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。

对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号） 的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII 股东取得的股息红利收 入需要享受税收协定（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主 管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。

根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关 税收政策的通知》（财税〔2016〕127 号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投 资深交所上市A 股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券 登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股 时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务 机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订

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的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴 义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。

（二）H 股股东

根据《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问 题的通知》（国税函[2011]348 号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业 在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣 缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居 民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间 税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息 税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息 红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10% 的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办 理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2） 高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税 率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况， 扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。

根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H 股非居民企业股东派发股息代扣 代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，中国居民企业向境 外H 股非居民企业股东派发2008 年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企 业所得税。

根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关 税收政策的通知》（财税〔2016〕127 号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资 香港联交所上市H 股取得的股息红利，H 股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对 内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上 述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得 的股息红利所得，H 股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中， 内地居民企业连续持有H 股满12 个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。

根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。 本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。

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十七、实施新金融工具准则对财务状况和经营成果的影响

根据财政部修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》和《企业会计准 则第37 号—金融工具列报》，金融资产分类需要视其合同现金流特征及所属业务模式 确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失 法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、 以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期 项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。

根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告 准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018 年1 月1 日起施行，因此，本公司 自2018 年1 月1 日起施行上述修订后的金融工具准则。根据衔接规定，企业无需重述 前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。上述新准则实施 将对本集团财务报告产生重大影响，综合金融资产分类、估值的计量变化以及应用预 期信用损失模型计提减值损失导致累计减值损失金额稍有增加，对2018 年年初所有者 权益的影响情况为：年初归属于母公司所有者权益总额稍有减少，减少幅度小于0.2%， 其中，年初留存收益增加，增加额占归属于母公司所有者权益总额低于1.5%；年初其 他综合收益减少，减少额占归属于母公司所有者权益总额低于1.5%。 以上报告，请予以审议。

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广发证券2017年度监事会报告

各位股东：

2017 年,宏观经济和市场环境复杂多变，资本市场“依法监管、从严监 管、全面监管”得到进一步加强，市场持续平稳发展。公司上下一致努力，取得 良好成绩，各项主要业绩指标继续稳居行业前列。报告期内，公司监事会在董事 会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上 市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监 管机构规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，围绕 公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合优化监督机 制，扎实开展各项监督检查工作，促进了公司的规范运作和健康发展，切实维护 了公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2017 年度主要工作报 告如下：

一、报告期内监事会主要工作

（一）依法合规履行会议议事监督职责

报告期内，公司监事会共召开会议6次，其中现场会议4次，通讯会议2次， 共审议/听取24项报告和议案,内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、 稽核报告、社会责任报告、监事会换届、监事履职考核等。监事会依照法律规定 发挥监督作用，对上述事项进行充分的讨论和审议，对值得关注的问题进行了解 或质询，对需要决定的事项作出决议，切实行使议事监督职责。同时，监事会及 监事通过参加会议方式开展各项监督工作，报告其内依法出席股东大会会议2次， 列席现场董事会会议5次，对会议的召开程序、议事方式和内容等合法合规性进 行监督，对会议内容提出建议或意见；公司监事长等还参加公司重要经营管理工 作会议，站在公司及职工的立场根据规定和要求，提出监督意见和建议，有效地 履行了议事监督职责。

（二）持续加强对公司法人治理规范运作的提醒监督

报告期内，为适应资本市场“依法、从严、全面”的监管要求，监事会围绕 中国内地和香港两地的监管要求，进一步加强对公司治理的监督，在监督覆盖和

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监督深度上下功夫，不仅对公司三会决议执行情况、三会制度合规性情况等方面 进行跟踪检查，而且重点加强了对公司董事、监事和高级管理人员履职合法合规 性方面的监督检查，对公司董事、监事和高级管理人员参加监管培训、兼职、参 加三会会议情况等进行系统梳理和对照分析,提出意见建议；对近两年来国内证 券公司及董事、监事和高级管理人员受监管处罚的典型案例，以及香港市场发生 的上市公司董事等的受处罚案例进行研究剖析，组织编制培训专刊材料进行警示。 监事会提出的意见建议得到了公司董事、经营管理层的积极响应和认真研究落实， 维护了公司三会决议及制度的权威性、严肃性，增强了公司董监高的合规意识和 履职能力，进一步提升了公司规范运作水平。

（三）不断深化对公司财务、合规管理、风险管理的检查监督

围绕公司重点工作安排，报告期内公司监事会重点加强了对公司财务，合规 管理和风险管理工作的监督，并通过检查评估出具监督意见。2017 年，监事会 组织监事会办公室对公司定期报告、合规报告、风险管理报告和稽核报告等进行 充分的会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，在会议上听取汇报，在充 分了解公司整体的财务管理、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见。 针对2017 年度合规及全面风险管理领域中的新规实施，通过监事长办公会议等 形式及时听取了公司实施新规的具体落实情况，以及可能存在的困难问题，并有 针对性地组织协调督促解决。同时，监事会还组织监事会办公室、稽核部等部门 开展了对公司合规管理有效性、全面风险管理有效性的年度全面评估工作，出具 评估报告，提出意见建议并监督落实。

（四）发挥桥梁作用有效保障公司决策部署与职工意见的下达上传

报告期内，监事会通过职工监事有效促进公司与职工的沟通，保障公司对职 工合法权益的保护，引导职工积极围绕公司战略目标和重点任务开展各项工作。 职工监事兼任公司工会领导，有效借助工会力量定期开展基层走访调研、召开座 谈会等，一方面向职工宣传公司战略决策和重要工作部署，促进公司年度工作安 排的落实执行；另一方面收集听取职工对公司及相关人员的意见和建议，对具有 普适性的问题，以及重要的意见建议，及时向经营管理层反映，推动解决。同时， 监事会加强对职工监事履职的自我约束，2017 年度，下发了《广发证券职工代 表监事工作细则》；职工监事也按照制度要求向职工代表大会进行年度述职并接

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受民主评议；第八届监事会换届时职工监事也向职工代表大会汇报了届期工作情 况，有力地保障了职工的权益。

（五）积极主动做好对外交流合作

报告期内，监事会积极参与上市公司监事会建设活动，为监事会实践探索发 展贡献力量。公司监事长遴选受聘为中国上市公司协会监事会专业委员会副主任 委员；根据协会工作安排，公司承担了《中国上市公司监事会财务监督工作指引》 的制定工作，按期完成制度制定并根据反馈意见及时修订完善；围绕上市公司内 部监督机构职责重叠交叉问题，公司组织力量开展课题研究对策，形成课题论文； 发挥长处，以自身实践探索为行业监事会建设添砖加瓦。同时，监事会及监事会 办公室主动加强与东方证券等同业公司的交流沟通，共同讨论思考监事会履职的 有效手段。

（六）完善自身建设增强监事会履职能力

报告期内，监事会始终将完善自身建设作为重中之重。公司顺利完成第八届 监事会的换届选举工作，第九届监事会中有3 名外部专业人士（非股东单位人员） 出任监事，公司监事会的独立性进一步增强；公司规范选聘监事的程序和流程， 建立监事会日常沟通平台，有效发挥监事长办公会议的集体讨论议事作用，及时 对重要工作进行沟通、决策。报告期内，根据外部法规要求，公司及时修订了《广 发证券监事会议事规则》，明确制度约束；监事会指导监事会办公室加强与公司 合规、风控、稽核、纪检监察等内部监督机构的沟通与协作，努力构建信息共享、 资源协同的合力监督机制，促进监督效率和效果的提升。此外，监事会还定期组 织编制《董监事通讯》等材料，及时跟踪公司重要决策进展，保障监事知情权； 及时将行业及公司相关合规、风险管理报告发送监事，力使监事会全面系统地了 解行业及公司的合规、风险管理现状，综合提升监事的履职能力和水平。

二、监事会就公司2017年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会依法依规开展监督工作，在认真监督检查的基础上， 对公司依法运作情况、董事和高级管理人员履职情况、公司的财务状况及合规管 理及风险管理的有效性等，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

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监事会认为，报告期内，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《证 券公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，规范运作，稳 健经营；公司不断健全完善合格有效的风险管理、合规管理和内部控制体系，各 项内部管理制度能得到有效执行；公司董事会和经营管理层重大经营决策程序合 法、合规、有效。监事会在所有方面未发现公司存在重大违法违规行为或者发生 重大风险的情形。

（二）公司董事和高级管理人员履职情况

监事会认为：报告期内，公司董事和高级管理人员任职资格规范有效，勤勉 尽责地参加公司股东大会、董事会等相关会议，自觉遵守职业道德、规范执业行 为，廉洁从业，严格履行了对公司所承担的忠实义务；公司董事会和经营管理层 能够有力执行股东大会、董事会和监事会的各项决议，依法合规地履行会议决策 职责，积极组织开展各项工作。总体而言，2017年度，在董事会的带领下，公司 经营管理层稳健经营，奋力开拓，取得了良好的经营业绩，各项主要业绩指标继 续稳居行业前列，值得肯定。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东、职工、债权人及 其他利益相关者合法权益的行为。

（三）财务报告的真实性

监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。德勤有限公司对本公司按照 中国会计准则和国际会计准则编制的2017年度财务报告进行了审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了 公司的财务状况和经营成果。

（四）股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开二次股东大会，即2016年度股东大会和2017年第一次 临时股东大会，共形成13项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了 监督。监事会认为：公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议， 未发生有损股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况

监事会审阅了《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》。监事会认为： 截至2017年12月31日，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项

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内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部 控制的实际情况。

（六）公司董事会和经营管理层履行合规管理及风险管理职责情况

监事会对公司董事会和经营管理层履行合规管理职责、全面风险管理职责的 情况进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司董事会和经营管理层高度重 视并认真贯彻执行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券 公司全面风险管理规范》的要求，及时将相关要求内化进公司制度之中；积极营 造并推行“稳健经营”的公司合规管理、全面风险管理文化，合规管理及全面风 险管理环境得到进一步的优化；从制度、组织及考核薪酬等方面有效地保障了合 规管理职责部门及人员、全面风险管理职责部门及人员的履职。

（七） 公司2017年度未发生收购或出售重大资产的交易。监事会未发现公司 存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （八） 公司关联交易公平合理，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往 来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。

三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议

2017年度，公司经营管理层坚持“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共 赢”的核心价值观，积极践行“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的 经营管理理念，有效推进公司各项业务的持续发展，取得了不错的业绩。监事会 本着对公司、客户、员工和股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，对董事 会、经营管理层2018年工作提出以下建议：

（一）全力推动实施公司新的五年战略规划。目前，公司新的五年战略规划 已经发布，新的五年战略规划的核心内涵可以概括为“一个纲领、四个一流、五 大战略方向、六大支撑体系”，通过五年的不懈努力，力争实现行业地位整体提 升的战略目标。公司新的战略规划“客户中心导向”贯穿始终，秉承“客户至上、 合作共赢”的核心价值观，契合行业发展趋势和公司实际情况。2018年是新的五 年战略规划的开局之年，建议董事会、经营管理层积极做好战略目标的分解和实 施部署，发挥战略引领作用，优化公司资源配置，打好基础，积蓄力量，为战略 目标的顺利实现迈好关键的一步。

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（二）加大对海外业务发展的支持和投入。目前，随着国家“一带一路”倡 议等的推动实施，中国企业“走出去”以及国际资本“流进来”双向互动，证券 行业对外开放的深度和广度也不断拓展，为证券公司国际化发展提供了重要机遇。 目前，对标先进券商，公司国际化水平还不高，公司应当积极把握机遇稳步推进 国际化战略，加大对海外业务的支持和投入，完善并增强海外平台架构，加速拓 展海外业务，提升国际化水平。

四、监事会2018年主要工作安排

2018年，监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规 定，遵循外部监管理念和政策，紧密围绕公司发展战略和工作重点，勤勉尽责地 做好监督工作，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续健康发展，维护公司、 客户、股东及员工等各方权益。具体而言，监事会将重点开展以下工作：

（一）推动完善内部监督资源集约化。2018年，监事会将组织推动公司稽 核、合规、风险管理、纪检监察等内部监督机构监督资源的集约化运用，通过对 监督检查项目的协调联动、监督检查成果的互通共享等方式，建立机制和平台增 强监督合力，提升公司整体监督效率和效果。

（二）开展对公司信息披露及依法合规运作情况的监督。监事会将通过出席 股东大会，召开监事会会议、监事长办公会议，列席董事会会议、总裁办公会等 发挥议事监督作用，支持发挥监事会办公室的信息收集保障作用，重点对公司日 常经营情况、信息披露、内部控制、定期报告等情况进行检查监督。

（三）严格按照监管规定和要求履行合规管理及全面风险管理的监督责任。 监事会将按照法律法规要求，重点加强对董事会和经营管理层合规管理职责履行 监督，提升公司合规管理水平；组织开展风险管理有效性全面评估工作，有效地 履行全面风险管理的监督责任。

（四）进一步加强对董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职监督， 以及财务监督工作。监事会将依据外部监管规定和公司内部制度要求，围绕公司 董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职情况，以及公司定期报告及财 务报告的编制与披露等，扩大覆盖面和覆盖深度，通过监督提醒等手段，促进董 事、监事和高级管理人员勤勉尽责、合规履职，定期报告及财务报告真实、准确、

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完整。

（五）积极支持职工监事依法履职。监事会积极支持职工监事开展基层调 研、联合工会等围绕与职工切身利益相关规章制度的执行落实组织开展检查，切 实保障职工权益。

（六）加大专题调研和同业交流力度。2018年，监事会将围绕公司发展战略 和监事会重点监督事项，有计划地开展专题调研活动，并主动加强与监管机构、 协会、同业机构的交流，积极听取、借鉴优秀实践，进一步提升公司监事会的履 职能力和履职水平，为公司品牌影响力的提升作出贡献。

以上报告，请予以审议。

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广发证券2017年度财务决算报告

各位股东：

现将《广发证券2017 年度财务决算报告》汇报如下：

一、2017 年度财务状况：

2017 年末集团资产总额3,569.05 亿元，较年初下降28.97 亿元。从年初年 末集团的资产结构变动情况来看，主要是（1）货币资金和结算备付金总额745.64 亿元，较年初下降276.27 亿元；（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产余额632.39 亿元，较年初上升14.72 亿元，主要是货币基金投资余额 大幅下降而债券投资余额大幅上升；可供出售金融资产925.94 亿元，较年初上 升5.14 亿元，其中债券投资余额有所上升，股票投资余额有所下降；（3）长期 股权投资余额43.36 亿元，较年初增加6.01 亿元，主要是确认联营合营企业投 资收益4.53 亿元，联营合营企业投资净增加额2.93 亿元，收现金红利2.27 亿 元；（4）融出资金617.50 亿元，较年初上升27.49 亿元；（5）买入返售证券336.67 亿元，较年初增加117.06 亿元，主要是股票质押式回购余额有所增加。

2017 年末集团负债总额2,682.79 亿元，较年初下降101.69 亿元。股东权 益合计886.26 亿元，较年初增加72.72 亿元。从年初年末集团负债和所有者权 益的变动情况来看，主要是（1）拆入资金余额49.54 亿元，较年初下降56.53 亿元；（2）卖出回购金融资产款余额555.16 亿元，较年初增加49.67 亿元；（3） 代理买卖证券款余额650.26 亿元，较年初下降207.00 亿元；（4）发行公司债、 收益凭证、长短期借款等长短期债务余额1096.49 亿元，较年初增加122.02 亿 元；（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债48.54 亿元，较年初 下降6.52 亿元，其中卖出债务工具产生的交易性金融负债大幅下降，而由于并 表产品产生的第三方在结构化主体中享有的权益有所增加；（6）归属于母公司股 东权益848.54 亿元，较年初增加63.24 亿元，主要是本年实现归属于母公司股 东的净利润85.95 亿元，其他综合收益变动增加资本公积3.95 亿元，分配现金 红利26.67 亿元。

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母公司净资本规模为636.65 亿元，较年初下降31.54 亿元。

二、2017 年度实现利润情况：

2017 年股市呈现结构性行情，上证50 大幅上涨，个股走势严重分化；市场 日均交易量同比有所下降；融资融券业务平均规模同比略有上升；债券市场受强 监管、去杠杆、防风险、中性偏紧的货币政策等多重因素影响，收益率曲线大幅 平坦化上行；IPO 发行数量创下历史新高，再融资发行规模大幅下降；公司债企 业债发行规模大幅萎缩。

在复杂多变的市场环境下，2017 年集团盈利能力同比有所提升，共实现营 业收入总额215.76 亿元，实现利润总额116.44 亿元，归属于母公司股东的净利 润85.95 亿元，分别较上年上升4.16%、8.77%和7.04%。。

从集团各项收入的变动情况来看：1、2017 年集团实现经纪业务手续费净收 入43.36 亿元，较上年下降19.43%。主要由于证券市场股票基金交易量同比下 降了11.74%，公司平均手续费率有所下降；2、集团实现投资银行业务净收入 27.55 亿元，较上年下降5.26 亿元。其中，共实现承销保荐业务手续费净收入 21.20 亿元，同比基本持平，同时财务顾问费收入有所下降。2017 年度，母公司 股权融资共完成34 个 IPO、23 个定增、1 个配股、3 个可转债主承销项目。债 券承销业务方面，母公司作为唯一主承销商共完成27 个公司债、8 个企业债、5 个可交换债项目以及作为联席主承销商完成58 个公司债、2 个企业债、20 个金 融债、8 个私募票据、1 个可交换债、3 个中期票据、15 个资产支持证券项目；3、 集团实现资产管理及基金管理业务手续费净收入39.82 亿元，同比下降4.23%， 主要是由于资产管理子公司集合资产管理手续费收入有所下降；4、集团实现投 资收益94.06 亿元，同比上升26.56 亿元；实现公允价值变动收益0.44 亿元， 同比下降1.39 亿元，主要是由于集团权益类、股权转让等投资收入同比大幅上 升；5、集团实现利息净收入4.70 亿元，较上年同期下降2.58 亿元，主要是由 于公司融资利息支出同比有所上升。

从集团成本费用变动情况来看，2017 年集团费用总额为94.61 亿元，较上 年上升1.89%，主要是职工薪酬费用因业务增长、业务转型、加大IT 及合规风 控等投入而有所增长，集团业务拓展费用基本稳定。

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三、各子公司经营情况：

广发期货2017 年实现营业收入6.45 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 1.49 亿元；广发香港2017 年实现营业收入10.19 亿元（人民币），实现归属于 母公司股东的净利润3.16 亿元（人民币）；广发信德2017 年实现营业收入14.36 亿元，实现归属于母公司股东的净利润9.19 亿元；广发乾和2017 年实现营业收 入3.37 亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.16 亿元；广发资管2017 年实 现营业收入20.41 亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.02 亿元；广发基金 2017 年实现营业收入29.52 亿元，实现归属于母公司股东的净利润9.30 亿元。

四、集团主要财务指标及母公司风险控制指标情况：

1、主要财务指标：

1、主要财务指标：
项目	2017 年	2016 年
每股收益（元）	1.13	1.05
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	11.13	10.30
加权平均净资产收益率	10.55%	10.29%

2、母公司主要监管指标：

2、母公司主要监管指标：
项 目	2017 年末	预警标准	监管标准
净资本	636.65亿元	≥2.4 亿元	≥2 亿元
风险覆盖率	248.78%	≥120%	≥100%
资本杠杆率	22.49%	≥9.6%	≥8%
流动性覆盖率	155.59%	≥120%	≥100%
净稳定资金率	134.47%	≥120%	≥100%
净资本/净资产	83.79%	≥24%	≥20%
净资本/负债	38.95%	≥9.6%	≥8%
净资产/负债	46.48%	≥12%	≥10%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	35.07%	≤80%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	155.11%	≤400%	≤500%

母公司各项监管指标均符合监管标准。

以上报告，请予以审议。

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关于公司2018年自营投资额度授权的议案

各位股东：

根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于 加强上市证券公司监管的规定（2010 年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投 资范围及有关事项的规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营 业务指引》、《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营 投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：

1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营 投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国 证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模 上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自 营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证 券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修 订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益 最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额 度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自 营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性 文件的要求。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市 场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公 司相关决策程序确定、执行。

以上议案，请予以审议。

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关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公 司对2018 年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。

一、预计2018年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

分类	交易类型	相关交易情况	预计2018 年度收入/支 出金额	关联方 注1	2017 年实际发生情况	2017 年实际发生情况
					发生金额（元）（含 税）	占同类业务 比例
投资 银行	证券承销及保 荐收入 注2	公司向关联法人提 供证券承销及保荐 业务服务产生的收 入。	将参照市场水平定价，但 因证券发行规模受市场 情况影响较大，成交量无 法预计，因此公司的该项 收入难以预计，以实际发 生数计算。	公司所有关联方	2,169,811.33	0.10%
	财务顾问收入	公司向关联法人提 供财务顾问业务服 务产生的收入。	将参照市场水平定价，但 因客户需求无法预计，因 此公司的该项收入难以 预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	－	－
财富 管理	证券经纪业务 佣金收入	因公司及控股子公 司通过特定交易席 位为易方达基金管 理有限公司等关联 方提供交易服务而 产生的席位收入。 公司为关联自然人 及关联法人提供交 易服务而产生的佣 金收入。	将参照市场化水平定价， 但因交易量受市场行情 走势和投资决策影响，成 交金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。	易方达基金管理 有限公司	26,675,660.42	5.57%
				嘉实基金管理有 限公司	10,470,136.77	2.19%
				金鹰基金管理有 限公司	1,225,026.21	0.26%
				吉林敖东药业集 团股份有限公司 及其控股子公司	273,789.89	0.01%
				其他关联方	34,698.30	0.00%
	融资融券、回购 交易、融资租赁 和放债业务（香	因公司及控股子公 司向关联方提供融 资融券、回购交易	将参照市场化水平定价， 但因交易量受市场行情 走势影响，相关业务规模	公司所有关联方	－	－

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	港）利息收入	业务、融资租赁业 务和放债业务（香 港）收取的利息收 入。	无法预计，因此，公司的 该项收入难以预计，以实 际发生数计算。
	期货经纪业务 佣金收入（广发 期货有限公司 提供期货经纪 服务）	因公司及控股子公 司通过特定交易席 位为易方达基金管 理有限公司等关联 方提供交易服务而 产生的佣金收入。	将参照市场化水平定价， 但因交易量受市场行情 走势和投资决策影响，成 交金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。	易方达基金管理 有限公司	318,276.03	0.09%
				其他关联人	40,920.00	0.01%
	基金等产品代 销收入	因公司代销易方达 基金管理有限公司 等关联法人的产 品，将获取申购费、 赎回费、认购费、 转换费及客户维护 费（尾随佣金）等 费用。	将参照市场化水平定价， 但因认购基金属于客户 自主行为且受市场行情 走势影响，申购金额和赎 回金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。	易方达基金管理 有限公司	5,138,307.99	4.17%
				嘉实基金管理有 限公司	3,275,846.97	2.66%
				金鹰基金管理有 限公司	258,006.28	0.21%
交易 及机 构	发行收益凭证 利息支出	因公司向关联方发 行收益凭证而产生 的利息支出。	将参照市场化水平定价， 但因认购收益凭证属于 客户自主行为且受市场 行情走势影响，认购金额 无法预计，因此，公司的 该项支出/负债规模难以 预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	－	－
	发行收益凭证	因公司关联方购买 公司收益凭证而形 成的负债。		公司所有关联方	－	－
	做市业务收入/ 支出	因公司向挂牌新三 板的关联方提供做 市服务而产生的收 入/支出。	将参照市场估值进行定 价。但因做市标的数量和 市场波动水平无法预计， 因此，公司的该项收入难 以预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	－	－
	柜台市场转让 交易	公司为柜台市场关 联人客户持有的产 品提供流动性而产 生的收入/支出。	将参照市场化水平定价， 但因客户对流动性的需 求受市场行情走势影响， 因此，公司的该项收入难 以预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	－	－
	托管及基金服 务业务	公司为关联方提供 托管及基金服务业 务所产生的收入	将参照市场化水平定价， 由于所提供的托管及基 金服务业务的产品规模	公司所有关联方

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			无法预计，因此，公司该 项收入难以预计，以实际 发生数计算。		-	-
	认购基金产品	公司及控股子公司 为了分散投资风 险，增强盈利的稳 定性，购买易方达 基金管理有限公司 等发行的基金产 品。	以基金净值认购并按市 场标准支付手续费，具体 投资金额取决于市场行 情和投资判断，因此公司 的该项投资难以预计，以 实际发生数计算。	易方达基金管理 有限公司	2,914,223,222.78	19.43%
				嘉实基金管理有 限公司	8,175,747.80	0.05%
投资 管理	受托客户资产 管理业务收入	公司的关联法人及 关联自然人持有公 司子公司广发证券 资产管理（广东） 有限公司、广发期 货理财产品产生的 管理费、佣金及其 他费用。	将参照市场水平定价，因 公司受托关联方的资产 规模以及根据管理业绩 产生的收入尚不确定，且 受行情影响波动较大，因 此公司的该项收入难以 预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	746,213.82	0.05%
	基金等产品管 理费收入	公司的关联法人及 关联自然人持有广 发基金管理有限公 司及其控股子公司 的基金等理财产品 产生的管理费。	以基金净值认购并按市 场标准支付手续费，具体 投资金额取决于市场行 情和投资判断，因此公司 的该项投资难以预计，以 实际发生数计算。	公司所有关联方	2,926,625.37	0.13%
		公司的关联法人及 关联自然人持有广 发信德投资管理有 限公司的基金产生 的管理费。		公司所有关联方	－	－
	投资管理咨询 费收入	广发信德投资管理 有限公司收取公司 关联法人及关联自 然人的投资管理咨 询费	将参照市场水平定价，但 因客户需求无法预计，因 此公司的该项收入难以 预计，以实际发生数计 算。	公司所有关联法 人	325,410.31	1.43%
	与关联方共同 投资	公司从事投资业务 的子公司根据日常 业务开展需要，与 关联方共同发起设 立股权投资基金合 伙企业、投资相关 企业等。	将参照市场水平定价，因 业务发生及规模的不确 定性，以实际发生数计 算。	公司所有关联方	－	－

注 1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。

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注2：上表中证券承销及保荐收入在2017 年实际发生的金额，主要是公司向关联人中证信用增进股 份有限公司提供投资银行服务产生的收入。

除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深 交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行 相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

二、确定在2018年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方 及其关联关系介绍

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2 亿元， 经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3 号4004-8 室”。截至2017 年12 月31 日，易方达基金总资产212.43 亿元，净资产71.55 亿元；2017 年度，易方达基 金营业收入46.42 亿元，归属于母公司股东的净利润13.99 亿元。截至2018 年 3 月23 日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常 务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》 第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付 能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999 年3 月，是 国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投 资、养老金业务、海外投资、私募股权投资、财富管理等“全牌照”业务，联动 一、二级市场投资的金融服务全产业链。截至2017 年末，嘉实基金实现各类资 产管理规模超9,500 亿元，连续十年位居行业前列（信息来源：嘉实基金官方网

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站，2018）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金 符合《深交所上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，该关联人具 有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

三、 2017年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和 《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第 十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

• （1）符合最低豁免水平的交易；

• （2）财务资助；

• （3）上市集团公司发行新证券；

• （4）在证券交易所买卖证券；

• （5）董事的服务合约及保险；

• （6）上市集团公司回购证券；

• （7）购买或出售消费品或消费服务；

• （8）共享行政管理服务；

• （9）与被动投资者的联系人进行交易；及

• （10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

四、定价原则

公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业 务具体定价原则如下：

• 1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

• 2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

• 3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

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• 6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定

• 价；

• 7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；

• 8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

• 9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。

五、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、 增加盈利机会；

• 2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，

• 不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/ 连交易形成对关联/连方的依赖。

六、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》出具以下独 立意见：

• 1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益

• 的情况；

• 2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，

• 有利于公司的长远发展；

• 3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》

• 在公司年度报告和中期报告中予以披露；

• 4、同意《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

特此提请股东大会：

1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市 规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信

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息披露义务，履行有关程序；

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要 在预计2018年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股 份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等 对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

以上议案，请予以审议。

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关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案

各位股东：

公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司负债融资授权的议 案》，该议案授权经营管理层在符合外部规定条件下即可具体组织实施负债融 资，提高了公司的融资效率；但保留了按照国家政策法规和公司制度必须另行提 请董事会或股东大会批准的融资方式除外。

2015 年7 月21 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。根据该议案，本次股东大会 决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，即至2018 年7 月20 日止。 为提高负债融资和资金运营效率，结合未来实际经营需要，特提请股东大会授权 董事会，并同意董事会授权获授权人士（由公司董事长、总经理、常务副总经理 和财务总监组成的获授权小组）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人 士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：

1、一次或多次或多期发行公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债 券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币 票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证 券化等债务融资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）；

2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行；

3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收 益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司2014 年 第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

为提高决策效率，尤其是把握市场有利时机，拟申请将公司发行境内外债务 融资工具的具体决策给予获授权小组一般性授权，具体内容如下： 一、发行主体、发行规模及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司、公司的分公司或公司的全资附属 公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国

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境内外公开或私募发行。

公司境内外债务融资工具的余额合计不超过人民币2000 亿元（含人民币 2000 亿元，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折 算；其中永续债券的余额不超过人民币200 亿元，含人民币200 亿元），并且符 合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求，获授权小组根据市 场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及 上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求 情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

二、债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括：公司债券（包括境内公 开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债 券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含 永续次级债券）、资产证券化凭证等债务融资工具。

特别说明：本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公 司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的 市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15 年（含15 年），但发行永续债 券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限 构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率

发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，与承销机 构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有

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关规定确定。

五、担保及其他安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全 资附属公司为发行主体，并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提 供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反） 担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

六、募集资金用途

发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需 要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根 据届时公司资金实际需求确定。

七、发行价格

公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法 规的规定确定。

八、发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者 及/或个人投资者及/或其他合格投资者。

发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否 配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

九、债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律 法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。

十、债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定

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公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施： （一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例，以降低偿付风险；

• （二）不向股东分配利润；

• （三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （五）主要责任人不得调离。

十一、决议有效期

本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 60 个月。

如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具 的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、 备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效 期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

十二、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权获 授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通 过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内 外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事 会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债 务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发 行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品 种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、 币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函 或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具 体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场 所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的

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全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资 工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市 规则进行相关的信息披露（如适用）；

（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理 人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如 适用）；

（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不 限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具 发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议 的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务 融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司 境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大 会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，须逐项表决。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，请予以审议。

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司本着“回报社会”、“主动履行社会责任”的文化价值观，积极主动响应 各级党委和政府及证券行业监管部门的号召，从2016 年开始，公司承担广东省 三年一轮的精准扶贫任务已进入第三轮，尤其是启动了为期五年的“一司一县” 结对帮扶海南五指山市扶贫任务；同时，公司还积极资助广东省广发证券社会公 益基金会开展大学生创业、教育、地震等的帮扶救助工作。

修订内容详见附件。

特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营管理层： （1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与 建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案） 进行调整和修改（包括但不限于对《章程》文字、章节、条款、生效条件等进行 调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管部门申请核准/备案的相关手续；（3） 办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。

本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

《公司章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此 之前，现行《公司章程》将继续适用。

以上议案，请予以审议。

附1：修订后的《公司章程》（草案）（详见《关于修订<公司章程>利润分配 条款的议案》之附1）；

附2：《章程条款变更新旧对照表》。

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附 2 ：

广发证券股份有限公司章程

条款变更新旧对照表

	原条款		新条款	变更理由
条款	条款内容	条款	条款内容
第一百六 十四条	董事会应对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、融资对外担保及资产处置及捐赠权限如 下： …… （三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿元以下 的事项； ……	第一百六 十四条	董事会应对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、融资对外担保及资产处置及捐赠权 限如下： …… （三）公司在一个会计年度内 对外捐赠三千万元 以上， 一亿元以下的事项； ……	公司本着“回报社会”、“主动履行社会责任”的文 化价值观，积极主动响应各级党委和政府及证券行 业监管部门的号召，从2016 年开始，公司承担广东 省三年一轮的精准扶贫任务已进入第三轮，尤其是 启动了为期五年的“一司一县”结对帮扶海南五指 山市扶贫任务；同时，公司还积极资助广东省广发 证券社会公益基金会开展大学生创业、教育、地震 等的帮扶救助工作。

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关于聘请2018年度审计机构的议案

各位股东：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行是公司 2017 年度审计机构，是德勤有限公司的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司的服务年限已达10 年，参照财政部《金融企业选聘会计师事务 所招标管理办法（试行）》关于金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事 务所的相关成员单位）的年限规定，自2018 年度起拟变更本公司审计机构。

2018 年4 月，公司采用邀请招标的方式进行了现场评选，根据评标结果，建 议公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度境内审计机 构，聘请安永会计师事务所为公司2018 年度境外审计机构，并提请股东大会授权 公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2018 年度审计费用。

以上议案，请予以审议。

附1：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介 附2：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书 复印件（执业证书，证券、期货相关业务许可证等）

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附1：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介

安永是全球领先的专业服务机构之一，在150 多个国家及地区设有约760 多 个办事处，聘用超过250,000 名员工。多年来，安永为配合经济全球化和区域化 发展，对安永全球和地区业务进行了广泛和充分的整合，为全球客户提供全面的 全球一体化的服务。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1981 年开展中国业务，是首批获 准在中国大陆开展业务的专业服务机构之一，也是大中华区规模最大的专业服务 机构之一。安永在大中华区目前合共设有26个分所及办事处，业务覆盖中国大陆、 香港、澳门和台湾，安永的整合组织结构让其可以长期在大中华地区为客户提供 服务。安永在大中华区聘用员工16,000 人，各类注册会计师人数超过4,000 人， 中国注册会计师人数超过1,100 名。

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附2：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书复 印件（执业证书，证券、期货相关业务许可证等）

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关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东：

为保障广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务的持续发展和 股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《广发证券股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会 授予董事会发行股份一般性授权，具体内容如下：

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情 况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及 H 股股本中之额 外股份，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换 或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届 满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购 股权或其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过本议案获公司 2017 年度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及╱或境外上市外资股（H 股） 的各自 20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案， 包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行 数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现 有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、 适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公

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司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售承销协议、发售要约文 件、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发 行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序， 并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所 有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五） 项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》 中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并授权公司经营 管理层履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的 行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

（八）同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定， 将上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务 总监、董事会秘书）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或 发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

（九）公司董事会仅在符合中国《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》 或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监 督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述一般性 授权。

二、授权期限

本议案中所述“相关期间”为自公司 2017 年度股东大会以特别决议通过本议 案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司下一届年度股东大会结束时；

• （二）本次年度股东大会以特别决议通过本议案后 12 个月届满之日；或

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关

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行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进 行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决，亦 不得接受其他股东委托进行投票。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需 要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，请予以审议。

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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修 订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关 法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条 件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决。本 议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

附：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关 规定及要求

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附：

上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规

及规范性文件的相关规定及要求

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定

第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和 个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机

构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

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三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定

第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象 非公开发行。

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的行为。

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

• （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十；

• （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

• 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

• （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

• （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会

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的其他规定。

• 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

• 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东 大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东 参加股东大会提供便利。

第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券； 超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017 年修订）的有关规定

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定 价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的 价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次 非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上 市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

• （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

• （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得 发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行 对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定 召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当 日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原 则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，该合同即应生效。

五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有 关要求

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。 请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使 用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

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一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的 20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资， 不适用本条规定。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

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关于公司非公开发行A股股票方案的议案

各位股东：

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超 过 118,000 万股（含 118,000 万股）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本 次发行”），募集资金不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元）。本次发行 的具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有 效期内择机发行。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简 称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以 其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投 资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本 次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，

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遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易 均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若 在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不 参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格， 则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

五、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。若公 司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增 股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准 的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元计 算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数量为 其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。

本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董

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事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价 格协商确定。

六、限售期

公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股份自 发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超 过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持 股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。

七、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元）， 扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升 公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	项目	金额
1	加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入	不超过40亿元
2	提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票 质押等资本中介业务	不超过65亿元
3	大力拓展FICC业务，主要用于固定收益等投资	不超过25亿元
4	进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对 信息技术系统等的投入	不超过15亿元
5	其他营运资金安排	不超过5亿元
合计		不超过150 亿元

八、发行完成前公司滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的 新老股东共享。

九、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

十、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内 有效。

公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案，须逐项表决，关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一 致行动人需回避表决。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

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关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案

各位股东：

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括吉林敖东药业集团股 份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准 的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元计 算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数量为 其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。

吉林敖东为公司持股 5%以上的股东。公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东 董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等相关规定，吉林敖东为公司的关联/连方，因此，吉林敖东拟认购 本次发行的股票的交易构成关联/连交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司 内部规定履行关联交易的审批程序。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决。本 议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

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关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票 认购协议的议案

各位股东：

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括吉林敖东药业集团股 份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

为本次发行，公司拟与吉林敖东签署《吉林敖东药业集团股份有限公司与广 发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（详见附件）。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动个人需回避表决。 本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

附：《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效 的非公开发行股票认购协议》

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吉林敖东药业集团股份有限公司 与 广发证券股份有限公司 附条件生效的非公开发行股票认购协议

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附条件生效的非公开发行股票认购协议

本协议于 年 月 日由下列各方签订:

• 甲方 ：吉林敖东药业集团股份有限公司（“ 认购人 ”）

住所：吉林省敦化市敖东大街 2158 号

乙方 ：广发证券股份有限公司（“ 发行人 ”）

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

• （在本协议中，甲方、乙方以下单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于:

• 1、 甲方为一家依照中国法律设立并有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。

• 2、 乙方为一家依照中国法律设立并有效存续并在深圳证券交易所及香港联合交 易所上市的股份有限公司。

• 3、 乙方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票（以下简称“本 次发行”或“本次非公开发行”）；甲方拟认购乙方非公开发行的 A 股股票。

甲乙双方就发行人本次非公开发行 A 股股票的认购事宜，本着公平合理的原 则，经友好协商达成如下协议：

本次发行

• 1.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

• 1.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

• 1.3 本次发行的对象为不超过 10 名特定投资者，包括认购人及其他合格投资者。

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• 1.4 本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。

• 1.5 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会 授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的 情况，遵循价格优先原则确定。

认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本 次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行 的股票。

• 1.6 预计本次发行股票数量不超过 118,000 万股，募集资金总额不超过 1,500,000 万元人民币，最终发行方案以监管部门核准的为准。

股票认购

• 2.1 认购人同意按照所确定的发行价格，以 333,500 万元人民币认购本次发行的 A 股股票。

• 前述认购金额的计算公式为：认购人认购金额=本次发行预计募集资金总额 1,500,000 万元人民币*22.23%。

前述 22.23%的计算公式为：22.23%=（认购人及其一致行动人截至 2018 年

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3 月 31 日合计持有发行人 A 股及 H 股股票数量/发行人截至 2018 年 3 月 31 日总股本）（发行人截至/ 2018 年 3 月 31 日 A 股股本数量/发行人截至 2018 年 3 月 31 日总股本）。

若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于 1,500,000 万 元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认购人认 购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购 人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。

认购人认购数量=认购人认购金额/依据本协议 1.5 条确定的发行价格。按照 前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

• 2.2 认购人同意，不论本次发行中向认购人以外的其他投资者的发行是否完成， 均不影响本协议项下的认购和发行。

如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件的情形导致发 行人无法继续实施本次发行的，发行人有权终止本次发行。

如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜 继续实施本次发行的，经发行人与认购人协商一致，并履行相关法定程序后， 发行人可以终止本次发行。

出现前述终止本次发行情形的，发行人应当在该等事实发生之日起 15 个工 作日内将认购人已缴纳的认购款及其对应的银行同期活期存款利息返还给 认购人。

认购价款的缴纳

• 3.1 认购人以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。

• 3.2 认购人在本协议第 5.1 条所述的全部批准均获得后且收到发行人或保荐机 构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴 款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价 款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。

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股票锁定期

• 4.1 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变 更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起 48 个月 内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。 认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股 票锁定事宜。

• 4.2 认购人本次认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理，发行 人对此不作出任何保证和承诺。

协议的效力

• 5.1 本协议自签署之日成立，在以下条件均获得满足后生效：

• 5.1.1 本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

• 5.1.2 本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议 及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。

• 5.1.3 本次发行已经中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

• 5.2 本协议在生效后即构成发行人与认购人之间关于本次认购股票事宜的具有 约束力的文件。

保密与公告

• 6.1 双方应对关于本次发行的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项， 予以保密，除非法律法规或政府部门或证券监管部门要求公开或向其聘请 的专业顾问寻求咨询，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第

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三方透露。

• 6.2 在本次发行期间，除法律法规或政府部门或证券监管部门的要求外，任何 一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何 与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

声明

• 7.1 认购人确认，本协议生效时，其认购发行人本次发行的股票已经履行完毕 其内部决策程序，获得必要的授权和批准。

• 7.2 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的 股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人 并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

• 7.3 认购人确认，其具有充足的资金认购发行人本次非公开发行的股票，且资 金来源合法，符合相关监管要求。

• 7.4 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资， 该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依 法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合 同义务。

不可抗力

• 8.1 任何一方当事人因遭遇地震、台风、水灾、火灾、内乱、战争及其他不能预 见且对其发生、后果不能防止或不可避免的不可抗力，直接影响本协议的 履行或无法履行本协议项下的义务时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知 其他当事人，并在 15 天内提供不可抗力详情及本协议无法履行或需要延期 履行理由的文件及有效证明。

• 8.2 双方应根据不可抗力对本协议的影响程度，友好协商决定是否解除本协议、 延期履行本协议或免除履行责任。如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能 协商一致，遇有不可抗力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造

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成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

违约责任

• 9.1 任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何 承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/ 或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约 的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为 现金支付。

• 9.2 在本协议第 5.1 条所述的全部批准均获得后，认购人未按本协议约定履行认 购义务；或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次 发行，从而导致认购人无法实际履行本协议的；或在第 5.1 条所述的批准获 得前，除了认购人股东大会未批准其认购本次发行的 A 股股票情况外而单 方面提出终止或解除本协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发 行人支付金额等于认购人本次发行认购金额 3%的违约金，发行人并有权终 止本协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人 足额赔偿该等损失。

• 9.3 如因监管部门批准的原因，导致认购人最终认购金额与本协议约定的认购 金额有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，认购人也不承担认购不 足的责任。

• 9.4 认购人认购发行人本次非公开发行的 A 股股票尚待取得相关监管部门的批 准。如因认购人的主体资格及/或认购金额没有通过监管部门的批准，导致 本协议不能履行，双方均不承担责任。

• 9.5 本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准，如因未能取得 该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

• 9.6 如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致发行人 无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。

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• 9.7 如果认购人因证券监管部门在本协议签署后颁布实施的《证券公司股权管 理办法》或类似法律法规规定导致其不能参与本次发行的，双方均不承担 责任。

• 9.8 如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不 宜继续实施本次发行，经发行人与认购人协商一致，并履行相关法定程序 后，发行人终止本次发行的，双方均不承担责任。

适用法律及争议的解决

• 10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 10.2 发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，由发行人住所地有 管辖权的人民法院管辖。

其他

• 11.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行 A 股股票事宜的完整协 议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是 口头或书面）或理解。

• 11.2 本协议未尽事宜，双方可另行协商签订书面补充协议加以确定。

• 11.3 本协议正本一式八份，由双方各持一份，其余用于发行人报有关部门审批 之用。

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（本页无正文，为《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附 条件生效的非公开发行股票认购协议》的签字盖章页）

甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：_______

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（本页无正文，为《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附 条件生效的非公开发行股票认购协议》的签字盖章页）

乙方：广发证券股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：_______

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关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的议案

各位股东：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并结合公司实际情况，制定了《广发证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，现提请董事会审议。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决。 本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

附件：《广发证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施》

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附：

广发证券股份有限公司关于非公开发行A 股股票

摊薄即期回报及填补措施

重要提示：

以下关于广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股 票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该 等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公 司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018 年 利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非 公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具 体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行前公司总股本为 7,621,087,664 股，本次发行股数不超过 118,000 万股（含 118,000 万股），募集资金总额不超过 150 亿元（含 150 亿元）， 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

（一）主要假设和前提

1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不 利变化。

2、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日完成，该预测时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时

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间为准。

3、假设本次发行股数为 118,000 万股，募集资金为 150 亿元，且不考虑发 行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 85.95 亿元，归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 83.48 亿元，公司 2018 年归属于母公司股东 的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年增长分三 种情况预测：（1）增长 10%；（2）无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不 构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营 业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（亿股）	76.21	76.21	88.01
加权平均总股本（亿股）	76.21	76.21	77.19
情景一：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年分别增长10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）	85.95	94.55	94.55
归属于母公司股东的基本每股收益 （元/股）	1.1278	1.2406	1.2248
归属于母公司股东的稀释每股收益 （元/股）	1.1278	1.2406	1.2248
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（亿元）	83.48	91.82	91.82
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益（元/股）	1.0953	1.2049	1.1895
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益（元/股）	1.0953	1.2049	1.1895
情景二：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元）	85.95	85.95	85.95

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98

项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
		发行前	发行后
归属于母公司股东的基本每股收益 （元/股）	1.1278	1.1278	1.1135
归属于母公司股东的稀释每股收益 （元/股）	1.1278	1.1278	1.1135
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（亿元）	83.48	83.48	83.48
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益（元/股）	1.0953	1.0953	1.0814
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益（元/股）	1.0953	1.0953	1.0814
情景三：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年分别下降10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）	85.95	77.36	77.36
归属于母公司股东的基本每股收益 （元/股）	1.1278	1.0151	1.0021
归属于母公司股东的稀释每股收益 （元/股）	1.1278	1.0151	1.0021
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（亿元）	83.48	75.13	75.13
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的基本每股收益（元/股）	1.0953	0.9858	0.9732
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的稀释每股收益（元/股）	1.0953	0.9858	0.9732

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》编制。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募 集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释 每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股 收益均将出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定 期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。

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99

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性分析

我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期， 资本市场在资源配置中的作用日益重要，金融行业担负着继续深化改革、防范化 解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主 体，服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在 新时代背景下的重要使命。

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式夯实资本实力，抓住业务转型和管 理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能 力，全面推进新一轮战略规划的实施。

1、本次发行将增强公司资本实力，提升服务实体经济的能力

金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断 深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是经济转型、“一带一路” 倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位，不断提 升服务实体经济的能力，提高优化资源配置的能力，促进多层次资本市场健康发 展，助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展，继而为迈入新时代 的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。

一直以来，公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任，利用自身全业务线 的综合服务能力以及全球化的业务布局，为企业提供一站式、全方位、全周期、 全链条的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大，支持我 国企业成长发展，助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心 的行业监管体系和风险控制体系下，证券公司相关业务资质的取得以及业务经营 规模直接和其净资本规模挂钩，资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为 进一步增强公司服务于我国实体经济的能力，为实体企业提供更广的服务范围、 更高的服务效率、更优的服务质量，公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规 模，增强资本实力，进一步提高各项业务能力。

2、本次发行将增强公司竞争实力，巩固公司行业地位

随着资本市场双向开放程度进一步提高，一方面，国内证券市场面临加速融 入全球证券市场的机遇；另一方面，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放

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100

开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗 透，并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化，公司需要优化 业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐，通过巩固既有优势、提升业务层次、 优化资源配置、提高国际化程度，打造全业务链竞争优势，抢占未来市场竞争的 制高点，而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 3,569.05 亿元，2017 年公 司实现营业收入 215.76 亿元，实现净利润 90.83 亿元，各项财务数据及业务排名 均位于行业前列。然而，近年来，同行业证券公司纷纷通过 IPO、再融资等方式 持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。 为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实 力，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，确保公司的资本 实力与行业地位相匹配，为各项业务的发展奠定坚实的基础，为新一轮的行业竞 争提供必要的资金保障。

3、本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持

随着我国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革 的行业发展主基调下，为积极适应当前经济金融环境的深刻变化，公司制定了新 五年（2017-2021）战略规划。公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至 上，合作共赢”的核心价值观，在坚持致力于实现“具有国际竞争力、品牌影响 力和系统重要性的现代投资银行”的前提下，将新阶段的战略愿景定位于“四个 一流”，即“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争 力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”，全面推进领先战略、科技 金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略，力争通过五年的奋斗，实现 行业地位整体提升的战略目标。

为实现新五年战略目标，公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交 易及机构业务、投资管理业务的转型和升级，构建战略管理、研究平台、全面风 险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本 次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。

4、本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，

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101

不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面， 目前证券公司已迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的 挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的 大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益 增加。另一方面，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模 直接关联。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对 证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长，只 有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模 的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等 各种风险。

近年来，公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配，持续完善风险 管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力，增强全面风险 管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。

（二）本次发行的合理性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面 风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 — 年修订）、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律 法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有 国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证 监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银 行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发 展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券

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102

经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险 控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风 险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等， 提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。

目前，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈 利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一 步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整，当前净 资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应中国证监 会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本 金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资 金将主要用于以下方面：1、加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入；2、 提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务；3、大 力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资；4、进一步提升科技金融支持业 务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；5、其他营运资金安排。

本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力 相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资 本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公 司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高 度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发 展的“双赢”。

技术方面，公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主 研发和技术创新的力度，先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投

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103

顾平台等完全自主研发的科技金融平台，还通过合作研发上线了行业首家基于大 数据的全链路量化交易云平台，为科技金融方向的后续发展打下基础。

市场方面，截至 2017 年末，公司拥有 20 家分公司，264 家证券营业部，并 拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务 市场占有率均名列行业前列。目前，公司已形成了金融集团化架构，使得公司服 务客户能力持续提升。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构 业务和投资管理业务。其中，投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融 资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、 融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务；交易及机构业务板块主要包括权 益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另 类投资业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块主要包括资产管 理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 334.37 亿元、207.14 亿元、215.76 亿元和 38.64 亿元，归属于母公司的净利润分别为 132.01 亿元、80.30 亿元、90.83 亿元和 15.26 亿元。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风 险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等。公司在风险管理工作中， 遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风 险信息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业 务准入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并 充分评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备， 以保障公司持续运营和符合监管要求。

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104

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法 规及其他规范性文件的要求及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》， 对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集 资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

2、推动公司战略规划落地执行，不断提升公司综合竞争力

2017 年，公司制定并颁布了新一轮战略规划：在打造“成为具有国际竞争 力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司将继续秉承“知 识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，坚持以“客户中心导 向”为贯穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级，确立通过五年 的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。

公司将本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战 略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行 业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的转型和升级； 构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息 技术建设等六大战略支撑体系，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过 未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。

3、强化风险管控，坚持合规经营

为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架， 四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础 设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化 建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提 高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才。公司将在整体发展战略规划指导 下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、 组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与

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105

公司风险偏好相匹配的范围内，以支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的 开展。

4、保持持续、稳定的利润分配政策

公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的 情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股 利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续 年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

本次发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺 如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

为高效、顺利推进广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开 发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关工作， 提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董 事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书在授权范围内共同或分别 全权处理本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容如下：

一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司 实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或 调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方 案相关的一切事宜；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、 证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、 执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司等相关监管部门的反馈意见，并 按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

三、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、独立 财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关 的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的 政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《广发证券股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授

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107

权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核 反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向 进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用 相关事宜；

七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更 登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的 投资者资格进行审核和筛选；

九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关 的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

十一、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次发行完成日。

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决。 本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案》为前提。

以上议案，请予以审议。

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108

关于修订《公司章程》利润分配条款的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“公 司”）拟对《公司章程》利润分配条款进行相应修订，具体修订情况详见附件。

本次《公司章程》修订须经公司股东大会批准并报监管部门核准/备案。在 此之前，现行《公司章程》将继续适用。

特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营管理层： （1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与 建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》上述修订 内容进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程》文字、章节、条款、生效条 件等进行调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管部门申请核准/备案的相 关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记等相关手续。

本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，请予以审议。

附 1、《广发证券股份有限公司章程（草案）》； 附 2、《<公司章程>条款变更新旧对照表》。

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广发证券股份有限公司章程

（草案）

2018 年5 月

• （在经公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第八次会议审议通过，待 股东大会审议通过并报广东证监局核准/备案后生效）

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110

目 录

第一章	总则	..........................................	113
第二章	经营宗旨和范围 ................................		116
第三章	股份	..........................................	116
第一节		股份发行 .................................	116
第二节		股份增减和回购 ...........................	119
第三节		股份转让 .................................	122
第四节		购买公司股份的财务资助 ...................	124
第五节		股票和股东名册 ...........................	126
第四章	股东和股东大会 ................................		130
第一节		股东 .....................................	131
第二节		股东大会的一般规定 .......................	138
第三节		股东大会的召集 ...........................	140
第四节		股东大会的提案与通知 .....................	142
第五节		股东大会的召开 ...........................	146
第六节		股东大会的表决和决议 .....................	152
第七节		类别股东表决的特别程序 ...................	158
第五章	董事会 ........................................		162
第一节		董事 .....................................	162
第二节		独立董事 .................................	165
第三节		董事会 ...................................	170
第四节		董事会专门委员会 .........................	179

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111

第五节	董事会秘书 ............................... 185
第六章	总经理及其他高级管理人员 ...................... 186
第七章	监事会 ........................................ 189
第一节	监事 ..................................... 189
第二节	监事会 ................................... 190
第八章	合规管理与内部控制 ............................ 193
第九章	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务..................................................... 196
第十章	财务会计制度、利润分配和审计 .................. 205
第一节	财务会计制度 ............................. 205
第二节	内部审计 ................................. 211
第三节	会计师事务所的聘任 ....................... 211
第十一章	通知和公告 .................................. 214
第一节	通知 ..................................... 214
第二节	公告 ..................................... 217
第十二章	合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 217
第一节	合并、分立、增资和减资 ................... 218
第二节	解散和清算 ............................... 219
第十三章	修改章程 .................................... 223
第十四章	争议的解决 .................................. 224
第十五章	附则 ........................................ 225

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112

第一章 总则

第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债 权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公 司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程。

第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改 革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限 公司的批复》，以定向募集方式于1994 年1 月21 日设立；在吉林省 延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函 字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推 荐上市公司的复函》推荐，并于1997 年4 月29 日经中国证券监督管 理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股（内资

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股），于1997 年6 月11 日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东 药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸 收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路 建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行 政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。 2010 年2 月12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。

2015 年3 月，经中国证监会证监许可[2015]347 号文件核准，公 司发行1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于2015 年4 月10 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

根据公司2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准， 2015 年4 月13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外 发行221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于2015 年4 月20 日 在香港联交所上市。

第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；

英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD；

第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街

2 号618 室；邮政编码：510555；

电话：+8620-87550265、+8620-87550565；

传真：+8620-87554163。

第五条 公司注册资本为人民币7,621,087,664 元。

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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权： （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件， 可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相 关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理 机构核准，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌 上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前 述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担

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任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执 行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，合规经营，为 客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为 公司全体股东谋取最大的投资收益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资 融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门 核准，可以设置其他种类的股份。

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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 一元。

第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地 区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股 总数为5000 万股。公司成立时向发起人发行3560 万股普通股，占公 司当时发行的普通股总数的71.20%。

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投 资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、 吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭 市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200 万元， 以货币出资800 万元，延边州交通局以固定资产出资1100 万元，珲 春市交通局以固定资产出资1000 万元外，其他发起人股份均以货币 方式出资。出资于1993 年3 月18 日到位。

第十九条 公司股份总数为7,621,087,664 股，全部为普通股。其

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中内资股股东持有5,919,291,464 股，境外上市外资股股东持有 1,701,796,200 股。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外 资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H 股。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类 别股东会表决。

第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可 以自国务院证券监督管理机构核准之日起15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外 上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募 足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

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门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

• 求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

• （三）在证券交易所外以协议方式购回；

• （四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其

• 他形式。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先

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经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回， 其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股 东一视同仁提出招标建议。

第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的 股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高 出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面 余额中减除；

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2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也 不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价 金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出：

1、取得购回股份的购回权；

• 2、变更购回股份的合同；

• 3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应 当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规 定。

第三节 股份转让

第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

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第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外 资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事 会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向公司支付费用；

• （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

• （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据；

• （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得

• 超过4 名；

• （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用 一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包 括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手 签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署 或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四节 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供

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任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务 资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解 除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担。

第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公

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司某项总计划中附带的一部分；

• （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

• （三）以股份的形式分配股利；

• （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不

• 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）。

第五节 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： （一）公司名称；

• （二）公司成立的日期；

• （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

• （四）股票的编号；

• （五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理

• 机构规定必须载明的其他事项；

• （六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须

• 加上“无投票权”的字样；

• （七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份

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（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他 有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

• （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

• （二）各股东所持股份的类别及其数量；

• （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

• （四）各股东所持股份的编号；

• （五）各股东登记为股东的日期；

• （六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据 的除外。

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在

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境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资 股的股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、 副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股的股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。

第四十八条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

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公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、 遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新 股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公 司法》的相关规定处理。

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的， 可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发 的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

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上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复 刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申 请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意 购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

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第一节 股东

第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会 批准，未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公 司5%以上股份；否则，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表 决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关 股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东 名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任

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何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的 联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲 自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此 而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名 股东排名先后而定。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

• 东大会，并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；

• （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、在缴付成本费用后得到本章程；

• 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：

• （1）所有各部分股东的名册；

• （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；

• （3）公司股本状况；

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（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；

（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监 事会报告；

（7）特别决议；

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申报表副本。

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香 港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上 市外资股股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及 本章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的 任何权利。

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条 公司普通股股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司 合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限 公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高 金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市 信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限 公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖 北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集 团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财 信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99,980,000 股股份 （换股合并完成后，对应股份为120,457,831 股）以及因公司送股、 转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资 产，在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工 会等相关法人主体签署的相关协议或约定，可以实施相关员工长效方

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案。

• （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。

第六十一条 持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出 现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执 行措施；

• （二）质押所持有的公司股权；

• （三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；

• （四）变更实际控制人；

• （五）变更名称；

• （六）发生合并、分立；

• （七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措

• 施，或者进入解散、破产、清算程序；

• （八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注 册地中国证监会派出机构等监管机构报告。

第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第六十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利， 公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益， 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接 或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益， 不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令， 不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益。

除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人

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权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。

第二节 股东大会的一般规定

第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权

• 股份的股东提出的议案；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。

第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

• 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• （扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股 数按股东提出书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大 会召开通知中明示的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求， 公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临

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时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会应当自行召集和主持。

第七十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未

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作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于

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公司经营范围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提 名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以 上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议 的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十九条 公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东

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所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。

第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下 内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

• （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

• （八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十一条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明， 应当于会议召开45 日前，按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以 邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H 股股东的通知应尽 可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于 公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

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（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求 发出。

第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的 董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

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第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委 任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

• （一）该股东在股东大会上的发言权；

• （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

• （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

• 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机 构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一 步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人 股东一样。

第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托 书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票 或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。

第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所

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作出的表决仍然有效。

第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。

第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议

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主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由 副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主 持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的 持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主 持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

• 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于15 年。

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第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其 他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

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• 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

• （三） 拟变更或者废除类别股东的权利；

• （四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

• （五）本章程的修改；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

• （七）股权激励计划；

• (八) 发行公司债券；

• （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

• 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

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票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的 通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项 进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其 所代表的股份数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交 易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关 联交易管理制度》执行。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成 票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票， 不得计入表决结果。

第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，

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宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事 项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。

第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有

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公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由； 被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈 述意见。

第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

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共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存。

第一百二十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、

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规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到 合理费用后7 日内把复印件送出。

第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担 义务。

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。

第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当

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经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十 条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司 应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权

利；

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• （十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任；

• （十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 有表决权，在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的 控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。

第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十 条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出。

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第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议 召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议 召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召 开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 开类别股东会议。

第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。

第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务 院证券监督管理机构核准之日起15 个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

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第五章 董事会 第一节 董事

第一百三十五条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应 当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所 需的经营管理能力。

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控 股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩 效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。

第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限， 以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将 至少为7 天。

提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7 天（或之前）结束。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索 赔要求不受此影响）。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履 行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列 忠实及诚信义务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

• 财产；

• (二)不得挪用公司资金或客户资产；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公

• 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立

• 合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取

• 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

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• （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (十)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚

• 信义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。

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第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后 并不当然解除，在12 个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 独立董事

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第一百四十四条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13 条要求的独立性。

第一百四十五条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。

第一百四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十七条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有1 名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10 （2）条的要求。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规 定及时补足独立董事人数。

第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和 其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会要求的独立性；

• （三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

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章和规则；

（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第一百四十九条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不 得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香 港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务

• 的人员；

• （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

• （六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；

• （七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有

关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。

第一百五十条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职

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责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书 面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董 事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。

第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内 辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国 证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本 章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。

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第一百五十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，

• 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

• 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途等重大事项；

• （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易

• 所业务规则及本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事还享有下列特别职权：

• （一）行使重大关联交易事项的事先认可权；

• （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

• （三）就公司的重大事项发表独立意见职权；

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• （四）享有召开临时股东大会的提议权；

• （五）召开董事会会议的提议权；

• （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

• （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

• （八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。

第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时 所需的费用由公司承担。

第一百五十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董 事会制订预案，股东大会审议通过。

第三节 董事会

第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十九条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名（至

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• 少包括一名财务或会计专业人士），设董事长1 人，可以设副董事长 1 到2 人。

• 第一百六十条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制定公司的中、长期发展规划；

• （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

• （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

• 散及变更公司形式的方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

• 书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制定公司的基本管理制度；

• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

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• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与

• 执行情况，对内部控制的有效性负责；

（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任, 对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保 合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规 总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督 合规政策的实施；

（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；

（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险 性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监 控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实 施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：

（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并 确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系 统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。 有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合 规监控。

（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训 课程及有关预算是足够。

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• （3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：

• (a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公

• 司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

• (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及

• （如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

• (c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次

• 数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

• (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此

• 导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公 司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影 响；及

• (e) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否

• 有效。

• （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的 预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产相加所得 到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而

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受影响。

第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的 事项；

（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分 之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（三）公司在一个会计年度内对外捐赠三千万元以上，一亿元以 下的事项；

（四）除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。

本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审 议同意并做出决议。

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第一百六十五条 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注 册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立私募投资基金子公司， 从事私募投资基金业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会 派出机构审批，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公 司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资 业务。

第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。

第一百六十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工 作；

（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、 其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、 发布的报告、声明、公告、通知等）；

（三）签署公司发行的证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；

（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出 相关意见和建议；

（六）审定并签发公司基本管理制度；

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（七）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；

（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费 用开支；

（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他 职权。

第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长 不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机 构备案。

第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集， 于会议召开至少14 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全 体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时 董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。

（六）二分之一以上独立董事提议时；

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（七）证券监管部门要求召开时。

第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3 日以 前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。 第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十五条 董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举 手投票或通讯投票进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 （包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。

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董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：

（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前 二天送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签 名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董 事会秘书；

（四）根据表决情况形成董事会决议。

第一百七十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15 年。 第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容：

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• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

第一百七十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行 政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百八十一条 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、 薪酬与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全

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部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事， 且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作 5 年以 上的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立 董事担任。

第一百八十二条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委 员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可 以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业 秘密，有关费用由公司承担。

第一百八十三条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事 会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董 事会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取 专门委员会的意见。

一、审计委员会的具体职责为：

（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度 及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管 理层已履行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会 的委派，就有关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查 结果的回应进行研究；

（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及 其实施情况；

（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐

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目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关 财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披 露。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断， 提交董事会审议；考虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需 反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及 财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系；

（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审 核情况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐 目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出 的回应；

（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、 批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞 退外部审计的问题；

（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是 否有效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、 范畴、有关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以 执行；

（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在 公司有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、 以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；

(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒 体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

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（十三）公司董事会授权的其他职责。

二、风险管理委员会履行以下职责：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提 出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履 行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风 险管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯 息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额 和公司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方 案；

（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提 出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状 况和检讨风险控制及管理能力的有效性；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确 保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评

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价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监 控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：

• (a) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公

• 司应付其业务转变及外在环境转变的能力；

• (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,

• 及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；

• (c) 向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度

• 及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

• (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因

• 此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对 公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大 影响；及

• (e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有

• 效；

• （十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

• （十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

• （十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况

• 推动公司治理机制创新；

（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改 措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员 工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；

• （十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要

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调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及

（十五）董事会授权的其他职责。

三、薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对 董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会 发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议；

（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进 行审议，并向董事会提出意见；

（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管 理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意 见；

（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理 人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建 议；

（五）对独立董事的独立性进行评价；

（六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的 考核、架构与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理 人员的薪酬待遇和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董 事会提出建议；

（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（八）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进 行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（九）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职 和提请罢免等建议；

（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司

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内其他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检 查监督；

（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止 职务而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；

（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉 及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致并向董事会提出建议；

（十三）确保任何董事或其他任何联系人（以《香港上市规则》 之定义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的 决定过程；

（十四）董事会授权的其他职责。

四、战略委员会的具体职责是：

（一）了解并掌握公司基本经营情况；

（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经 营的影响；

（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；

（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展 规划；

（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；

（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨 询建议；

（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；

（八）审议公司重大的战略性投资；

（九）董事会赋予的其他职责。

第五节 董事会秘书

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第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对公司和董事会负责。

第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、

• 记录的保管；

（三）管理公司股东资料；

• （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、

• 合法、真实和完整；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录；

• （六）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。

（七）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

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第一百八十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百八十八条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信 义务和第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。

第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百九十条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百九十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用

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和解聘；

• （九）签发日常行政、业务等文件；

• （十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控

制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。

第一百九十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。

第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的 具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。

第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百九十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。

第二百条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可 以连任。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。

第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

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第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。

第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第二节 监事会

第二百零七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。 监事会设监事长1 人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成 员表决通过。

第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质 询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及对发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

• 事、高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

• 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

• 理人员提起诉讼；

（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；

（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

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构协助其工作，费用由公司承担。

• （十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

• 第二百一十条 监事会每6 个月至少召开一次会议；定期会议应

• 在会议召开10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议；临时会议通知应当在会议召开2 日前通知全体监事。经出席会议 的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。

• 第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

• 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

• 第二百一十二条 监事会的议事方式为监事会会议。

• 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每

• 一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会 监事应当从上述意向中选择其一。

监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监 事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方 式形成决议。决议形成的程序如下：

• （一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前

• 送达每一位监事；

• （二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签

• 名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；

• （三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；

• （四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该

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议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。

第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。

第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容：

• （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

• （二）事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第八章 合规管理与内部控制

第二百一十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建 立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子 公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

总经理及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的 合规管理职责,建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序， 配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职 责，提升合规人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

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第二百一十六条 公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经 董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规和监管规 定，并向辖区内中国证监会派出机构报送人员简历及其相关证明材料, 经其认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由,并将 解聘理由在董事会会议召开前报辖区内中国证监会派出机构。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代 行其职务，并于3 个工作日内向中国证监会派出机构书面报告，代行 职务的时间不得超过6 个月，公司应当在6 个月内聘请符合任职条件 的人员担任合规总监。

合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请， 并向中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监 不得自行停止履行职责。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及 其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。

第二百一十七条 合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部 门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履 行以下职责：

（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督 导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理 人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理

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制度和业务流程；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等 重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管 机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查， 并在相关材料或报告上签署合规审查意见；

公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事 会决定；

（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和 检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离 墙和利益冲突管理制度；

（五）提供合规咨询、组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违 规行为的投诉和举报；

（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规 管理工作开展情况；

公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当 依照公司章程和制度及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，督 促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未 及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；

（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管 机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要

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求的落实情况；

（九）法律法规及监管部门规定的其他职责。

第二百一十八条 公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履 行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

第二百一十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建 立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。

第二百二十条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对 公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。

公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽 核人员职责，经董事会批准后实施。

第二百二十一条 公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得 在业务部门兼任。

第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

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场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员， 自被解除职务之日起未逾5 年；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5 年；

（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中 兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执 行期满未逾3 年；

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• （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；

• （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；

• （十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

• （十五）非自然人；

• （十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

• （十七）中国证监会认定的其他情形；

• （十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。

第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义 务：

• （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

• （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

• （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司

有利的机会；

• （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表

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决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担 的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

• （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

• （二）在其职权范围内行使权利，不得越权；

• （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经

• 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得 将其酌量处理权转给他人行使；

• （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批

• 准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易

• 有关的佣金；

• （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其

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在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公 司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。

第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女；

• （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）

• 项所述人员的信托人；

• （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、

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（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。

第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除， 但是本章程第六十三条所规定的情形除外。

第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任 合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1 或香港联交所所允许的例 外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见

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《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董 事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不 得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员也应被视为有利害关系。

第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

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（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项， 使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定 所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。

第二百三十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责 任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失；

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（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。

第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

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（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项 中扣除。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

第二百四十二条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。

第二百四十三条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关

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法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公 司准备的财务报告。

第二百四十四条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于 资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告， 由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人 地址以股东名册登记的地址为准。

第二百四十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。

第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则 编制。

第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会 计年度的前六个月结束后的60 日内公布中期财务报告，会计年度结 束后的120 日内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

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第二百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

• 第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取百分之十的法定公积金；

• （3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

• （4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

• （5）支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、 交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一 般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中 公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司 实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用

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现金分红的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方 式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行 中期现金分红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独 立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

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董事会审议。

股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意 见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东 的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内 发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策 的修订。

第二百五十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人 认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效 届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单， 但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单 初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在 该段期间无人认领股息；

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（二）公司在12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报 章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证 券监督管理机构。

如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣 布股息日期后6 年或6 年以后行使。

第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分 配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百五十四条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第二节 内部审计

第二百五十七条 公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审 计职责。

第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百五十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。

公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。

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第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东 大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东 大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。

第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议 决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须 由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30 天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符 合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司 将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下

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措施：

• 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出

• 了陈述；

• 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

• （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项

• 的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并 可以进一步作做出申诉。

• （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

• 1、其任期应到期的股东大会；

• 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

• 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。

第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第二百六十六条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

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会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 情况的声明；

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送 出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第（二）项 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除 本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况 做出的解释。

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第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出： （一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出；

• （三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监 管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式；

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件方式之一进行。

就公司按照《香港上市规则》要求向H 股股东提供或发送公司通 讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提 下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将 公司通讯提供或发送给H 股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H 股 股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件， 其中包括但不限于：

• 1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告

• 以及财务摘要报告（如适用））；

• 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

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215

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所 赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根 据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其 中一位联名持有人。

第二百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第二百六十九条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子 邮件、传真或其他方式进行。

第二百七十条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子 邮件、传真或其他方式进行。

第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函 邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第2 个自然日为送达日期； 公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版

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216

本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司 相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内， 公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送 中文版本。

第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

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第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如 根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交 易所规定的资格与条件。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百七十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按 本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应 当做成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以 邮件方式送达。

第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百八十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

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司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内通过 报纸等其他方式对外公告。

第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。

第二百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第二百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

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由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

• （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督 管理机构批准后15 日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百八十四条（三）项规定而解散的，应当向中 国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准 后解散。

公司因本章程第二百八十四条（四）项规定解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机

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关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第二百八十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而 清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向 股东大会作最后报告。

第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大 会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30 日内， 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

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公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。

第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

第二百九十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理

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机构批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十四章 争议的解决

第三百条 公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的 股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市 外资股的股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争 议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，

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适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十五章 附则

第三百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人 之间的关系。

第三百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。

第三百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。

第三百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

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附 2 ：

《公司章程》条款变更新旧对照表

（经公司第九届董事会第六次会议审议通过，待股东大会审议通过并报广东证监局核准）

	原条款		新条款	变更理由
条款	条款内容	条款	条款内容
第一百六 十四条	董事会应对确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对外投资、融资对外担保及资产处置及捐赠 权限如下： …… （三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿	第一百 六十四 条	董事会应对确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会对外投资、融资对外担保及资产处置及捐 赠权限如下： …… （三）公司在一个会计年度内 对外捐赠三千万元	公司本着“回报社会”、 “主动履行社会责任” 的文化价值观，积极主动响应各级党委和政 府及证券行业监管部门的号召，从2016 年 开始，公司承担广东省三年一轮的精准扶贫 任务已进入第三轮，尤其是启动了为期五年 的“一司一县”结对帮扶海南五指山市扶贫 任务；同时，公司还积极资助广东省广发证 券社会公益基金会开展大学生创业、教育、 地震等的帮扶救助工作。

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	原条款		新条款	变更理由
	元以下的事项； ……		以上，一亿元以下的事项； ……

《公司章程》条款变更新旧对照表

（经公司第九届董事会第八次会议审议通过，待股东大会审议通过并报广东证监局核准/备案）

	原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
第二 百五 十条	公司利润分配应重视对投资者的合理回 报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生时，公司在任 何三个连续年度内以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百	第二百 五十条		公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现 金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利 。在 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公 司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	根据中国证券监督管理委员会颁布 实施的《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》第二条第 （一）项和第（二）项、第三条及《上 市公司监管指引第3 号--上市公司现 金分红》第四条、第五条、第六条规

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	原条款			新条款		变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
	分之三十。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。公司董事会可以根据公司的经营状况 提议公司进行中期现金分红。			在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上， 公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分 红。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安		定并结合公司实际修改

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	原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
				排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条 件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应

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	原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
				当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

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广发证券2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明

各位股东：

2017 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、 《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》 的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事2017 年度履职情况进 行了考核，并据此确定了董事的薪酬。具体如下：

一、2017 年度董事履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对董事2017 年 度的履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发 言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。

公司非执行董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所 得税。公司执行董事的薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管 理制度及其他相关规定；适用《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员同 时需依照该办法执行。

二、2017 年度董事履职考核程序

公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与提名委员会评价、董事会审 议确定三部分构成。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职情况进行 审议时，当事董事应回避表决。

公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及《经营管 理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定。

三、2017 年度董事履职考核结果及薪酬

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• 依照上述原则和程序，各位董事2017 年度履职考核结果及薪酬具体如下：

• （一）公司各位董事2017 年度履职考核结果均为称职。

• （二）非执行董事年度薪酬采用津贴制，其中独立非执行董事年度津贴为

• 27 万元整（含税）/年，在股东单位任职的非执行董事年度津贴为 18 万元整（含 税）/年。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。非执行董事参加公 司董事会会议、股东大会及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

• （三）执行董事依照公司相关制度考核并确定薪酬。

以上报告，请予以听取。

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广发证券2017年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明

各位股东：

2017 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、 《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》和《监事长绩效考核与薪酬管理办法》 的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司制定了《广发证券监事会对监 事 2017 年度履职监督评价实施方案》，根据实施方案对监事2017 年度履职情况 进行了考核，并据此确定了监事的薪酬。具体如下：

一、2017 年度监事履职考核原则

根据公司《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对监事2017 年度的履职考核按照“监事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的 发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进 行。

二、2017 年度监事履职考核的程序

公司监事的履职考核由监事自评、监事互评、监事会审议确定三部分构成。 监事会对每位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决。

公司职工监事的考核及薪酬同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关 规定，同时，公司职工监事还向全体职工代表进行了年度述职，并接受职工代表 的民主评议。公司监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。

三、2017 年度监事履职考核结果及薪酬

依照上述原则和程序，按照《广发证券监事会对监事 2017 年度履职监督评 价实施方案》，公司对各位监事2017 年度的履职考核结果和薪酬具体如下：

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（一）公司各位监事2017 年度履职考核结果均为称职。

（二）监事年度考核均为称职，享有相应的薪酬。非职工监事年度薪酬采用 津贴制，非职工监事津贴标准为15 万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发 放，代扣代缴个人所得税。非职工监事参加公司监事会会议、列席董事会会议、 股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。

（三）公司职工监事薪酬具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定， 监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。

（四）公司监事长2017 年的绩效薪酬延期支付比例为40%，且延期支付期限 为三年，延期支付绩效薪酬的发放原则上遵循等分方式。在延期支付期间，若监 事长在个人履职或决策方面发生重大不当行为，则安排的延期发放部分不再发放。

以上报告，请予以听取。

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广发证券2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪 酬情况专项说明

各位股东：

2017 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、 《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》 的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对经营管理层2017 年度履职 情况进行了考核，并据此确定了经营管理层的薪酬。具体如下：

一、2017 年度经营管理层履职情况

2017 年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会 的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，强化全面 风险防范措施，执行有力；自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉 洁从业；不存在违反法律法规或公司制度规定的情形，也未发生损害公司利益或 股东权益的行为；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务,保证 公司2017 年度不存在重大风险的情形，维护客户、员工和股东的合法权益。

二、2017 年度经营管理层绩效考核情况

2017 年度，公司经营管理层的绩效考核程序按照公司的人力资源管理制度 及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定执行。具体考核方案 为公司董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应绩效薪酬总额，经营管理层的 绩效薪酬根据年度考核结果进行分配。分配方案已经独立董事发表独立意见，并 由薪酬与提名委员会出具书面意见。

关于对合规总监的考核，公司按照监管规定及《经营管理层绩效考核与薪酬

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管理办法》等要求，向广东证监局征求意见。

三、2017 年度经营管理层薪酬情况

经营管理层的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬依照公 司的人力资源管理体系确定。2017 年度，经营管理层绩效薪酬根据岗位和绩效 挂钩情况来确定，在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励机制，公司董 事会依照公司《经营管理层年度绩效薪酬考核方案》对经营管理层进行考核并确 定薪酬。经营管理层2017 年度的绩效薪酬延期支付比例为40%，且延期支付期 限为三年，延期支付绩效薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付期间，若经 营管理层在个人履职或决策方面发生重大不当行为，则安排的延期发放部分不再 发放。

以上报告，请予以听取。

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