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GF SECURITIES CO.,LTD Annual Report 2012
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Annual Report
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广发证券股份有限公司
关于召开 2012 年度股东大会的通知
(公告编号:2013-037)之附件
目录
| 广发证券2012年度董事会报告 1 |
|---|
| 2012年度独立董事工作报告 63 |
| 广发证券2012年度监事会工作报告 69 |
| 广发证券2012年度财务决算报告 74 |
| 关于公司2013年自营投资额度授权的议案 77 |
| 关于预计公司2013年度日常关联交易的议案 78 |
广发证券 2012 年度董事会报告
各位股东:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容 与格式>(2012年修订)》、《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求及公 司《章程》等相关规定,现将《公司2012年度董事会报告》汇报如下:
一、概述
2012 年,公司紧密围绕五年(2011-2015 年)发展战略规划和行业创新发展 趋势,在持续优化组织架构、提升运营效率、增强跨部门协同合作能力、提升公 司创新能力等方面作了大量卓有成效的努力,在稳固传统业务市场份额、加快创 新业务资质申报、培育新业务、提升公司总体盈利水平、保持行业领先地位等方 面取得了较好的成绩,公司正向"中国领先、亚太一流的证券金融集团"的战略 愿景不断迈进。
二、主营业务分析
(一)总体情况概述
2012 年国内经济增长速度进一步放缓,国内生产总值增长率从 2011 年的 9.2%下降到 7.8%,全年居民消费价格比上年上涨 2.6%。2012 年股票市场波动较 大,其中 1-4 月呈震荡上行态势,5-11 月呈震荡下行,12 月单边上涨;全年上 证综指上涨 3.17%,深证成指上涨 2.22%。全年 A 股成交额 312,371 亿元,较 2011 年同比下降 25.41%。2012 年社会融资规模为 15.8 万亿元,比上年增长 2.9 万亿 元;沪深两市股票募集资金总额 3356.73 亿元(包括首发、增发、配股及可转债, 不含资产认购部分),同比下降 37.53%;公司债融资额 2614.76 亿元,同比大幅
上升 102.51%;企业债融资额 6499.31 亿元,同比大幅上升 161.49%。2012 年全 国共发行公司信用类债券 3.7 万亿元(包括非金融企业债务融资工具、企业债券 以及公司债、可转债等),比上年增加 1.4 万亿元,公司信用类债券发行规模大 幅增加,在直接融资中的比重增加显著,占 2012 年社会融资规模的比例达 23.42%。券商发行集合理财产品 224 只,较之 2011 年同比大幅增加 116 只,合 计发行份额 1040.70 亿份,同比上升 61.55%(数据来源:国家统计局、WIND 资 讯,2013)。
根据证券公司未经审计财务报表,截至 2012 年 12 月 31 日,114 家证券公 司总资产为 1.72 万亿元,净资产为 6943.46 亿元,净资本为 4970.99 亿元,托管 证券市值 13.76 万亿元,受托管理资金本金总额 1.89 万亿元。全行业 2012 年实 现营业收入 1294.71 亿元,同比下降 4.77%;各主营业务收入分别为代理买卖证 券业务净收入 504.07 亿元、证券承销与保荐业务净收入 177.44 亿元、财务顾问 业务净收入 35.51 亿元、投资咨询业务净收入 11.46 亿元、受托客户资产管理业 务净收入 26.76 亿元、证券投资收益(含公允价值变动)290.17 亿元、融资融券 业务利息净收入 52.60 亿元;全行业全年实现净利润 329.30 亿元,同比下降 16.37%(中国证券业协会,2013)。
总体上,在 2012 年外部经营环境比较严峻的情况下,公司仍实现了良好的 经营业绩。截至 2012 年 12 月 31 日,公司总资产 899.76 亿元,同比上升 17.14%; 归属于上市公司股东的所有者权益为 330.49 亿元,同比增加 4.47%;2012 年公 司营业收入为 69.71 亿元,同比增长 17.25%;营业支出 42.68 亿元,同比上升 24.02%;公司业务及管理费支出为 36.76 亿元,同比上升 16.67%;营业利润为 27.03 亿元,同比增长 7.94%;归属于上市公司股东的净利润为 21.91 亿元,同 比上升 6.19%。公司经营活动净现金流为-69.65 亿元,上年为-326.96 亿元;公 司投资活动净现金流为-5.68 亿元,上年为-49.54 亿元;公司筹资活动净现金流 为 60.14 亿元,同比减少 43.39%。
(二)主营业务收入情况分析
报告期内,公司实现营业收入 69.71 亿元,同比增长 17.25%。其中,公司大 买方业务板块实现投资收益和公允价值变动损益 16.73 亿元,同比增长 815.28%; 投资银行业务板块实现营业收入 10.61 亿元,同比增长 21.79%;大经纪业务板块
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实现营业收入 30.12 亿元,同比减少 15.44 %;大资产管理业务板块为公司合并 报表带来的营业收入 6.41 亿元,同比减少 6.61%。
1、大买方业务板块
公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益投资、衍生品投资、直 接投资、另类投资和海外投资领域(未注明"海外"的业务均指国内业务,后同)。 报告期内,大买方业务合计实现投资收益和公允价值变动损益 16.73 亿元,同比 增长 815.28%,其中实现证券投资收益和公允价值变动损益 16.61 亿元,同比增 长 849.99%。
在固定收益投资领域,2012 年公司取得优秀的业绩。主要来自对公司债券 和企业债券的策略投资收益。同时,公司的报价回购产品金快线的规模也屡创新 高,对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。另外,在利率互换业务、 国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。
在权益投资领域,2012 年公司权益投资也取得了优良的业绩。另外,在运 用股指期货套保、量化股票池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。
在衍生品投资领域,2012 年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策 略、各项 ETF 和分级基金做市策略,并新增阿尔法量化选股等策略,实现了较 好的投资收益。另外,公司积极开展了股指期权、场外市场权益互换等各项新业 务的准备工作。
在直接投资领域,2012 年国内 PE 市场在募资、投资及退出等环节均跨入低 谷,全年维持疲软态势。2012 年,公司全资子公司广发信德合计共投资 5 个项 目,总投资金额 1.93 亿元;截至 2012 年 12 月 31 日,累计投资 42 个项目,累 计投资金额 15.23 亿元;扣除已退出项目,期末投资项目时点数量为 38 个,期 末投资规模 13.63 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日,广发信德投资的项目中共有 宁夏青龙管业股份有限公司等 14 个项目上市,其所持有的上市公司已解除限售 的股份已有部分售出。广发信德报告期末持有股票市值 9.22 亿元,账面盈利 6.66 亿元,2012 年实现投资收益 2.59 亿元,其中实现证券投资收益 2.47 亿元。
在另类投资业务领域,公司全资子公司广发乾和于 2012 年 5 月成立,在探 索业务发展方向、组织架构设计、组建业务团队、建章立制等方面均稳步推进。
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截至 2012 年 12 月 31 日,广发乾和共实现投资项目 2 个,投资金额合计 3.6 亿 元,2012 年实现投资收益 0.04 亿元。
在海外投资业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开 展,2012 年海外投资主要涉及香港股票期货市场及基金投资领域。
公司 2012 年证券投资业务详细情况如下表所示:
证券投资业务情况(合并报表数据)
单位:元
| 项目 | 2012年 | 2011年 |
|---|---|---|
| 证券投资收益 | 1,581,117,355.15 | 450,986,880.98 |
| 其中:出售交易性金融资产的投资收益 | -131,308,231.55 | -846,062,960.51 |
| 出售可供出售金融资产的投资收益 | 99,804,946.76 | 109,826,388.05 |
| 衍生金融工具的投资收益 | 366,378,745.05 | 541,495,593.19 |
| 金融资产持有期间取得的投资收益 | 1,246,241,894.89 | 645,727,860.25 |
| 公允价值变动损益 | 80,181,458.56 | -276,111,828.89 |
| 其中:交易性金融资产公允价值变动收益 | 473,666,518.47 | -405,897,408.89 |
| 衍生金融工具公允价值变动收益 | -378,854,716.85 | 129,785,580.00 |
| 交易性金融负债公允价值变动收益 | -14,630,343.06 | - |
| 可供出售金融资产减值损失 | 290,839,926.35 | - |
证券投资业务情况(母公司数据)
单位:元
| 项目 | 2012年 | 2011年 |
|---|---|---|
| 证券投资收益 | 1,291,674,717.24 | 424,554,246.86 |
| 其中:出售交易性金融资产的投资收益 | -134,162,909.19 | -845,209,402.10 |
| 出售可供出售金融资产的投资收益 | -127,858,874.31 | 90,921,719.24 |
| 衍生金融工具的投资收益 | 365,739,008.52 | 541,495,593.19 |
| 金融资产持有期间取得的投资收益 | 1,187,957,492.22 | 637,346,336.53 |
| 公允价值变动损益 | 70,022,615.23 | -256,912,884.17 |
| 其中:交易性金融资产公允价值变动收益 | 448,790,849.59 | -386,698,464.17 |
| 衍生金融工具公允价值变动收益 | -378,768,234.36 | 129,785,580.00 |
| 可供出售金融资产减值损失 | 290,839,926.35 | - |
2、投资银行业务板块
公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、财务顾问 和海外投资银行业务领域。报告期内,投资银行业务板块合计实现营业收入 10.61 亿元,同比增长 21.79%。
由于 2012 年新股审核速度及发行节奏显著放缓,股票融资项目数量和募集 资金规模大幅度下降。2012 年沪深两市股权融资项目统计共 291 个,同比下降 36.32%;沪深两市股票募集资金总额 3356.73 亿元,同比下降 37.53%(包括首 发、增发、配股及可转债,不含资产认购部分)。在证券市场低迷的情况下,公 司顺应了市场形势的变化,及时调整了业务策略,加大了对再融资项目的开拓力 度。报告期内,公司完成股权融资项目 16 家,列第 3 位,较 2011 年提升了 2 位, 其中完成 IPO 项目 9 家、股权再融资项目 7 家;主承销金额为 176.69 亿元(数 据来源:公司统计,2013)。全年实现股票承销及保荐净收入 7.16 亿元,比 2011 年增长 23.19%。
2012 年在"保增长"的目标下,国家推行适度宽松的财政政策和稳健的货 币政策,加之股权融资渠道受阻,债券市场迎来良好的发展机遇。报告期内,公 司完成债券承销项目 28 个,债券主承销金额达 260.00 亿元;公司的债券承销项 目数量及金额同比有增长,但行业排名较 2011 年大幅下降;2012 年公司承销的 企业债券和公司债券合并发行期数行业排名第 11 名,下降 7 名;承销总额行业 排名第 12 名,下降 4 名(数据来源:公司统计,2013)。全年实现债券承销及 保荐业务净收入达 2.38 亿元,比 2011 年增长 1.56%。
公司 2012 年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。
| 承销方 | 证券种 | 承销次数 | 承销金额(万元) | 承销及保荐收入(万元) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 式 | 类 | 2012年 | 历年累计 | 2012年 | 历年累计 | 2012年 | 历年累计 |
| 新股发行 | 9 | 138 | 659,261.41 | 7,381,137.15 | 35,597.97 | 226,373.54 | |
| 主 | 公募增发 | 1 | 12 | 315,750.00 | 2,009,559.51 | 19,377.88 | 38,073.60 |
| 承销 | 定向增发 | 6 | 27 | 791,935.00 | 2,553,099.81 | 16,654.23 | 46,794.45 |
| 配股 | 0 | 38 | 0 | 1,978,999.15 | -10 | 20,746.88 | |
| 可转债 | 0 | 3 | 0 | 945,000.00 | 0 | 18,304.96 | |
| 债券 | 28 | 92 | 2,600,000.00 | 7,955,873.00 | 22,872.12 | 67,219.54 | |
| 小计 | 44 | 310 | 4,366,946.41 | 22,823,668.62 | 94,492.2 | 417,512.97 | |
| 副 | 新股发行 | 0 | 12 | 0 | 197,110.97 | 0 | 835.92 |
| 主承 | 公募增发 | 0 | 3 | 0 | 59,260.60 | 0 | 36 |
证券承销保荐业务情况
| 销 | 定向增发 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 配股 | 0 | 2 | 0 | 6,004.51 | 0 | 35.5 | |
| 可转债 | 0 | 1 | 0 | 15,000.00 | 0 | 25 | |
| 债券 | 1 | 20 | 58,500.00 | 325,160.00 | 56.44 | 673.63 | |
| 小计 | 1 | 38 | 58,500 | 602,536.08 | 56.44 | 1,606.05 | |
| 新股发行 | 0 | 73 | 0 | 937,987.53 | 0 | 1,078.34 | |
| 分 | 公募增发 | 1 | 13 | 1,000.00 | 234,260.89 | 8 | 301.65 |
| 销 | 定向增发 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 配股 | 0 | 15 | 0 | 71,792.77 | 0 | 210.01 | |
| 可转债 | 0 | 5 | 0 | 91,131.38 | 0 | 60.77 | |
| 债券 | 268 | 1171 | 2,046,275.02 | 13,610,808.35 | 864.95 | 7,901.50 | |
| 小计 | 269 | 1277 | 2,047,275.02 | 14,945,980.92 | 872.95 | 9,552.27 | |
| 合计 | 314 | 1625 | 6,472,721.43 | 38,372,185.62 | 95,421.59 | 428,671.29 |
公司全年完成并购等财务顾问项目 33 个,实现营业收入 0.85 亿元。其中, 公司新三板业务相关的财务顾问业务增长迅速。2012 年,公司围绕新三板扩容 这一主线,开展项目储备和项目申报工作,在控制风险的前提下,追求规模的扩 大和行业地位的提升。全年一共推荐 4 家企业成功挂牌,全市场历年累计推荐 11 家企业挂牌;在项目储备方面稳步增长,累计签约超过 140 份。为公司新三 板业务持续发展奠定良好的基础。
在海外投资银行业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务 开展,2012 年海外投资银行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域,完成 保荐项目 2 家及 10 余家财务顾问项目,实现投资银行业务营业收入 0.11 亿元。
3、大经纪业务板块
公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务(含代销金融产品业务)、期 货经纪业务(含海外期货经纪业务)、融资融券业务和海外大经纪业务(含海外 证券经纪业务及海外融资融券业务)领域。报告期内,大经纪业务板块合计实现 营业收入 30.12 亿元,同比减少 15.44 %。
在证券经纪业务领域,2012 年 A 股成交额 312,371 亿元,较 2011 年同比下 降 25.41%。整个行业新设营业部不断涌现,费率持续下降,市场竞争加剧,行
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业利润率进一步降低。面对低迷的市场环境及日益激烈的行业竞争,公司努力增 加收入、压缩成本,在稳固市场份额和行业地位的同时,积极进行业务转型创新, 深入推进公司发展战略,为经纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。2012 年 公司经纪业务完成股票基金成交量 2.59 万亿元,实现营业收入 21.81 亿元,同比 下降 27.24%;公司经纪业务客户数量 355 万户,同比减少 1.93%;公司托管证 券市值 5865.60 亿元,同比增长 13.23%。
其中,在代销金融产品业务领域,报告期内,公司实现代销金融产品业务收 入为 0.43 亿元,同比减少 56%。
公司 2012 年度代理销售金融产品的情况如下表所示。
单位:元
| 类别 | 本期销售总金额 | 本期赎回总金额 |
|---|---|---|
| 证券投资基金 | 30,331,663,752.19 | 26,983,658,568.71 |
| 证券公司资产管理计划 | 2,779,298,384.27 | 2,354,446,161.15 |
| 合计 | 33,110,962,136.46 | 29,338,104,729.86 |
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。
| 2012年交易额 | 2012年市场份额 | 2011年交易额 | 2011年市场份额 | |
|---|---|---|---|---|
| 证券种类 | (亿元) | (%) | (亿元) | (%) |
| 股票 | 25,452.47 | 4.05% | 34,630.23 | 4.11% |
| 基金 | 411.01 | 2.53% | 279.10 | 2.19% |
| 债券 | 29,058.88 | 3.84% | 12,155.16 | 2.88% |
| 权证 | 0 | -- | 129.74 | 1.87% |
| 合计 | 54,922.36 | 3.92% | 47,194.24 | 3.67% |
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额
注 1:数据来自公司统计、沪深交易所;
注 2:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额 的比例。
在期货经纪业务领域,公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,报 告期内,公司实现期货经纪业务收入为 4.30 亿元,同比增长 17.66%。
在融资融券业务领域,报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度,融 资融券客户数量出现了快速增长,累计开户数超过 25000 户。报告期末,公司的 融资融券余额为 51.89 亿元,同比增长 94.19%,市场占有率为 5.79%,行业排名 第七位(数据来源:公司统计,WIND,2013)。另外,公司获得了转融资业务 资格和约定购回式证券交易业务资格,并已经开展了相关业务。转融资业务对拓
宽公司的融资渠道具有积极的意义。约定购回式证券交易业务将有利于增加公司 收入的来源。报告期,公司融资融券及约定购回式证券交易的利息净收入为 3.50 亿元,同比增长 115.92%。
在海外大经纪业务领域,公司通过全资子公司广发控股香港开展海外证券经 纪业务及海外融资融券业务,共实现收入为 0.51 亿元,同比增长 39.15%。
4、大资产管理业务板块
公司的大资产管理业务板块主要包括母公司资产管理业务、广发控股香港资 产管理业务、广发基金对应权益归属、易方达基金对应权益归属领域。报告期内, 大资产管理业务板块合计为公司合并报表带来的营业收入 6.41 亿元,同比减少 6.61%。
在母公司资产管理业务领域,2012 年 8 月,证监会正式发布《证券公司客 户资产管理业务办法》及其配套细则的修订说明。在放松管制,鼓励创新的监管 思路下,公司资管业务面临较好的发展机遇。报告期内,公司继续积极完善丰富 产品线,在固定收益类、现金管理类、量化类产品领域进行了初步布局;在 QDII 定向业务开拓方面取得进展,QDII 管理规模为券商行业第一;在银证合作定向 通道业务方面有所突破,但明显落后于行业发展速度。另外,公司获得保险资金 投资管理人资格,为保险机构客户拓展奠定了良好基础。在投资业绩方面,公司 权益类产品投资业绩欠佳,固定收益类、量化类产品的投资业绩表现较好。
报告期内,公司集合产品数量由 6 只增加到 9 只;期末合规受托资金规模达 222.54 亿元,其中集合资产管理规模为 95.08 亿元;管理费收入 1.12 亿元,行业 排名第 5 位,排名维持不变(公司统计,WIND,2013)。
母公司 2012 年资产管理业务规模和收入情况如下表所示。
| 资产管理规模(万元) | 管理费收入(万元) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年 | 2011年 | |
| 集合资产管理业务 | 950,763.96 | 791,887.91 | 10,695.83 | 10,503.38 |
| 定向资产管理业务 | 1,217,059.41 | 43,083.58 | 502.71 | 703.19 |
| 合计 | 2,167,823.37 | 834,971.49 | 11,198.54 | 11,206.57 |
母公司 2012 年资产管理业务规模和收入情况
2012 年,母公司资产管理业务共实现营业收入 2.68 亿元,比上年增长 7.38%。
截至 2012 年 12 月 31 日,广发控股香港资产管理业务共设立四只基金,分
别为广发中国人民币固定收益基金,广发中国成长基金,广发人民币聚焦基金, 广发中国价值基金。2012 年底总管理规模达 12.39 亿港元,比对去同期年规模 1.73 亿港元,增加 616%。
在广发基金对应权益归属领域,报告期末广发基金管理资产规模合计 1278.55 亿元,同比增长 19.38%;报告期内实现净利润 4.79 亿元,同比下降 14.77%;本公司持有广发基金 48.33%的股权,简单以对应广发基金权益计算的 资产管理规模为 617.92 亿元,按权益法核算确认的投资收益为 2.32 亿元。
在易方达基金对应权益归属领域,报告期末易方达基金管理资产规模合计 2448.98 亿元,同比增长 35.85%;报告期内实现净利润 5.77 亿元,同比下降 16.50%;本公司持有易方达基金 25%的股权,简单以对应易方达基金权益计算 的资产管理规模为 612.25 亿元,按权益法核算确认的投资收益为 1.41 亿元。
公司的大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况如下。
| 资产管理规模(亿元) | 对应管理费收入/确认投资收益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 所属机构 | (亿元) | ||||
| 2012年 | 2012年 | ||||
| 末 | 2011年末 | 2011年 | |||
| 母公司 | 216.78 | 83.50 | 1.12 | 1.12 | |
| 广发基金(按48.33%比例折算) | 617.92 | 517.61 | 2.32 | 2.70 | |
| 易方达基金(按25%比例折算) | 612.25 | 450.68 | 1.41 | 1.67 | |
| 合计 | 1,446.95 | 1,051.79 | 4.85 | 5.49 |
大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况
5、研究及销售交易业务
2012 年,国内股市成交量大幅萎缩,对研发及销售交易佣金分仓收入产生 了不利影响。公司研究实力进一步获得市场认可,在 2012 年度《新财富》最佳 分析师评选中,公司团队和个人的入围上榜数量和质量再创佳绩:首次荣获《新 财富》本土最佳研究团队和最佳销售服务团队两项第 4 名、最具影响力研究机构 保持第 9 名、广深区域最佳销售服务团队第 1 名及非银行金融研究第 1 名、金融 工程研究第 1 名、交通运输仓储研究第 2 名、批发和零售贸易研究第 2 名、有色 金属研究第 2 名、电力设备与新能源研究第 2 名等 13 个奖项。公司通过为机构 投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达 1.09 亿元,与去年
持平。另外,2012 年度公司销售交易相关财务顾问收入实现零的突破,收入达 0.27 亿元。
6、创新业务开展情况总体说明
2012 年以来,监管部门推出了系列创新政策和举措,对券商行业的发展环 境和各项具体业务开展产生了巨大的影响。券商创新业务的开展情况对券商的长 远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时,大力发展创新 业务并争取占领创新业务高地,获得了多项新的业务资质。在运作机制层面,公 司经营管理层专门设立了创新业务委员会,从财力、人力等各方面对创新业务给 予前瞻性、战略性的投入和支持;在合法合规、风险控制层面,公司合规部门、 风控部门提早参与、提早了解,在创新业务风险可控的前提下尽早布局,为公司 创新业务发展的重要保障。
(1)融资融券业务领域:报告期内公司继续加大融资融券业务的拓展力度, 融资融券客户数量出现了快速增长。另外,公司获得了转融资业务资格和约定购 回式证券交易业务资格,并已经开展了相关业务;公司也正积极推动股票质押式 购回业务的开展。
(2)资产管理业务领域:公司进一步加强投研团队建设;细分市场,不断 完善产品链条;加强与银行、经纪业务系统等渠道在共同开发产品及共同销售方 面的合作,加大公司自有资金的投入;公司已经推出了挂钩沪深 300 股指期货的 创新资管产品,且研究和储备了多款创新型资产管理产品;公司对资产管理业务 的组织架构进行了重新设计和调整,形成更具灵活性、竞争性和适应业务发展的 架构体系,以推动业务快速发展。
(3)大买方业务领域:公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对 冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客 户的吸引力和市场竞争力;公司不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略,并 进一步积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略。
在直接投资领域,公司全资子公司广发信德累计投资 42 个项目,累计投资 金额 15.23 亿元;扣除已退出项目,期末投资项目时点数量为 38 个,期末投资
规模 13.63 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日,公司已有 14 个项目上市,其中 3 个 项目已经全部退出、3 个项目部分退出。
2012 年新成立的广发乾和,目前注册资本 10 亿元,自 2012 年 5 月成立以 来,逐步搭建管理架构、组建团队,并积极探索与公司大投资业务线、资管业务 在产品开发等方面的合作。截至报告期末实质性开展的项目已有 2 单,累计投资 额 3.6 亿元,但整体业务定位和业务模式还处于探索阶段。
(4)经纪业务领域:公司作为首批扩大试点券商,于 2011 年底开展"金快 线"业务(债券质押式报价回购业务)在 2012 年快速发展,2013 年公司将扩大 投资范围,提升产品收益;公司董事会已审议通过 16 家分公司的经营范围增加 "经营一定区域的证券承销与保荐业务",以加快新三板、中小企业私募债及场 外柜台市场的业务发展;公司已经获准开展柜台交易业务。
(5)其他方面,报告期内公司还获得了向保险机构投资者提供交易单元资 格、保险资金投资管理人、中小企业私募债券承销业务试点资格、非金融企业债 务融资工具主承销业务资格、证券公司自营参与利率互换投资交易资格等业务资 格,为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。
报告期内,公司所属之广发信德收入、广发期货股指期货手续费收入、衍生 品投资营业收入、融资融券营业收入、代销金融产品收入及广发乾和收入等部分 创新业务占同期营业收入的比重已经达到 12.94%,公司创新业务已初现规模, 汇总情况如下。
| 广发信德收入 | 广发期货股指期货手续费收入 | 衍生产品营业收入 | 融资融券营业收入 | 代销金融产品收入 | 广发乾和收入 | 合计 | 合并报表营业收入 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年(亿元) | 0.43 | 0.60 | 2.24 | 1.62 | 0.97 | 0 | 5.86 | 59.46 |
部分创新业务实现的营业收入汇总情况
| 2011年占比 | 0.73% | 1.00% | 3.77% | 2.72% | 1.64% | 0 | 9.86% | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012年(亿元) | 2.72 | 1.12 | 1.21 | 3.50 | 0.43 | 0.04 | 9.02 | 69.71 |
| 2012年占比 | 3.90% | 1.61% | 1.74% | 5.02% | 0.62% | 0.06% | 12.94% | 100.00% |
(三)主营业务成本情况分析
| 项目 | 营业支出构成项目 | 本期金额 | 占总成本比例 | 上年同期期金额 | 上年同期占总成本比例 | 同比变动比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券经纪业务 | 营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本 | 1,760,884,845.68 | 41.25% | 1,986,910,674.54 | 57.73% | -11.38% |
| 证券自营业务 | 营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本 | 354,045,165.92 | 8.29% | 41,907,929.60 | 1.22% | 744.82% |
| 投资银行业务 | 营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本 | 385,478,762.33 | 9.03% | 307,424,652.36 | 8.93% | 25.39% |
| 资产管理业务 | 营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成 | 63,756,739.42 | 1.49% | 67,598,916.08 | 1.96% | -5.68% |
| 本 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期货经纪业务 | 营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本 | 242,210,774.01 | 5.67% | 225,000,486.62 | 6.54% | 7.65% |
证券自营业务的营业支出本年为 3.54 亿元,比上年增加了 744.82%,主要 是本年由于计提了可供出售金融资产减值损失 2.91 亿元。投资银行业务的营业 支出本年为 3.85 亿元,比上年增长了 25.39%,主要是由于随着项目的拓展、收 入的增加,营业支出相应增加。
(四)费用支出情况
单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期期金额 | 同比变动比例 |
|---|---|---|---|
| 业务及管理费 | 3,675,537,968.46 | 3,150,358,542.55 | 16.67% |
| 所得税费用 | 494,880,172.11 | 496,058,365.15 | -0.24% |
(五)现金流情况
单位:元
| 项目 | 年2012 | 年2011 | 同比增减(%) |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 10,332,433,638.93 | 11,550,579,728.01 | -10.55% |
| 经营活动现金流出小计 | 17,297,776,178.03 | 44,246,933,165.10 | -60.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,965,342,539.10 | -32,696,353,437.09 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 817,736,303.50 | 513,429,178.57 | 59.27% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,386,098,085.78 | 5,467,588,787.13 | -74.65% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -568,361,782.28 | -4,954,159,608.56 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,556,361,195.02 | 12,201,075,221.05 | -38.07% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,542,261,840.44 | 1,576,737,497.01 | -2.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,014,099,354.58 | 10,624,337,724.04 | -43.39% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,510,374,327.18 | -27,060,739,128.94 | - |
本报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-69.65 亿元,其中,经纪 客户保证金净流出了15.26亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-54.39
亿元,具体地从构成来看,现金流入主要为利息、手续费和佣金产生 58.84 亿元, 卖出回购业务及拆入资金产生 43.98 亿元,现金流出主要为购置交易性金融资产 现金净流出 76.37 亿元,融出资金流出 23.61 亿元,本期支付给职工及为职工支 付的现金 22.11 亿元,支付的各种税费 8.32 亿元,支付利息、手续费及佣金产生 的现金流出为 10.32 亿元。2012 年公司实现归属于母公司的净利润 21.91 亿元, 与本期经营活动产生的现金净流量有差异,主要是因为后者受购置交易性金融资 产现金净流出、融出资金净流出以及经纪客户保证金净流出等因素的影响。
投资活动产生的现金流量净额为-5.68 亿元,主要是购置可供出售金融资产 现金净流出额 7.72 亿元,投资支付现金流出 2.76 亿元,购置长期性资产流出现 金 3.38 亿元,另外,收回投资及取得投资收益收到现金合计为 8.16 亿元。
2012 年度,筹资活动产生的现金流量净额为 60.14 亿元,与上年同期数相比 减少 46.10 亿元,主要是上期实施非公开发行股票吸收投资 120 亿元,本期则发 行公司短融债流入现金 75 亿元,另外,本期因分配股利产生现金流出 14.80 亿 元,比上期股利流出增加 2.26 亿元。
三、主营业务构成情况
(一)主营业务营业收入、营业成本及营业利润率变化情况
公司主营业务详细情况见下表。
单位:元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利 | 营业 | 营业 | 营业利润率比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 润率 | 收入 | 成本 | 上年同期增减 | |||
| 比上 | 比上 | |||||
| 年同 | 年同 | |||||
| 期增 | 期增 | |||||
| 减 | 减 | |||||
| 证券经 | 2,231,779,400 | 1,760,884,845. | 21.10% | -26. | -11. | 减少13.41个 |
| 纪业务 | .37 | 68 | 44% | 38% | 百分点 | |
| 证券自 | 1,187,932,563 | 354,045,165.92 | 70.20% | 651. | 744. | 减少3.30个 |
| 营业务 | .80 | 09% | 82% | 百分点 | ||
| 投资银 | 1,061,131,895 | 385,478,762.33 | 63.67% | 21.7 | 25.3 | 减少1.05个 |
| 行业务 | .12 | 9% | 9% | 百分点 |
| 资产管 | 268,457,149.9 | 63,756,739.42 | 76.25% | 7.38 | -5.6 | 增加3.29个 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 理业务 | 3 | % | 8% | 百分点 | ||
| 期货经 | 43.65% | 17.6 | 7.65 | 增加5.24个 | ||
| 纪业务 | 429,851,993.2 | 242,210,774.01 | 6% | % | 百分点 | |
| 4 |
证券自营业务营业收入的大幅增加,主要是由于投资收益的增加,其营业成 本的大幅增加,主要是由于计提了可供出售金融资产减值损失。
(二)主营业务分地区情况
1、营业收入地区分部情况
| 单位:元 | |
|---|---|
| 2012年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 营业部家数 | 营业收入 | 营业部家数 | 营业收入 | 增减百分比 |
| 安徽 | 1 | 4,544,570.97 | 1 | 4,911,024.32 | -7.46% |
| 北京 | 7 | 83,942,536.28 | 7 | 111,085,265.94 | -24.43% |
| 福建 | 3 | 48,204,483.08 | 3 | 59,566,008.06 | -19.07% |
| 甘肃 | 1 | 15,531,971.67 | 1 | 20,351,484.18 | -23.68% |
| 广东 | 93 | 1,060,131,336.55 | 90 | 1,494,278,560.60 | -29.05% |
| 其中:深圳 | 8 | 73,510,857.11 | 8 | 84,528,746.27 | -13.03% |
| 广西 | 2 | 13,817,274.19 | 2 | 16,587,779.63 | -16.70% |
| 贵州 | 1 | 6,223,658.54 | 1 | 9,257,718.57 | -32.77% |
| 海南 | 3 | 15,680,664.18 | 3 | 20,753,498.64 | -24.44% |
| 河北 | 11 | 109,852,030.19 | 11 | 159,820,236.66 | -31.27% |
| 河南 | 4 | 13,831,180.90 | 4 | 16,260,480.58 | -14.94% |
| 黑龙江 | 2 | 13,077,931.70 | 1 | 18,231,562.51 | -28.27% |
| 湖北 | 16 | 156,916,701.33 | 16 | 203,135,952.32 | -22.75% |
| 湖南 | 1 | 3,226,228.27 | 1 | 3,519,985.06 | -8.35% |
| 吉林 | 3 | 29,055,619.37 | 3 | 47,479,657.83 | -38.80% |
| 江苏 | 5 | 40,220,674.50 | 5 | 53,933,083.20 | -25.42% |
| 江西 | 1 | 3,737,984.75 | 1 | 4,266,673.26 | -12.39% |
| 辽宁 | 11 | 93,622,729.97 | 11 | 137,191,100.69 | -31.76% |
| 山东 | 5 | 41,143,551.27 | 5 | 58,156,355.58 | -29.25% |
| 山西 | 1 | 9,481,907.13 | 1 | 14,955,895.09 | -36.60% |
| 陕西 | 3 | 40,581,614.03 | 2 | 53,883,168.10 | -24.69% |
| 上海 | 12 | 126,335,109.68 | 12 | 162,509,971.51 | -22.26% |
| 四川 | 2 | 22,556,406.80 | 2 | 26,968,861.90 | -16.36% |
| 天津 | 2 | 19,813,652.68 | 2 | 27,080,938.91 | -26.84% |
| 新疆 | 1 | 6,755,932.75 | 1 | 7,748,408.76 | -12.81% |
| 云南 | 3 | 27,537,430.88 | 3 | 35,845,602.97 | -23.18% |
| 浙江 | 7 | 56,686,090.19 | 7 | 76,542,254.66 | -25.94% |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆 | 3 | 26,929,442.86 | 3 | 36,740,187.54 | -26.70% |
| 总部 | 4,266,528,429.63 | 2,630,536,828.64 | 62.19% | ||
| 母公司合计 | 6,355,967,144.34 | 15.32% | |||
| 境内子公司 | 706,304,979.52 | 408,561,417.46 | 72.88% | ||
| 抵销 | -207,454,909.44 | -6,878,720.96 | |||
| 境内合计 | 204 | 6,854,817,214.42 | 199 | 5,913,281,242.21 | 15.92% |
| 境外(含港澳) | 116,563,114.65 | 32,389,362.36 | 259.88% | ||
| 总计 | 204 | 6,971,380,329.07 | 199 | 5,945,670,604.57 | 17.25% |
2、营业利润地区分部情况
单位:元
| 2012年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 营业部家数 | 营业利润 | 营业部家数 | 营业利润 | 增减百分比 |
| 安徽 | 1 | -643,021.13 | 1 | -1,125,820.85 | - |
| 北京 | 7 | 9,623,717.05 | 7 | 29,884,106.21 | -67.80% |
| 福建 | 3 | 17,033,495.97 | 3 | 21,809,187.33 | -21.90% |
| 甘肃 | 1 | 5,536,973.25 | 1 | 7,461,011.39 | -25.79% |
| 广东 | 93 | 299,060,375.05 | 90 | 627,927,499.83 | -52.37% |
| 其中:深圳 | 8 | -7,607,646.03 | 8 | -3,068,412.04 | - |
| 广西 | 2 | 1,637,411.42 | 2 | 5,910,709.69 | -72.30% |
| 贵州 | 1 | 395,717.99 | 1 | 1,226,933.36 | -67.75% |
| 海南 | 3 | -705,605.06 | 3 | 3,102,457.66 | - |
| 河北 | 11 | 19,651,249.96 | 11 | 61,258,855.55 | -67.92% |
| 河南 | 4 | -5,144,182.73 | 4 | -3,986,134.35 | - |
| 黑龙江 | 2 | 879,512.47 | 1 | 5,830,732.92 | -84.92% |
| 湖北 | 16 | 52,207,696.62 | 16 | 83,556,510.97 | -37.52% |
| 湖南 | 1 | -1,417,250.11 | 1 | -2,127,999.06 | - |
| 吉林 | 3 | 2,450,310.16 | 3 | 15,465,852.93 | -84.16% |
| 江苏 | 5 | -3,278,312.69 | 5 | 4,115,676.62 | - |
| 江西 | 1 | -350,119.75 | 1 | -1,809,291.68 | - |
| 辽宁 | 11 | 8,224,589.84 | 11 | 41,268,450.44 | -80.07% |
| 山东 | 5 | 4,415,279.37 | 5 | 8,231,841.03 | -46.36% |
| 山西 | 1 | 2,551,421.06 | 1 | 6,488,380.38 | -60.68% |
| 陕西 | 3 | 9,368,069.09 | 2 | 17,709,792.77 | -47.10% |
| 上海 | 12 | -14,577,141.28 | 12 | 17,979,798.44 | - |
| 四川 | 2 | 3,396,727.21 | 2 | 5,642,692.98 | -39.80% |
| 天津 | 2 | 1,237,359.80 | 2 | 6,466,752.90 | -80.87% |
| 新疆 | 1 | -1,151,223.38 | 1 | -1,682,629.24 | - |
| 云南 | 3 | 11,192,238.67 | 3 | 16,213,770.36 | -30.97% |
| 浙江 | 7 | 3,267,856.98 | 7 | 13,102,328.14 | -75.06% |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆 | 3 | 3,182,606.57 | 3 | 8,262,066.28 | -61.48% |
| 总部 | 2,023,870,268.62 | 47.44% | |||
| 母公司合计 | 2,451,916,021.02 | 2,370,846,868.54 | 3.42% | ||
| 境内子公司 | 425,709,945.12 | 152,782,055.05 | 178.64% | ||
| 抵销 | -199,857,356.93 | -142,643.07 | |||
| 境内合计 | 204 | 2,677,768,609.21 | 199 | 2,523,486,280.52 | 6.11% |
| 境外(含港 | 25,270,447.09 | -19,394,746.36 | - | ||
| 澳) | |||||
| 总计 | 204 | 2,703,039,056.30 | 199 | 2,504,091,534.16 | 7.94% |
注:截止2012年末,公司设有分公司16家,其营业收入、营业利润已反映在 上述分地区数据中。
(三)其他相关情况
1、比较式会计报表中变动幅度超过 **30%**以上项目的情况
| 单位:元 | |
|---|---|
| 报表项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 21,787,560,446.40 | 12,870,468,955.54 | 69.28 | 本期增加了基金、股票以及债券的持仓量。 |
| 衍生金融资产 | 106,774.73 | - | - | 本期开展了利率互换业务。 |
| 买入返售金融资产 | 74,214,736.50 | - | - | 本期开展了约定式购回证券业务。 |
| 应收利息 | 553,262,700.21 | 297,120,953.04 | 86.21 | 债券投资应收利息增加。 |
| 投资性房地产 | 23,904,509.83 | 8,717,052.64 | 174.23 | 自有房产转为投资性房地产。 |
| 递延所得税资产 | 181,449,064.56 | 138,213,108.57 | 31.28 | 可抵扣暂时性差异增加。 |
| 其他资产 | 5,885,442,856.66 | 3,233,167,653.00 | 82.03 | 融出资金增加。 |
| 拆入资金 | 3,340,000,000.00 | - | - | 拆入资金规模增加。 |
| 交易性金融负债 | 469,635,401.78 | - | - | 纳入合并范围的不归属本集 |
| 团的基金份额。 | ||||
| 衍生金融负债 | 209,331.58 | - | - | 本期开展了利率互换业务。 |
| 应交税费 | 396,526,279.86 | 282,630,448.90 | 40.30 | 当期所得税费用增加所致。 |
| 预计负债 | 49,247,378.62 | 6,561,343.00 | 650.57 | 计提赔偿损失增加。 |
| 应付债券 | 7,546,427,500.00 | - | - | 本年发行两期短期融资券。 |
| 其他负债 | 417,274,276.74 | 316,094,828.85 | 32.01 | 其他应付款增加。 |
| 股本 | 5,919,291,464.00 | 2,959,645,732.00 | 100.00 | 本期以资本公积转增股本。 |
| 少数股东权益 | 12,153,562.28 | 32,403,590.60 | -62.49 | 子公司广发控股(香港)有 |
| 限公司少数股东权益减少。 | ||||
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 增减幅度 | 主要变动原因 |
| 投资收益 | 1,967,756,274.28 | 894,892,645.15 | 119.89 | 主要为持有和处置交易性金 |
| 融资产取得的投资收益增 |
| 加。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公允价值变动收益 | 80,181,458.56 | -276,111,828.89 | - | 主要为交易性金融资产公允 |
| 价值上升。 | ||||
| 其他业务收入 | 22,690,183.04 | 8,589,821.94 | 164.15 | 短信信息费收入增加。 |
| 资产减值损失 | 290,633,775.75 | 7,022,601.20 | 4,038.55 | 可供出售金融资产减值损失 |
| 增加。 | ||||
| 营业外收入 | 33,503,595.34 | 54,565,217.62 | -38.60 | 主要为代扣代缴税费收入减 |
| 少。 | ||||
| 营业外支出 | 51,323,291.89 | 4,111,221.46 | 1,148.37 | 本期计提赔偿损失增加。 |
| 其他综合收益 | 701,949,418.60 | -576,222,853.38 | 221.82 | 可供出售金融资产公允变动 |
| 增加。 | ||||
| 经营活动产生的现 | -6,965,342,539.10 | -32,696,353,437.09 | - | 客户保证金现金流出减少。 |
| 金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现 | -568,361,782.28 | -4,954,159,608.56 | - | 购置可供出售金融资产现金 |
| 金流量净额 | 流出减少。 | |||
| 筹资活动产生的现 | 6,014,099,354.58 | 10,624,337,724.04 | -43.39 | 上年主要为非公开增发股票 |
| 金流量净额 | 现金流入。 |
2、公允价值变动损益对公司利润的影响
单位:元
| 项目 | 对当年利润的影响金额 | 占利润总额的比率 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产公允价值变动损益 | 473,666,518.47 | 17.64% |
| 衍生工具公允价值变动损益 | -378,854,716.85 | -14.11% |
| 交易性金融负债公允价值变动损益 | -14,630,343.06 | -0.54% |
| 合计 | 80,181,458.56 | 2.99% |
3、公允价值的计量
公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行 <企业会计准则>有关核算问题的通知》(证监会计字[2007]34 号文)的规定,适 时修订公允价值计量的相关会计政策,对公允价值的取得、计量进行了明确的规 定,贯彻稳健性原则,落实情况良好。
公允价值的确定方法:公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具,本集团采用 活跃市场中的报价确定其公允价值;对于不存在活跃市场的金融工具,本集团采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生 减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。
四、资产、负债状况分析
(一)资产、负债项目重大变动情况
1、资产项目变动情况分析表
| 年末2012 | 年末2011 | 比重增减 | 重大变动说明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占总资 | 金额 | 占总资 | (%) | |||
| 产比例 | 产比例 | ||||||
| (%) | (%) | ||||||
| 货币资金 | 36,840,615,310.7 | 40.94% | 38,578,722,643. | 50.23% | -9.29% | 不适用 | |
| 0 | 19 | ||||||
| 结算备付金 | 5,018,165,209.68 | 5.58% | 4,651,817,547.9 | 6.06% | -0.48% | 不适用 | |
| 7 | |||||||
| 交易性金融资 | 21,787,560,446.4 | 24.21% | 12,870,468,955. | 16.76% | 7.45% | 本期增加了基金、 | |
| 产 | 0 | 54 | 股票以及债券的 | ||||
| 持仓量。 | |||||||
| 可供出售金融 | 12,219,872,596.1 | 13.58% | 10,728,479,801. | 13.97% | -0.39% | 不适用 | |
| 资产 | 3 | 26 | |||||
| 长期股权投资 | 3,185,752,889.95 | 3.54% | 2,921,524,265.1 | 3.80% | -0.26% | 不适用 | |
| 8 | |||||||
| 投资性房地产 | 23,904,509.83 | 0.03% | 8,717,052.64 | 0.01% | 0.02% | 自有房产转为投 | |
| 资性房地产。 | |||||||
| 固定资产 | 826,465,563.58 | 0.92% | 667,476,177.45 | 0.87% | 0.05% | 不适用 | |
| 其他资产 | 5,885,442,856.66 | 6.54% | 3,233,167,653.0 | 4.21% | 2.33% | 融出资金增加。 | |
| 0 |
单位:元
注:重大变动说明为对金额变动 30%以上项目的说明
2、负债项目变动情况分析表
| 单位:元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年2012 | 年2011 | 比重增 | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资 | 金额 | 占总资产 | 减(%) | |
| 产比例 | 比例(%) |
| (%) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 246,012,747.62 | 0.27% | 193,422,578.18 | 0.25% | 0.02% | 不适用 |
| 拆入资金 | 3,340,000,000.00 | 3.71% | - | - | - | 拆入资金规模增 |
| 加。 | ||||||
| 交易性金融负 | 469,635,401.78 | 0.52% | - | - | - | 纳入合并范围的不 |
| 债 | 归属本集团的基金 | |||||
| 份额。 | ||||||
| 卖出回购金融 | 8,850,471,411.56 | 9.84% | 7,718,397,929.6 | 10.05% | -0.21% | 不适用 |
| 资产款 | 3 | |||||
| 代理买卖证券 | 34,287,577,030.4 | 38.11% | 35,553,085,094. | 46.29% | -8.18% | 不适用 |
| 款 | 1 | 05 | ||||
| 应付职工薪酬 | 1,198,490,185.52 | 1.33% | 971,358,856.08 | 1.26% | 0.07% | 不适用 |
| 应交税费 | 396,526,279.86 | 0.44% | 282,630,448.90 | 0.37% | 0.07% | 当期所得税费用增 |
| 加所致。 | ||||||
| 应付债券 | 7,546,427,500.00 | 8.39% | - | - | - | 本年发行两期短期 |
| 融资券。 | ||||||
| 递延所得税负 | 104,005,335.59 | 0.12% | 91,967,025.35 | 0.12% | 0.00% | 不适用 |
| 债 | ||||||
| 其他负债 | 417,274,276.74 | 0.46% | 316,094,828.85 | 0.41% | 0.05% | 其他应付款增加。 |
注:重大变动说明为对金额变动 30%以上项目的说明
情况说明:2012 年底,公司总资产为 899.76 亿元,比上年末增加 17.14%, 主要是由于 2012 年公司扩大负债规模,对外融入资金。从资产结构来看,公司 2012 年末的货币资金和结算备付金合计为 418.59 亿元,占期末资产总额的 46.52%,固定资产和长期投资占期末资产总额的比重为 4.46%,交易性金融资产 和可供出售金融资产合计为 340.07 亿元,占期末资产总额的 37.80%,余额比上 年末增加了 104.08 亿元,主要是由于 2012 年公司通过发行短期融资券等渠道扩 大负债规模,资金得到进一步充实,加大了金融资产的投资力度,其中债券类投 资占比为52.04%,且基本为信用等级较高的债券。公司其他资产年末余额为58.85 亿元,比上年末增加了 26.52 亿元,主要是由于融资融券业务发展良好,年末融 出资金余额为 49.82 亿元,比年初增加了 23.61 亿元。各项资产的风险较小,变 现能力较强,流动性充裕。
2012 年末合并报表归属于母公司净资产达到 330.49 亿元,比年初增加 4.47%,每股净资产为 5.58 元,资产负债率(资产和负债均剔除客户资金及代理 买卖证券款的影响)为 40.63%,比上年增长 17.39 个百分点,主要公司实施了加 强资产负债结构管理,提高盈利能力的举措。
母公司年末净资本为 217.31 亿元,各项风险资本准备之和为 20.82 亿元,净
资本与风险准备比率、净资本与净资产比率以及净资本负债率分别为 1043.53%、 67.94%和 100.65%,且远远大于监管标准 100%、40%和 8%,资产质量优良,各 项风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》 有关规定。
(三)以公允价值计量的资产和负债
单位:元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价 | 计入权益的累 | 本期计提的 | 期末金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 值变动损益 | 计公允价值变 | 减值 | 本期成本变动 | |||
| 动 | ||||||
| 金融资产 | ||||||
| 1、以公允价值 | 12,870,468,955.5 | 473,666,518. | - | - | 21,787,560,446. | |
| 计量且变动计 | 4 | 47 | 40 | |||
| 入当期损益的 | 8,443,424,972. | |||||
| 金融资产(不 | 39 | |||||
| 含衍生金融资 | ||||||
| 产) | ||||||
| 2、衍生金融资 | 183,341,100.00 | -183,234,325. | - | - | 106,774.73 | |
| 产(注) | 27 | |||||
| 3、可供出售金 | 10,728,479,801.2 | - | 1,364,205,842. | 290,839,926. | 1,038,632,231. | 12,219,872,596. |
| 融资产 | 6 | 24 | 35 | 97 | 13 | |
| 合计 | 23,782,289,856.8 | 290,432,193. | 1,364,205,842. | 290,839,926. | 9,482,057,204. | 34,007,539,817. |
| 0 | 20 | 24 | 35 | 36 | 26 | |
| 项目 | 期初金额 | 本 期 公 允 价 | 计入权益的累 | 本 期 计 提 的 | 期末金额 | |
| 值变动损益 | 计公允价值变 | 减值 | ||||
| 动 | ||||||
| 金融负债 | ||||||
| 1、以公允价值 | - | -14,630,343.0 | - | - | 469,635,401.78 | |
| 计量且变动计 | 6 | |||||
| 入当期损益的 | ||||||
| 金融负债(不 | 484,265,744.84 | |||||
| 含衍生金融负 | ||||||
| 债) | ||||||
| 2、衍生金融负 | - | -195,620,391. | - | - | 195,620,391.58 | |
| 债(注) | 58 | |||||
| 合计 | - | -210,250,734. | - | - | 484,265,744.84 | 665,255,793.36 |
| 64 |
注:在当日无负债结算制度下,资产负债表中衍生工具项下的沪深 300 股指
期货投资与相关的股指期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的 净额列示,为人民币 0 元。抵销前衍生金融负债与股指期货暂付款的期末余额均 为人民币 195,411,060.00 元。
报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外,因证券自营 业务为证券公司的主营业务,交易频繁,因此以本期成本变动来反映购买、出售 金融资产的净变动情况。
五、核心竞争力分析
1、合理的股权结构和完善的法人治理,保障公司优良科学的决策能力
报告期末,公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用(均为上市公司) 的持股比例分别为 21.12%、21.03%、11.60%,公司已经形成较为稳定的股权结 构;合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业 制度的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人 治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件, 从制度上保障了股东、董事、监事的知情权、决策权,确立了公司内部的分级授 权和权力制衡机制。
公司的经营决策体系科学,重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项 业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行,审核流程的各个环节根据赋予 的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队,形成了公司较强的凝聚力和向 心力
公司始终秉持"知识图强、求实创新"的核心价值观,通过"稳健经营、规 范管理",谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力 和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定,大大增强了客户的信心 和各项业务的连续性、稳定性。
3、齐全的且名列同业前列的业务类别和金融集团化优势,初步形成了品牌、 客户、渠道、产品、信息等资源的共享能力和公司跨业务的优势互补能力
公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照,具有股指 期货、融资融券等创新业务试点资格,2011 年及 2012 年均被评为 A 类 AA 级证 券公司。公司各项主要业务均衡发展,均取得了靠前的行业排名,公司综合经营 实力已连续十九年名列前十大券商之列。同时,公司控股广发期货、广发信德、 广发控股香港公司、广发乾和,相对控股广发基金、参股易方达基金。在期货、 直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位,例如,广发期货连续十 年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的优秀会员;广发 信德成立以来已投资公司中,已有 14 家公司在深交所挂牌上市;广发基金于 2004 年、2005 年及 2007 年获"金牛基金管理公司",并荣获"2004-2007 跨越牛熊 最佳回报基金奖"等殊荣。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等 资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应,初步形成金融集团化优势。
4、具备较强的创新能力
公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性,一直致力于各项业务的 创新,并取得了良好的效果。2005 年以来公司推出的创新产品以及在创新业务 领域取得的主要资质如下表所示。
| 时间 | 推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司成功保荐并主承销第一家台资企业---成霖股份(002047)的IPO; | ||||||
| 公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划——广发集合 | ||||||
| 资产管理计划(2)号; | ||||||
| 2005年 | 公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划——莞深高速收费收 | |||||
| 益权专项资产管理计划; | ||||||
| 在武钢股份股权分置改革中,公司首次采用"认股权证+认沽权证(即跨式权证)" | ||||||
| 的方式; | ||||||
| 取得短期融资券承销业务资格。 | ||||||
| 2006年 | 公司首次推出长江电力权证融资业务; | |||||
| 取得报价转让业务资格。 | ||||||
| 公司保荐并主承销武钢股份75亿元分离交易可转债,是当时国内最早公布设计 | ||||||
| 2007年 | 并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一; | |||||
| 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格; | ||||||
| 企业年金投资管理人(广发基金)。 | ||||||
| 取得大宗交易系统合格投资者资格; | ||||||
| 2008年 | 取得直接投资业务试点资格(通过广发信德开展业务); | |||||
| 取得特定客户资产管理业务资格(广发基金)。 | ||||||
| 2009年 | 公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目,是国内 | |||||
| 台资企业借壳上市第一例; |
| 公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家,股票代码为 | |
|---|---|
| 300001; | |
| 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格(广发基金)。 | |
| 取得融资融券业务资格; | |
| 另,公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合,实施融券对冲策略,使得公司 | |
| 2010年 | 的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场 |
| 竞争力。 | |
| 取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格; | |
| 取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格; | |
| 取得代办系统主办券商业务资格证(股份转让业务、股份报价业务); | |
| 2011年 | 取得债券质押式报价回购交易权限业务资格; |
| 取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(全资子公司广发控股(香港)有 | |
| 限公司); | |
| 社保基金投资管理人(广发基金)。 | |
| 获准开展另类投资业务(通过广发乾和开展业务); | |
| 取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格; | |
| 取得向保险机构投资者提供交易单元资格; | |
| 取得中小企业私募债券承销业务试点资格; | |
| 取得柜台交易业务资格; | |
| 取得证券自营参与利率互换投资交易资格; | |
| 2012年 | 从事企业挂牌相关业务(广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心); |
| 取得约定购回式证券交易权限; | |
| 取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质; | |
| 取得保险资金投资管理人资格(公司和广发基金均取得该项资格); | |
| 全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的18家期货公司之一; | |
| "广发年年红"产品成为首只被证监会认定的创新产品(由广发基金推出); | |
| 取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(广发基金香港子公司广发国际 | |
| 资产管理有限公司)。 | |
| 取得权益类收益互换交易业务资格; | |
| 2013年 | 广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点,备案试 |
| 点业务为仓单服务和基差交易。 |
券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在 巩固传统业务优势的同时,将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。
5、遍布全国的营业网点,较强的网络覆盖能力和客户渗透能力
截至 2012 年 12 月 31 日,公司共有分公司 16 家、证券营业部 204 家,营业 网点分布于中国大陆 27 个省、直辖市、自治区,覆盖了中国经济比较发达的珠 三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区,形成了覆盖全国的经纪业务网络体系, 这些地区经济发展迅速、资金充裕,为公司营业网点取得良好经济效益提供了充 足的客户资源保障。
公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、 福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡、深圳等全国 27 个重要城市设有营业 部,网点数量在期货公司中名列前茅,形成了具有较强辐射性的服务圈。
六、投资状况分析
(一)对外股权投资情况
1、对外投资情况
(1)向广发控股(香港)有限公司增资事项
2011 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第八次会议通过了《关于向广发控 股(香港)有限公司增资的议案》,同意向全资子公司广发控股(香港)有限公 司增资 621,208,000 元人民币(或等值港币),资金来源为非公开发行股票的募集 资金。2012 年 4 月,公司已根据上述决议办理完毕,使广发控股香港实缴资本 增加至 14.4 亿港元。
(2)向广发信德投资管理有限公司增资事项
2012 年 5 月 15 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向广 发信德投资管理有限公司增资的议案》,同意向广发信德投资管理有限公司增资 5 亿元人民币,资金来源为非公开发行股票的募集资金;并授权公司经营管理层 根据国家有关规定,全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决议, 完成了向全资子公司广发信德增资 5 亿元事宜。2012 年 6 月,广发信德获得了 新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币 20 亿 元。
(3)完成设立广发乾和投资有限公司事项
2011 年 9 月 8 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立另 类投资子公司的议案》,同意公司设立全资子公司,从事《证券公司证券自营投 资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资;公司对另类投资子公司的投资总 额不超过 20 亿元人民币,并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的 具体事宜。2011 年 9 月 28 日,公司 2011 年第三次临时股东大会同意在修订公 司《章程》的有关条款,即增加"公司可以设立子公司,从事《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。"该等公司《章程》重要条
款的变更已获广东证监局核准。2012 年 5 月,广发乾和获得了北京市工商行政 管理局颁发的营业执照,注册资本为人民币 5 亿元。
| 对外投资情况 | ||
|---|---|---|
| 年投资额(元)2012 | 年投资额(元)2011 | 变动幅度 |
| 1,621,208,000 | 1,178,792,000.00 | 37.53% |
| 被投资公司情况 | ||
| 公司名称 | 主要业务 | 上市公司占被投资公司权益比例 |
| (%) | ||
| 广发控股香港 | 投资控股,通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。 | 100% |
| 广发信德 | 股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 | 100% |
| 广发乾和 | 项目投资;投资管理;投资咨询。 | 100% |
2、证券投资情况
| 单位:元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额(元) | 期末持有数量(张或股) | 期末账面值(元) | 占期末证券总投资比例 | 报告期损益(元) |
| 1 | 货币市场基金 | 110016 | 易方达货币B | 2,341,372,605.97 2,341,372,605.97 | 2,341,372,605.97 | 7.49% | 1,485,901.78 | |
| 2 | 货币市场基金 | 070008 | 嘉实货币 | 1,051,350,174.02 1,051,350,174.02 | 1,051,350,174.02 | 3.36% | 2,495,261.86 | |
| 3 | 货币市场基金 | 210013 | 金鹰货币B | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000.00 | 3.20% | 0.00 |
| 4 | 公司债 | 122070 | 11海航01 | 692,141,030.86 | 6,960,000 | 695,304,000.00 | 2.22% | 56,382,977.50 |
| 5 | 国债投资 | 110005 | 11附息国债05 | 499,119,117.99 | 5,000,000 | 509,809,500.00 | 1.63% | 21,741,782.44 |
| 6 | 其他-其他投资 | DTZ120047 | 平安银行 | 500,000,000.00 | 500,000,000 | 500,383,561.64 | 1.60% | 0.00 |
| 2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年理 | ||||||||
| 财产 | ||||||||
| 品 | ||||||||
| 货币市 | 大成 | |||||||
| 7 | 091005 | 货币 | 500,231,769.60 | 500,231,770 | 500,231,769.60 | 1.60% | 270,008.96 | |
| 场基金 | B | |||||||
| 货币市 | 广发 | |||||||
| 8 | 场基金 | 270014 | 货币 | 500,000,000.00 | 500,000,000 | 500,000,000.00 | 1.60% | 10,576,461.72 |
| B | ||||||||
| 12 | ||||||||
| 特种金 | 1219001 | 广发 | 470,000,000.00 | 4,700,000 | 470,000,000.00 | 1.50% | ||
| 9 | 融债券 | 次级 | 216,328.77 | |||||
| 债 | ||||||||
| 11 | ||||||||
| 10 | 企业债 | 122782 | 宁农 | 450,290,758.12 | 4,500,000 | 456,300,000.00 | 1.46% | 29,084,981.15 |
| 券 | 债 | |||||||
| 期末持有的其他证券投资 | 22,794,891,027.49 | - | 23,236,568,509.07 74.33% | 1,076,619,082.25 | ||||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 322,838,890.64 | |||
| 合计 | 30,799,396,484.05 | - | 31,261,320,120.30 | 100% | 1,521,711,677.07 |
注 1:本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序,填列公司期末 所持前十只证券情况;
注 2:本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中,
股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分;
注 3:其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资;
注 4:报告期损益,包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变 动损益及资产减值损失。
3、持有其他上市公司股权情况
单位:元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 600143 | 金发科技 | 839,519,932.07 | 4.04% | 573,165,927.18 | -246,415,487.09 | 95,233.52 | 包销及购买 | |
| 000623 | 吉林敖东 | 55,700,329.71 | 3.73% | 567,700,125.00 | 5,133,840.05 | 43,888,843.71 | 可供出 | 包销及购买 |
| 002663 | 普邦园林 | 42,000,000.00 | 3.43% | 268,032,000.00 | 300,000.00 | 226,032,000.00 | 售金融资产 | 投资 |
| 300340 | 科恒股份 | 13,888,000.00 | 4.96% | 120,156,000.00 | 0.00 | 106,268,000.00 | 投资 | |
| 300219 | 鸿利光 | 20,000,000.00 | 5.16% | 82,915,402.00 | 632,942.00 | -20,887,086.00 | 投资 |
| 电 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 002596 | 海南瑞泽 | 28,712,868.00 | 3.57% | 82,070,947.70 | 1,000,000.00 | 24,258,079.70 | 投资 | |
| 300198 | 纳川股份 | 12,067,717.80 | 3.36% | 80,124,033.30 | 0.00 | -16,543,684.50 | 投资 | |
| 002691 | 石煤装备 | 26,000,000.00 | 2.50% | 75,750,000.00 | 0.00 | 49,750,000.00 | 投资 | |
| 603366 | 日出东方 | 52,500,000.00 | 1.13% | 69,300,000.00 | 1,575,000.00 | 16,800,000.00 | 投资 | |
| 300304 | 云意电气 | 22,400,000.00 | 3.50% | 60,480,000.00 | 1,050,000.00 | 38,080,000.00 | 投资 | |
| 其他上市公司股权 | 705,744,053.50 | - | 766,418,487.05 | -1,125,212.83 | 115,300,361.57 | |||
| 合计 | 1,818,532,901.08 | - | 2,746,112,922.23 | -237,848,917.87 | 583,041,748.00 | - | - |
注1:本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况; 注2:报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损 益及资产减值损失;
注3:报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。
4、持有非上市金融企业股权情况
| 单位:元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 易方达基金 | 59,000,000.00 | 30,000,000.00 | 25% | 930,178,364.26 | 141,443,138.22 | 40,478,603.70 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发基金 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 | 48.33% | 1,065,185,290.76 | 231,583,375.41 | 16,600,088.38 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发期货 | 992,417,000.00 | 1,100,000,000.00 | 100% | 988,493,562.37 | 146,925,035.31 | 90,775.59 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发控股香港 | 1,212,811,000.00 | 1,440,000,000.00 | 100% | 1,212,811,000.00 | 21,966,395.80 | 480,263.81 | 长期股权投资 | 出资 |
| 合计 | 2,322,228,000.00 | - | 4,196,668,217.39 | 541,917,944.74 | 57,649,731.48 | - | - |
注1:金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、 期货公司等,此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况; 注2:报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响;
28
注3:报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期 损益影响之外的其他所有者权益影响。
5、买卖其他上市公司股份的情况
| 单位:元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份 | 期初股份数 | 报告期买入股份 | 报告期卖出股份 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收 |
| 名称 | 量(股) | 数量(股) | 数量(股) | (股) | (元) | 益(元) |
| 申购 | 4,667,436.0 | 2,862,525.00 | 7,529,946.00 | 15.00 | 61,787,485.00 | -6,855,407.8 |
| 新股 | 0 | 8 | ||||
| 184,062,408 | 275,125,362. | 2,989,713,616. | 93,451,536.0 | |||
| 其他 | .00 | 354,965,036.00 | 263,902,082.00 | 00 | 50 | 4 |
| 188,729,844 | 275,125,377. | 3,051,501,101. | 86,596,128.1 | |||
| 合计 | .00 | 357,827,561.00 | 271,432,028.00 | 00 | 50 | 6 |
注 1:报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市 股份统计在报告期买入股份数量中。
注 2:本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。
(二)募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位:万元
| 募集资金总额 | 1,199,994.64 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期投入募集资金总额 | 128,276.67 | |||||
| 已累计投入募集资金总额 | 1,062,983.92 | |||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例(%) | 不适用 | |||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||
| 报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 |
证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规 定和文件使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违 规的情形。
2、募集资金承诺项目情况
| 单位:万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| 增加公司资本金,补充 | 否 | 1,199,994. | 1,199,99 | 128,276 | 1,062,98 | 88. | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司营运资金 | 64 | 4.64 | .67 | 3.92 | 58 | 用 | 用 | 用 | ||||
| 1. 扩大承销准备金规模,增强投资银行 | 否 | 1,199,994. | 1,199,99 | 6,00 | 6,00 | 88. | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | ||
| 承销业务实力 | 64 | 4.64 | 0.00 | 0.00 | 58 | 用 | 用 | 用 | ||||
| 2、增加融资融券业务准备金,全面开展 | 否 | 0.00 | 40,00 | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | |||||
| 融资融券业务 | 0.00 | 用 | 用 | 用 | ||||||||
| 3、优化经纪业务网 | 否 | 3,50 | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | ||||||
| 点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销 | 1,000. | 0.00 | 用 | 用 | 用 | |||||||
| 售 | 00 | |||||||||||
| Q4、提高证券投资业 | 否 | 0.00 | 721,060. | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | |||||
| 其 | 务规模 | 11 | 用 | 用 | 用 | |||||||
| 中 | 5、扩大资产管理业 | 否 | 0.00 | 0.00 | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | ||||
| 务规模 | 用 | 用 | 用 | |||||||||
| 6、加大对子公司投入,扩大直接投资、 | 否 | 112,12 | 270,000. | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | |||||
| 国际业务、股指期货等业务规模 | 0.80 | 00 | 用 | 用 | 用 | |||||||
| 7、加大信息系统的 | 否 | 9,155. | 22,423.8 | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | |||||
| 资金投入 | 87 | 1 | 用 | 用 | 用 | |||||||
| 8、其他资金安排 | 否 | 0.00 | 0.00 | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | |||||
| 用 | 用 | 用 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 1,199,994. | 1,199,99 | 128,276 | 1,062,98 | 88. | 不适 | 不适 | 不适 | 否 | ||
| 64 | 4.64 | .67 | 3.92 | 58 | 用 | 用 | 用 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 不适 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不 | 不适 | 不适 | 不适 | 不 适 | |||
| 归还银行贷款(如有) | 用 | 适 | 用 | 用 | 用 | 用 | ||||||
| 用 | ||||||||||||
| 不适 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不 | 不适 | 不适 | 不适 | 不 适 | |||
| 补充流动资金(如有) | 用 | 适 | 用 | 用 | 用 | 用 | ||||||
| 用 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不 | 不适 | 不适 | 不适 | 不 适 |
| 用1,199,994.1,199,99128,2761,062,9888.不适不适不适否合计644.64.673.9258用用用未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分不适用具体项目)项目可行性发生重大变无化的情况说明超募资金的金额、用途无及使用进展情况募集资金投资项目实施无地点变更情况募集资金投资项目实施无方式调整情况该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元,经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第E0065募集资金投资项目先期号)。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过,公司以募集资金1,176,569,100.35元置换预先投入募集资投入及置换情况金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见,会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通过,2011年公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日,公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金合计2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。经公司2012年5月8日第七届董事会第十三次会议审议通过,2012年5月公司以部分闲置募集资金1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金。用闲置募集资金暂时补截至2012年10月23日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金充流动资金情况经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议审议通过,2012年10月公司使用部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。监事会和独立董事发表了同意意见,保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 | 用 | 适 | 用 | 用 | 用 | 用 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。 | 项目实施出现募集资金 | 1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 |
| 结余的金额及原因 | |
|---|---|
| 尚未使用的募集资金用 | 公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系 |
| 途及去向 | 统建设等。截至本报告期末,除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中 | |
| 存在的问题或其他情况 | 无 |
3、募集资金变更项目情况
不适用。
(三)主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司、参股公司情况如下:
| 公司名称 | 设立时间 | 股权比例 | 主要产品或服务 | 注册资本(万元) | 总资产(亿元) | 净资产(亿元) | 营业收入(亿元) | 营业利润(亿元) | 净利润(亿元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广发期货 | 1993.3 | 100% | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 | 人民币110,000 | 64.18 | 13.24 | 4.30 | 1.88 | 1.47 |
| 广发信德 | 2008.12 | 100% | 股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 | 人民币200,000 | 29.32 | 27.06 | 2.72 | 2.38 | 2.07 |
| 广发控股香港 | 2006.6 | 100% | 投资控股,通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。 | 港币144,000 | 28.14 | 11.66 | 1.17 | 0.25 | 0.22 |
| 广发乾和 | 2012.5 | 100% | 项目投资;投资管理;投资咨询。 | 人民币100,000 | 6.10 | 5.81 | 0.04 | 0.00028 | 0.0087 |
| 广发基金 | 2003.8 | 48.33% | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 | 人民币12,000 | 25.65 | 22.04 | 14.34 | 6.48 | 4.79 |
| 易方达基 | 2001. | 25% | 基金募集、基金销 | 人民币 | 49.70 | 37.31 | 18.40 | 6.80 | 5.77 |
| 金 | 4 | 售;资产管理;经 | 12,000 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 中国证监会批准 | |||||
| 的其他业务。 |
广发期货本年净利润比上年增长 38.45%,主要是由于营业收入增长了 17.66%,营业收入的增长主要来自于手续费收入和利息净收入的增长。广发控股 香港公司本年扭亏为盈,主要是由于营业收入增长了 259.88%,主要得益于香港 公司的经纪、投行、资产管理各项业务均有较快增长。广发信德本年净利润比上 年增长了 1800.13%,主要是由于该公司出售了部分上市流通的股权实现投资收 益,使营业收入增长了 529.13%。
(四)非募集资金投资的重大项目情况
2011 年 10 月,公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代 建协议》。公司委托富力地产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的 开发建设管理和销售策划(如需)工作。目前广发证券大厦的主体结构和施工设 计正在进行中。
七、公司控制的特殊目的主体情况
无。
八、公司未来发展的展望
(一)证券行业的发展趋势和竞争格局
1、证券行业基础功能不断完善和发展的趋势
随着证券行业创新发展的稳步推进,券商的业务边界逐步扩大,将在多个领 域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争,将 不断建立和完善在交易、托管结算、支付、融资和投资五方面基础功能的再造, 券商的业务体量将逐步扩大,行业地位也将大幅提升。
2、券商的中介职能重构的发展趋势
过分依赖通道功能的获取和提供的发展模式正在发生巨大的转变,不同领域
的金融中介机构功能和边界的严格区划也将更加模糊与趋同,不同领域的金融中 介机构之间的合作和竞争也将更加普遍和广泛。券商需要从被动的通道提供者, 转变为市场的组织者、流动性的提供者、产品和服务的创造者、风险的定价者和 管理者、交易的对手方以及财富的管理者,券商中介职能的重构将推动券商向成 为综合的金融服务提供商的发展方向不断迈进。
3、互联网技术在金融服务业更加广泛应用的趋势
金融服务是一个信息密集的行业,互联网技术在金融服务业的应用是其他任 何行业难以匹敌的,互联网不断给金融服务业带来巨大影响。比如互联网巨头阿 里巴巴马云、腾讯马化腾和中国平安马明哲等机构强强联手设立了众安在线财产 保险公司;另据称阿里巴巴、淘宝已经根据客户的交易数据建立了完善的信用风 险定价技术并可以进行授信等商业化应用。在未来新的券商行业生态中,信息和 渠道将实现高度的互通、共享和应用,除了单个产品和服务需要创新外,互联网 和证券金融相结合的发展模式的创新更需值得关注和重视。
4、风险管理对券商创新和竞争力打造的影响力不断提升的趋势
诸多次的金融危机警示我们,考验券商能否长远持续发展的是风险管理能 力。在严格管制的时代,大部分风险识别及防范由监管部门进行把握,券商实际 上处于"有合规、无风控"的状态。放松管制后,独立、有效的风险控制体系和 能力是券商创新发展的前提和保证。特别是在当前券商行业由过去的通道规模优 势驱动向当前资本驱动、创新驱动的发展模式转型过程中,加强风险管理对于券 商基业长青具有重大的意义。风险管理是金融中介机构的生命线,在高举创新大 旗的同时,必须对金融创新和风险控制结点做出准确的判断和把握。
当前正处于券商创新发展和转型发展的关键时期,行业竞争格局也正在逐步 发生转变,券商将改变同质化的经营模式,业态加速分化,进入差异化竞争的时 期。在放松管制、加强监管的政策之下,券商证券行业进入差异化竞争的新阶段。 自 2012 年以来,许多创新已经无需审批,竞争经常处于"暗战"状态,追随者 未必有机会通过模仿和复制获利。2012 年主要是创新政策准备和创新业务酝酿 的时期,而 2013 年以及未来几年很多变革红利将逐步释放,谁对政策、客户、 市场和业务的学习研究能力和创新能力强,谁就能最大限度地获取红利。
今后,券商将更多凭藉资本、品牌、客户基础和市场定位,展开错位竞争和
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差异化经营。比如金融危机之后的国际投资银行业务架构主要围绕中介本源业务 重新寻找业务定位,已逐步分化为银证混业经营型、财富管理型和交易型投资银 行三种主要业务模式。自身的资源优势是投资银行选择不同发展模式的动因。预 计国内证券业将分化为综合性券商、财富管理型券商、交易性券商、折扣经纪商 等多业态的竞争格局。在这一过程中,主要业务的行业集中度将稳步上升,既无 特长又无效率的券商将被淘汰出局。
(公司具有的竞争优势请见"五、核心竞争力分析"相关内容)
(二)公司发展战略
当前券商行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期, 公司将抓住机遇,秉持历史的使命感,稳步向"中国领先、亚太一流的证券金融 集团"的战略愿景迈进。
1、总体战略
公司已制定了五年(2011-2015 年)的发展战略。面对当前证券行业创新发 展的新阶段,追求规模增长、业务模式创新、综合实力提升将成为券商的核心发 展主题,公司将紧紧把握行业变革的历史机遇,加快传统业务的转型,建立起创 新业务的领先优势,推动公司发展迈上新的历史台阶。
(1)战略指导思想:坚持以客户为中心的经营理念,努力转变增长模式, 不断增强创新能力,持续优化业务结构,力争成为富有创新精神、具有国际竞争 力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
(2)战略愿景:实施积极进取的创新增长战略,中长期内成为中国领先、 亚太一流的证券金融集团。
(3)战略路径:内涵与外延式增长并举,在稳固传统优势基础上,通过经 营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略 以及国际化战略等,实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一 体化以及国际化的金融服务模式转变,综合实力稳居行业前列。
(4)战略支持:以战略为导向,建立与公司战略目标与各业务发展规划相 匹配的创新组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品 牌体系;发挥绩效管理的战略指挥棒作用,全面提升战略执行力。
2、主要业务发展战略
(1)证券经纪业务发展战略
①发展目标
在确保稳定收入增长的基础上,实现传统通道业务向财富管理的转型,成为 以资本市场投资能力为核心竞争力、取得客户信任的一流财富管理机构,稳固行 业排名前列的市场领导地位。
②发展计划
a、推进多层次网点建设。因应监管政策对网点建设的开放,建设多形态营 业部尤其是轻型营业部的建设,对现有网点优化提升,提升部均效率;加强对包 括网上交易平台、客户端及移动交易平台的建设。
b、加快打造财富管理平台。持续完善现有投顾及金管家系统,实现对客户 的一站式精准营销;持续完善客户分析系统,通过多种途径收集、分析客户信息, 了解客户需求。
c、建立客户导向的运营模式与品牌架构。针对高端机构客户与高净值个人 客户,组建专业化的投资顾问团队提供高端个性化财富管理服务;针对富裕客户, 建立开放式产品平台,提供国内/外、自有/第三方标准化理财产品的多样性选择; 同时,从数量众多的大众客户中快速定位核心客户群,提供针对性的增值化通道 服务。
(2)投资银行业务发展战略
①发展目标
在稳固中小企业板和创业板市场的领先地位基础上,大力发展并购业务、固 定收益类证券融资业务,努力实现业务品种、盈利渠道的多元化,深化客户关系, 成为以客户为中心、提供增值服务的客户主办投资银行。
②发展计划
a、发展多元化的业务能力,股权、债权、并购业务均衡发展,首发融资与 再融资并重,为客户提供专业化、长期性、综合化的金融服务。
b、提升销售能力。随着市场的进一步发展,对机构客户的影响力大小将成 为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素。公司将进一步强化资本市场服务能 力,加强与公司内部销售部门的紧密合作,发挥公司的综合资源优势,形成覆盖 主要机构投资者的市场销售网络。
c、实施专业化战略,加强精细化管理,从行业、团队、管理及系统等多方 面提升专业化能力,构建具有完整投资银行服务能力的专业团队。
(3)资产管理业务发展战略
①发展目标
资产管理业务是公司的重点发展业务。公司将通过市场化创新手段,实现资 产管理规模的快速增长,使资产管理规模进入并稳定在行业内第一梯队,打造成 为具有优秀投资能力、具备全球投资视野、在中国具有竞争优势的资产管理品牌。
②发展计划
a、提升投资业绩。加强投研团队建设,完善投研体系架构,加大大类资产 配置能力,提高整体投资收益率,达到市场前列。
b、丰富创新产品。大力推进产品线建设,完善非权益类产品,加强固定收 益类、量化类等主动管理类产品的研究设计。
c、建设多层次渠道。加强内外部整合,优化内部利益协调机制,做强做深 渠道合作,打造多层次的营销渠道体系。
(4)投资业务发展战略
①发展目标
公司在投资业务方面,以控制风险为前提,积极打造多元化的综合买方业务 平台,进一步完善大买方组织架构体系和业务体系,稳定公司自用资金的风险回 报。
②发展计划
a、积极发展多种创新投资策略。系统运用权益类、固定收益类、衍生品类 等多种投资策略,提高投资的综合收益率;同时加大力度开发量化阿尔法、ETF 做市、双边投资等新产品、新策略,建立稳定的投资盈利模式。
b、直接股权投资业务将把握行业转型升级的机遇,通过直投基金与并购基 金等多种业务模式扩大投资规模,深入挖掘投资企业的价值。
c、另类投资业务将把握机会,尝试新的投资策略和投资工具,打造投资方 式的创新平台。
(5)机构业务发展战略
①发展目标
机构业务是公司创新发展战略的重点。公司将以机构客户需求为基础,以业 内领先的研究实力、专业化的销售能力为依托,通过全面整合公司资源打造一套 在同业中具备竞争优势的投研服务体系和销售交易体系,完成公司向市场组织 者、流动性提供者、产品与服务创造者的角色转型,进而实现公司收入多元化。
②发展计划
a、扩大机构客户服务广度与深度。大力推进对上下游客户的储备,整合系 统内的机构客户资源,加强客户的维护与开发;并通过完善销售交易业务模式、 开拓多元化盈利模式,向机构客户提供综合性金融服务。
b、提升研究品质,做好卖方研究。公司在研究方面的发展,要成为国内具 有广泛品牌知名度、行业排名领先的卖方研究机构。一方面助推公司投资银行、 经纪等各项卖方业务,掌握行业话语权、增强股票定价能力和挖掘更多的投资机 会;另一方面致力于为基金公司、私募基金等机构投资者提供市场化、专业化和 规范化研究咨询服务,扩大研究报告对市场主流资金的影响力,确保公司研究实 力在行业前列。
c、创新业务。探索创新业务模式,建立并完善资本中介业务框架,积极参 与柜台交易市场、区域性股权市场等场外市场业务;争取各类证券承销、发行资 格,扩大销售交易业务范围;完善场外市场软硬件设施,扩大场外交易品种,加 强产品定价能力,调整风险控制体系,实现创新业务有序、高效发展。
(6)其他业务发展战略
①通过期货业务子公司,积极发展商品期货和金融期货及相关业务
在当前证券期货行业创新浪潮中,公司全资拥有的广发期货现已获得资产管 理以及商贸子公司开展期现结合业务试点的创新业务资格,下一步积极发展各项 创新业务与境外业务,拓展业务空间,努力成为中国期货行业内具有国际影响力 的现代金融企业。
②增强融资融券业务的市场竞争力
依托公司较强的经纪业务实力,拓展融资融券业务。重点建立高效的业务运 营平台和机制,扩大业务规模,提高客户的渗透率,使其成为公司未来利润增长 的重要来源之一。
③依托香港业务平台,加快国际化发展
围绕"中国投资"和"投资中国"的主题,依托公司在香港的业务平台,全 面整合、提升公司的国际化水平。一方面,把握当前创新开放的机遇,通过强化 跨境业务的联动,优化两地合作模式与激励机制,引入国际人才等措施,充分发 挥公司整个集团的客户、资金与业务资源,做大做强国际业务;另一方面不排除 通过收购兼并或合作、合资的方式实现国际业务的跨越式发展,优先考虑具有适 宜的业务规模、业务特色鲜明、互补协同效应明显的国际金融机构。
(三)2013 年度经营计划
公司 2013 年的总体工作方针是"协同创新,突破瓶颈,获取行业变革红利, 努力完成公司战略的阶段性目标"。为把握行业变革和创新发展的历史机遇,公 司将重点强化协同机制,加大创新力度,全力在短板业务和瓶颈领域取得实质性 的突破,以完成阶段性的战略目标,最大限度地获取行业变革的红利。经营计划 具体包括:
1、强化协同机制,加大创新力度
2013 年公司将扩大创新基金规模、加大创新投入,创新工作领导小组将加 强创新规划,建立重点创新项目清单并进行专项督导与支持,包括开发主经纪商 业务平台、开发市值管理业务、应用电子商务理念打造网上证券经纪、规划一户 通账户体系、资产托管业务发展、建设客户消费支付管理系统、OTC 市场建设 等重大创新,推进业务风险识别、创新方案评价机制等创新支持系统的建设。同 时,公司将完善创新管理、激励与容错机制,促进公司各项创新活动持续健康发 展。
2、均衡业务布局、优化利润结构
随着传统通道业务的收益日渐下降,留下的利润空缺只能通过创新来填补。 为此,公司将不断完善组织架构,大力培育类贷款业务、类信托业务、衍生产品 业务、做市商业务等非通道业务,不断提升净资产收益率。与时俱进,不断均衡 业务布局,实现稳定、可持续的利润增长。
3、力争机构业务和国际业务取得实质性突破
公司将通过各种举措力争在机构业务和国际业务取得实质性突破,并制定近 期和中远期的国际化发展策略,安排专门人员进行国际化路径和机遇的研究与跟 踪。
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4、由控制风险转向经营风险
公司将通过确定风险警戒底线,公司从控制风险逐步转向经营风险,建立一 套适合公司战略的风险偏好与容忍度体系,促进风险资源的优化配置。建立经济 资本管理体系,提高风险管理的精密度和主动性,引导业务线合理使用资本经营 风险。
5、进一步完善市场化考核管理,加强人才引进与培养
公司将坚持市场化的考核方向,继续完善绩效管理体系,包括加强对管理级 员工的考核管理,鼓励内部竞岗竞聘;设置创新、跨部门协同类考核指标等。
6、加强重点 IT 系统建设
公司将加强重点 IT 系统的建设,以为公司各项业务发展、集团化管控、人 力资源及财务管理等打造先进的基础平台。
7、加强公司品牌建设
公司规划建立各业务线及产品线的品牌架构体系,逐步建立起完整的品牌运 营体系,发挥品牌驱动业务发展的作用。
为把握券商行业创新发展的良好时机,在创新业务发展方面,公司针对各业 务线 2013 年的重点突破领域进行了全面部署:
在大经纪业务领域,创新工作将重点围绕量化交易平台建设、开发主经纪商 业务平台、开发市值管理业务、应用电子商务理念打造网上证券经纪、规划一户 通账户体系、探索营业部组织创新等方面;
在大买方业务领域,权益及衍生品投资的创新工作将重点围绕股指期货程序 化日内交易、融券交易策略、权益互换业务、对冲策略开发、加大提供融券业务 券源、基金分红节税策略、分级基金套利等方面;固定收益产品投资的创新工作 将重点围绕分级产品、质押式证券回购业务、债券投资定制服务等方面;广发信 德直接投资的创新工作将重点围绕创新退出渠道、利用好并购基金平台、中概股 私有化业务探讨等方面;广发乾和另类投资的创新工作将重点围绕创新结构化产 品设计等方面;
在大资产管理业务领域,母公司将充分利用获得发行公募基金业务资格的机 会,将资产管理业务的创新工作将重点围绕工具型和平台型理财产品、MOM 产 品、专项计划设计、资产证券化等方面展开;同时,2013 年将积极探讨建立广
发期货资产管理业务的发展模式;
在投资银行业务领域,将重点围绕积极发挥资本中介作用、推进类贷款和资 产证券化业务(与资产管理部合作)、创新私募债业务、加强与广发信德和广发 乾和合作以推动并购重组业务等方面;
公司还将全力推进公司资产托管业务发展、建设客户消费支付管理系统、 OTC 市场建设等创新业务的开展。
(四)公司发展的资金需求
经公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过,并经公司 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发 行不超过 120 亿元(含 120 亿元)公司债券,目前正待监管部门审核批准之中。 公司公开发行公司债券的募集资金将主要用于补充公司营运资金,有利公司经营 规模的扩大,以保障公司发展战略和经营目标的顺利实施。
报告期末,公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前 瞻性的战略考虑,以股东利益最大化为出发点,密切把握市场时机,适时采取多 种方式募集各种权益资金或负债资金,优化公司资本结构,持续补充资本实力, 围绕着资产负债表扩大经营杠杆,确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
(五)公司面临的风险因素及对策
1、报告期内,影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现
报告期内,影响公司业务经营活动的风险主要有:市场风险、操作风险、流 动性风险、技术风险、信用风险、人才风险、经营风险等,主要表现在以下几方 面:
(1)市场风险
市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性,这 些因素包括证券价格、利率、汇率等。公司的经营状况与证券市场景气程度高度 相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展 状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响,具有较 强的周期性和较大的不确定性。
(2)信用风险
信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与公 司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺,而致使公司遭受损失的可能性。 从现有的业务情况看,公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协议、债券 回购协议、委托交易协议、承销协议、委托中介机构协议、资产管理业务协议, 等等。此外公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上,如果业 务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形,而公司未能及时发现 并有效处置,则可能会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
(3)操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造 成损失的风险。证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门,也可能发生在 中后台支持部门。证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、 建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度,但任何控制制 度都有其局限性,可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的 业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等,导 致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等, 使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成 操作风险。
(4)流动性风险
流动性风险是指公司在履行与金融负债相关义务时,无法以合理成本及时获 得充足资金的风险。公司所面临的流动性风险主要包括融资流动性风险和市场流 动性风险,融资流动性风险是指公司无法及时通过合理的融资渠道获得充足资 金,以应对资产增长、偿付到期债务或其他支付义务的风险;市场流动性风险则 是指公司所持有的金融工具,因市场宽度与深度的不足或缺乏合适的交易对手, 导致其不能以合理的价格及时变现以履行支付义务的风险。公司增资后,随着资 本规模的增加,业务规模也随之迅速扩大,加上杠杆业务以及其他各类创新业务 的推出,都给公司整体资金运作带来了更高的要求。受整体资本市场流动性影响, 证券投资品种流动性问题不断凸现,部分开放式基金以及债券品种成交量急剧减 少,而有一定锁定期非公开发行证券也存在潜在的流动性风险。
(5)信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术,大大提升了企业的运营效 率与核心竞争力。在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务 等方面,信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展,计算机与网络通信技 术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的投资业务、资产管理业务和 经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件 的支持,信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时, 信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、 应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、 操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运 行产生重大影响。
(6)经营风险
本着资本市场服务实体经济的原则,放松管制、加快创新正逐步成为资本市 场的主旋律,证券业迫切需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式,不断提升传统业 务绩效并开发新业务模式,多元化盈利模式。品种多样化、需求个性化的资本市 场环境下机遇与风险并存,证券业的市场化竞争将更为激烈,各证券公司在资本 实力、竞争手段、技术水平等方面的差距将会越来越大,证券公司经营的不确定 性也逐步增大。如何在稳健经营的基础上追求领先,如何巩固传统业务并占领创 新业务高地,是证券公司经营的新挑战。
2、针对上述风险,公司已(拟)采取的风险防范对策和措施
(1)从组织架构上防范风险
公司建立了完整有效的治理结构体系,公司股东大会、董事会和监事会根据 《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权,对公司的经营运作进行监督管 理。根据《证券公司内部控制指引》的规定,公司实行"董事会(风险管理委员 会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各级 业务部门"的四级风险管理组织体系,各级组织和人员需在授权范围内履行风险 管理的职责,超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。董事会(风险管理 委员会):负责确定公司风险容忍度;经营班子(风险控制委员会):负责管理风 险和审批风险额度;中后台管理职能部门(风险管理部、合规与法律事务部、稽 核部):在各自职责框架范围内,协同管理公司的各项风险;各级部门负责人:
负责督导执行风险额度和风险政策。同时,报告期内公司还建立相应机制,加强 风险管理部、合规与法律事务部及稽核部三个内控部门间的全面风险管理一体化 平台建设、完善事前控制自查、事中实时监控和事后稽核的三道防线体系,在防 范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。
(2)从机制上防范风险
"稳健经营、规范管理"是公司的经营原则,公司高层高度重视健全内部管 理体制,持续完善风险管理机制,实现风险"可控、可测、可承受"的目标。
①建立和完善内部授权管理体系
公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定,建立健全了内部授 权管理体系。在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和 授权体系,一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通,另一方面也形成了 各部门之间的横向制约关系,提高公司控制风险的能力,避免了利益冲突,防止 内幕交易等行为的发生。风险管理职能部门与高管层、业务部门之间在风险管理 上密切沟通,持续完善内部风险报告体系,建立了定期的整体风险报告和各项业 务风险报告制度,对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用 情况进行监督、分析、汇总,为公司风险管理提供建议。
②系统性建章立制,健全公司制度体系
公司高度重视规章制度体系的建设工作,根据监管要求与业务特征对各项制 度和流程进行清理与更新,逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业 务流程,明确了规章制度体系、制度修订、动态维护等相关部门的职责和操作流 程,根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理,并按照重要性和适用范围制 定了严格的审核发布程序。
③继续完善内部控制,有效发挥内部控制的机制作用
公司结合实际情况,不断改进和完善内部控制制度,建立起健全有效的内部 控制机制,逐步形成了"权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督"的法人治 理结构,设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有 业务、各个部门和分支机构、全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各 个环节,涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前,公司已在环境控制、业 务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形
成了较完整的内部控制体系。从 2011 年起,公司持续加强各部门及分支机构的 合规管理,批量出台了具体业务、具体岗位的合规管理规定与细则,推动和提升 了公司内控管理水平。
④加强风险评估和风险监控,健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险 控制指标体系
报告期内,公司持续完善风险控制机制,健全和完善以净资本和风险限额为 核心的风险控制指标监控体系的动态管理模式;实施风险总量控制,积极研究和 引入风险资本管理,开发风险度量模型,促进风险总量自上而下的驱动管理;完 善公司各业务关键风险指标体系,升级以量化为导向,在险价值、敏感度指标和 压力测试为核心的市场风险管理体系建设,完成了基于损失分布的一整套投资风 险管理系统框架、场外交易对手征信评级模型和系统、融资融券业务担保品风险 评估模型,科学评估各业务风险点,确定各项业务管理中的风险管理重点与防范 应对措施,有效提升风险管理的业务支持能力;自主开发建设全面压力测试系统, 充实了风险管理手段,同时配套制定《广发证券压力测试管理办法》。公司还通 过各类风控系统对每日发生的自营、资产管理、融资融券、经纪业务进行实时监 控与报告,由专职人员关注其中风险事件的发生,逐笔核查,排除流程、操作方 面的风险。
(3)对各类风险的具体管理
①对市场风险进行管理
公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策,该风险敞口的 衡量和监察是根据公司的资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据 风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门,通过风险总 量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。
为防范市场风险,公司采取了如下措施:
第一,加强投资决策程序的规范化、风险管理的制度化、资产配置和投资风 格的多元化,控制和分散市场风险。风险管理部门根据风险控制制度,对证券投 资业务、资产管理业务建立了交易限额、各类风险限额、具体的单品种持仓和止 损限制、流动性限额、品种限定等监控指标,通过投资管理风险监控系统,每日 实时监控业务部门的业务情况。
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第二,深入市场风险管理模型、指标及其限额的研究。对于复杂的衍生产品 和量化投资策略,简单的资金规模限额和止损限额已经无法准确度量相关投资业 务的市场风险。风险管理部门加大市场风险管理模型的研究力度,建立了一套以 风险价值和压力测试为核心,其他风险指标为辅的跨市场、全品种的市场风险管 理模型和指标体系。
第三,完善风险管理报告体系,全方位多角度的监控和管理本公司买方业务 的市场风险。风险管理部门针对本公司各投资部门及其投资策略的风险特征,根 据风险报告的时效性和目的性,设计了不同发布周期的定期风险管理报告。同时, 根据投资策略特点,不定期进行相关投资策略的风险与绩效评估,并编写相关风 险管理报告。
第四,加强对买方业务的各类投资策略的风险评估,前瞻性的学习和研究创 新业务的主要风险收益特点和市场风险管理方法,有效识别和捕捉市场风险,降 低数量化策略模型风险。为了支持公司创新业务的发展,风险管理部门加强对创 新业务的设计机理,运作方式和风险管理方法的学习和研究,针对复杂的量化投 资策略和衍生产品投资策略,进行前瞻性的研究和储备,做好提前准备,降低投 资策略的模型风险。
最后,引进华尔街成熟的市场风险管理系统,全面支持公司海内外买方业务 开展,提升公司市场风险管理模型和指标的科学性和精确性,以及公司风险报告 和相关数据的权威性和认可度。
②对信用风险进行管理
本公司对自营业务的信用风险管理主要借助风险限额、信用评级等手段,从 投资品种、发行主体和交易对手三个层面分类分级授权。公司建立了较为完善的 信用风险限额管理体系和交易对手内部信用评级管理体系。其中,限额管理涵盖 持仓限额和交易限额两大类,持仓限额包括组合信用风险值(CVaR,Credit Value at Risk)、交易对手信用风险敞口、信用债个券集中度、低评级信用债持仓占比 等指标;交易限额包括低评级债券交易限额和交易对手结算风险限额,结算风险 限额针对不同类别的交易对手,采用不同的交易结算方式,并设定不同的授权额 度。交易对手内部信用评级管理体系包括交易对手内部信用评级、交易对手信用 风险敞口计量、交易对手信用风险压力测试等,从而进一步完善交易对手的评级
及限额的使用。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部审核,并上报 上一级授权组织批准。
公司对融资融券信贷资产信用风险的管理主要通过建立统一的客户选择标 准和标准的客户选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市 制度、融资融券客户黑名单制度、强制平仓制度等手段。
③对操作风险进行管理
报告期内公司注重制度的可操作性、标准化、设计的科学性和有效性,大力 推动流程建设常态化。公司着力建设"业务控制自查、风险检查、集团稽核"的 三道防线对操作风险进行管理,确保各业务线条全面覆盖、充分监督。业务部门 负责所辖业务的管理制度、流程建设,管理、监控和报告各项业务和管理中的操 作风险;风险管理部、合规部作为操作风险管理职能部门,提供管理工具、方法, 制定管理标准,综合分析报告;稽核部对操作风险管理、控制、监督体系进行再 监督和责任追究。公司强调业务部门的第一道防线作用,对业务部门通过工作指 引等手段梳理现行流程、环节说明和制度框架,寻找各项业务流程上的风险控制 点,对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正,并就公司 整体和各业务线存在的不足以及风险管理措施进行监控,规避部分由于操作不规 范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险,以保证制度、流程和风 控措施有效执行,保障操作风险管理的有效及监控措施到位。
④对流动性风险进行管理
为防范流动风险,公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制,对涉及部 门建立了明确的分工和复核授权机制,大规模的资金运作需要经过资产配置委员 会和风险控制委员会的集体决策。构建资金层面风险指标体系,对关键指标进行 监控和评估,建立最低备付金制度和应急资金计划。执行严格的净资本管理,投 资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。加强闲置资金的运作,同时积极拓 展融资渠道和融资方式,以满足公司经营过程中对资金的需求。
对于金融工具的变现风险,主要采取集中度控制、交易限额控制,监测所持 有金融工具的市场流动性状况。将流动性风险控制在可接受范围内,保障公司的 可持续发展。
⑤信息技术风险进行管理
公司的IT治理委员会负责领导和协调信息技术管理工作,制订公司IT架构、 规划公司 IT 基础设施。在证监会和证券业协会的指导下,公司不断加大信息技 术投入,实施 IT 治理,进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行;加 强对 IT 规划的重视程度,通过改进 IT 治理委员会的架构,加强其规划职能;不 断完善信息技术部的组织架构,提升其专业化程度;加强需求管理,逐步建立面 向业务条线的专业化服务;加大项目管理的执行力度,重点增加实施蓝图、项目 评估管理的投入,以确保信息系统建设的安全可行。根据《信息安全技术信息系 统安全等级保护基本要求》对公司重要信息系统实施等级保护,全面部署监控体 系,对信息系统进行全面监测和数据采集及分析,建立异地数据备份中心和异地 信息系统操作中心,有效管理信息技术风险。
⑥对经营风险进行管理
公司直面资本市场的新机遇与新挑战,邀请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格 公司参与制定未来五年的战略规划。为提高经营的稳健性与效率,应对新的市场 需求,从管理组织架构调整到内部考核机制的完善、内部资源的整合以及员工培 训等工作均已逐步推进。公司通过提高公司传统业务的创利能力,拓展创新业务 类型,降低公司的业务风险。(1)在自营业务风险管理方面,对全部交易策略风 险绩效表现进行定期评估,通过采取强化止损机制、运用海外投行先进的风险定 量定价模型、建立债券内部信用评级制度、引进国际领先的风险管理软件,提升 对市场风险、信用风险的管控能力;(2)在资产管理业务风险管理方面,完善投 资研究、产品设计、客户服务等相关业务流程及制度,对投资策略进行专项风险 评估,强化止损规定,控制产品市场波动风险;(3)在经纪业务风险管理方面, 加强对重大事项和新业务的风险管理识别和评估,通过推动实施风险与控制自我 评估、关键风险指标、损失数据收集工作,有效控制经纪业务操作风险的发生。 (4)在承销风险的管理上,加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作,促 进风控工作落实到业务各个环节,通过项目跟踪和系统监控等管理措施,争取实 现全年不发生重大包销项目。(5)创新业务的风险管理上,进一步完善融资融券 风险监控系统和股指期货风控量化指标体系,积极跟进债券质押式报价回购、利 率互换、股票约定式回购等业务的进展,完善相关新业务的风险管理体系。
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九、董事会对会计师事务所本报告期**"非标准审计报告"**的说明
不适用。
十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明
不适用。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
2012 年度新纳入合并报表范围的子公司包括广发乾和。另外,2012 年度子 公司广发控股香港新增的合并报表范围包括:深圳广发金控投资咨询有限公司、 GF China Advantage CAS Polymetallic Limited、广发中国人民币固定收益基金及 广发人民币聚焦基金。
十三、公司利润分配及分红派息情况
1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一贯注重对股东合理的投资回报,按照公司章程,结合发展战略规划、 行业发展趋势、社会资金成本以及外部融资环境等因素,科学制订分红方案、回 馈股东。对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (2012 年 5 月 9 日)及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东 证监[2012]91 号)的有关规定,结合公司自身实际情况,公司在章程条款、制 度建设、分红规划等方面进行了进一步完善。2012 年 5 月 23 日召开的第七届董 事会第十六次会议审议通过了《广发证券股份有限公司未来三年股东回报规划 (2012-2014)》和《广发证券股份有限公司分红管理制度》,制度中明确规定了: 公司现金分红政策、分红决策机制、分红监督约束机制等内容;独立董事应对分
红预案独立发表意见;公司应当通过多种渠道主动与小股东进行沟通和交流;对 分红政策进行调整的程序。2012 年 6 月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对现金分红的条件、最低分红比例及 决策程序等内容进行了充实和细化。在公司章程中明确了:"在公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生时,公司在任何三个连续年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金 股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红"以及"公司如因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化而需调整上一条之分红政策,公司要积极充分听 取独立董事意见,并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股 东的意见和诉求,公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东 大会催告通知,公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订"。
公司遵照法规和政策,为合理回报股东建立了更有力的制度保障。公司历年 的利润分配政策符合相关法律法规、公司章程及审议程序的规定,充分保护中小 投资者的合法权益。未来,公司将严格遵循制度规定,切实保护投资者合法权益。
2、公司最近三年(2010-2012 年度)的利润分配方案及资本公积金转增股 本方案情况
(1)2012 年度利润分配预案
2012 年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,191,457,089.53 元,母公司净 利润为 2,014,311,086.17 元,本年度可供分配利润为 10,423,432,093.00 元。结合《公司 法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的有关规定,从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司 2012 年度利润 分配预案如下:
提取法定盈余公积金 201,431,108.62 元,提取一般风险准备金 201,431,108.62 元,提 取交易风险准备金 201,431,108.62 元,剩余可供分配利润 9,819,138,767.14 元。根据中国 证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值 变动收益部分不得用于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供 分配利润中可进行现金分红部分为 9,762,802,689.75 元。
以公司现有股本 5,919,291,464 股,拟每 10 股分配现金红利 1.50 元(含税),共分配 现金红利 887,893,719.60 元,剩余未分配利润 8,931,245,047.54 元转入下一年度。
上述公司 2012 年度利润分配预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致。
(2)2011 年度公司的利润分配方案及资本公积金转增股本方案
提取法定盈余公积金 196,350,134.34 元,提取一般风险准备金 196,350,134.34 元, 提取交易风险准备金 196,350,134.34 元,剩余可供分配利润 9,888,943,872.83 元。根据 中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允 价值变动收益部分不得用于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度 可供分配利润中可进行现金分红部分为 9,869,369,668.45 元。
以公司股本 2,959,645,732 股,每 10 股分配现金红利 5.00 元(含税),共分配现金红 利 1,479,822,866.00 元,剩余未分配利润 8,409,121,006.83 元转入下一年度。
以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。转增后, 公司总股本由 2,959,645,732 股变更为 5,919,291,464 股。
(3)2010 年度公司的利润分配方案
提取法定盈余公积 488,715,515.71 元,提取一般风险准备 488,715,515.71 元,提取 交易风险准备 488,715,515.71 元,剩余可供分配利润 9,768,015,798.49 元。根据中国证 券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变 动收益部分,不得用于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供 分配利润中可进行现金分红部分为 9,613,562,329.92 元。
以公司股本 2,507,045,732 股,每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),实际分配现金 红利 1,253,522,866.00 元。2010 年度剩余未分配利润 8,514,492,932.49 元转入下一年度。
(4)公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
| 分红年度合并报表中 | 占合并报表中归属于 | ||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额(含税) | 归属于上市公司股东 | 上市公司股东的净利 |
| 的净利润 | 润的比率 | ||
| 2012年度 | 887,893,719.60 | 2,191,457,089.53 | 40.52% |
| 2011年度 | 1,479,822,866.00 | 2,063,678,470.09 | 71.71% |
| 2010年度 | 1,253,522,866.00 | 4,026,999,525.35 | 31.13% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例(%) | 131.17% |
十四、社会责任情况
详细情况请参见与本年报同日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露 的《广发证券股份有限公司 2012 年度社会责任报告》。
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 1、报告期内接待投资者调研、沟通、采访等活动 | |
|---|---|
| ------------------------ | -- |
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年01月01日-12月31日 | 无 | 电话沟通 | 公众投资者 | 公众投资者 | 询问公司日常经营情况等 |
| 2012年02月15日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 华泰证券 | 公司经营发展情况 |
| 2012年04月24日 | 无 | 电话沟通 | 特定对象调研 | 国泰君安证券、投资者 | 公司经营发展及整体业绩情况 |
| 2012年05月08日 | 公司总部 | 实地调研 | 现场参观、媒体采访 | 公众投资者、媒体、广东省上市公司协会 | 公司基本情况、经营发展情况 |
| 2012年05月23日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 东方证券 | 公司经营发展情况 |
| 2012年05月29日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 交银施罗德基金 | 公司经营发展情况 |
| 2012年06月08日 | 无 | 电话沟通 | 特定对象调研 | 汇添富基金 | 公司经营发展情况 |
| 年月2012725日 | 无 | 电话沟通 | 特定对象调研 | 招商证券、东发证券、日兴证券、广发基金、长城基金 | 公司经营发展情况 |
| 年月2012829日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 国泰君安、生命保险资产管理有限公司、华泰博瑞基金管理有限公司、星石投资管理有限公司 | 公司各项业务开展情况 |
| 年月2012912日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 中信证券中信产业基金 | 公司经营发展情况 |
| 年月2012919日 | 无 | 电话沟通 | 特定对象调研 | 博时基金 | 公司子公司及创新业务等的发展情况 |
| 年月2012920日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 民族证券、湘财证券 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121012 | 公司总部 | 现场参观 | 现场参观 | 中小股东 | 公司历史沿革及 |
| 日 | 经营发展情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年月2012111日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 国都证券 | 公司经营发展情况 |
| 年月2012112日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 大成基金 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121127日 | 海南三亚 | 受邀参加华泰证券2013策略报告会 | 华泰证券所邀请的投资者 | 华泰证券所邀请的投资者 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121129日 | 海南三亚 | 受邀参加申万2013交流会 | 申万所邀请的投资者 | 申万所邀请的投资者 | 公司经营发展情况 |
| 年月2012123日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 中信建投证券 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121211日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 国金证券、浙商证券 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121214日 | 海南三亚 | 受邀参加中信证券2013资本市场年会 | 中信证券所邀请的投资者 | 中信证券所邀请的投资者 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121214日 | 深圳福田 | 受邀参加招商证券2013年投资策略报告会 | 招商证券所邀请的投资者 | 招商证券所邀请的投资者 | 公司经营发展情况 |
| 年月20121220日 | 深圳福田 | 受邀参加长城证券2013年投资策略报告会 | 长城证券所邀请的投资者 | 长城证券所邀请的投资者 | 公司经营发展情况 |
2、报告期内接待媒体调研、沟通、采访等活动
| 接待时间 | 接待地 | 接待方式 | 接 待 对 象 类 | 接待对象 | 谈论的主要内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 点 | 型 | 及提供的资料 | |||
| 年月日201216 | 公司总 | 实地调研 | 媒体采访 | 投资快报 | 券商创新大会对 |
| 部 | 公司证券影响以 | ||||
| 及经营情况 | |||||
| 年月日201219 | 公司总 | 实地调研 | 现场参观、媒 | 公众投资者、媒体 | 积 极 回 报 投 资 |
| 部 | 体采访 | 者"专项调研活 | |||
| 动 | |||||
| 年月2012320 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 证券日报 | 资产管理创新情 |
| 日 | 况 | ||||
| 年月2012327 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 每日经济新闻 | 经纪业务应对取 |
| 日 | 消佣金下限的情 | ||||
| 况 |
| 年月日201245 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 《商业周刊/中文版 》BloombergBusinessweek | 广发产品RQFII的认购情况和海外业务情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 年月日201291 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 上海证券报投资快报世纪经济报道21南方都市报 | 公司对转融通和融资融券业务发展的观点 |
| 年月日201294 | 无 | 现场采访 | 媒体采访 | 当代金融家 | 公司践行社会责任的情况 |
| 年月日201297 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 南方都市报 | 公司债券业务发展情况等 |
| 年月日201297 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 揭阳日报 | 公司和揭阳市战略合作的情况 |
| 年月2012917日 | 公司总部 | 书面回复 | 媒体采访 | 投资快报 | 新规发布后公司的应对情况 |
| 年月20121016日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 证券日报 | 对衍生品业务发展的观点 |
| 年月2012111日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 每日经济新闻 | 取消佣金下限后公司经纪业务的应对情况 |
| 年月2012119日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 投资者报 | 经济形势发展、新规对券商的影响 |
| 年月20121121日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 商业周刊/中文版 | 简介核对RQFII市场的影响 |
| 年月20121129日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 证券日报 | 新规对券商经纪业务的影响 |
| 年月20121211日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 北京晨报 | 券商营业部经营方式发展变化情况 |
| 年月20121218日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 当代金融家 | 债券市场发展情况及公司该业务发展情况 |
| 年月20121221日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 世纪经济报道21 | 年的中国2013经济形势 |
| 年月20121225日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 世纪经济报道21 | 年的投资2013机会以及策略 |
| 年月20121225日 | 无 | 书面回复 | 媒体采访 | 上海证券报 | 券商研究业务转型 |
十六、其他情况专项说明
(一)董事会日常工作情况
、2012 年董事会工作回顾
年,董事会继续完善公司的法人治理结构,董事会专门委员会、独立 董事进一步发挥了重要的前期决策和决策参考作用,强化了董事会的决策职能; 继续推动合规体系完善与合规文化建设,公司内部治理的长效机制逐步形成。
董事会办公室定期向董事通报公司的经营管理情况,使董事能及时获知公司 经营、合规、风控、稽核等信息,及时了解政策、市场、行业动态,在执行董事 会决议、处理董事会事务、提高董事会决策能力和水平方面发挥了重要作用。总 体来看,董事会和各专门委员会在公司的重大决策中已经较好地发挥作用。
、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 18 次会议,其中现场会议 2 次,通讯会议 16 次。历次会议情况及决议内容如下:
| 序号 | 董事会届次 | 召开日期 | 决议披露 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第七届董事会第九次会议 | 2012年1月19日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 2 | 第七届董事会第十次会议 | 2012年3月28日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 3 | 第七届董事会第十一次会议 | 2012年4月13日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 4 | 第七届董事会第十二次会议 | 2012年4月23日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 5 | 第七届董事会第十三次会议 | 2012年5月6日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 6 | 第七届董事会第十四次会议 | 2012年5月15日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 7 | 第七届董事会第十五次会议 | 2012年5月21日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 8 | 第七届董事会第十六次会议 | 2012年5月23日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 9 | 第七届董事会第十七次会议 | 2012年5月31日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 10 | 第七届董事会第十八次会议 | 2012年6月19日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 11 | 第七届董事会第十九次会议 | 2012年8月14日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 12 | 第七届董事会第二十次会议 | 2012年8月24日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 13 | 第七届董事会第二十一次会议 | 2012年8月31日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 14 | 第七届董事会第二十二次会议 | 2012年9月14日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 15 | 第七届董事会第二十三次会议 | 2012年10月26日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 16 | 第七届董事会第二十四次会议 | 2012年12月10日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 17 | 第七届董事会第二十五次会议 | 2012年12月19日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
| 18 | 第七届董事会第二十六次会议 | 2012年12月25日 | 相关决议详见巨潮网(www.cninfo.com)上披露 |
、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开年度股东大会 1 次和临时股东大会 3 次,主要决议的执
行情况如下:
(1)2012 年 5 月 7 日,公司召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于 聘用德勤华永会计师事务所为 2012 年度审计机构的议案》、《关于修订公司章程 的议案》等议案。根据上述议案,公司完成了对德勤华永会计师事务所为 2012 年度审计机构的续聘工作;根据股东大会授权,公司办理了章程变更手续。
(2)2012 年 6 月 8 日,公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司章程的议案》。根据股东大会授权,公司办理了章程变更手续。
(3)2012 年 9 月 17 日,公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过 了修订《关于开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》的议案。根据 该议案,公司正在积极申报相关业务资格。
(4)公司 2012 年 12 月 26 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。目前,中国证监会对本公司公开发行公司 债券事宜,正在审批中。
4、报告期内独立董事工作情况
具体请见"年度报告第八节 公司治理"相关内容。
5、报告期内董事会专门委员会工作情况
具体请见"年度报告第八节 公司治理"相关内容。
6、公司年度审计工作
(1)审计委员会
公司 2012 年度审计工作在审计委员会的指导下积极开展。严格按照《广发 证券董事会审计委员会年报工作规程》规范运作。按照该规程的有关规定,2013 年初,公司财务负责人向审计委员会提交了 2012 年度未经审计的财务报表以及 由德勤华永会计师事务所提供的审计工作计划,并由公司稽核部出具书面审阅意 见。在年审注册会计师进场前,审计委员会审阅了广发证券 2012 年度未经审计 的财务报表,并就 2012 年度的审计工作计划和审计关注问题进一步与年审注册 会计师进行了沟通,并形成书面意见。审计委员会同意会计师事务所在此基础上 开展 2012 年度审计计划,同时委托公司财务部在审计期间督促会计师事务所切 实按照审计计划执行,并按时出具相关审计报告。2013 年 4 月 8 日,德勤华永 会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初
稿,并向审计委员会征求意见,审计委员会出具了书面无异议意见。2013 年 4 月 10 日,审计委员会对已完成的财务报告进行审核,并与年审注册会计师进行 了充分的沟通。审计委员会认为,德勤华永会计师事务所审计小组在本年度审计 中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序,对财务报告发表 的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出的,审计结果公 允反映了广发证券 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现 金流量等。
(2)独立董事
公司独立董事严格遵守《广发证券独立董事年报工作规定》,保证有足够时 间和精力尽职,做到审计前后及时与年审注册会计师的沟通。按照该规程的有关 规定,2013 年初,独立董事听取了公司财务负责人对公司 2012 年度财务快报情 况(未经审计)的汇报,并与年审注册会计师进行了沟通,同意年度审计工作计 划且提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务等相 关部门予以积极配合审计工作。2013 年 4 月 10 日,德勤华永会计师事务所对公 司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿,并向独立董事征 求意见。经与年审注册会计师进行充分沟通后,独立董事认为:德勤华永会计师 事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰 当的审计程序,对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计 证据基础上作出的,审计初步结果公允反映了广发证券 2012 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量等。
(二)公司融资渠道和负债结构等情况
1、公司融资渠道
从融资方式来看,公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式;从融资 期限来看,公司的短期融资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借,通过银行间 市场和交易所市场进行债券回购,发行短期融资券,向商业银行申请股票质押贷 款、固定资产抵押贷款;中长期融资渠道包括发行债券,发行收益凭证或进行股 权融资等方式。
2012 年公司的短期融资以负债融资为主,包括在银行间市场开展信用拆借,
在银行间市场和交易所市场开展债券回购,公司在银行间市场发行了两期证券公 司短期融资券,其中:2012 年度第一期短期融资券于 2012 年 10 月 18 日发行, 发行规模 45 亿元,发行利率 4.00%;2012 年度第二期短期融资券于 2012 年 12 月 4 日发行,发行规模 30 亿元,发行利率 4.19%;目前该两期短期融资券已经 完成兑付。截至 2013 年 3 月 31 日,公司已发行的存续期的短期融资券规模余额 为 135 亿元,具体情况如下表所示:
| 简称 | 发行日 | 发行规模 | 发行利率 | 起息日 | 到期日 | 计息天数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13广发CP001 | 2013.01.16 | 30亿元 | 4.08% | 2013.1.17 | 2013.4.17 | 90 |
| 13广发CP002 | 2013.01.25 | 30亿元 | 3.85% | 2013.1.28 | 2013.4.28 | 90 |
| 13广发CP003 | 2013.02.26 | 45亿元 | 3.70% | 2013.2.27 | 2013.5.28 | 90 |
| 13广发CP004 | 2013.03.14 | 30亿元 | 3.84% | 2013.3.15 | 2013.6.13 | 90 |
2、公司负债结构
报告期末公司的负债全部由短期负债构成。扣除客户交易结算资金后,母公 司资产负债率为 40.30%,净资产与负债的比率为 148.14%,净资本与负债的比 率为 100.65%。
公司无到期未偿还的债务,经营情况良好,盈利能力强,现金流充裕,资产 流动性好,变现能力强,负债偿付能力较高,未来面临的财务风险较低。
3、流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性的管理,强调资金管理以流动性、安全性、效益性为原 则,在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理,在融资计划上注重资金来 源与运用在规模、结构、期限上的匹配。公司资产质量优良,各项业务发展良好, 从根本上保障了公司资产的流动性。实务工作中,公司对各业务条线确定了规模 限额和风险限额,对净资本和风险控制指标实行动态监控,确保实时符合流动性 监管指标。公司设置了安全备付头寸限额,保证公司保有必要的现金头寸。此外, 公司遵章守纪,诚信经营,维护良好的金融信用,积极做好融资通道和交易对手 的维护与拓展,确保融资渠道的畅通。
4、融资能力分析
公司规范经营,信誉良好,具备较强的盈利能力和偿付能力,具有良好的信 用记录,与各大商业银行保持良好的合作关系,获得多家商业银行的综合授信, 具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商,公司也可以通过股权或债券融
资的方式,解决长期发展的资金需求。
5、或有事项及其影响
公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项。
(三)公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制
1、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动 态监控系统指引(试行)》的要求编制公司的净资本报表,对风险控制指标动态 监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规划。公司不断完善风险控制 指标动态监控平台,并由专人负责以净资本为核心的风控指标每日计算、监测和 报告工作,充分体现各板块对监管资本的占用情况,及时揭示风险。根据公司实 际情况设计风控指标的内部分级预警处理机制。定期向监管部门书面报告风险控 制指标数据和达标情况;针对风控指标变动达到一定幅度的情况,及时向当地证 监局报告。
2、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况
根据《证券公司压力测试指引》(2011)相关要求,结合业务发展状况和风 险控制工作开展的需要,公司自行开发建设全面压力测试系统(一期和二期)。 系统功能全面且具备灵活性,融入风险因子、风险模型和压力情景的科学支持。 公司完成压力测试管理办法和机制建设,充实了风险管理方法,为业务决策和经 营管理提供了有力支持。压力测试工作正逐步常态化,2011 年在董事会层级、 公司层级及业务层级共完成近 30 次专项压力测试,针对分红、资管产品发行、 子公司增资、公开增发和 IPO 项目承销、自营业务规模调整等重大事项及各类 创业业务申请出具风险评估报告。此外,按照证券业协会和中国证监会的要求, 按时报送公司年度综合压力测试报告。
3、报告期内净资本补足机制建立情况
公司已建立净资本补足机制,当公司净资本等风险控制指标出现预警时,公 司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门 发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规 模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或
无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、 募集资本金等方式及时补充资本金,以保证净资本等各项风险控制指标持续符合 监管部门要求。近年来,公司的净资本等控制指标一直持续符合监管部门的要求。
4、报告期内风险控制指标达标情况
2012 年全年,公司净资本和风控指标运行良好。年内监管规则出现两次重 大变化,4 月份部分业务风险资本准备计提标准降低,业务开展的规模空间扩大; 11 月份,伴随着净资本和风险资本准备计算新规则的出台,净资本进一步释放, 监管的松绑有利于创新环境下各项业务的开展。2012 年底,母公司净资产 319.84 亿元,较去年底增加 8.50 亿元,抗风险能力逐步增强,净资本 217.31 亿元,"净 资本/各项风险准备之和"为 1043.53%,资本充足率高,整体资产质量较好,安 全边际较高。公司各项风险监管指标持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》 的有关规定,任何时点均达标。
(四)公司合规管理体系建设情况
1、合规管理组织体系建设
随着公司组织架构的调整以及合规管理工作的深入,合规管理组织体系也根 据公司经营管理的实际需要不断充实完善。公司已建立了合规部门对各分支机 构、各业务部门合规人员的指导督导模式。其中:
(1)总部层面:在各业务和管理部门设置专兼职合规风控岗,接受合规和 风险管理部门的指导和监督。其中,在投行、投资、资管、经纪、研究咨询等 5 个重要业务领域设立了专职合规风控岗。
(2)分公司层面:在 23 家分公司(区域中心部)设置专职合规主管,负责 统筹辖区内的合规管理工作。
(3)营业部层面:在营业部推广设置了专职或兼职合规风控岗。
为进一步规范合规人员的履职行为,公司还制定发布了《经纪业务分支机构 合规人员管理办法》、《分支机构合规人员考核指引》、《总部各部门合规风控岗管 理办法》,对合规队伍人员的职责范围、履职保障和执业行为、任职考核等进行 了明确。
目前公司已经建立了合规管理人员日常工作汇报机制,分支机构合规人员每
周、总部各部门合规人员定期将本部门的风险隐患及整改情况等整体合规管理情 况向公司进行汇报,为公司开展各项经营决策做好合规性支持。通过各级合规人 员的共同努力,合规管理工作正逐步嵌入到各项业务流程,公司藉此对各项业务 尤其是创新业务的合规管理已经由事中逐步向事前延伸,有效的支持公司各项业 务合规发展。
2、报告期内合规管理工作主要内容
(1)持续细化业务流程,完善操作风险管理,全公司业务线已基本建立操 作环节流程化控制环境。
(2)积极开展创新业务研究,全面提前介入各项经营管理和业务创新工作, 提供合规法律审核意见及有效解决方案,最大程度地发挥合规风险的防御作用, 促成创新业务在规范的基础上有效达成。
(3)风险监控与多层次检查并重,保证风险及时发现、处理。坚持对公司 投行、投资、经纪、研发等业务的定期检查机制,及时提示问题与风险点,清理 合规隐患,并督促整改,不留合规死角。
(4)深化反洗钱和隔离墙管理长效机制,较好地防范洗钱风险与利益冲突, 无实际风险事件发生。
(5)投资者教育关口前移,重点做好异常交易管理,由于预警及时、处置 得当,获得沪深交易所的高度肯定。
(6)及时应对,妥善处置投诉并化解各类风险事件。
(7)继续践行业已形成的员工执业行为合规管理机制,预防员工执业违规 和道德风险。
(8)致力于合规文化夯建,持续开展合规培训与教育工作,进一步强化员 工执业规范性。
(五)公司稽核部门检查稽核情况
2012 年,公司根据计划安排及监管要求,实施稽核项目 102 个,稽核范围 覆盖了公司经纪、投资银行、资产管理、自营投资及研究咨询等主要业务领域和 财务、合规管理、信息技术、交易管理等重要管理环节,稽核覆盖了 16 个业务 及管理支持部门和 74 家营业部。
(六)账户规范情况
公司的账户规范工作启动于 2006 年 7 月,是行业内较早开始该项工作的证 券公司之一,公司成立了领导挂帅的账户规范领导小组与相关部门骨干员工参与 的账户规范工作小组,按照"统一安排、分散实施、平稳推进"的原则,统筹全 公司的账户规范工作。通过组织架构、制度安排、培训交流、督导稽核等措施, 有力的保障了公司账户规范工作的开展。公司对系统内所有的账户进行了排查, 通过各种途径联系客户规范完善账户信息,并根据监管部门要求,对剩余不合格 账户进行了限制交易、另库存放处理,平稳的完成了规范工作,并在 2008 年 4 月 16 日,正式通过广东监管局验收,成为首批提前完成账户规范工作的证券公 司之一。
截至 2012 年 12 月 31 日,公司剩余不合格账户 6975 户,休眠账户 681930 户,风险处置账户 32264 户,纯资金账户为 36496 户,司法冻结账户 238 户。账 户规范是一项长期的基础性建设工作,在规范历史遗留账户的基础上,公司着手 构建与完善账户长效管理机制。2012 年公司进一步加强了对新开账户的管理, 通过规范流程,强化监督和审核等手段,有效杜绝了新开不规范账户的发生,通 过全面上线"一柜通"业务模式对客户账户集中管理体系进行了优化整合,通过 强化业务办理与复核权限分离,以及明确柜台岗位设置及相应权责等措施加强了 柜台业务和人员的管理,在规范流程和防范风险的基础上进一步提高了工作效 率。
以上报告,请予以审议。
2012 年度独立董事工作报告
各位股东:
2012年,公司独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,独 立、客观地参与了公司重大事项的决策,忠实、勤勉地履行了职责,有效地维护 了公司和中小股东的利益,充分发挥了独立董事作用。现将2012年度独立董事工 作情况报告如下:
一、独立董事履行职责情况
2012年,公司董事会共召开了18次董事会会议。公司独立董事积极参与各次 董事会。公司独立董事履职期间,有足够的时间和精力履行职责;会前独立董事 均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、独立意见;作出独立判断时, 不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
2012年独立董事出席会议的具体情况见下表:
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王福山 | 18 | 2 | 16 | 0 | 0 |
| 左兴平 | 18 | 1 | 16 | 1 | 0 |
| 刘继伟 | 18 | 2 | 16 | 0 | 0 |
二、独立董事参与专门委员会工作情况
2012年,公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会 和战略委员会四个专门委员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名 委员会的委员,并且分别由一名独立董事担任审计委员会及薪酬与提名委员会的 召集人。
2012年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开4次, 薪酬与提名委员会会议召开2次,独立董事均出席了各次专门委员会会议,为董 事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、2012年度独立董事工作的情况
(一)2012年,公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照 法定程序就有关事项出具了11次专项独立意见,具体分别是:
1、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟就 《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见:
拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情 况; 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有 利于公司的长远发展; 有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市 规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2012年度日 常关联交易的议案》提交董事会审议。
2、在第七届董事会第十一次会议上,公司拟续聘德勤华永会计师事务所有 限公司为公司2012年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业 标准与其协商确定对公司2012年度审计的费用。独立董事王福山、左兴平和刘继 伟认为:德勤华永会计师事务所有限公司具备为公司提供审计服务的经验与能 力,在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保证了公司 各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务,我们同意续聘其为 公司2012年度审计机构,并同意提交股东大会审议。
3、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 担保意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避 免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。
公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日,公司不存在任何
对外担保情形。
4、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《关于高级管理人员2011年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见:
对 2011 年度董事长(专职)、监事长(专职)和高级管理人员绩效工资分 配办法和结果无异议。
5、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《广发证券股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见:
广发证券2011年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度,截止2011年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限公司 2011年内部控制自我评价报告》。
6、在七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《关 于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表以下独立意见:
广发证券2011年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形; 公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相 关信息进行了披露; 同意《广发证券股份有限公司2011年度募集资金存放和使 用情况专项报告》。
7、在第七届董事会第十一次会议及公司2011年年度股东大会上, 独立董事 王福山、左兴平和刘继伟对关于选举孙树明先生作为公司第七届董事会董事的相 关议案发表以下独立意见:
经审阅孙树明先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、 监督、协调能力,符合履行相关职责的要求; 孙树明先生的任职资格符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监 事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定; 同意辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集
团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司 第七届董事会董事候选人,并提交股东大会审议。以上提名程序合法有效,符合 《公司章程》的规定。
8、在第七届董事会第十三次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:
公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流 动资金的时间也未超过6个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公 司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应 的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合 计1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法 律法规的规定。
9、在第七届董事会第十四次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《关于聘任杨龙先生为公司副总经理的议案》发表以下独立意见:
经审阅杨龙先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、监 督、协调能力,符合履行相关职责的要求;同意公司总经理林治海先生提名杨龙 先生为公司副总经理,并提交公司董事会审议。以上提名程序合法有效,符合《公 司章程》的规定。杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门 批准。
10、在第七届董事会第二十次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避 免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。
公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业
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务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。2012年上半年,公司不存在任何对外担保情 形。
11、第七届董事会第二十三次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:
公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流 动资金的时间也未超过6个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公 司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应 的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合 计1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法 律法规的规定。报告期内,公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。
(二)在公司治理方面,协助公司不断完善公司章程等一系列的修订,不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、 《独立董事年报年报工作规程》等独立董事工作制度。报告期内,根据外部法律 法规要求以及《公司章程》等自身实际情况,对公司《董事会审计委员会议事规 则》、《薪酬与提名委员会议事规则》等进行了同步修订,明确规定审计委员会、 薪酬与提名委员会等各董事会下设专业委员会应当在每个会计年度结束之日起 四个月内向董事会提交年度工作报告。公司独立董事认真审读了相关制度,并严 格遵守法律、法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用,协助提高了 公司治理的规范运作水平。
(三)在公司年度审计工作方面,公司独立董事认真审阅了审计计划等相关 材料,并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务 等相关部门予以积极配合审计工作。在审计过程中独立董事到公司进行了考察和
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指导,听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财 务状况以及审计情况的汇报。
五、其他说明事项
(1)报告期内,公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
(2)报告期内,公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
(3)报告期内,公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事: 王福山 左兴平 刘继伟
以上议案,请予以听取。
广发证券 2012 年度监事会工作报告
各位股东:
2012年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,依法履行监督职责,深入开展监督 检查工作,监督董事会对股东大会决议的执行情况,并定期对公司日常经营和财 务状况进行检查,切实维护公司利益和广大股东权益,保证了公司的规范运作。 现将公司监事会2012年度工作报告如下:
一、2012 年工作回顾
(一)监事会会议召开情况
报告期内,共召开监事会会议 6 次,相关情况如下:
1、公司第七届监事会第五次会议,于 2012 年 4 月 13 日在广州天河北路 183 号大都会广场 39 楼小会议室召开。会议审议通过了广发证券《2011 年度监事会 工作报告》、《关于广发证券 2011 年年度报告审核意见的议案》、《2011 年内 部控制自我评价报告》、《2011 年度社会责任报告》、《关于预计公司 2012 年 度日常关联交易的议案》、《关于 2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报 告》、《关于组织公司合规管理有效性评估小组的议案》。
2、公司第七届监事会第六次会议,于 2012 年 4 月 23 日以通讯表决的形式 召开,审议通过了《广发证券 2012 年第一季度报告》。
3、公司第七届监事会第七次会议,于 2012 年 5 月 6 日以通讯表决的形式召 开,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
4、公司第七届监事会第八次会议,于 2012 年 8 月 24 日以通讯表决的形式 召开,审议通过了《广发证券 2012 年半年度报告及其摘要》。
5、公司第七届监事会第九次会议,于 2012 年 9 月 14 日以通讯表决的形式 召开,审议通过了《广发证券关于证券公司治理专项活动的整改报告》。
6、公司第七届监事会第十次会议,于 2012 年 10 月 26 日以通讯表决的形式
召开,审议通过了《广发证券 2012 年第三季度报告》、《关于使用部分闲置募集 资金补充流动资金的议案》。
(二)组织实施应刚和李建勇两位同志的离任审计
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《广发证 券公司章程》的规定,公司监事会于2012年4-5月期间聘请立信会计师事务所对 应刚、李建勇两位同志进行离任审计。立信会计师事务所于2012年5月7-18日期 间进行了现场审计,并就审计结果与离任人和相关部门进行了交换意见。离任审 计报告全面评价了离任人任职期间的履职情况。
(三)监事会日常重要工作
1、成立监事会办公室。2012 年,为进一步加强公司监事会建设,充分发挥 监事会在公司治理中的作用,经过多方调研、论证,在公司董事会、经营班子的 高度重视和支持下,通过第七届监事会第十一次会议的审议,公司设立了监事会 办公室。
2、参加或列席公司重要会议及活动。2012年,监事长列席参加公司总经理 办公会等公司重要会议;公司监事除通过参加监事会会议履行职责外,还列席现 场董事会;对于以通讯方式召开的董事会会议,各位监事也深入了解董事会审议 的各项议案和会议决议。此外,日常工作中坚持走访一线进行调研,了解基层员 工心声,努力维护员工权益。
3、严格履行监事会监督职责。通过审议公司季度、半年度和年度的稽核工 作报告、合规工作报告和风险管理报告等,组织成立公司合规管理有效性评估小 组,开展相关评估工作,全面了解公司财务状况和风险、合规控制情况,切实履 行监事会的监督职责。加强与公司纪检监察、合规、稽核等多个部门的相互配合, 协同推动构建公司内部多位一体的风险防控体系。
4、开展对外调研、交流学习活动。按照年度工作计划安排,2012 年,监事 会做好事先的准备,先后与招商证券、银河证券、上海期货交易所等开展监事会 运作机制、履职情况等方面的专题调研活动。通过沟通交流,互相学习和借鉴先 进工作经验,为今后更好地开展监事会工作起到了积极的促进作用。
二、 监事会对公司 2012 年度有关事项发表的独立意见
报告期内,公司监事会监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营 活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性,并在此基础之上,对 公司发表如下独立意见:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其 他有关法律法规和制度的要求,依法经营。监事会认为,公司重大经营决策合理, 公司决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制 体系,各项内部管理制度能得到有效执行。公司仍在不断健全内控制度,监事会 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内,监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为,公 司2012年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定,公司2012年度财 务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况,2012年度财 务报告经德勤华永会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、股东大会决议执行情况
报告期内,公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为, 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
4、公司最近一次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会于2011年5月31日签发的证监许可〔2011〕843 号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,广发证券 于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股 人民币普通股(A股)此次发行募集资金总额为12,179,466,000.00元,扣除发行 费用179,519,556.22元后,募集资金净额为11,999,946,443.78元。德勤华永会计 师事务所有限公司对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验,并 出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。公司稽核部每季度对募集资金的 存放和使用情况进行了专项稽核,并出具了《2012年度募集资金存放和实际使用 情况专项报告》。监事会审阅了所有相关专项稽核报告,认为在所有重大方面真 实反映了公司此次募集资金的实际使用情况。
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5、公司内部控制工作情况
报告期内,监事会已审阅了公司内部控制自我评价报告。监事会认为,公司 内部控制机制已遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则,公司内部控 制制度亦已基本遵循了全面性、审慎性、有效性及及时性原则,内部控制在整体 上是有效的,为经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。
6、公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,没有发现损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
7、公司关联交易公平合理,无损害公司利益的情况。
三、2013 年工作重点
(一)加强监事会自身建设
1、协调和指导监事会办公室加强人财物和制度等方面的建设,为监事会有 效履职提供充分的支持和保障。
2、按照新的《证券公司治理准则》规定及行业监管等要求,进一步梳理修 订监事会相关工作制度,并完善考核与激励约束机制。特别是要进一步完善相关 信息沟通与传递机制,保证监事履职有充分的知情权。
3、加强监事的培训学习。选派部分监事参加相关的业务培训,切实提高监 事的专业水平和履职能力。
(二)严格按照规定组织召开监事会会议
严格按照《监事会议事规则》等规定组织召开监事会工作会议,认真审议公 司各类定期报告及相关议案并发表独立意见。
(三)积极列席参加公司重要会议及活动
主要是列席参加公司董事会和总经理办公会等相关重要会议,全面了解公司 经营管理情况,跟踪公司股东会、董事会相关议案的执行情况,重点关注公司战 略发展规划的落实情况,切实维护股东和员工利益。同时,将关注公司公益事业 的开展情况,督促公司更好地履行企业社会责任。
(四)加强对公司财务管理的监督检查
主要通过审阅公司定期财务报表和财务报告以及稽核、合规、风险管理等定 期报告来加强对公司财务状况的了解和监督,重点关注公司资金管理的安全性和 流动性,以及财务预决算、关联交易、利润分配等重要财务制度执行情况。
(五)关注公司内部控制和风险管理体系的建设
关注公司风险管理、合规、稽核等相关职能部门的履职情况,督促公司有关 方面不断完善内部控制和风险管理体系建设。必要时,组织对涉及公司重大合规 与风险管理事项的专题调查或检查。
(六)加强对公司董事、高级管理人员履职行为的监督
重点关注上述人员在勤勉履职、工作绩效、廉洁从业等方面的履职行为,关 注其是否存在违反法律法规、《公司章程》和损害股东权益的行为,促进董事会 和高级管理人员切实履行忠实义务和勤勉义务。
(七)深入开展内外部调研和交流活动
深入基层,了解一线员工的心声和诉求,为董事会、经营层决策提供相关支 持与帮助;同时,积极开展对外调研和交流活动,汲取同行先进经验,对我司如 何做好监事会工作进行深入研究,探索有广发特色的公司治理结构模式,努力提 高我司监事会工作应有的价值和作用及行业影响力。
以上报告,请予以审议。
广发证券 2012 年度财务决算报告
各位股东:
现将《广发证券 2012 年度财务决算报告》汇报如下:
一、2012 年度财务状况:
2012 年末公司资产总额 899.76 亿元,较年初增加 131.66 亿元。从年初年 末公司的资产结构变动情况来看,主要是(1)现金资产(货币资金和结算备付金) 总额 418.59 亿元,较年初下降 13.72 亿元。(2)交易性金融资产余额 217.88 亿元,较年初增加 89.17 亿元。(3)可供出售金融资产 122.20 亿元,较年初增 加 14.91 亿元。(4)长期股权投资余额 31.86 亿元,较年初增加 2.64 亿元。(5) 其他资产 58.85 亿元,较年初增加 26.52 亿元。
2012 年末公司负债总额 569.15 亿元,较年初增加 117.72 亿元。股东权益 合计 330.61 亿元,较年初增加 13.93 亿元。从年初年末公司负债和所有者权益 的变动情况来看,主要是(1)拆入资金余额 33.40 亿元。(2)卖出回购金融资 产款余额 88.50 亿元,较年初增加 11.32 亿元。(3)代理买卖证券款余额 342.88 亿元,较年初减少 12.66 亿元。(4)应付职工薪酬余额 11.98 亿元,较年初增加 2.27 亿元。(5)发行短期融资券余额 75.46 亿元。(6)归属于母公司股东权益 330.49 亿元,较年初增加 14.14 亿元。其中:本年实现归属于母公司股东的净 利润 21.91 亿元,由于其他综合收益变动而引起的变动额为 7.02 万元,分配现 金红利 14.80 亿元。
2012 年末母公司净资本规模为 217.31 亿元,较年初减少 18.02 亿元。
二、2012 年度实现利润情况:
2012 年,受经济增速减缓等因素影响,股市呈现震荡走势,市场交易量大 幅萎缩;债券市场信用债受到资金面宽松、需求推动,在上半年出现小牛市行情;
一级市场方面,股权融资额大幅下降,而债券融资大幅扩容。
2012 年公司共实现营业收入总额 69.71 亿元,实现利润总额 26.85 亿元, 实现归属于母公司股东的净利润 21.91 亿元,分别较上年同期上升了 17.25%、 5.12%和 6.19%。公司盈利能力较上年同期有所提升,主要是由于公司投资业务 及投行业务收入同比大幅增长。
从公司各项收入的变动情况来看:1、公司实现代理买卖证券净收入 22.98 亿元,较上年同期下降 24.98%。主要由于证券市场股票基金交易量同比下降了 24.60%,公司平均手续费也略有下降。2、公司实现证券承销业务净收入 92384 万元,同比增加 16116 万元。2012 年度,公司完成了 16 个股权融资项目和 15 个企业债券、5 个私募债、8 个公司债主承销项目,公司股权承销收入和债券承 销收入均呈现增长态势。3、公司实现受托客户资产管理业务净收入 11199 万元, 同比下降 8 万元,2012 年公司新发行 3 个集合理财产品,资产管理规模大幅增 加,收入基本持平主要是由于产品结构有所调整。4、公司实现投资收益 196776 万元,同比增加 107286 万元;实现公允价值变动收益 8018 万元,同比增加 35629 万元,主要是由于公司股票投资、固定收益证券投资收入同比大幅上升。5、公 司实现利息净收入 10.41 亿元,较上年同期上升 1.61 亿元。主要是由于公司自 有资金利息收入和融资融券业务利息收入增加迅速。
从公司成本费用变动情况来看,2012 年公司费用总额为 36.76 亿元,较上 年同期增加 5.25 亿元,增幅 16.67%。主要是由于公司业务规模扩张、创新业务 的开展、业务转型的推进等原因,公司经营费用的投入有所增长。
三、各子公司经营情况:
广发期货 2012 年实现营业收入 42985.20 万元,实现净利润 14692.50 万元, 同比分别增长 17.66%和 38.45%;广发香港 2012 年实现营业收入 11656.31 万元 (人民币),实现归属于母公司股东的净利润 2196.64 万元(人民币);广发信德 2012 年实现营业收入 27200.00 万元,实现净利润 20724.28 万元;广发乾和 2012 年实现营业收入 445.30 万元,实现净利润 86.91 万元。
四、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况:
| 项目 | 2012年 | 2011年(注) |
|---|---|---|
| 每股收益(元) | 0.37 | 0.39 |
1、主要财务指标:
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.58 | 5.34 |
|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | 6.80% | 8.85% |
| 营业费用率 | 52.72% | 52.99% |
注:(1)公司以资本公积金每 10 股转增 10 股,于 2012 年 7 月 5 日除权后,最新股数 为 5,919,291,464 股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》:上表计算 2012 年的每股收益时 采用的普通股加权平均股数为 5,919,291,464 股;计算 2011 年每股收益时,采用的普通股 加权平均股数为 5,315,824,797 股;(2)计算 2012 年和 2011 年归属于上市公司股东的每 股净资产均以 5,919,291,464 股计算。
2、母公司主要监管指标:
| 项目 | 2012.12.31 | 预警标准 | 监管标准 |
|---|---|---|---|
| 净资本 | 217.31亿 | >2.4亿 | >2亿元 |
| 净资本/各项风险资本准备之和(%) | 1043.53 | >120 | >100.00 |
| 净资本/净资产(%) | 67.94 | >48 | >40.00 |
| 净资本/负债(%) | 100.65 | >9.6 | >8.00 |
| 净资产/负债(%) | 148.14 | >24 | >20.00 |
| 自营权益证券及衍生品/净资本(%) | 36.79 | <80 | <100.00 |
| 自营固定收益类证券/净资本(%) | 109.43 | <400 | <500.00 |
母公司各项监管指标均符合监管标准。
以上报告,请予以审议。
关于公司 2013 年自营投资额度授权的议案
各位股东:
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券 公司证券自营业务指引》、《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修订)》 的规定,为进一步完善公司的自营投资授权管理,结合公司的实际情况,拟对公 司自营业务投资额度授权如下:
1、授权公司董事会在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定 的条件下,根据市场情况在以下额度内合理确定公司自营投资总规模上限:公司 自营权益类证券及衍生品投资规模上限和自营固定收益类证券规模上限按照《证 券公司风险控制指标管理办法》的规定执行,投资范围包括《证券公司证券自营 投资品种清单》中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科 学配置自营业务投资额度,控制投资风险,争取投资效益最大化,其中:公司自 营权益类证券及证券衍生品投资规模不超过净资本的 100%,公司自营固定收益 类证券投资规模不超过净资本的 500%。授权公司董事会可在第一项授权范围内 调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法规出现调整时合理调整自营业务规模以确 保公司证券自营业务额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照公司相关 决策程序确定、执行。
以上议案,请予以审议。
关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东:
公司对2013年度将发生的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
一、预计2013年度日常关联交易的情况
1、收入
| 上年实际发生 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 关联方 | 预计2013年度收入金额 | 具体关联交易事项情况 | 发生金额(元) | 占同类业务比例(%) | |
| 基金等产品代销收 | 易方达基金管理有限公司 | 将参照市场化水平定价,但因认购基金属于客户自主行为且受市场行情走 | 因公司代销易方达基金管理有限公司和广发基金管理有限公司的基金等产 | 3,619,588.53 | 8.46 | |
| 入 | 广发基金管理有限公司 | 势影响,申购金额和赎回金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。 | 品,将获取申购费、赎回费、认购费、转换费及客户维护费(尾随佣金)等费用。 | 16,991,907.99 | 39.70 | |
| 证券经纪业务佣金 | 易方达基金管理有限公司 | 将参照市场化水平定价,但因交易量受市场行情走势和投资决策影响,成 | 因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司、广发基 | 12,313,352.35 | 7.00 | |
| 收入 | 广发基金管理有限公司 | 交金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。 | 金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。 | 20,713,695.63 | 11.77 | |
| 其他关联方 | 无 | 无 | ||||
| 期货交易佣金收入 | 易方达基金管理有限公司 | 将参照市场化水平定价,但因交易量受市场行情走势和投资决策影响,成 | 因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司、广发基 | 42,630.51 | 0.0226 |
| (广发期货有限公 | 广发基金管理有限公司 | 交金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。 | 金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。 | 18,232.52 | 0.0096 |
|---|---|---|---|---|---|
| 司提供期货经纪服务) | 其他关联方 | 无 | 无 | ||
| 证券承销收入 | 公司所有关联法人 | 将参照市场水平定价,但因证券发行规模受市场情况影响较大,成交量无法预计,因此我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。 | 公司担任中山公用事业集团股份有限公司公开发行人民币公司债券的保荐机构和承销机构,因此收取的保荐费用和承销费用。 | 8,940,000.00 | 0.88 |
| 受托客户资产管理业务收入 | 公司所有关联法人及关联自然人 | 将参照市场水平定价,因我司受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定,且受行情影响波动较大,因此我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。 | 公司的关联法人(吉林敖东集团金海发药业股份有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东医药有限责任公司、吉林敖东药业集团股份有限公司)及关联自然人持有公司理财产品产生的管理费。 | 159,917.72 | 0.14 |
备注:关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》
中所定义的关联法人及关联自然人。
| 2、投资 |
|---|
| 上年实际发生 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 关联方 | 投资金额 | 相关事项情况 | 期末持有市值(元) | 占同类业务比例(%) |
| 认购基金产品 | 易方达基金管理有限公司 | 以基金净值认购并按市场标准支付手续费, | 公司及控股子公司为了分散投资风险,增强盈利 | 2,439,657,209.75 | 31.17 |
| 广发基金管 | 具体投资金额 | 的稳定性,购买 | 500,000,000.00 | 6.39 |
| 理有限公司 | 取决于市场行 | 易方达基金管理 | |
|---|---|---|---|
| 情和投资判断, | 有限公司和广发 | ||
| 因此我司的该 | 基金管理有限公 | ||
| 项投资难以预 | 司发行的基金产 | ||
| 计,以实际发生 | 品。 | ||
| 数计算。 |
二、确定在2013年要发生关联交易的关联方及其关联关系介绍
1、易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司(以下简称"易方达基金")注册资本为 1.2 亿元, 经营范围包括:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。 住所为"广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室"。截至 2012 年 12 月 31 日,易方达基金总资产 496,995.03 万元,净资产 373,069.74 万元;2012 年度, 易方达基金营业收入 183,966.53 万元,利润总额 68,334.06 万元,净利润 57,684.67 万元。
截至 2013 年 3 月 31 日,公司持有其 25%的股权,为其并列第一大股东。 公司董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形,该关联人 具有良好的履约能力和支付能力。
2、广发基金管理有限公司
广发基金管理有限公司(以下简称"广发基金")注册资本为1.2亿元,经 营范围包括:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。住 所为"广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室"。截至2012年12月31日,广 发基金总资产256,468.83万元,净资产220,363.62万元;2012年度,广发基金营 业收入143,395.39万元,净利润47,917.11万元。
截至 2013 年 3 月 31 日,公司持有其 48.33%的股权,为其第一大股东。公 司副总经理兼财务总监孙晓燕女士担任广发基金的董事。广发基金符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形,该关联人具 有良好的履约能力和支付能力。
三、定价原则
1、基金等产品代销收入:按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取;
2、经纪业务佣金收入:参照市场上同类基金的佣金费率定价;
3、证券承销收入:参照市场价格水平及行业惯例定价;
4、受托客户资产管理业务收入:参照市场价格水平及行业惯例定价;
5、认购基金产品:以基金净值认购并按市场标准支付手续费。
四、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联交易,均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增 加盈利机会;
2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格,公司拟以公允价格实施, 不会损害公司及中小股东利益;
3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易 形成对关联方的依赖。
五、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》出具以下独立意 见:
1、拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的 情况;
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要, 有利于公司的长远发展;
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年 度报告和中期报告中予以披露;
4、同意《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
特此提请股东大会:
1、同意实施上述关联交易;
2、授权经营管理层根据业务需要在预计2013年日常关联交易的范围内,新
签或者续签相关协议;
3、除上述预计日常关联交易以外,公司与关联方发生下列关联交易时,可 按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十 五条的规定免予履行相关义务:
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(4)购买或卖出统一发行的(发行对象十家以上,且其中公司关联人不超 过两家)、无特殊条款的有价证券或产品(如集合理财产品、信托产品、基金等);
(5)公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为;
(6)深圳证券交易所认定的其他交易。
关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公 用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该 议案须回避表决。
以上议案,请予以审议。
