GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

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致：广发证券股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广发证券股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书

嘉源 (2016)-04-116

敬启者：

受广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务 所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2015 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《广发证券股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

1 、 本次股东大会由公司董事会召集。 2016 年 3 月 18 日，公司第八届董 事会第二十九次会议决议召开公司 2015 年度股东大会。

2 、 公司就本次股东大会召开事宜于 2016 年 5 月 13 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站等发出关于召开股 东大会通知的相关公告，并于 2016 年 6 月 23 日，在上述信息披露媒体发出关

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于召开股东大会的提示性公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议方 式、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3 、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投 票平台。

4 、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2016 年 6 月 28 日下午 13:30 ， 地点为广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室。

5 、 本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2016 年 6 月 28 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ，通过互联网投票 系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 27 日下午 15:00 至 2016 年 6 月 28 日 下午 15:00 期间的任意时间。

6 、 2016 年 6 月 28 日下午 13:30 ，本次股东大会现场会议在广州市天河区 天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室如期举行，会议由公司董事长孙 树明先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格

1 、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书 等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的股 东或其委托代理人以及通过网络投票的股东共计 89 人，代表股份 3,885,615,951 股（其中，人民币普通股（“ A 股”）股份 3,646,046,512 股、境外上市外资股（“ H 股”）股份 239,569,439 股），占公司有表决权股份总额的 50.99% 。

2 、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大 会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司 工作人员及其他相关中介机构人员。

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本所认为，出席本次股东大会的公司 A 股股东资格符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记 有限公司协助公司予以认定。

三、 本次股东大会的表决程序

1 、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票 与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托 代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的 股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。

2 、 本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表、香 港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。

3 、 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了 本次网络投票的投票统计情况。

4 、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的 各项议案均合法获得通过。

本所认为，本次股东大会表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 通过的决议合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或 股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次股 东大会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

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（本页无正文，系北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司 2015 年度 股东大会的法律意见书之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌

经办律师：文梁娟

苏敦渊

年 月 日

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