GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2014

Nov 25, 2014

广发证券股份有限公司

关于股东提出临时议案暨召开 2014 年第二次临时股东大会的补充

通知(公告编号:2014-136)之附件

目录

议案	1:关于发行 H 股股票并在香港上市的议案 1
议案	2:关于发行 股股票并在香港上市方案的议案 2 H
议案	3:关于转为境外募集股份有限公司的议案 5
议案	4:关于前次募集资金使用情况报告的议案 6
议案	5:关于发行 股股票募集资金使用计划的议案 11 H
议案	6:关于 股股票发行并上市决议有效期的议案 12 H
议案	7:关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 股股票发行和上市 H
	有关事项的议案 13
议案	8:关于发行 股之前滚存利润分配方案的议案 16 H
议案	9:关于选举独立董事候选人的议案 17
议案	10:关于选举执行董事候选人的议案 20
议案	11:关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 23
议案	12:关于修订公司《章程》的议案 24
议案	13:关于修订《股东大会议事规则》的议案 25
议案	14:关于修订《董事会议事规则》的议案 26
议案	15:关于修订《监事会议事规则》的议案 27
议案	16:关于修订《独立董事工作规则》的议案 28
议案	17:关于修订《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的议案 29
议案	18:关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 30
议案	19:关于修订《投资者关系管理制度》的议案 31
议案	20:关于修订《关联交易管理制度》的议案 32
议案	21:关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 33
议案	22:关于办理期权业务所需手续的议案 34
议案	23:关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案 35
议案	24:关于公司扩大外汇业务范围的议案 36

关于发行 H 股股票并在香港上市的议案

各位股东:

公司拟发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市。

以上议案,请予以审议。

关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,为深入推 进公司国际化战略,增强公司的竞争力,公司拟申请发行境外上市外资股(H 股) 股票并在香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")主板挂牌上市(以 下简称"本次发行并上市")。现将本次发行并上市具体方案提请各位股东审议, 内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所 主板挂牌上市的境外上市外资股(H 股),上市外资股均为普通股,以人民币标 明面值,以外币认购,每股面值为人民币 1 元。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 并上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本 市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情 况,国际配售可包括但不限于:

(1)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合资 格机构投资者进行的发售;

(2)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外 发行;

(3)日本非上市公开发行(POWL)。

2

4、发行规模

本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 20%(超额配售权执行前), 并授予帐簿管理人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场 情况确定。

5、定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发 行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据发行时国内外 资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

6、发行对象

符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的 境内合格投资者。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定的超额认购倍数设定"回拨"机制。公司也可以根据《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请"回拨"机制的 豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际 配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包 括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易 中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、 对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本方 案的公告不构成销售公司股份的要约,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份 的要约。公司在正式发出招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股份 的要约。

8、国有股转(减)持

3

根据中国境内相关规定,公司本次发行并上市时,公司若存在须承担国有股 转(减)持义务的国有股东,则该等国有股东应按照本次境外发行 H 股发行额的 10%进行国有股转(减)持,具体转(减)持方案按有关部门批准的情况确定并 实施。

以上议案,请予以逐项审议。

关于转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东:

为完成本次发行并上市,公司拟转为境外募集股份有限公司,并根据 H 股招 股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有 权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香港联合交易所有 限公司主板挂牌上市。

以上议案,请予以审议。

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:

截至 2014 年 9 月 30 日,公司前次募集资金使用情况如下:

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 31 日签发的证监许可[2011]843 号 文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于 2011 年8 月16 日以非公开发行股票的方式向10 名特定投资者发行了45,260万股人民币 普通股(A 股)。该次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,扣除发 行费用人民币179,519,556.22元后,募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。 上述资金于 2011 年 8 月 17 日到位,原德勤华永会计师事务所有限公司对公司该次 非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

截至 2014 年 9 月 30 日,公司累计使用募集资金人民币 10,888,216,495.62 元, 累计收取募集资金存款利息收入人民币 83,657,021.68 元,累计支付银行手续费人 民币5,191.36 元;累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,554,602,048.75 元,累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币 7,405,602,048.75 元,尚待归 还的闲置募集资金用于补充流动资金余额为人民币 1,149,000,000.00 元。截至 2014 年 9 月 30 日,公司募集资金专户银行存款余额为人民币 46,381,778.48 元。

公司对募集资金实行专户存储。2011年8月17日,本公司募集资金专户实际收到 人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元,已 支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币6,952,573.22元,未支付发行费 用人民币20,896,841.00元)。公司于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中 国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、 交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中

6

国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程 序,确保专款专用。截至2014年9月30日,募集资金具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日存放余额
中国工商银行广州第一支行	3602000129201237145	3,277,795,858.00	42,678,067.59
交通银行广东省分行	441164670018150051139	2,650,000,000.00	2,209,115.21
中国建设银行广东省分行	44001863201053015212	2,450,000,000.00	1,351,485.56
中国农业银行广州天河支行	057201040009330	2,650,000,000.00	142,019.25
中国银行广州天河支行	641857735373
	(原账号为 875158808708023001)	1,000,000,000.00	1,090.87
合计	——	12,027,795,858.00	46,381,778.48

二、前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至 2014 年 9 月 30 日,募集资金使用情况详见本报告附件《前次募集资金 使用情况对照表》。

该次募集资金的使用增加了公司资本金,补充了公司营运资金,符合公司募 集资金运用的承诺,提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投 入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算 效益。募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件《前次募集资金投资项目 实现效益情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

该次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由本公司利用自筹资金 预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日,公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元,经德勤华永会计 师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011 年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通 过,公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金 用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见,会计师事务所出具了专 项审核报告,履行了必要的审批程序,保荐机构对此事项无异议。公司该次以募 集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法 律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临 时股东大会会议审议通过,公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75 元用于暂 时补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。监事会和独立董 事对此事项发表了同意意见,保荐机构对此事项无异议。截至2012年5月4日,公 司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入 募集资金专用账户。

经公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准,公司以部分闲置募集 资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之 日起六个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见,保荐机构对此事项无 异议。公司已于2012年10月22日将上述用于临时补充流动资金的募集资金 1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准,公司以部分闲置 募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批 准之日起六个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见,保荐机构对此事 项无异议。公司已于2013年4月9日将上述用于临时补充流动资金的募集资金 1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议批准,公司以部分闲置募 集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准 之日起六个月。监事会和独立董事对该事项发表了同意意见,保荐机构对此事项 无异议。公司已于2013年10月14将上述用于临时补充流动资金的募集资金

8

1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司2013年10月18日第七届董事会第四十一次会议批准,公司以部分闲置 募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元,使用期限自董事会 审议批准之日起六个月。监事会和独立董事对此发表了同意意见,保荐机构对此 事项无异议。公司已于2014年4月2日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人 民币1,199,000,000元全部归还并转入募集资金专用账户。

经公司 2014 年 4 月 18 日第七届董事会第四十七次会议批准,公司以部分闲 置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,149,000,000.00 元,使用期限自董事 会审议批准之日起十二个月。监事会和独立董事对此发表了同意意见,保荐机构 对此事项无异议。截至 2014 年 9 月 30 日,尚待归还的闲置募集资金用于补充流 动资金余额为人民币 1,149,000,000.00 元。

公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的 有关规定。

5、节余募集资金使用情况

目前公司该次募集资金尚未使用完毕,公司不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货有限公司、广发信德投资管 理有限公司和用于信息系统建设等。截至2014年9月30日,除公司利用闲置募集资 金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在募集资金专户存放。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已 对外转让或置换的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司该次募集资金中不涉及资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

经对照,公司该次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披 露文件的内容不存在差异。

以上议案,请予以审议。

附件:前次募集资金使用情况审核报告

开户银行	银行账号	初始存放金额	2014年9月30日余额
中国工商银行股份有限公司广州第一支行 3602000129201237145		3,277,795,858.00	42,678,067.59
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	2,650,000,000.00	2,209,115.21
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	2,450,000,000.00	1,351,485.56
中国农业银行股份有限公司广州天河支行。	44-057201040009330	2,650,000,000.00	142,019.25
中国银行股份有限公司广州天河支行	641857735373 (原账号为 875158808708023001)	1,000,000,000.00	1,090.87
合计		12,027,795,858.00	46, 381, 778. 48

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		前次募集资金使用情况对照表	单位: 人民币元
		己累计使用募集资金总额:	10,888,216,495.62
颔 শ্রহ্ 资金. 集 募	1,999,946,443.78	各年度使用募集资金总额
		2011年度:	9,347,072,452.54
额 项 资金 集 綦 用途的 風 . KX		2012年度:	1,282,766,712.80
总额比例 섂 资 集 藄 用途的 風 . KX		2013年度:	199,239,655.37
		2014年1-9月:	59,137,674.91
$\Box$ 书祢后	涼 D. 书咨 咨价 隼 域	帮子讧栅伸衩邻酚 计动沟腔

	皿 完工程度 截止日项	90.74%
	壕 颜 实际投资金额与 后承诺投资金 额 涞 苞 集	1,111,729,948.16
额 截止日募集资金累计投资	额 实际投资金	11,999,946,443.78 10,888,216,495.62
	诺 颔 集后承 投资金 募
	话 徵 承 새 滬 投资. 集 藄	资金 集 全部募
	颜 际投资金 钬	11,999,946,443.78
颜 τþ 资 投 金 资 集	诺 鐓 承 새 后 资 集 殶 募	1,999,946,443.78
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片 人民币 位:		是否达到 预计效益	田 不适
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	截止日投资项目 累计产能利用率		不适用
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臣 批准设立日期 批准设立文号: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): 诧 形: 式: 财会函 (2012) 40号 31000012 特殊的普通合伙企业 人民币伍仟八佰贰拾万元整 $\circ$ 年九月十四日	Щ 首席合伙人: IJ, $\Rightarrow$ 戊 XIX 図 计师 所 染 卢伯卿 德勤华永会计师事务所 上海市延安东路 222 COMMUNICATION Engelsen Gluse чļп 3g (特殊普通合伙) 滐	N) $\sum_{\nu=1}^{\infty}$ ă 唐 参 $\mathbb{R}$ 南夏印件, 仪用于说 砂 德勤毕永会 本派本
发证 中华人民共和国财政部制 Algebra Algebra Algebra 《翻 PARTICULAR 工	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 租、出借、转让。 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 应当向财政部门申请换发。 应当向财政部门交回《会计	「少年 心图 「講義図をある」 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 都闷瘀洁审批,准予执行注册会计师法定业务的 H 国 证书序号: NO.00523 .

关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东:

公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后,全部用于增加公 司资本金,补充公司营运资金,推动境内外证券相关业务发展。

具体募集资金用途及投向计划以 H 股招股说明书的披露为准。

以上议案,请予以审议。

关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东:

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通 过之日起十八个月。

以上议案,请予以审议。

关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股股票发 行和上市有关事项的议案

各位股东:

为顺利完成本次发行并上市,现提请股东大会授权公司董事会及其获授权人 士全权处理与本次发行并上市有关的事项,包括但不限于:

一、授权董事会及董事会授权的人士,全权实施股东大会通过的发行 H 股股 票并上市方案,包括但不限于:确定具体的 H 股发行规模、发行价格(包括价格 区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金 使用计划;必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书;批准盈利及现金 流预测事宜;签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、 合同、招股文件或其他文件;全权处理国有股转(减)持方案报相关部门批准并 按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件(如需);签署、执行、 修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议; 聘请保荐人、承销团成员(全球协调人、帐簿管理人、牵头经办人等)、境内外 律师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有 关的中介机构;代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")和香港证券及期货事务监察委员会(以下简称"香 港证监会")等监管部门进行沟通;通过及签署验证笔记以及责任书,决定相关 费用、发布正式通告;大量印刷招股书以及申请表格;批准发行股票证书及股票 过户以及在上述文件上加盖公司公章等,以及其他与发行 H 股股票并上市有关的 事项。

二、授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的 H 股股票发行并上 市方案,就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部

13

门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;并做出其等认为与完成本次发行并 上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

三、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下,授权董事会 及董事会授权人士,代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格(A1 表格) 的形式与内容,批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格,并于提交该表格时:

(一)代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺(如果香港联交所对 A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺):

(1)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")的一切要求;

(2)如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前,因情况出 现任何变化,而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任 何实质方面存有重大误导性,公司将通知香港联交所;

(3)在证券交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37) 款要求的声明(附录五 F 表格);

(4)按照《香港上市规则》第 9.11(1)至 9.11(38)条的规定在适当时间提 交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士(如有)、监事及拟担任监事 的人士(如有)在上市文件刊发后,在切实可行的情况下,尽快按《香港上市规 则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺;

(5)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

(二)代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规 则》第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存 档:

(1)所有经公司向香港联交所呈递的文件(如 A1 表格);

(2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通告或其他文件。

四、授权董事会及董事会授权人士,根据境内外法律、法规的规定或者境内 外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况,对经本次 董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改(包括 但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和 修改),并在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向证券监督管理机构、工商 行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

五、授权董事会及董事会授权人士,根据政府有关部门和监管机构的要求及 有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相 应修改。

六、授权董事会及董事会授权人士,根据《香港上市规则》第 3.05 条的规 定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。

七、授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。

以上议案,请予以审议。

关于发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案

各位股东:

为顺利完成本次发行并上市,按照上市相关要求,公司拟定了本次发行并上 市前滚存利润分配方案如下:

为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益,在扣除本次发行并上市前公司 年度股东大会决议批准的拟分配利润后,本次发行并上市前的滚存未分配利润由 H 股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

以上议案,请予以审议。

关于选举独立董事候选人的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,依据香港联交所上市规则, 公司至少应有一名独立非执行董事通常居于香港。由于公司现任独立非执行董事 刘继伟、杨雄、汤欣均不通常居于香港,因此需要选举一名独立非执行董事以满 足香港联交所上市规则的要求。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经修订的拟于公司发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效公司《章程》(草案)的有关规 定,公司第八届董事会第八次会议决议将陈家乐先生作为公司第八届董事会独立 董事候选人提交股东大会选举。

其他相关事项说明:

(1)公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2014 年第二次会议及公司第八届 董事会第八次会议审议同意陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人;

(2)公司独立董事发表了《关于提名独立董事候选人的独立意见》,同意将 陈家乐先生作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。

(3)陈家乐先生应于以下条件获得全部满足之日起正式就任,任期至公司 第八届董事会任期届满之日:

1、公司股东大会审议通过陈家乐先生为公司第八届董事会独立董事;

2、陈家乐先生取得证券监督管理机构关于其证券公司独立董事任职资格的 核准以及深圳证券交易所的上市公司独立董事资格证书;

3、公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市;

4、公司《章程》(草案)取得证券监督管理机构批准。

以上议案,请予以审议。

附:独立董事候选人陈家乐先生简历

附:

独立董事候选人陈家乐先生简历

陈家乐,男,53 岁,博士、教授。历任美国亚利桑那州立大学助理教授、 副教授,香港科技大学工商管理学院金融学系副教授、教授、讲座教授、系主任、 署理院长。现任香港中文大学商学院院长。兼任 恒生指数有限公司委员及香港房 屋委员会委员。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有 公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

关于选举执行董事候选人的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日 起生效公司《章程》(草案)的有关规定,公司第八届董事会第八次会议决议将 孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人提交股东大会选举。

其他相关事项说明:

(1)公司第八届董事会薪酬与提名委员会 2014 年第二次会议及公司第八届 董事会第八次会议审议同意孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人;

(2)公司独立董事发表了《关于提名执行董事候选人的独立意见》,同意将 孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事候选人提交股东大会选举;

(3)孙晓燕女士已取得证券公司经理层人员任职资格,依照证券监督管理 机构规定,可任职公司执行董事。

(4)孙晓燕女士应于以下条件获得全部满足之日起正式就任,任期至公司 第八届董事会任期届满之日:

1、 公司股东大会审议通过孙晓燕女士为公司第八届董事会执行董事;

2、 公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市;

3、 公司《章程》(草案)取得证券监督管理机构批准。

以上议案,请予以审议。

附:执行董事候选人孙晓燕女士简历

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附:

执行董事候选人孙晓燕女士简历

孙晓燕,女,1972 年 6 月生,硕士。历任广发基金管理有限公司财务总监、 副总经理,广发证券股份有限公司财务部副总经理、投资自营部副总经理、财务 部总经理。现任广发证券股份有限公司副总经理、财务总监,广发控股(香港) 有限公司董事,广发基金管理有限公司董事。已经按照《证券公司董事、监事和 高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格,与上市公司或其控股股 东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 主板挂牌上市。就此,为合理规避公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和 法律风险,根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例,公司拟投保 董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险(含招股说明书责任 保险,以下简称"董责险"),现提请股东大会:

1、同意公司购买董责险;

2、授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》附录十四《企业管制常规守则》及行业惯例的前提下办理董 责险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确 定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构; 签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董责险保险合 同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案,请予以审议。

议案 12:

关于修订公司《章程》的议案

各位股东:

为完成本次发行并上市,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规,公 司拟订了境外上市外资股(H 股)股票在香港联合交易所有限公司(以下简称"香 港联交所")主板挂牌上市后适用的公司《章程》(草案)。

提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规的 规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际 情况,对经公司股东大会审议通过的公司《章程》(草案)进行调整和修改(包 括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调 整和修改)。

公司《章程》(草案)经股东大会批准后,并经监管部门核准,于公司发行 的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行 公司章程将继续适用。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的公司《章程》(草案); 附件 2:《章程条款变更新旧对照表》。

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2014 年 11 月

第一章	总则 4
第二章	经营宗旨和范围 6
第三章	股份 7
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节	股份发行 7 股份增减和回购 9 股份转让 13 购买公司股份的财务资助 15 股票和股东名册 17
第四章	股东和股东大会 21
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节	股东 21 股东大会的一般规定 28 股东大会的召集 31 股东大会的提案与通知 33 股东大会的召开 37 股东大会的表决和决议 42 类别股东表决的特别程序 49
第五章	董事会 52
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节	董事 52 独立董事 56 董事会 61 董事会专门委员会 69 董事会秘书 73
第六章	总经理及其他高级管理人员 74
第七章	监事会 77
第一节 第二节	监事 77 监事会 78
第八章	合规管理与内部控制 81
第九章	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务	83
第十章	财务会计制度、利润分配和审计 91

第一节 第二节 第三节	财务会计制度 91 内部审计 96 会计师事务所的聘任 96
第十一章	通知和公告	100
第一节 第二节	通知 100 公告 102
第十二章	合并、分立、增资、减资、解散和清算	103
第一节 第二节	合并、分立、增资和减资 解散和清算 105	103
第十三章	修改章程	108
第十四章	争议的解决	109
第十五章	附则	110

第一章 总则

第一条 为确立广发证券股份有限公司(以下简称公司或本公司) 的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合 法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必 备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、 《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称《香港上市规则》)、《证券公司治理准则》和其他有关规定,

制订本章程。

第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改 革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限 公司的批复》,以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日设立;在吉林省 延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委(经)函 字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推 荐上市公司的复函》推荐,并于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管 理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股(内资

议案 12-附件 1,第 4 页

股),于 1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监许可 [2010]164 号文核准,延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东 药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸 收合并原广发证券股份有限公司,本次回购及合并完成后,延边公路 建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司,并由广东省工商行 政管理局核发企业法人营业执照,营业执照号为 222400000001337。 2010 年 2 月 12 日,公司股票在深圳证券交易所复牌。

【】年【】月【】日,经中国证监 会证监发行字【】号文件核准, 公司发行【】股境外上市外资股(H 股),于【】年【】月【】日在 香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")上市。

第三条 公司注册名称:广发证券股份有限公司

第四条 英文全称为:GF SECURITIES CO., LTD.公司住所: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房);

邮政编码:510075;

电话:+8620-87550265、+8620-87550565;

传真:+8620-87554163。

• 第五条 公司注册资本为人民币【】元。
• 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
• 第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:
• (一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
• (二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,

可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相 关文件;

(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理 机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前 述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担 任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

议案 12-附件 1,第 6 页

第十一条 公司的经营宗旨:坚持社会主义市场经济原则,贯彻执 行国家经济、金融方针、政策,促进证券市场的发展,为客户等提供 优质、高效的服务,创造良好的经济效益和社会效益,为公司全体股 东谋取最大的投资收益。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨 询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐; 证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资 融券;代销金融产品;证券投资基金托管。

第十三条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门 核准,可以设置其他种类的股份。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 一元。

第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准, 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地 区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股 总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行 3560 万股普通股,占公 司当时发行的普通股总数的 71.20%。

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投 资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、 吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭 市客运公司,除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元, 以货币出资 800 万元,延边州交通局以固定资产出资 1100 万元,珲 春市交通局以固定资产出资 1000 万元外,其他发起人股份均以货币 方式出资。出资于 1993 年 3 月 18 日到位。

第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股。其中内资股 股东持有【】万股,境外上市外资股股东持有【】万股。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。

经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证 券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类 别股东会表决。

第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。

第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东配售股份;

(四)向现有股东派送红股;

(五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要

议案 12-附件 1,第 10 页

求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其 他形式。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。

前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体股 东一视同仁提出招标建议。

第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定 的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的 股份,应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理:

1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除;

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出:

1、取得购回股份的购回权;

2、变更购回股份的合同;

3、解除在购回合同中的义务;

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规 定。

第三节 股份转让

第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外 资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事 会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:

(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用

议案 12-附件 1,第 13 页

标准向公司支付费用;

(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;

(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;

(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据;

(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名;

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用 一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包 括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手 签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所(简称"认可结算所")或其代理人,转让表格可用人手签署 或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四节 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供 任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务 资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担。

第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为:

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不

议案 12-附件 1,第 16 页

应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。

第五节 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:

(一)公司名称;

(二)公司成立的日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号;

(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理 机构规定必须载明的其他事项;

(六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上"无投票权"的字样;

(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上"受限制投票权" 或"受局限投票权"的字样。

公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理

机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资 股的股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、 副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册;

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股的股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。

第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即"原股票")被盗、 遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即"有关股份")补发新 股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》的相关规定处理。

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意 购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

议案 12-附件 1,第 21 页

的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。

变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会 批准,未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公 司 5%以上股份;否则,应限期改正,未改正前,相应股份不具有表 决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关 股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:

(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任;

(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东 名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;

(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席 公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条 公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份;

(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:

1、在缴付成本费用后得到本章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件:

(1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料;

(3)公司股本状况;

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅);

(6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监 事会报告;

(7)特别决议;

(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申报表副本。

(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香 港上市规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上 市外资股股东免费查阅。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份;

(八)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本 章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的 任何权利。

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独

议案 12-附件 1,第 24 页

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条 公司普通股股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)原广发证券股份有限公司(与延边公路建设股份有限公司 合并前)股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限 公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高 金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市 信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限 公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖 北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集 团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财 信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司 99,980,000 股股份 (换股合并完成后,对应股份为 120,457,831 股)以及因公司送股、 转增股本而增加的对应股份,将作为公司相关员工长效方案的基础资 产,在相关法律、法规、规章等允许情况下,根据以上股东或公司工

会等相关法人主体签署的相关协议或约定,可以实施相关员工长效方 案。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。

第六十一条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出 现下列情况之一时,应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司:

(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执 行措施;

(二)质押所持有的公司股权;

(三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五;

(四)变更实际控制人;

(五)变更名称;

(六)发生合并、分立;

(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序;

(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注 册地中国证监会派出机构等监管机构报告。

第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第六十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准

议案 12-附件 1,第 27 页

手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接 或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司的合法权益。

除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使 其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任;

(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。

第二节 股东大会的一般规定

第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第六十五条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东提出的议案;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。

第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 (扣除客户保证金)的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股 数按股东提出书面要求日计算;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大 会召开通知中明示的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据有关监管要求, 公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的,视为出席。

第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。

第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会应当自行召集和主持。

第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会;同时,根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和

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证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提 名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以 上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。

第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下 内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

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的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东;

(八)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(九)会务常设联系人姓名,电话号码;

(十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十一条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不

论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东 大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明, 应当于会议召开 45 日前,按下列任何一种方式送递:

(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以 邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东 ,给 H 股股东的通知应尽 可能在香港投寄;

(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于 公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布;

(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求 发出。

第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒;

(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的 董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委 任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或 其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一 步的证据证实其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人 股东一样。

第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决

的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托 书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票 或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。

第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。

第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法

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人单位印章。

第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。

第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十五条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议 主持人并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由 副董事长担任会议主持人并主持会议;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主 持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单 独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主 持会议。

监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 15 年。

第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(三)拟变更或者废除类别股东的权利;

(四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的;

(七)股权激励计划;

(八) 发行公司债券;

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的 通知中,应当对此特别注明,关联股东依本章程在对该关联交易事项 进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其 所代表的股份数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定,制定《关联交

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易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关 联交易管理制度》执行。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成 票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票, 不得计入表决结果。

第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后, 要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决:

(一)会议主持人;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。

第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有 公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈 述意见。

第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行

逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改; 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。

第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

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各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。

第一百二十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规 定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收 到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。

除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。

第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条 至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

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(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;

(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及本章程第一百二十九条第(二)至(八)、(十一)、

(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

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(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,"有利害关系的股东"是指本章程第三百零一条所定义的 控股股东;

(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议 有关的股东;

(三)在公司改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。

第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十条 由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可 作出。

第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召 开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。

第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。

除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。

第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的;

(三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百三十五条 公司董事为自然人,无需持有公司股份。董事 应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责 所需的经营管理能力。

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控

股子公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩 效薪酬的董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。

第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限, 以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将 至少为 7 天。

提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索 赔要求不受此影响)。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下 列忠实及诚信义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产;

(二)不得挪用公司资金或客户资产;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚 信义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。

第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实及诚信义务,在任期结束 后并不当然解除,在 12 个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百四十四条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。

第一百四十五条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。

第一百四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务,应当忠实的履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公

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众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十七条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有 1 名财务或会计专业人士,并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时,公司应当按照规 定及时补足独立董事人数。

第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件:

(一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和 其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具备中国证监会要求的独立性;

(三)知晓公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章和规则;

(四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验;

(五)具有足够的时间和精力履行独立职责;

(六)公司章程规定的其他条件。

第一百四十九条 独立董事必须具有独立性,有下列情形的人员 不得担任公司的独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香 港上市规则》定义下的核心关连人士;

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;

(五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员;

(六)在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员;

(七)中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有 关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。

第一百五十条 独立董事应勤勉尽职,提供足够的时间履行其 职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并 由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董 事的权利。独立董事未出席董事会会议,亦未委托其他独立董事代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期

届满,可连选连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。

第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期 内辞职或者被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中 国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本 章程规定的条件时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。

第一百五十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事 项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内

子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途等重大事项;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所业务规则及本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事还享有下列特别职权:

(一)行使重大关联交易事项的事先认可权;

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;

(三)就公司的重大事项发表独立意见职权;

(四)享有召开临时股东大会的提议权;

(五)召开董事会会议的提议权;

(六)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;

(七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;

(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权 时所需的费用由公司承担。

第一百五十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过。

第三节 董事会

第一百五十八条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百五十九条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名 (至少包括一名财务或会计专业人士),设董事长 1 人,可以设副董 事长 1 到 2 人。

第一百六十条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

• (三)决定公司的经营计划和投资方案;
• (四)制定公司的中、长期发展规划;
• (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

议案 12-附件 1,第 61 页

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、合规总监、总稽核等;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况,对内部控制的有效性负责;

(十八)确保合规总监的独立性,保障合规总监独立与董事会沟 通,保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通;审议合规报告, 监督合规政策的实施;

(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产相加所 得到的价值总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。

第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下:

(一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计 净资产百分之五以上,总资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的 事项;

(二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分

议案 12-附件 1,第 63 页

之五以上,总资产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项;

(三)公司在一年内对外捐赠一千万元以上,一亿元以下的事项;

(四)除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。

本条(一)、(二)项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议。

第一百六十五条 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定, 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立子公司, 从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投 资。

第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。

第一百六十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常 工作;

(二)签署董事会重要文件(包括以董事会名义向政府有关部门、 其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、 发布的报告、声明、公告、通知等);

(三)签署公司发行的证券;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

议案 12-附件 1,第 64 页

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告;

(五)督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况,并提出 相关意见和建议;

(六)审定并签发公司基本管理制度;

(七)提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等;

(八)在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费 用开支;

(九)在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜;

(十)法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他 职权。

第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务;董事 长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务,以上两种情况均须报公司所在地证券 监管机构备案。

第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开至少 14 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的 全体董事书面同意的,可不受上述时间限制。

第一百七十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时 董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)代表十分之一以上表决权的股东提议。

(六)二分之一以上独立董事提议时;

(七)证券监管部门要求召开时。

第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 3 日以 前;经出席会议的全体董事书面同意的,可不受上述时间限制。

第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百七十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十五条 董事会决议表决方式为:现场书面投票、现场 举手投票或通讯投票进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 (包括视频、电话或网络等,下同)投票方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。

董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为:

(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前 二天送达每一位董事;

(二)全体董事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签 名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据;

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董 事会秘书;

(四)根据表决情况形成董事会决议。

第一百七十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董

议案 12-附件 1,第 67 页

事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。

第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

第一百七十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行 政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百八十一条 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、 薪酬与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担任召集人,审计委员会全体成员需为非执行董事, 且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。 薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。

第一百八十二条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委 员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可 以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露公司的商业 秘密,有关费用由公司承担。

第一百八十三条 各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董事 会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董 事会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。

一、审计委员会的具体职责为:

(一)审查公司财务监控、内部控制、风险管理制度及其实施情 况的有效性。与管理层讨论内部控制,并向董事会汇报。主动或应董 事会的委派,就有关内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的 回应进行研究;

议案 12-附件 1,第 69 页

(二)指导公司内部审计机构的工作,监督检查内部审计制度及 其实施情况;

(三)监督年度审计工作,审核公司的财务报表、年度报告及帐 目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告,审阅报表及报告所载有关 财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披 露。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断, 提交董事会审议;

(四)担任公司与外部审计之间的主要代表,负责监察二者之间 的关系;

(五)检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的管 理层建议书(或同等文件),亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或 监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回 应;

(六)审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性;

(七)就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、 批准外部审计的薪酬及聘用条款,及处理任何有关外部审计辞职或辞 退外部审计的问题;

(八)监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是 否有效,审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、 范畴、有关申报责任,及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以 执行;

(九)检讨公司的财务及会计政策及实务;

(十)负责内部审计与外部审计之间的沟通,并确保内部审计在 公司有足够资源运作及有适当的地位,以及检讨及监察其成效;

(十一)评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、 以及公司对举报事项作出独立公平调查,并采取适当行动的机制;

(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒

体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报;

(十三)公司董事会授权的其他职责。

二、风险管理委员会履行以下职责:

(一)拟定风险偏好等重大风险管理政策;

(二)审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策,并提 出意见;

(三)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见;

(四)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见;

(五)监督公司经营层下设的风险控制委员会的职责履行情况;

(六)根据董事会授权,审定公司各主要业务的规模及风险限额;

(七)根据董事会授权,审定公司经营管理中重大风险的处置方 案;

(八)审议公司风险管理报告、合规报告,并提出意见;定期评 估公司风险状况和风险控制能力;

(九)根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告对公司内控 体系进行评价,督促经营层采取整改措施;

(十)公司重大突发危机事件处理的决策和指挥;

(十一)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议;

(十二)开展公司治理情况自查和督促整改,结合公司实际情况 推动公司治理机制创新;

(十三)董事会授权的其他职责。

三、薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对 董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)向董事会 发表意见或提出建议,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议;

(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进 行审议,并向董事会提出意见;

(三)物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管 理人员的人选,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意 见;

(四)对董事候选人(尤其是董事长)和总经理及其他高级管理 人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建 议;

(五)对独立董事的独立性进行评价;

(六)因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的 考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员的 薪酬待遇向董事会提出建议;

(七)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(八)根据公司考核方案,对董事、高级管理人员的工作绩效进 行考核并提出建议,并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项;

(九)应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职 和提请罢免等建议;

(十)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司 内其他职位的雇用条件,对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检 查监督;

(十一)检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而

须支付的赔偿,并向董事会提出建议;

(十二)检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排,并向董事会提出建议;

(十三)确保任何董事或其他任何联系人(以《香港上市规则》 之定义)除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的 决定过程;

(十四)董事会授权的其他职责。

四、战略委员会的具体职责是:

(一)了解并掌握公司基本经营情况;

(二)研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经 营的影响;

(三)对公司中长期发展战略进行研究和规划;

(四)审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展 规划;

(五)拟定公司中长期战略目标和发展规划;

(六)对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨 询建议;

(七)审议公司经营方针和中长期投资计划;

(八)审议公司重大的战略性投资;

(九)董事会赋予的其他职责。

第五节 董事会秘书

第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员,对公司和董事会负责。

第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、 记录的保管;

(三)管理公司股东资料;

(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整;

(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录;

(六)公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。

(七)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百八十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

议案 12-附件 1,第 74 页

董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百八十八条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信 义务和第一百三十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。

第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百九十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百九十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提名公司副总经理、财务总监等;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘;

(九)签发日常行政、业务等文件;

(十)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效的内部控

议案 12-附件 1,第 75 页

制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;

(十一)提议召开董事会临时会议;

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 上没有表决权。

第一百九十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。

第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。

第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职,但应提前三个月书面通知董事会,有关辞职的 具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。

第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百九十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。

第二百条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。

股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换。

第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。

第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第二节 监事会

第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中 3 名为股东代表监事,由股东大会选举产生;2名为公司职工代表监事。 监事会设监事长 1 人,监事长的任免,应当经三分之二以上监事会成 员表决通过。

第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质 询,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;

(八)组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计;

(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可 以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。

(十)法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议;定期会议应 在会议召开 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议;临时会议通知应当在会议召开 2 日前通知全体监事。经出席会议 的全体监事书面同意的,可不受上述时间限制。

第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百一十二条 监事会的议事方式为监事会会议。

监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议,每 一名监事有一票表决权,表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会 监事应当从上述意向中选择其一。

监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监 事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方 式形成决议。决议形成的程序如下:

(一)该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前 送达每一位监事;

(二)全体监事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签 名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据;

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司;

(四)签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时,该 议案即成为监事会决议;根据表决情况形成监事会决议。

第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。

第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容:

• (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
• (二)事由及议题;
• (三)发出通知的日期。

第八章 合规管理与内部控制

第二百一十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检 查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、全体人员, 贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

公司根据有关规定和自身情况,制定合规制度、明确合规人员 职责。

第二百一十六条 公司设立合规总监。合规总监由董事长提名,经 董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监,应当符合法规和监管部门规 定的任职条件,公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管 部门的规定。

第二百一十七条 合规总监对内向公司董事会负责,对外向监管部 门负责,并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履 行以下职责:

(一)组织拟订公司的合规基本制度,建议公司并督促有关部门修改、

完善有关管理制度和业务流程;

(二)对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规咨询 意见,应证券监管机构要求,对公司报送的申请材料或报告进行合规 审查;

(三)对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和检查;

(四)组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度;

(五)督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改;

(六)法律法规及监管部门规定的其他职责。

第二百一十八条 公司设置合规管理部门,配备足够的、具备与履 行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

第二百一十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建 立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风 险。

公司根据有关规定和自身情况,制定风险控制制度、明确风险控 制人员职责。

第二百二十条 公司实行内部稽核制度,配备专职稽核人员,对 公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。

公司根据有关规定和自身情况,制定内部稽核制度、明确相关稽 核人员职责,经董事会批准后实施。

第二百二十一条 公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得 在业务部门兼任。

第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年;

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;

(九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师

或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年;

(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中 兼职的其他人员;

(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执 行期满未逾 3 年;

(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年;

(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年;

(十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(十五)非自然人;

(十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(十七)中国证监会认定的其他情形;

(十八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。

第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会;

(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担 的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二)在其职权范围内行使权利,不得越权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使;

(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用

议案 12-附件 1,第 85 页

公司财产为自己谋取利益;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金;

(九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保;

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。

第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(以下简称"相关人")做出董事、监事、

议案 12-附件 1,第 86 页

总经理和其他高级管理人员不能做的事:

(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女;

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。

第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十三条所规定的情形除外。

第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,

直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任 合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例 外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见 《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董 事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员也应被视为有利害关系。

第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。

第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定 所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

(一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。

第二百三十六条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责

任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。

第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。

第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

第二百四十二条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。

第二百四十三条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公 司准备的财务报告。

第二百四十四条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。

除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于 资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告, 由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。

第二百四十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。

第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应

当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则 编制。

第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会 计年度的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结 束后的 120 日内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。

第二百四十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取百分之十的法定公积金;

(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、 交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一 般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定,公司可供分配利润中 公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报,公司 实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时,公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额 现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整上一条之分红政策,公司要积极充分听取独立董事意 见,并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东 的意见和诉求,公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内 发出股东大会催告通知,公司股东大会需以特别决议通过该分红政策 的修订。

第二百五十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均 可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人 认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效 届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,

但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单 初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外 资股的股东的股份,但必须遵守以下条件:

(一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息;

(二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报 章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证 券监督管理机构。

如公司按照董事会授权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣 布股息日期后 6 年或 6 年以后行使。

第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分 配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百五十四条资本公积金包括下列款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第二百五十七条 公司实行内部审计制度,由稽核部门履行内部审 计职责。

第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。

公司聘用会计师事务所的期限为一年,自公司每次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。

第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的

董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;;

(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。

第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东 大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。

第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第二百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,并 报国务院证券监督管理机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会在拟通过决议:聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时,应当符 合下列规定:

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施:

1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出 了陈述;

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作做出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:

1、其任期应到期的股东大会;

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。。

第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。

第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。

第二百六十六条

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述:

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 情况的声明;

(二)任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第(二)项 提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除 本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 做出的解释。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真或电子邮件方式进行;

(四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监 管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以 在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;

(五)以公告方式进行;

(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式;

(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。

公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件方式之一进行。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通 讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提 下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将 公司通讯提供或发送给 H 股股东。

前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股 股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件, 其中包括但不限于:

1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告 以及财务摘要报告(如适用));

2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用);

3、会议通知;

4、上市文件;

5、通函;

6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所 赋予的含义)。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根 据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其 中一位联名持有人。

第二百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第二百六十九条公司召开董事会的会议通知,以直接送达、电子 邮件、传真或其他方式进行。

第二百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、电子 邮件、传真或其他方式进行。

第二百七十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执

上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函 邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日起第 2 个自然日为送达日期; 公司通知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版 本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司 相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英 文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送 中文版本。

第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节 公告

第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指 定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如 根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,

议案 12-附件 1,第 102 页

不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交 易所规定的资格与条件。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百七十六条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按 本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应 当做成专门文件,供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。

第二百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百七十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。

第二百八十条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过 报纸等其他方式对外公告。

第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任;但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。

第二百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第二百八十四条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第(一 )项、第(二) 项、第(五)项、第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百八十四条(三)项规定而解散的,应当向中 国证监会提出申请,并附解散的理由及相关文件,经中国证监会批准 后解散。

公司因本章程第二百八十四条(四)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第二百八十七条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。

第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

议案 12-附件 1,第 106 页

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内通过报纸等其他方式对外上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百九十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及

清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大 会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。

第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第二百九十九条公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理 机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。

第十四章 争议的解决

第三百条 公司遵从下述争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的 股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市 外资股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲

议案 12-附件 1,第 109 页

裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

第十五章 附则

第三百零一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人 之间的关系。

第三百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。

第三百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。

第三百零四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本 数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

广发证券股份有限公司《章程》条款变更新旧对照表

注:

• 1、 《到境外上市公司章程必备条款》简称"《必备条款》"
• 2、 《上市公司章程指引(2014 年修订)》简称"《章程指引》"
• 3、 《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》简称"《股东大会规则》"
• 4、 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》简称"《公司法》"
• 5、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》简称"《特别规定》"
• 6、 《上市公司治理准则》简称"《治理准则》"
• 7、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》简称"《修改意见函》"
• 8、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"
• 9、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一条	为确立广发证券股份有限公司(以下简称 公司)的法律地位,规范公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形 成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《证券公司治理准则》和其他有关规 定,制订本章程。	第一条	为确立广发证券股份有限公司(以下简称 "公司"或"本公司")的法律地位,规范公 司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的 合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良 好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司 章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理 准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下简称《香港上市规则》)、《证券公司 治理准则》和其他有关规定,制订本章程。	《必备条款》第一条第一 款 《香港上市规则》附录十 三 D 第一节(a) 除非另有注明,以下凡提 及必备条款及修改意见函 均视为同时提及《香港上 市规则》附录十三 D 第一 节(a)

议案 12-附件 2,第 2页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
			有关规定成立的股份有限公司。
			经中国证券监督管理委员会(以下简称
			"中国证监会")证监许可[2010]164 号文核
			准,延边公路建设股份有限公司定向回购吉林
			敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通
			股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证
	公司系依据《公司法》、《证券法》及其他		券股份有限公司,本次回购及合并完成后,延	第三条并入第二条
第二条	有关规定成立的股份有限公司。	第二条	边公路建设股份有限公司更名为广发证券股	《章程指引》第三条及本
			份有限公司,并由广东省工商行政管理局核发	次H股发行结果
			企 业 法 人 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为
			222400000001337。2010 年 2 月 12 日,公司
			股票在深圳证券交易所复牌。
			【】年【】月【】日,经中国证监会证监
			发行字【】号文件核准,公司发行【】股境外
			上市外资股(H 股),于【】年【】月【】日
			在香港联合交易所有限公司(以下简称"香港
			联交所")上市。

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第三条	经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]164 号文核准,延边公路建设股份有限 公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公 司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股 吸收合并原广发证券股份有限公司,本次回购 及合并完成后,延边公路建设股份有限公司更 名为广发证券股份有限公司,并由广东省工商	并入第二条	——	——
	行政管理局核发企业法人营业执照,营业执照 号为 222400000001337。2010 年 2 月 12 日, 公司股票在深圳证券交易所复牌。
第五条	公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房), 邮政编码:510075。	第四条	公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房); 邮政编码:510075;电 话:+8620-87550265、 +8620-87550565,传 真:+8620-67554163。	《必备条款》第三条
第六条	公司注册资本为人民币 5,919,291,464 元。	第五条	公司注册资本为人民币【】元。	《必备条款》第十九条及 本次H股发行结果

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	变更理由 条款内容
			本章程经公司股东大会决议通过,并经中
			国证券监督管理机构核准,于公司发行的境外
			上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之
			日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程
	本公司章程自生效之日起,即成为规范公		自动失效。
	司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之		本章程自生效之日起,即成为规范公司的
	间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对		组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权	《必备条款》第六条、第
	公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有		利义务关系的具有法律约束力的文件,对公	七条
第十条	法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起	第九条	司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法	《章程指引》第十条、《香
	诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经		律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章	港上市规则》附录十三D
	理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,		程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章	第一节(a)
	公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其		程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
	他高级管理人员。		事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东
			可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
			事、总经理和其他高级管理人员。
			前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者
			向仲裁机构申请仲裁。

	原 条 款		新 条 款
条 目	条 款 内 容	条 目	条 款 内 容	变 更 由 理
第 十 条 二	公 的 经 营 宗 旨 坚 持 社 会 义 市 场 经 济 司 主 : 家 济 金 政 原 则 贯 彻 执 行 国 经 融 方 针 策 , 、 、 , 促 进 券 市 场 的 发 展 为 筹 资 者 投 资 者 等 提 证 , 、 供 优 质 高 效 的 务 创 造 良 好 的 济 效 益 服 经 和 , 、 会 收 社 效 益 为 公 司 全 体 东 谋 取 最 大 的 投 资 股 , 益 。	第 十 条 一	公 的 营 宗 坚 持 会 义 市 场 济 司 经 旨 社 主 经 : 原 则 贯 彻 执 行 国 家 经 济 金 融 方 针 政 策 , 、 、 , 促 进 券 市 场 的 发 展 为 客 户 等 提 供 优 质 高 证 , 、 效 的 务 创 良 的 济 效 益 会 效 益 服 造 好 经 和 社 , , 为 公 全 体 东 谋 取 最 大 的 投 资 收 益 司 股 。
— —	— —	条 第 十 三 新 增 ( )	在 法 律 法 允 许 的 围 内 向 规 范 公 司 可 以 、 , 其 他 有 责 任 公 份 有 公 等 机 构 投 限 司 股 限 司 、 资 并 该 资 额 为 担 责 任 以 出 限 承 , 。	条 条 必 备 款 第 八 《 》
第 十 条 四	公 的 份 采 票 的 式 司 股 取 股 形 。	第 十 条 四	公 司 的 份 采 取 票 的 形 式 股 股 。 公 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 根 据 需 司 股 ; 务 授 权 的 核 准 其 他 要 经 国 院 部 门 可 以 设 置 , , 种 类 的 份 股 。	必 备 条 款 第 十 条 《 》 一 香 港 上 市 规 则 附 《 》 录 三 条 第 九
第 十 六 条	公 发 行 的 票 人 币 标 面 值 司 股 以 民 明 , 。	第 十 六 条	公 发 行 的 票 均 为 有 面 值 的 票 每 司 股 股 , , 值 股 面 人 民 币 元 一 。	备 条 款 第 十 条 《 必 》 二 章 指 第 条 《 程 引 十 六 》
第 十 七 条	公 发 行 的 份 在 中 国 券 登 记 结 算 有 司 股 证 , 责 任 公 分 公 集 中 存 管 限 司 深 圳 司 。	第 十 七 条	经 国 务 院 券 监 督 管 机 构 或 其 他 相 关 证 理 管 机 构 核 准 向 境 内 投 资 境 监 公 司 可 以 人 和 外 , 投 资 人 发 行 票 股 。 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 购 公 发 行 认 司 的 港 澳 台 湾 的 投 资 股 份 外 国 和 香 门 地 区 人 ; 、 、 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 发 行 份 的 除 前 述 司 股 , 地 外 的 中 华 人 共 国 境 内 的 投 资 人 区 以 民 和 。	备 条 款 第 十 条 《 必 》 及 三 根 据 实 情 修 改 际 况

议案12-附件 2,第 6 页

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			经有权审批部门批准,公司成立时经批准
			发行的普通股总数为 5000 万股。公司成立时
第十八条	公司前身延边公路建设股份有限公司的	第十八条	向发起人发行 3560 万股普通股,占公司当时	《必备条款》第十五条
	发起人为吉林省交通投资开发公司		发行的普通股总数的 71.2%。
			公司前身延边公路建设股份有限公司的
			发起人为吉林省交通投资开发公司
	公司股份总数为 5,919,291,464 股,全部	第十九条	公司股份总数为【】万股,全部为普通股。	《必备条款》第十六条
第十九条	为普通股。		其中内资股股东持有【】万股,境外上市外资	《香港上市规则》附录三
			股股东持有【】万股。	第9条
			公司向境内投资人发行的以人民币认购	《必备条款》第十四条 中国证监会要求
			的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行
			的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在
			境外上市的,称为境外上市外资股。
			公司发行的在香港联交所上市的外资股,
		第二十条	简称为H股。
——	——	(新增)	经国务院证券监督管理机构核准,公司内
			资股股东可将其持有的股份转让给境外投资
			人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外
			证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市
			场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在
			境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开
			类别股东会表决。

议案 12-附件 2,第 7页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			经国务院证券监督管理机构核准的公司
			发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董
		第二十一条	事会可以作出分别发行的实施安排。
——	——	(新增)	公司依照前款规定分别发行境外上市外	《必备条款》第十七条
			资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督
			管理机构核准之日起15个月内分别实施。
			公司在发行计划确定的股份总数内,分别
		第二十二条	发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一
——	——	(新增)	次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务	《必备条款》第十八条
			院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司根据经营和发展的需要,依照法律、
			法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以
	公司根据经营和发展的需要,依照法律、		采用下列方式增加资本:
	法规的规定,经股东大会分别作出决议,可		(一)公开发行股份;
	以采用下列方式增加资本:		(二)非公开发行股份;
	(一)公开发行股份;		(三)向现有股东配售股份;
第二十一条	(二)非公开发行股份;	第二十四条	(四)向现有股东派送红股;	《必备条款》第二十条
	(三)向现有股东派送红股;		(五)以公积金转增股本;
	(四)以公积金转增股本;		(六)法律、行政法规规定以及相关监管
	(五)法律、行政法规规定以及中国证监		机构批准的其他方式。
	会批准的其他方式。		公司增资发行新股,按照本章程的规定批
			准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程
			序办理。
			公司减少注册资本时,必须编制资产负债
			表及财产清单。
			公司应当自作出减少注册资本决议之日
		第二十六条	起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公	《必备条款》第二十三条
——	——	(新增)	告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接	《公司法》第一百七十七
			到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公	条
			司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
			公司减少资本后的注册资本,不得低于法
			定的最低限额。

议案 12-附件 2,第 9页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司收购本公司股份,可以选择下列方式
			之一进行:
	公司收购本公司股份,可以选择下列方		(一)向全体股东按照相同比例发出购回
	式之一进行:		要约;	《必备条款》第二十五条、
第二十四条	(一)证券交易所集中竞价交易方式;	第二十八条	(二)在证券交易所通过公开交易方式购	《香港上市规则》第10.05
	(二)要约方式;		回;	条
	(三)中国证监会认可的其他方式。		(三)在证券交易所外以协议方式购回;
			(四)法律、法规、规章、规范性文件和
			有关主管部门核准的其他形式。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司在证券交易所外以协议方式购回股
			份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批
			准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可
			以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或
			者放弃其合同中的任何权利。
			前款所称购回股份的合同,包括(但不限
		第三十条	于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权	《必备条款》第二十六条
——	——	(新增)	利的合同。	《香港上市规则》附录三
			公司不得转让购回其股份的合同或者合	第8(1),8(2)条
			同中规定的任何权利。
			就公司有权购回可赎回股份而言,如非经
			市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一
			最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体
			股东一视同仁提出招标建议。
			公司依法购回股份后,应当在法律、行政
		第三十一条	法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原
——	——	(新增)	公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被	《必备条款》第二十七条
			注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
			中核减。
——	——	第三十二条	除非公司已经进入清算阶段,公司购回发	《必备条款》第二十八条
		(新增)	行在外的股份,应当遵守下列规定:

议案 12-附件 2,第 11页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(一)公司以面值价格购回股份的,其款
			项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回
			旧股而发行的新股所得中减除;
			(二)公司以高于面值价格购回股份的,
			相当于面值的部分从公司的可分配利润账面
			余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
			高出面值的部分,按照下述办法办理:
			1、购回的股份是以面值价格发行的,从
			公司的可分配利润账面余额中减除;
			2、购回的股份是以高于面值的价格发行
			的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧
			股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股
			所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行
			时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资
			本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价
			金额);
			(三)公司为下列用途所支付的款项,应
			当从公司的可分配利润中支出:
			1、取得购回股份的购回权;
			2、变更购回股份的合同;
			3、解除在购回合同中的义务;
			(四)被注销股份的票面总值根据有关规

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利
			润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应
			当计入公司的资本公积金账户中。
			法律、法规、规章、规范性文件和公司股
			票上市地证券监督管理机构的相关规定对前
			述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其
			规定。
			除法律、法规、规章、规范性文件和公司
			股票上市地证券监督管理机构的相关规定另	《必备条款》第二十一条 《香港上市规则》附录三 第1(2)条
第二十六条	公司的股份可以依法转让。	第三十三条	有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带
			任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的
			转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构
			办理登记。
			所有股本已缴清的在香港联交所上市的
			境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;
			但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承	《修改意见函》第十二条
		第三十四条	认任何转让文件,并无需申述任何理由:	《香港上市规则》附录三
——	——	(新增)	(一)与任何股份所有权有关的或会影响	第1(1),1(2),1(3)
			股份所有权的转让文件及其他文件,均须登	条
			记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费
			用标准向公司支付费用;
			(二)转让文件只涉及在香港联交所上市

议案 12-附件 2,第 13页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			的境外上市外资股;
			(三)转让文件已付应缴香港法律要求的
			印花税;
			(四)应当提供有关的股票,以及董事会
			所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
			据;
			(五)如股份拟转让予联名持有人,则联
			名登记的股东人数不得超过4名;
			(六)有关股份没有附带任何公司的留置
			权。
			所有在香港上市的境外上市外资股的转
			让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
			事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联
			交所不时规定的标准转让格式或过户表格);
			可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或
——	——	第三十五条	受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或	根据香港中央结算有限公
		(新增)	受让方为依照香港法律不时生效的有关条例	司要求修改
			所定义的认可结算所(简称"认可结算所")
			或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形
			式签署。
			所有转让文据应备置于公司法定地址或
			董事会不时指定的地址。

议案 12-附件 2,第 14页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
		第四节 (新增)	购买公司股份的财务资助
			公司或者公司子公司在任何时候均不应
		当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的
			人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务
			资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公
		第三十九条	司股份而直接或者间接承担义务的人。
——	——	公司或者公司子公司在任何时候均不应 (新增) 当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因 为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所	《必备条款》第二十九条
			述的情形。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			本章所称财务资助,包括(但不限于)下
			列方式:
			(一)馈赠;
			(二)担保(包括由保证人承担责任或者
			提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但
			是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、
			解除或者放弃权利;
			(三)提供贷款或者订立由公司先于他方
——	——	第四十条	履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的	《必备条款》第三十条
		(新增)	变更和该贷款、合同中权利的转让等;
			(四)公司在无力偿还债务、没有净资产
			或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以
			任何其他方式提供的财务资助。
			本章所称承担义务,包括义务人因订立合
			同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了
			其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者
			安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或
			者与任何其他人共同承担。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			下列行为不视为本章程第三十九条禁止
			的行为:
			(一)公司提供的有关财务资助是诚实地
			为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的
			不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公
			司某项总计划中附带的一部分;
			(二)公司依法以其财产作为股利进行分
			配;
			(三)以股份的形式分配股利;
——	——	第四十一条	(四)依据本章程减少注册资本、购回股	《必备条款》第三十一条
		(新增)	份、调整股权结构等;
			(五)公司在经营范围内,为正常的业务
			活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产
			减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助
			是从公司的可分配利润中支出的);
			(六)公司为职工持股计划提供款项(但
			是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构
			成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配
			利润中支出的)。
		第五节	股票和股东名册
		(新增)

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司股票采用记名方式。公司股票应当载
			明:
			(一)公司名称;
			(二)公司成立的日期;
			(三)股票种类、票面金额及代表的股份
			数;
			(四)股票的编号;
			(五)《公司法》、《特别规定》及公司股	《必备条款》第三十二条
			票上市地证券监督管理机构规定必须载明的	《公司法》第一百二十八
——	——	第四十二条	其他事项;	条
		(新增)	(六)如公司的股本包括无投票权的股	《特别规定》第三条
			份,则该等股份的名称须加上"无投票权"的	《香港上市规则》附录三
			字样;	第10(1)、(2)条
			(七)如股本资本包括附有不同投票权的
			股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的
			股份除外)的名称,均须加上"受限制投票权"
			或"受局限投票权"的字样。
			公司发行的境外上市外资股,可以按照上
			市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存
			股证或股票的其他派生形式。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
——	——	第四十三条 (新增)	股票由董事长签署。公司股票上市地证券 监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理 人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章,应当有董事会的授权。董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。	《必备条款》第三十三条 《修改意见函》第一条 《香港上市规则》附录三 第2(1)条 根据H股上市实际情况进 行修改
——	——	第四十四条 (新增)	公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款 项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据;但是有相反证据的除外。	《必备条款》第三十四条

议案 12-附件 2,第 19页

原条款			新条款
条目	条款内容	条目 条款内容		变更理由
——	——	第四十五条 (新增)	公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委 托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境 外上市外资股的股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册 的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股的股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记	《必备条款》第三十五条 《修改意见函》第二条 《香港上市规则》附录十 三D第一节b条
——	——	第四十六条 (新增)	载不一致时,以正本为准。 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、 (三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在 地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决 定存放在其他地方的股东名册。	《必备条款》第三十六条

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容
			股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
			名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注
——	——	第四十七条	册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。	变更理由 《必备条款》第三十七条 《必备条款》第四十条 《必备条款》第四十一条 《公司法》第一百四十三 条
		(新增)	股东名册各部分的更改或者更正,应当根
			据股东名册各部分存放地的法律进行。
			股东大会召开前30日内或者公司决定分
		第四十八条 (新增)	配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转
——	——		让而发生的股东名册的变更登记。	《必备条款》第三十八条
			公司股票上市地证券监督管理机构另有
			规定的,从其规定。
			任何人对股东名册持有异议而要求将其
——	——	第四十九条	姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将
		(新增)	其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以
			向有管辖权的法院申请更正股东名册。
			任何登记在股东名册上的股东或者任何
			要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,
			如果其股票(即"原股票")被盗、遗失或者
——	——	第五十条	灭失,可以向公司申请就该股份(即"有关股
		(新增)	份")补发新股票。
			内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,
			申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。
			境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或

议案 12-附件 2,第 21页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资
			股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场
			所规则或者其他有关规定处理。
			公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗
			失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当
			符合下列要求:
			(一)申请人应当用公司指定的标准格式
			提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公
			证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
			人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情
			形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要
			求登记为股东的声明。
			(二)公司决定补发新股票之前,没有收
			到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
			股东的声明。
			(三)公司决定向申请人补发新股票,应
			当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
			票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重
			复刊登一次。
			(四)公司在刊登准备补发新股票的公告
			之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一
			份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回

议案 12-附件 2,第 22页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即
			可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为
			90 日。
			如果补发股票的申请未得到有关股份的
			登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公
			告的复印件邮寄给该股东。
			(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、
			展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人
			对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请
			补发新股票。
			(六)公司根据本条规定补发新股票时,
			应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项
			登记在股东名册上。
			(七)公司为注销原股票和补发新股票的
			全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未
			提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何
			行动。
			公司根据本章程的规定补发新股票后,获
		第五十一条	得前述新股票的善意购买者或者其后登记为
——	——	(新增)	该股份的所有者的股东(如属善意购买者),	《必备条款》第四十二条
			其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

议案 12-附件 2,第 23页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司对于任何由于注销原股票或者补发
——	——	第五十二条	新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该	《必备条款》第四十三条
		(新增)	当事人能证明公司有欺诈行为。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司依据证券登记机构提供的凭证建立
			股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
			的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
			权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
			享有同等权利,承担同种义务。
			变更持有公司 5%以上股份的股东、实际
	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股		控制人须报中国证监会批准,未经中国证监会
	东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的		批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公
	充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权		司 5%以上股份;否则,应限期改正,未改正
	利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享		前,相应股份不具有表决权。	《必备条款》第四十四条
	有同等权利,承担同种义务。		如两个以上的人登记为任何股份的联名	《香港上市规则》附录三
第三十条	变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控	第五十三条	股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,	第1(3)条
	制人须报中国证监会批准,未经中国证监会批		但必须受以下条款限制:	根据H股上市实际情况进
	准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司		(一)公司不应将超过四名人士登记为任	行修改
	5%以上股份;否则,应限期改正,未改正前,		何股份的联名股东;
	相应股份不具有表决权。		(二)任何股份的所有联名股东应对支付
			有关股份所应付的所有金额承担连带责任;
			(三)如联名股东之一死亡,则只有联名
			股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关
			股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股
			东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡
			证明文件;

议案 12-附件 2,第 25页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(四)就任何股份的联名股东而言,只有
			在股东名册上排名首位的联名股东有权从公
			司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出
			席公司股东大会或行使有关股份的全部表决
			权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送
			达有关股份的所有联名股东。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第三十二条	公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第五十五条	公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文 件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印 下列文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己	《必备条款》第四十五条、 《 香 港 上 市 规 则 》 第 19A.50条及附录三第12条

议案 12-附件 2,第 27页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
			低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
			(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅);
			(6)公司最近期的经审计的财务报表,
			及董事会、审计师及监事会报告;
			(7)特别决议;
			(8)已呈交中国工商行政管理局或其他
			主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
			(9)公司债券存根、董事会会议决议、
			监事会会议决议、财务会计报告。公司须将以
			上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香
			港上市规则》的要求备至于公司的香港地址,
			以供公众人士及境外上市外资股股东免费查
			阅。
			(六)公司终止或者清算时,按其所持有
			的股份份额参加公司剩余财产的分配;
			(七)对股东大会作出的公司合并、分立
			决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
			(八)法律、法规、规章、规范性文件、
			《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权
			利。
			公司不得只因任何直接或间接拥有权益

议案 12-附件 2,第 28页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			的人士并无向公司披露其权益而行使任何权
			力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有
			的任何权利。
	公司股东承担下列义务:		公司普通股股东承担下列义务:
	(一)遵守法律、行政法规和本章程;		(一)遵守法律、行政法规和本章程;
	(五)原广发证券股份有限公司(与延边		(五)原广发证券股份有限公司(与延边
	公路建设股份有限公司合并前)股东:辽宁成		公路建设股份有限公司合并前)股东:辽宁成
	大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限		大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限
	公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江		公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江
	集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公		集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公
	司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市		司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市
第三十七条	信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、	第六十条	信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、	《必备条款》第四十六条
	安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投		安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投
	资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖		资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖
	北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团		北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团
	有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东		有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东
	肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤		肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤
	财信托有限公司持有的原广发证券股份有限		财信托有限公司持有的原广发证券股份有限
	公司 99,980,000 股股份(换股合并完成后,		公司 99,980,000 股股份(换股合并完成后,
	对应股份为 120,457,831 股)以及因公司送股、		对应股份为 120,457,831 股)以及因公司送
	转增股本而增加的对应股份,将作为公司员工		股、转增股本而增加的对应股份,将作为公司

议案 12-附件 2,第 29页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	股权激励计划的股份来源,在相关法律、法规、		相关员工长效方案的基础资产,在相关法律、
	规章允许,并在公司股权激励方案获得中国证		法规、规章等允许情况下,根据以上股东或公
	监会核准后,以相关信托协议约定的转让价格		司工会等相关法人主体签署的相关协议或约
	转让给公司股权激励对象。在不违背法律法规		定,可以实施相关员工长效方案。
	或其立法精神情况下,上述 15 家委托人可调		(六)法律、行政法规及本章程规定应当
	整上述激励方案,制订并实施其他有利于公司		承担的其他义务。
	发展的激励方案。		股东除了股份的认购人在认购时所同意
			的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
			持有公司 5%以上有表决权股份的股东,
——	——	第六十二条	将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发	《章程指引》第三十八条
		(新增)	生当日,向公司作出书面报告。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	……		……
	公司控股股东及实际控制人不得利用其特		公司控股股东及实际控制人不得利用其
	殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选		特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事
	举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准		选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
	手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高		准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司
	级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经		高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产
	营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,		经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权
	不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下		益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公
	达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同		司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司
	或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司		相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响
	经营管理的独立性或损害公司的合法权益。		公司经营管理的独立性或损害公司的合法权
第三十九条		第六十三条	益。	《必备条款》第四十七条
			除法律、行政法规或者公司股票上市的证
			券交易所的上市规则所要求的义务外,公司控
			股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其
			表决权在下列问题上作出有损于全体或者部
			分股东的利益的决定:
			(一)免除董事、监事应当真诚地以公司
			最大利益为出发点行事的责任;
			(二)批准董事、监事为自己或者他人利
			益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)
			任何对公司有利的机会;

议案 12-附件 2,第 31页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(三)批准董事、监事为自己或者他人利
			益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限
			于)任何分配权、表决权,但不包括根据本
			章程提交股东大会通过的公司改组。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第四十条	股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权:	第六十四条	股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (十六)审议批准单独或者合计持有公司 百分之三以上有表决权股份的股东提出的议 案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	《公司法》第一百零二条

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第四十三条	有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时;	第六十七条	有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时,持股数按股东提出书面要求 日计算;	《必备条款》第七十二条
第四十四条	本公司召开股东大会的地点为:公司所在 地或股东大会召开通知中明示的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。	第六十八条	本公司召开股东大会的地点为:公司所在 地或股东大会召开通知中明示的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。	《香港上市规则》第13.39 条
第四十九条	监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。	第七十三条	监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时根据相关规定向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。	根据H股上市实际情况修 改。

议案 12-附件 2,第 34页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			监事会或股东自行召集的股东大会,会议
第五十一条	监事会或股东自行召集的股东大会,会议	第七十五条	所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失	《必备条款》第七十二条
	所必需的费用由本公司承担。		职董事的款项中扣除。
			公司召开股东大会,应当于会议召开 45
	召集人将在年度股东大会召开 20 日前以		日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及
	公告方式通知各股东,临时股东大会将于会		开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
第五十四条	议召开 15 日前以公告方式通知各股东。	第七十八条	股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,	《必备条款》第五十三条
	公司在计算起始期限时,不应当包括会议		将出席会议的书面回复送达公司。
	召开当日。		公司在计算起始期限时,不应当包括会议
			召开当日。
			公司根据股东大会召开前 20 日收到的书
			面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表
			决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有
		第七十九条	表决权的股份数达到公司有表决权的股份总
——	——	(新增)	数二分之一以上的,公司可以召开股东大会,	《必备条款》第五十五条
			达不到的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事
			项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知
			股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
	股东大会的通知包括以下内容:		股东大会的通知应当以书面形式作出,并
	(一)会议的时间、地点和会议期限;		包括以下内容:	《必备条款》第五十六条
第五十五条	(二)提交会议审议的事项和提案;	第八十条	(一)会议的时间、地点和会议期限;	《章程指引》第五十五条
	(三)以明显的文字说明:全体股东均有		(二)提交会议审议的事项和提案。股东

议案 12-附件 2,第 35页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席		大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
	会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的		有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
	股东;		立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
	(四)有权出席股东大会股东的股权登记		通知时将同时披露独立董事的意见及理由;
	日;		(三)向股东提供为使股东对将讨论的事
	(五)会务常设联系人姓名,电话号码。		项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则
	股东大会通知和补充通知中应当充分、完		包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
	整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事		股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的
	项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通		交易的具体条件和合同(如有),并对其起因
	知或补充通知时将同时披露独立董事的意见		和后果作出认真的解释;
	及理由。		(四)如任何董事、监事、总经理和其他
			高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
			系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
			将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他
			高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
			同类别股东的影响,则应当说明其区别;
			(五)载有任何拟在会议上提议通过的特
			别决议的全文;
			(六)载明会议投票代理委托书的送达时
			间和地点;
			(七)以明显的文字说明:全体股东均有
			权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

议案 12-附件 2,第 36页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
			股东;
			(八)有权出席股东大会股东的股权登记
			日;
			(九)会务常设联系人姓名,电话号码;
			(十)股东大会采用网络或其他方式的,
			应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
			方式的表决时间及表决程序。
			股东大会股权登记日与会议日期之间的
			间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
			确认,不得变更。
			股东大会通知和补充通知中应当充分、完
			整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
			项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
			知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
			及理由。
			除本章程另有规定外,股东大会通知应该	《必备条款》第五十七条
			向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以	《香港上市规则》附录三
——	——	第八十一条	专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人	第 7(1),7(2),7(3)
		(新增)	地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的	条
			股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。	《香港上市规则》第2.07A
			前款所称公告,应当于会议召开前 45 日	条

议案 12-附件 2,第 37页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机
			构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公
			告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议
			的通知。
			向境外上市外资股股东发出的股东大会
			通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45
			日前,按下列任何一种方式送递:
			(一)按该每一境外上市外资股股东注册
			地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每一位
			境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽
			可能在香港投寄;
			(二)在遵从适用法律、行政法规及有关
			上市规则的情况下,于公司网站或公司股份上
			市当地的证券交易所所指定网站上发布;
			(三)按其它公司股份上市当地的证券交
			易所和上市规则的要求发出。
			因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
——	——	第八十二条 (新增)	出会议通知或该等人没有收到会议通知,会议	《必备条款》第五十八条
			及会议作出的决议并不因此无效。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,	第八十三条	股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
	股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人				的详细资料,至少包括以下内容:
	的详细资料,至少包括以下内容:		(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
	(一)教育背景、工作经历、兼职等个人				情况;
	情况;		(二)与本公司或本公司的控股股东及实	《 香 港 上 市 规 则 》 第
	(二)与本公司或本公司的控股股东及实		际控制人是否存在关联关系;
第五十七条	际控制人是否存在关联关系;		(三)披露持有本公司股份数量;	13.51(2)、13.74条
	(三)披露持有本公司股份数量;		(四)是否受过中国证监会及其他有关部
	(四)是否受过中国证监会及其他有关部		门的处罚和证券交易所惩戒;
	门的处罚和证券交易所惩戒。		(五)《香港上市规则》规定须予披露的
	除采取累积投票制选举董事、监事外,每		有关新委任的或调职的董事或监事的信息。
	位董事、监事候选人应当以单项提案提出。		除采取累积投票制选举董事、监事外,每
			位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

原条款		新条款
条目	条款内容	变更理由 条目 条款内容
			任何有权出席股东会议并有权表决的股
			东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股
			东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该
	股权登记日登记在册的所有股东或其代		股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列
	理人,均有权出席股东大会。并依照有关法		权利:
第五十九条	律、法规及本章程行使表决权。	第八十六条	(一)该股东在股东大会上的发言权;	《必备条款》第五十九条
	股东可以亲自出席股东大会,也可以委托		(二)自行或者与他人共同要求以投票方
	代理人代为出席和表决。		式表决;
			(三)以举手或者投票方式行使表决权,
			但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东
			代理人只能以投票方式行使表决权。
	个人股东亲自出席会议的,应出示本人		股东应当以书面形式委托代理人,委托书
	身份证或其他能够表明其身份的有效证件或		由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
	证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议		理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当
	的,应出示本人有效身份证件、股东授权委		加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式	《必备条款》第六十条及
	托书。		委任的代理人签署。	根据香港中央结算有限公
第六十条	法人股东应由法定代表人或者法定代表	第八十七条	个人股东亲自出席会议的,应出示本人身	司对H股公司章程修改的
	人委托的代理人出席会议。法定代表人出席		份证或其他能够表明其身份的有效证件或证	要求
	会议的,应出示本人身份证、能证明其具有		明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
	法定代表人资格的有效证明;委托代理人出		应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
	席会议的,代理人应出示本人身份证、法人		法人股东应由法定代表人或者法定代表
	股东单位的法定代表人依法出具的书面授权		人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议案 12-附件 2,第 40页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	委托书。		议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
			代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
			的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
			的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
			如该股东为公司股票上市地的认可结算
			所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的
			一名或以上人士在任何股东大会或任何类别
			股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上
			的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人
			士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书
			由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
			可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议
			(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进
			一步的证据证实其授正式授权),行使权利,
			犹如该人士是公司的个人股东一样。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			表决代理委托书至少应当在讨论该委托
——			书委托表决的有关事项的会议召开前 24 小
			时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于
		第八十八条	公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
	——	(新增)	地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权	《必备条款》第六十一条
			签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
			证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当
			和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
			召集会议的通知中指定的其他地方。
			任何由董事会发给股东用于委托股东代
			理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择
——	——	第八十九条	指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权	《必备条款》第六十二条
		(新增)	票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分
			别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
			示,股东代理人可以按自己的意思表决。
			表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
		第九十条	撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有
——	——	(新增)	的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前	《必备条款》第六十三条
			没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人
			依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十二条	委托书应当注明如果股东不作具体指示,	删除		相关内容已调整至第八十
	股东代理人是否可以按自己的意思表决。			九条

议案 12-附件 2,第 42页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	代理投票授权委托书由委托人授权他人
	签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
	应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权	删除
	文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所			相关内容已调整至第八十
第六十三条	或者召集会议的通知中指定的其他地方。			七条及第八十八条
	委托人为法人的,由其法定代表人或者董
	事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
	席公司的股东大会
	召集人和公司聘请的律师将依据证券登		召集人和公司聘请的律师将依据证券登
	记结算机构提供的股东名册共同对股东资格		记结算机构提供的股东名册或其他有效文件	根据H股上市实际情况进
	的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名	第九十三条	对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
第六十五条	称)及其所持有表决权的股份数。在会议主		名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
	持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数		会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理	行修改
	及所持有表决权的股份总数之前,会议登记		人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
	应当终止。		登记应当终止。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第六十七条	股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。	第九十五条	股东大会会议由董事会召集的,由董事长 担任会议主持人并主持会议;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任 会议主持人并主持会议;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不 召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选 举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会	《必备条款》第七十三条 《章程指引》第六十七条 《公司法》第一百零一条

议案 12-附件 2,第 44页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	召集人应当保证股东大会连续举行,直		召集人应当保证股东大会连续举行,直至
	至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导	第一百零二 条	形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
	致股东大会中止或不能作出决议的,应采取		东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
第七十四条	必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止		施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股	根据H股上市实际情况进
	本次股东大会,并及时公告。同时,召集人		东大会,并及时公告。同时,召集人应根据相	行修改
	应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳		关规定向公司所在地中国证监会派出机构及
	证券交易所报告。		证券交易所报告。
			下列事项由股东大会以普通决议通过:
	下列事项由股东大会以普通决议通过:		(一)董事会和监事会的工作报告;	《必备条款》第七十条
	(一)董事会和监事会的工作报告;		(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补		亏损方案;
	亏损方案;		(三)董事会和监事会成员的任免及其报
第七十六条	(三)董事会和监事会成员的任免及其报	第一百零四	酬和支付方法;
	酬和支付方法;	条	(四)公司年度预算报告、决算报告,资
	(四)公司年度预算方案、决算方案;		产负债表、利润表及其他财务报表;
	(五)公司年度报告;		(五)公司年度报告;
	(六)除法律、行政法规规定或者本章程		(六)除法律、行政法规规定或者本章程
	规定应当以特别决议通过以外的其他事项。		规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产(扣除客户保证金)30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第一百零五 条	下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三)拟变更或者废除类别股东的权利; (四)公司的分立、合并、解散或变更公 司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产(扣除客户保证金)30%的; (七)股权激励计划; (八) 发行公司债券; (九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	《必备条款》第七十一条

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第七十八条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。	第一百零六 条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	《章程指引》第七十八条
第七十九条	股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时, 公司在召开股东大会的通知中,应当对此特别	第一百零七 条	股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时, 公司在召开股东大会的通知中,应当对此特别	根据H股上市实际情况进 行修改 《香港上市规则》附录三 第14条

议案 12-附件 2,第 47页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	注明,关联股东依本章程在对该关联交易事项		注明,关联股东依本章程在对该关联交易事项
	进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联		进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联
	交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入		交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入
	有效表决总数。		有效表决总数。
	公司根据中国证监会、深圳证券交易所等		公司根据中国证监会、证券交易所等机构
	机构的规定,制定《关联交易管理制度》。公		的规定,制定《关联交易管理制度》。公司对
	司对关联交易事项的披露和审议程序将严格		关联交易事项的披露和审议程序将严格依照
	依照《关联交易管理制度》执行。		《关联交易管理制度》执行。
			如果任何股东就某个议案不能行使任何
			表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东
			或其代理人违反前述规定或限制而进行的投
			票,不得计入表决结果。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			除非特别依照公司股票上市地证券监督
			管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列
			人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方
			式表决,股东大会以举手方式表决:
			(一)会议主持人;
			(二)至少两名有表决权的股东或者有表
			决权的股东的代理人;
		第一百零八	(三)单独或者合并计算持有在该会议上
——	——	条(新增)	有表决权的股份百分之十以上的一个或者若	《必备条款》第六十六条
			干股东(包括股东代理人)。
			除非有人提出以投票方式表决,会议主持
			人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,
			并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,
			无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
			的票数或者其比例。
			以投票方式表决的要求可以由提出者撤
			回。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			如果要求以投票方式表决的事项是选举
			主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表
		第一百零九	决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持
——	——	条(新增)	人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨	《必备条款》第六十七条
			论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所
			通过的决议。
	——		在投票表决时,有两票或者两票以上的表	《必备条款》第六十八条
——		第一百一十 条(新增)	决权的股东(包括股东代理人),不必把所有
			表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
	公司应在保证股东大会合法、有效的前提		公司应在保证股东大会合法、有效的前提
	下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式	第一百一十	下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式
第八十条	的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加	一条	的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加	《章程指引》第八十条
	股东大会提供便利。		股东大会提供便利。
	除公司处于危机等特殊情况外,非经股东		除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
第八十一条	大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经	第一百一十	大会以特别决议批准,公司将不得与董事、监
	理和其它高级管理人员以外的人订立将公司		事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立	《必备条款》第五十一条
	全部或者重要业务的管理交予该人负责的合	二条	将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
	同。		责的合同。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			会议主持人如果对提交表决的决议结果
			有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果
	会议主持人如果对提交表决的决议结果		会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者
	有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果		股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
	会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者	第一百二十	有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
第九十条	股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,	一条	持人应当立即组织点票。	《必备条款》第七十六条
	有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主		股东大会如果进行点票,点票结果应当记
	持人应当立即组织点票。		入会议记录。
			会议记录连同出席股东的签名簿及代理
			出席的委托书,应当在公司住所保存。
			股东大会决议应当按有关法律、法规、部
	股东大会决议应当及时公告,公告中应列		门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
	明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决	第一百二十	督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告	《 香 港 上 市 规 则 》 第
第九十一条	权的股份总数及占公司有表决权股份总数的	二条	中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持	13.39(5)条
	比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过		有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
	的各项决议的详细内容。		总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
			和通过的各项决议的详细内容。
			股东可以在公司办公时间免费查阅会议
——	——	第一百二十	记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记	《必备条款》第七十七条
		三条(新增)	录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7
			日内把复印件送出。

议案 12-附件 2,第 51页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
		第七节 (新增)	类别股东表决的特别程序
			持有不同种类股份的股东,为类别股 东。
——	——	第一百二十 七(新增)	类别股东依据法律、行政法规和本章程的 规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东	《必备条款》第七十八条 《必备条款》第八十五条
			和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
——	——	第一百二十 八(新增)	公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的 类别股东在按第一百三十条至第一百三十四 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。	《必备条款》第七十九条
——	——	第一百二十 九条(新增)	下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有	《必备条款》第八十条

议案 12-附件 2,第 52页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
			(四)减少或者取消该类别股份所具有的
			优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
			产分配的权利;
			(五)增加、取消或者减少该类别股份所
			具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
			优先配售权、取得公司证券的权利;
			(六)取消或者减少该类别股份所具有
			的,以特定货币收取公司应付款项的权利;
			(七)设立与该类别股份享有同等或者更
			多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
			(八)对该类别股份的转让或所有权加以
			限制或者增加该等限制;
			(九)发行该类别或者另一类别的股份认
			购权或者转换股份的权利;
			(十)增加其他类别股份的权利和特权;
			(十一)公司改组方案会构成不同类别股
			东在改组中不按比例地承担责任;
			(十二)修改或者废除本节所规定的条
			款。

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			受影响的类别股东,无论原来在股东大会
			上是否有表决权,在涉及本章程第一百二十九
			条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事
			项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害
			关系的股东在类别股东会上没有表决权。
			前款所述有利害关系股东的含义如下:
			(一)在公司按本章程第二十八条的规定
			向全体股东按照相同比例发出购回要约或者	《必备条款》第八十一条
		第一百三十	在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
——	——	条(新增)	份的情况下,"有利害关系的股东"是指本章
			程第三百零一条所定义的控股股东;
			(二)在公司按照本章程第二十八条的规
			定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
			的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协
			议有关的股东;
			(三)在公司改组方案中,"有利害关系
			股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担
			责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
			不同利益的股东。
		第一百三十	类别股东会的决议,应当经根据第一百三
		一条(新增)	十条由出席类别股东会议有表决权的三分之	《必备条款》第八十二条
			二以上的股权表决通过,方可作出。

议案 12-附件 2,第 54页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司召开类别股东会议的股东,应当于会
			议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议
			的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
			股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于
			会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送
		第一百三十	达公司。	《必备条款》第八十三条
——	——	二条(新增)	拟出席会议的股东所代表的在该会议上
			有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
			的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以
			召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5
			日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
			公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可
			以召开类别股东会议。
			类别股东会议的通知只须送给有权在该
			会议上表决的股东。
——	——	第一百三十	除本章程另有规定以外,类别股东会议应	《必备条款》第八十四条
		三条(新增)	当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章
			程中有关股东大会举行程序的条款适用于类
			别股东会议。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			下列情形不适用类别股东表决的特别程
			序:
			(一)经股东大会以特别决议批准,公司
			每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境
			外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上
			市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
——	——	第一百三十	股份的百分之二十的;	《必备条款》第八十五条
		四条(新增)	(二)公司设立时发行内资股、境外上市	中国证监会要求
			外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核
			准之日起 15 个月内完成的;
			(三)经国务院证券监督管理机构批准,
			公司内资股股东将其持有的股份转让给境外
			投资人,并在境外证券交易所上市交易的情
			形。

	原 条 款		新 条 款
条 目	条 款 内 容	条 目	条 款 内 容	变 更 由 理
第 九 十 条 五	董 事 为 自 然 持 有 公 司 人 无 需 公 司 股 份 , 。 诚 董 事 应 当 正 直 实 品 行 良 好 熟 悉 券 法 律 证 , , 、 行 政 法 规 具 有 履 行 责 所 需 的 经 营 管 能 职 理 , 力 。	第 百 十 三 一 条 五	董 事 为 自 然 持 有 公 司 人 无 需 公 司 股 份 , 。 董 事 应 当 直 诚 实 品 行 良 好 熟 悉 券 法 律 正 证 , , 、 行 政 法 规 有 履 行 责 所 需 的 营 管 能 具 职 经 理 , 力 。 董 事 包 括 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事 执 行 董 。 事 指 与 公 或 公 控 公 签 雇 佣 劳 是 司 司 股 子 司 订 年 度 核 动 合 同 按 月 领 取 固 定 薪 酬 并 经 考 领 取 , 绩 效 报 酬 的 董 事 其 他 董 事 为 非 执 行 董 事 其 ; , 中 包 括 独 立 董 事 。	实 情 根 据 上 市 际 进 股 况 H 行 修 改
第 九 十 六 条 删 除 ) (	有 列 情 之 的 不 能 担 任 公 的 董 事 下 形 司 一 : , 事 行 为 能 力 或 制 事 行 为 ) 无 民 者 限 民 (一 力 能 ; 贪 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 ( ) 因 污 二 、 、 、 产 破 坏 会 义 市 济 序 被 判 刑 或 者 社 主 场 经 秩 处 , 罚 执 行 期 满 未 逾 年 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 5 , , 治 权 利 执 行 期 满 未 逾 年 5 ; , 任 产 清 算 的 企 的 董 事 担 破 公 司 业 ( 三 ) 、 或 者 厂 长 经 对 该 公 企 业 的 破 产 负 有 理 司 , 、 、 个 人 责 任 的 自 该 公 企 破 产 清 算 完 结 之 司 业 , 、 起 未 逾 年 日 3 ; 四 担 任 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 ( ) 因 、 关 闭 的 公 企 的 法 定 代 表 人 并 负 有 个 人 司 业 、 ,	删 除		相 关 内 容 至 第 十 调 百 二 二 条 二

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
	起未逾 3 年;
	(五)个人所负数额较大的债务到期未清
	偿;
	(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
	罚,期限未满的;
	(七)因违法行为或者违纪行为被解除职
	务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人
	或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,
	自被解除职务之日起未逾五年;
	(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资
	格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
	务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
	验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未
	逾五年。
	(九)国家机关工作人员和法律、行政法
	规规定的禁止在公司中兼职的其他人员;
	(十)因重大违法违规行为受到金融监管
	部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年;
	(十一)自被中国证监会撤销任职资格之
	日起未逾 3 年;
	(十二)自被中国证监会认定为不适当人

原条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	选之日起未逾 2 年; (十三)中国证监会认定的其他情形。 (十四)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第九十七条	情形的,公司解除其职务。 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百三十 六条	董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公 司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明 愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限, 将至少为 7 天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发 送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于 会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行	《必备条款》第八十七条 《修改意见函》第四条、 《香港上市规则》附录三4 (4)(5)

议案 12-附件 2,第 59页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式
			将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可
			以提出的索赔要求不受此影响)。
			董事可以由总经理或者其他高级管理人
			员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
			职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
			1/2。
第一百零五 条	公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任独立董事外 的任何其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 董事。	第一百四十 四条	公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任独立董事外 的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》 第 3.13 条要求的独立性。	《香港上市规则》第3.13 条
第一百零八 条	公司董事会中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有 1 名具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。 公司独立董事人数达不到本章程规定的 条件时,公司应当按照规定及时补足独立董 事人数。	第一百四十 七条	公司董事会中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有 1 名财务或会计专业人士, 并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要 求。 公司独立董事人数达不到本章程规定的 条件时,公司应当按照规定及时补足独立董事 人数。	《 香 港 上 市 规 则 》 第 3.10(2)条
第一百零九	担任公司独立董事应当符合以下基本条	第一百四十	担任公司独立董事应当符合以下基本条

议案 12-附件 2,第 60页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
条	件:	八条	件:
	(一)根据法律、行政法规和其他有关规		(一)根据上市地的法律、行政法规、股
	定,具备担任上市公司董事的资格;		票上市交易所的规定和其他有关规定,具备担
	(二)具备中国证监会要求的独立性;		任上市公司董事的资格;
	(三)知晓公司运作的基本知识,熟悉相		(二)具备中国证监会要求的独立性;
	关法律、行政法规、规章和规则;		(三)知晓公司运作的基本知识,熟悉相
	(四)具备五年以上证券、金融、法律、		关法律、行政法规、规章和规则;
	经济或者其他履行独立董事职责所必需的工		(四)具备五年以上证券、金融、法律、
	作经验;		经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
	(五)具有足够的时间和精力履行独立职		作经验;
	责;		(五)具有足够的时间和精力履行独立职
	(六)公司章程规定的其他条件。		责;
			(六)公司章程规定的其他条件。
	独立董事必须具有独立性,有下列情形的		独立董事必须具有独立性,有下列情形的
	人员不得担任公司的独立董事:		人员不得担任公司的独立董事:
	(一)在公司或者其附属企业其关联方任		(一)在公司或者其附属企业其关联方任
	职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系		职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系	《香港上市规则》第3.09、
第一百一十	亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是	第一百四十	亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是	14A.11条及根据实际情况
条	指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的	九条	指兄弟姐妹、继兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、	修改,并参考其他H股公司 章程
	配偶、配偶的兄弟姐妹等);		兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香
	(二)直接或间接持有上市公司已发行股		港上市规则》定义下的核心关连人士;
	份 1%以上或者上市公司前十名股东中的自然		(二)直接或间接持有上市公司已发行股

议案 12-附件 2,第 61页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	人股东及其直系亲属;		份 1%以上或者上市公司前十名股东中的自然
	(三)在直接或间接持有上市公司已发行		人股东及其直系亲属;
	股份 5%以上的股东单位或者上市公司前五名		(三)在直接或间接持有上市公司已发行
	股东单位任职的人员及其直系亲属;		股份 5%以上的股东单位或者上市公司前五名
	(四)为公司或者公司的附属企业提供财		股东单位任职的人员及其直系亲属;
	务、法律、咨询等服务的人员;		(四)为公司或者公司的附属企业提供财
	(五)最近一年内曾经具有前四项所列举		务、法律、咨询等服务的人员;
	情形的人员;		(五)最近一年内曾经具有前四项所列举
	(六)在其他证券公司除担任独立董事以		情形的人员;
	外其他职务的人员;		(六)在其他证券公司除担任独立董事以
	(七)中国证监会认定的不得担任独立董		外其他职务的人员;
	事的人员。		(七)中国证监会、公司股票上市地证券
			监督管理机构及其他有关监管机构认定的不
			得担任独立董事的人员。
	……		……
	(九)有关法律、行政法规、部门规章、		(九)有关法律、行政法规、部门规章、
第一百一十	规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章	第一百五十	规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规	根据H股上市实际情况进
四条	程规定的其它事项。	三条	定的其它事项。	行修改
	……		……
第一百二十	董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3	第一百五十	董事会由 11 名董事组成,其中独立董事	《香港上市规则》第3.21
条	名(至少包括一名会计专业人士),设董事长 1	九条	4 名(至少包括一名财务或会计专业人士),	条
	人,可以设副董事长 1 到 2 人。		设董事长 1 人,可以设副董事长 1 到 2 人。

议案 12-附件 2,第 62页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			董事会行使下列职权:
	董事会行使下列职权:		……
	……		(十八)确保合规总监的独立性,保障合
	(十八)确保合规总监的独立性,保障合		规总监独立与董事会沟通,保障合规总监与监
第一百二十	规总监独立与董事会沟通,保障合规总监与监	第一百六十	管机构之间的报告路径畅通;审议合规报告,
一条	管机构之间的报告路径畅通;审议合规报告,	条	监督合规政策的实施;
	监督合规政策的实施;		(十九)审定风险偏好等重大风险管理政
	(十九)法律、行政法规、部门规章或本		策;
	章程授予的其他职权。		(二十)法律、行政法规、部门规章或本
			章程授予的其他职权。
			董事会在处置固定资产时,如拟处置固定
			资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内
			已处置了的固定资产相加所得到的价值总和,
			超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
			的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在
——	——	第一百六十	未经股东大会批准前不得处置或者同意处置	《必备条款》第八十九条
		一条(新增)	该固定资产。
			本条所指对固定资产的处置,包括转让某
			些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供
			担保的行为。
			公司处置固定资产进行的交易的有效性,
			不因违反本条第一款而受影响。

议案 12-附件 2,第 63页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百二十 四条	…… 本条(一)、(二)项所述事项不包括证券 自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常 经营活动所产生的交易。 ……	第一百六十 四条	…… 本条(一)、(二)项所述事项不包括证券 自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资 融券等日常经营活动所产生的交易。 ……
第一百二十 七条	董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集和主持董事会 会议,领导董事会日常工作; (二)签署董事会重要文件(包括以董事 会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷 款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发 送、发布的报告、声明、公告、通知等); (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告;	第一百六十 七条	董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集和主持董事会 会议,领导董事会日常工作; (二)签署董事会重要文件(包括以董事 会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷 款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发 送、发布的报告、声明、公告、通知等); (三)签署公司发行的证券;	《必备条款》第九十条
第一百二十	董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体	第一百六十	董事会每年至少召开四次会议,由董事长 召集,于会议召开至少 14 日以前书面通知全	《香港上市规则》附录十
九条	董事和监事。经出席会议的全体董事书面同 意的,可不受上述时间限制。	九条	体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同 意的,可不受上述时间限制。	四第A.1.1及A.1.3

议案 12-附件 2,第 64页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	变更理由 条款内容
	董事会召开临时董事会会议的通知方式		董事会召开临时董事会会议的通知方式
	为:直接送达、传真、电子邮件或者其他方式;		为:直接送达、传真、电子邮件或者其他方式;
第一百七十	通知时限为:会议召开 2 日以前;经出席会议	第一百七十	通知时限为:会议召开 3 日以前;经出席会议	《上市规则》附录 14 第
一条	的全体董事书面同意的,可不受上述时间限	一条	的全体董事书面同意的,可不受上述时间限	A.7.1
	制。		制。
	董事会会议应有过半数的董事出席方可		董事会会议应有过半数的董事出席方可
第一百三十	举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过	第一百七十	举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,	根据公司实际情况修改
三条	半数通过。	三条	必须经全体董事的过半数通过。
	董事会决议的表决,实行一人一票。		董事会决议的表决,实行一人一票。
	董事会决议表决方式为:现场书面投票、		董事会决议表决方式为:现场书面投票、
	现场举手投票或通讯投票进行表决。		现场举手投票或通讯投票进行表决。
第一百二十	董事会临时会议在保障董事充分表达意	第一百七十	董事会临时会议在保障董事充分表达意
七条	见的前提下,可以用通讯投票方式进行并作出	五条	见的前提下,可以用通讯(包括视频、电话或
	决议,并由参会董事签字。		网络)投票方式进行并作出决议,并由参会董
	……		事签字。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			董事会应当对会议所议事项的决定做成
			会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会
			议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担
	董事会应当对会议所议事项的决定做成		责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
第一百三十	会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上	第一百七十	本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议	《必备条款》第九十五条
七条	签名。	七条	的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时
	董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限不少于 15 年。		曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
			免除责任。
			董事会会议记录作为公司档案保存,保存
			期限不少于 15 年。
	公司股东大会、董事会的决议内容违反		公司股东大会、董事会的决议内容违反法
	法律、行政法规的无效。		律、行政法规的无效。	语句修改
	股东会或者股东大会、董事会的会议召		股东大会、董事会的会议召集程序、表决
第一百三十	集程序、表决方式违反法律、行政法规或者	第一百七十	方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
九条	公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股	九条	决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作
	东可以自决议作出之日起六十日内,请求人		出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
	民法院撤销。

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百四十 一条	公司董事会设立审计委员会、风险管理委 员会、薪酬与提名委员会、战略委员会四个专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担任召集人,审计委员会中至	第一百八十 一条	公司董事会设立审计委员会、风险管理委 员会、薪酬与提名委员会、战略委员会四个专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上比例并担任召集人,审计委员会中全 体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立	《香港上市规则》第3.21 条
	少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上 的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委 员会的召集人由独立董事担任。		董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人 士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人 由独立董事担任。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	各专门委员会是董事会的专门工作机构,对董		各专门委员会是董事会的专门工作机构,
	事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度		对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计
	结束之日起四个月内向董事会提交年度工作			年度结束之日起四个月内向董事会提交年度
	报告。		工作报告。
	董事会在对与专门委员会职责相关的事项作		董事会在对与专门委员会职责相关的事
	出决议前,应当听取专门委员会的意见。		项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。
	一、审计委员会的具体职责为:		一、审计委员会的具体职责为:
	(一)审查公司内部控制及其实施情况的		(一)审查公司财务监控、内部控制、风	《香港上市规则》附录十 四 C.3.3 证监会加强风险管理,需
	有效性;		险管理制度及其实施情况的有效性。与管理层
	(二)指导公司内部审计机构的工作,监		讨论内部控制,并向董事会汇报。主动或应董
第一百四十	督检查内部审计制度及其实施情况;	第一百八十	事会的委派,就有关内部控制的重要调查结果
三条	(三)审核公司的财务信息及其披露;	三条	及管理层对调查结果的回应进行研究;	要提升
	(四)审核和监督关联方交易以及评价关		(二)指导公司内部审计机构的工作,监	《香港上市规则》附录14
	联方交易的适当性;		督检查内部审计制度及其实施情况;	第A.5.2及B.1.2
	(五)提议聘请或更换外部审计机构,监		(三)监督年度审计工作,审核公司的财
	督和评估公司外部审计工作;		务报表、年度报告及帐目、半年度报告及(若
	(六)负责内部审计与外部审计之间的沟		拟刊发)季度报告,审阅报表及报告所载有关
	通; (七)监督年度审计工作,就审计后的财		财务申报的重大意见及其经营管理活动有关
			的其他资料及其相关披露。就审计后的财务报
	务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判		告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,
	断,提交董事会审议;		提交董事会审议;
	(八)关注、处理公司员工和客户、供应		(四)担任公司与外部审计之间的主要代
	商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实		表,负责监察二者之间的关系;

议案 12-附件 2,第 68页 性、准确性和完整性的质疑和投诉举报; (五)检查及确保董事会及时回应

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审		(五)检查及确保董事会及时回应外部审
	议;		计给予高级管理层的管理层建议书(或同等文
	(八)关注、处理公司员工和客户、供应		件),亦检查外部审计就会议记录、财务帐目
	商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实		或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑
	性、准确性和完整性的质疑和投诉举报;		问及高级管理层作出的回应;
			(六)审核和监督关联方交易以及评价关
	(九)公司董事会授权的其他职责。		联方交易的适当性;
	二、风险管理委员会履行以下职责:		(七)就聘请、重新委任或更换外部审计
	(一)制定公司整体风险管理战略;		机构向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬
	……		及聘用条款,及处理任何有关外部审计辞职或
	三、薪酬与提名委员会的主要职责是:		辞退外部审计的问题;
	(一)根据公司经营活动情况、资产规模		(八)监督和评估公司外部审计工作是否
	和股权结构定期对董事会的架构、人数和组成		独立客观及审计程序是否有效,审计委员会应
	向董事会发表意见或提出建议;		于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、
	(二)对董事、总经理及其他高级管理人		范畴、有关申报责任,及就外部审计提供非审
	员的选择标准和程序进行审议,并向董事会提		计服务制定政策并予以执行;
	出意见;		(九)检讨公司的财务及会计政策及实
	(三)广泛并积极地搜寻合格的董事、总		务;
	经理及其他高级管理人员的人选;		(十)负责内部审计与外部审计之间的沟
	(四)对董事候选人和总经理及其他高级		通,并确保内部审计在公司有足够资源运作及
	管理人员人选的资格条件进行审查并提出建		有适当的地位,以及检讨及监察其成效;
	议;		(十一)评估公司员工举报、内部监控或
	(五)对董事和高级管理人员的考核与薪 酬管理制度进行审议并提出意见,对董事和高		其他不正当行为的机制、以及公司对举报事项

议案 12-附件 2,第 69页 作出独立公平调查,并采取适当行动的机制;

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事和		作出独立公平调查,并采取适当行动的机制;
	高级管理人员的薪酬向董事会提出建议;		(十二)关注、处理公司员工和客户、供应
	(六)根据公司考核方案,对董事、高级		商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实
	管理人员的工作绩效进行考核并提出建议,并		性、准确性和完整性的质疑和投诉举报;
	据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项;		(十三)公司董事会授权的其他职责。
	(七)应对董事和高级管理人员违规和不		二、风险管理委员会履行以下职责:
			(一)拟定风险偏好等重大风险管理政
	尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;		策;……
	(八)对公司薪酬制度执行情况进行检查		三、薪酬与提名委员会的主要职责是:
	监督;		(一)根据公司经营活动情况、资产规模
	(九)董事会授权的其他职责。		和股权结构至少每年对董事会的架构、人数和
			组成(包括技能、知识及经验方面)向董事会
			发表意见或提出建议,并就任何为配合公司策
			略而拟对董事会作出的变动提出建议;
			(二)对董事、总经理及其他高级管理人
			员的选择标准和程序进行审议,并向董事会提
			出意见;
			(三)物色具备合适资格可担任公司董
			事、总经理及其他高级管理人员的人选,并挑
			选提名有关人士出任董事或就此向董事会提
			供意见;
			(四)对董事候选人(尤其是董事长)和
			总经理及其他高级管理人员人选的资格条件、

议案 12-附件 2,第 70页 委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出
			建议;
			(五)对独立董事的独立性进行评价;
			(六)因应董事会所订企业方针及目标对
			董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度
			进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员
			的薪酬待遇向董事会提出建议;
			(七)就非执行董事的薪酬向董事会提出
			建议;
			(八)根据公司考核方案,对董事、高级
			管理人员的工作绩效进行考核并提出建议,并
			据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项;
			(九)应对董事和高级管理人员违规和不
			尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;
			(十)考虑同类公司支付的薪酬、须付出
			的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条
			件,对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行
			检查监督;
			(十一)检讨向执行董事及高级管理人员
			就其丧失或终止职务而须支付的赔偿,并向董
			事会提出建议;
			(十二)检讨因董事行为失当而解雇或罢
			免有关董事所涉及的赔偿安排,并向董事会提

议案 12-附件 2,第 71页 出建议;

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			提出建议;
			(十三)确保任何董事或其他任何联系人
			(以《香港上市规则》之定义)除履职评价的
			自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的
			决定过程;
			(十四)董事会授权的其他职责。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百四十	董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司	第一百八十	董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司	《深圳证券交易所股票上
四条	高级管理人员,对董事会负责。	四条	高级管理人员,对公司和董事会负责。	市规则》第3.2.2条
第一百四十 五条	董事会秘书的主要职责是: (六)公司章程和公司股票上市的深圳证 券交易所上市规则所规定的其他职责。	第一百八十 五条	董事会秘书的主要职责是: (六)公司章程和公司股票上市地上市规 则所规定的其他职责。	根据H股上市实际情况修 改
第一百四十 八条	本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八关于董事的忠实和诚信 义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。	第一百八十 八条	本章程第一百三十七条关于董事的忠实 和诚信义务和第一百三十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。	已统一规定不得担任董 事、监事及高级管理人员 的情形于第二百二十二条
第一百五十 八条	本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百九十 八条	董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	已统一规定不得担任董 事、监事及高级管理人员 的情形于第二百二十二条
第一百六十 六条	监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。	第二百零六 条	监事应当依照法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定,忠实履行监督职责。监事执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。	《必备条款》第一百一十 一条

议案 12-附件 2,第 73页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百六十 七条	公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中 3 名为股东代表监事,由股东大会选举产 生;2 名为公司职工代表监事。监事会设监事 长 1 人,监事长由全体监事过半数选举产生。	第二百〇七 条	公司设监事会。监事会由5名监事组成, 其中3名为股东代表监事,由股东大会选举产 生;2名为公司职工代表监事。监事会设监事 长1人,监事长的任免,应当经三分之二以上 监事会成员表决通过。	《修改意见函》第五条
第一百六十 九条	监事会行使下列职权: (九)发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。	第二百〇九 条	监事会行使下列职权: (九)核对董事会拟提交股东大会的财务 报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可 以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。	《必备条款》第一百零八 条
第一百七十 一条	监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会会议由出席会议的监事以记名投 票表决方式形成决议,每一名监事有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权三种。与 会监事应当从上述意向中选择其一。 监事会决议应当经全体监事半数以上通	第二百一十 一条	监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。	《必备条款》第一百零九 条 《修改意见函》第六条

议案 12-附件 2,第 74页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会 决议承担责任。 监事会会议在保障监事充分表达意见的 前提下,可以采用通讯方式形成决议。决议形 成的程序如下: (一)该议案必须以专人送达、传真、信 函或电子邮件方式提前送达每一位监事; (二)全体监事收到有关书面议案后,在 表决票上签名表决;签名不同意的表决票应附 页说明不同意的理由和依据; (三)经签名的表决票以专人送达、传真 或信函方式送交公司; (四)签名同意的监事达到全体监事人数 的一半以上时,该议案即成为监事会决议;根 据表决情况形成监事会决议。	第二百一十 二条	监事会的议事方式为监事会会议。 监事会会议由出席会议的监事以记名投 票表决方式形成决议,每一名监事有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权三种。与 会监事应当从上述意向中选择其一。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监 事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上 签字并对监事会决议承担责任。 四)签名同意的监事达到全体监事人数的 三分之二以上时,该议案即成为监事会决议; 根据表决情况形成监事会决议。
第一百七十 二条	监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。	第二百一十 三条	监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。	《治理准则》第六十八条
——	——	第九章 (新增)	公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的资格和义务
——	——	第二百二十 二条(新增)	有下列情况之一的,不得担任公司的董	《必备条款》第一百一十

议案 12-附件 2,第 75页

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			事、监事、总经理或者其他高级管理人员:	二条
			(一)无民事行为能力或者限制民事行为	《公司法》第一百四十六
			能力;	条
			(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财	《章程指引》第九十五条、
			产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑	第一百二十五条、第一百
			罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺	三十五条
			政治权利,执行期满未逾 5 年;	《证券公司董事、监事和
			(三)担任破产清算的公司、企业的董事	高级管理人员任职资格监
			或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有	管办法》第七条
			个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
			日起未逾 3 年;
			(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
			关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
			责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
			起未逾 3 年;
			(五)个人所负数额较大的债务到期未清
			偿;
			(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
			罚,期限未满的;
			(七)因违法行为或者违纪行为被解除职
			务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人
			或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			自被解除职务之日起未逾 5 年;
			(八)被有关主管机构裁定违反有关证券
			法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行
			为,自该裁定之日起未逾五年;
			(九)因违法行为或者违纪行为被撤销资
			格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
			务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
			验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5
			年;
			(十)国家机关工作人员和法律、行政法
			规规定的禁止在公司中兼职的其他人员;
			(十一)因重大违法违规行为受到金融监
			管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年;
			(十二)自被中国证监会撤销任职资格之
			日起未逾 3 年;
			(十三)自被中国证监会认定为不适当人
			选之日起未逾 2 年;
			(十四)法律、行政法规规定不能担任企
			业领导;
			(十五)非自然人;
			(十六)因触犯刑法被司法机关立案调
			查,尚未结案;

议案 12-附件 2,第 77页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(十七)中国证监会认定的其他情形;
			(十八)法律、行政法规或部门规章规定
			的其他内容。
			违反本条规定选举、委派或聘任董事、监
			事、总经理或者其他高级管理人员的,该选举、
			委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其
			他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,
			公司解除其职务。
			公司董事、总经理和其他高级管理人员代
——		第二百二十 三条(新增)	表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其	《必备条款》第一百一十
	——		在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而	三条
			受影响。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			除法律、行政法规或者公司股票上市的证
			券交易所的上市规则要求的义务外,公司董
			事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使
			公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负
			有下列义务:
			(一)不得使公司超越其营业执照规定的
		第二百二十	营业范围;	《必备条款》第一百一十
——	——	四条(新增)	(二)应当真诚地以公司最大利益为出发	四条
			点行事;
			(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包
			括(但不限于)对公司有利的机会;
			(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但
			不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章
			程提交股东大会通过的公司改组。
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
——	——	第二百二十	人员都有责任在行使其权利或者履行其义务	《必备条款》第一百一十
		五条(新增)	时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应	五条
			表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
			公司董事、监事、总经理和其他高级
		第二百二十	管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,	《必备条款》第一百一十
——	——	六条(新增)	不应当置自己于自身的利益与承担的义务可	六条
			能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)

议案 12-附件 2,第 79页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			履行下列义务:
			(一)真诚地以公司最大利益为出发点行
			事;
			(二)在其职权范围内行使权利,不得越
			权;
			(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,
			不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或
			者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得
			将其酌量处理权转给他人行使;
			(四)对同类别的股东应当平等,对不同
			类别的股东应当公平;
			(五)除本章程另有规定或者由股东大会
			在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立
			合同、交易或者安排;
			(六)未经股东大会在知情的情况下同
			意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
			利益;
			(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非
			法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包
			括(但不限于)对公司有利的机会;
			(八)未经股东大会在知情的情况下同
			意,不得接受与公司交易有关的佣金;

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(九)遵守本章程,忠实履行职责,维护
			公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为
			自己谋取私利;
			(十)未经股东大会在知情的情况下同
			意,不得以任何形式与公司竞争;
			(十一)不得挪用公司资金或者将公司资
			金违规借贷给他人,不得将公司资产以其个人
			名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公
			司资产为公司的股东或者其他个人债务违规
			提供担保;
			(十二)未经股东大会在知情的情况下同
			意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司
			的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得
			利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法
			院或者其他政府主管机构披露该信息:
			1、法律有规定;
			2、公众利益有要求;
			3、该董事、监事、总经理和其他高级管
			理人员本身的利益有要求。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称
			"相关人")做出董事、监事、总经理和其他
			高级管理人员不能做的事:
			(一)公司董事、监事、总经理和其他高
			级管理人员的配偶或者未成年子女;
			(二)公司董事、监事、总经理和其他高
			级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托
		第二百二十	人;	《必备条款》第一百一十
——	——	七(新增)	(三)公司董事、监事、总经理和其他高	七条
			级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员
			的合伙人;
			(四)由公司董事、监事、总经理和其他
			高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者
			与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或
			者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管
			理人员在事实上共同控制的公司;
			(五)本条(四)项所指被控制的公司的
			董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,
		第二百二十	其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束	《必备条款》第一百一十
——	——		后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的
		八条(新增) 八条 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间
			的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件
			下结束。
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
——	——	第二百二十	人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由	《必备条款》第一百一十
		九条(新增)	股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第	九条
			六十三条所规定的情形除外。
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划
			中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公
			司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员	《必备条款》第一百二十
		第二百三十	的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况	条
——	——	条(新增)	下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董	《香港上市规则》附录三4
			事会披露其利害关系的性质和程度。	(1)
			除了《香港上市规则》附录三的附注 1
			或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得
			就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义
			见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或

议案 12-附件 2,第 83页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;
			在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦
			不得计算在内。
			除非有利害关系的公司董事、监事、总经
			理和其他高级管理人员按照本条前款的要求
			向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入
			法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事
			项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但
			在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高
			级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
			当事人的情形下除外。
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
			系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管
			理人员也应被视为有利害关系。
			如果公司董事、监事、总经理和其他高级
			管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
		第二百三十 一条(新增)	易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于	《必备条款》第一百二十 一条
——	——		通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、
			安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围
			内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员视为做了本章前条所规定的披露。

议案 12-附件 2,第 84页

原条款		新条款
条目	条款内容	变更理由 条目 条款内容
		第二百三十	公司不得以任何方式为公司董事、监事、	《必备条款》第一百二十
——	——	二条(新增)	总经理和其他高级管理人员缴纳税款。	二条
			公司不得直接或者间接向本公司和其母
			公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
			员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的
			相关人提供贷款、贷款担保。
			前款规定不适用于下列情形:	《必备条款》第一百二十 三条
		第二百三十 三条(新增)	(一)公司向其子公司提供贷款或者为子
			公司提供贷款担保;
			(二)公司根据经股东大会批准的聘任合
——	——		同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级
			管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,
			使之支付为了公司目的或者为了履行其职责
			所发生的费用;
			(三)如公司的正常业务范围包括提供贷
			款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、
			总经理和其他高级管理人员及其相关人提供
			贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条
			件应当是正常商务条件。
		第二百三十	公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷	《必备条款》第一百二十
——	——	四条(新增)	款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。	四条

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司违反本章程第二百三十三条第一款
			的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执
			行;但下列情况除外:
		第二百三十	(一)向公司或其母公司的董事、监事、	《必备条款》第一百二十
——	——	五条(新增)	总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷	五条
			款时,提供贷款人不知情的;
			(二)公司提供的担保物已由提供贷款人
			合法地售予善意购买者的。
		第二百三十	本章前述条款中所称担保,包括由保证人	《必备条款》第一百二十
——	——	六条(新增)	承担责任或者提供财产以担保义务人履行义	六条
			务的行为。
			公司董事、监事、总经理和其他高级管理
			人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政
			法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权
			采取以下措施:
		第二百三十	(一)要求有关董事、监事、总经理和其	《必备条款》第一百二十
——	——	七条(新增)	他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成	七条
			的损失;
			(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、
			总经理和其他高级管理人员订立的合同或者
			交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或
			者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和

议案 12-附件 2,第 86页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)
			订立的合同或者交易;
			(三)要求有关董事、监事、总经理和其
			他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
			益;
			(四)追回有关董事、监事、总经理和其
			他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
			款项,包括(但不限于)佣金;
			(五)要求有关董事、监事、总经理
			和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
			款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司应当就报酬事项与公司董事、监事订
			立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报
			酬事项包括:
			(一)作为公司的董事、监事或者高级管	《必备条款》第一百二十 八条
		第二百三十 八条(新增)	理人员的报酬;
			(二)作为公司的子公司的董事、监事或
——	——		者高级管理人员的报酬;
			(三)为公司及公司子公司的管理提供其
			他服务的报酬;
			(四)该董事或者监事因失去职位或者退
			休所获补偿的款项。
			除按前述合同外,董事、监事不得因前述
			事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司在与公司董事、监事订立的有关报酬
			事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,
			公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
			下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补
			偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
			列情况之一:
——	——	第二百三十	(一)任何人向全体股东提出收购要约;	《必备条款》第一百二十
		九条(新增)	(二)任何人提出收购要约,旨在使要约	九条
			人成为控股股东。
			如果有关董事、监事不遵守本条规定,其
			收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要
			约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应
			当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,
			该费用不得从该等款项中扣除。
			董事会应当在每次股东年会上,向股东呈
——	——	第二百四十	交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门	《必备条款》第一百三十
		三条(新增)	颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务	二条
			报告。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			财务会计报告应当在召开股东大会年会
			的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司
			的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
			报告。	《必备条款》第一百三十
			除本章程另有规定外,公司至少应当在股	三条
第一百八十	财务会计报告应当在召开股东大会年会	第二百四十	东大会年会召开前21日将前述报告或董事会	《修改意见函》第七条
四条	的二十日前置备于本公司,供股东查阅。	四条	报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于	《香港上市规则》附录三
			资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算	第5条
			表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的
			邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人
			地址以股东名册登记的地址为准。
			公司的财务报表除应当按中国会计准则
			及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地
		第二百四十	会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务	《必备条款》第一百三十
——	——	五条(新增)	报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以	四条
			注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
			时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者
			为准。
		第二百四十	公司公布或者披露的中期业绩或者财务	《必备条款》第一百三十
——	——	六条(新增)	资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按	五条
			国际或者境外上市地会计准则编制。

议案 12-附件 2,第 90页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司每一会计年度公布两次财务报告,即
		在一会计年度的前六个月结束后的 60 日内公
		第二百四十	布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内	《必备条款》第一百三十
——	——	七条(新增)	公布年度财务报告。	六条
		公司股票上市地证券监督管理机构另有
			规定的,从其规定。
			公司于催缴股款前已缴付的任何股份的
			股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴
			股款参与其后宣布的股息。
			在遵守有关法律、法规、规章、规范性文	《香港上市规则》附录三
			件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行	第3(1)条
			使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效	《香港上市规则》附录三
——	——	第二百五十	届满后才可行使。	第13(1)条
		二条(新增)	公司有权终止以邮递方式向境外上市外	《香港上市规则》附录三
			资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连	第13(2)条
			续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息	《香港上市规则》附录三
			单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司	第3(2)条
			即可行使此项权利。
			公司有权按董事会认为适当的方式出售
			未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但
			必须遵守以下条件:

议案 12-附件 2,第 91页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目 条款内容		变更理由
			(一)公司在 12 年内已就该等股份最少
			派发了三次股息,而在该段期间无人认领股
			息;
			(二)公司在 12 年期间届满后于公司股
			票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟
			将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证
			券监督管理机构。
			如公司按照董事会授权没收无人认领的
			股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或
			6 年以后行使。
			公司应当为持有境外上市外资股的股东
			委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东
			收取公司就境外上市外资股分配的股利及其	《必备条款》第一百四十
		第二百五十 三条(新增)	他应付的款项。	条
——	——		公司委任的收款代理人应当符合上市地	《修改意见函》第八条
			法律或者证券交易所有关规定的要求。	《香港上市规则》附录十
			公司委任的在香港上市的境外上市外资	三D第一节第c条
			股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受
			托人条例》注册的信托公司。

	原 条 款		新 条 款
条 目	条 款 内 容	条 目	条 款 内 容	变 更 由 理
			资 本 公 积 金 包 括 列 款 项 下 :
		第 百 五 十 二	款 超 过 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 (一 ) 股 ;	条 款 必 备 第 百 十 《 》 三 一
— —	— —	四 条 新 增 ( )	国 务 院 财 政 部 门 规 定 列 资 本 公 积 ( ) 入 二	八 条
			金 的 其 他 收 入 。
		第 十 百 五 二	公 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 责 应 司 职 ,	章 程 指 引 第 十 《 》 百 五 一
— —	— —	增 八 新 ( )	当 董 事 会 批 准 实 施 审 负 责 人 向 董 事 会 经 后 计 。	条 七
			负 责 作 并 报 告 工 。
			公 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 独 立 司 、
	公 聘 得 "从 事 券 相 关 务 资 格 司 用 取 证 业 "		的 会 师 事 务 所 行 会 报 表 审 净 资 产 验 计 进 计 计 、
第 百 九 十 一	的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 净 资 产 验 、	第 百 十 五 二	其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 证 及 。	条 必 备 款 第 百 四 十 《 》 一
条 二	其 他 相 关 的 咨 询 务 等 务 聘 期 年 证 及 服 业 1 , ,	九 条	公 聘 会 师 事 务 所 的 期 年 自 公 司 用 计 限 一 ,	条 第 十 条 百 四 二 一 一 、
	续 聘 可 以 。		每 次 东 年 会 结 束 时 起 次 东 年 会 结 司 股 至 下 股
			束 时 止 以 续 聘 可 , 。

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目 条款内容
			经公司聘用的会计师事务所享有下列权
			利:
			(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭
			证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高
			级管理人员提供有关资料和说明;;
		第二百六十	(二)要求公司采取一切合理措施,从其	《必备条款》第一百四十
——	——	条(新增)	子公司取得该会计师事务所为履行职务而必	三条
			需的资料和说明;
			(三)列席股东会议,得到任何股东有权
			收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,
			在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
			师事务所的事宜发言。
			如果会计师事务所职位出现空缺,董事会
		第二百六十	在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填	《必备条款》第一百四十
——	——	一条(新增)	补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空	四条
			缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务
			所,该等会计师事务所仍可行事。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容
			不论会计师事务所与公司订立的合同条
			款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务
	——	第二百六十	所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事	《必备条款》第一百四十
——		二条(新增)	务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而	变更理由 五条 七条 八条 《修改意见函》第九条 三D第一节第e(i)条
			向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影
			响。
			公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
			所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督
			管理机构备案。
			公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
			应提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师	《必备条款》第一百四十
			事务所有权向股东大会陈述意见。
	公司聘用会计师事务所必须由股东大会		股东大会在拟通过决议:聘任一家非现任	《必备条款》第一百四十
第一百九十	决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计	第二百六十	的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
三条	师事务所。	三条	任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺
			的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
			会计师事务所时,应当符合下列规定:	《香港上市规则》附录十
			(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会
			会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟
			离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
			事务所。
			离任包括被解聘、辞聘和退任。

议案 12-附件 2,第 95页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			(二)如果即将离任的会计师事务所做出
			书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公
			司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下
			措施:
			1、在为做出决议而发出通知上说明将离
			任的会计师事务所做出了陈述;
			2、将陈述副本作为通知的附件以章程规
			定的方式送给股东。
			(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈
			述按上述第(二)项的规定送出,有关会计师
			事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可
			以进一步作出申诉。
			(四)离任的会计师事务所有权出席以下
			会议:
			1、其任期应到期的股东大会;
			2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东
			大会;
			3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
			离任的会计师事务所有权收到前述会议
			的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在
			前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事
			务所的事宜发言。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百九十 五条	会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第二百六十 五条	会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事 务所的报酬,由董事会确定。	《必备条款》第一百四十 六条
第一百九十 六条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形	第二百六十 六条	会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有本章程第二百六十三条第(二)项 提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于 公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公 司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄 给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何 应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董	《必备条款》第一百四十 八条 《香港上市规则》附录十 三D第一节(e)(ii) 其他项目经验

议案 12-附件 2,第 97页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况做出的解释。
第一百九十 七条	公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。	第二百六十 七条	公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章 程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在 公司及证券交易所指定的网站上发布方式进 行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知 人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 公司召开董事会、监事会的会议通知,以 专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进 行。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的	《香港上市规则》第2.07C 条 根据H股上市实际情况进 行修改

议案 12-附件 2,第 98页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交
			所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发
			送给 H 股股东。
			前款所称公司通讯是指,公司发出或将予
			发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规
			则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文
			件,其中包括但不限于:
			1、公司年度报告(含董事会报告、公司
			的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如
			适用));
			2、公司中期报告及中期摘要报告(如适
			用);
			3、会议通知;
			4、上市文件;
			5、通函;
			6、委任表格(委任表格具有公司股份上
			市地交易所上市规则所赋予的含义)。
			行使本章程内规定的权力以公告形式发
			出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》
			所规定的方法刊登。
			对于联名股东,公司只须把通知、资料或
			其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。

议案 12-附件 2,第 99页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一百九十 九条	公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。	删除		已规定在其他条款中。
第二百零二 条	公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之 日起第 2 个自然日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。	第二百七十 一条	公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公 司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之 日起第2个自然日为送达日期;公司通知以传 真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。	根据实际情况修改,并参 考其他H股公司章程
——	——	第二百七十 二条(新增)	若公司股票上市地上市规则要求公司以 英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、 公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公 司已作出适当安排以确定其股东是否希望只 收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在 适用法律和法规允许的范围内,公司可(根据 股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本 或只发送中文版本。	根据实际情况修改,并参 考其他H股公司章程

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第二百零四 条	公司指定《证券时报》、《中国证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;同 时,指定深圳证券交易所信息披露网站作为公 司披露信息的网站。	第二百七十 四条	公司通过法律、法规或中国证券监督管理 机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股 东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程 应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公 告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法 刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但 应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、	《香港上市规则》附录三 第7(1)条 《香港上市规则》第2.07C 条
——	——	第二百七十 六条(新增)	法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交 易所规定的资格与条件。 公司合并或者分立,应当由董事会提出方 案,按本章程规定的程序经股东大会通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当做成专门文 件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。	《必备条款》第一百四十 九条

议案 12-附件 2,第 101页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	公司合并,应当由合并各方签订合并协		公司合并,应当由合并各方签订合并协
	议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当		议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当
	自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,		自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,
第二百零六	并于 30 日内在《证券日报》、《南方日报》上	第二百七十	并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。	根据H股上市实际情况修
条	公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,	七条	债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到	改
	未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以		通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公
	要求公司清偿债务或者提供相应的担保		司清偿债务或者提供相应的担保。
	公司分立,应当编制资产负债表及财产清	第二百八十 条	公司分立,应当编制资产负债表及财产清	根据H股上市实际情况修 改
第二百零九	单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内		单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
条	通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《南		通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方
	方日报》上公告。		式对外公告。
	公司需要减少注册资本时,必须编制资产		公司需要减少注册资本时,必须编制资产
	负债表及财产清单。		负债表及财产清单。
	公司应当自作出减少注册资本决议之日		公司应当自作出减少注册资本决议之日
	起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券		起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸
第二百一十	时报》、《南方日报》上公告。债权人自接到通	第二百八十	等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之	根据H股上市实际情况修
一条	知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告	二条	日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起	改
	之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者		45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
	提供相应的担保。		应的担保。
	公司减资后的注册资本将不低于法定的		公司减资后的注册资本将不低于法定的
	最低限额。		最低限额。

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			公司因下列原因解散:
	公司因下列原因解散:		(一)本章程规定的营业期限届满或者本
	(一)本章程规定的营业期限届满或者本		章程规定的其他解散事由出现;
	章程规定的其他解散事由出现;	第二百八十 四条	(二)股东大会决议解散;	《必备条款》第一百五十 三条
	(二)股东大会决议解散;		(三)因公司合并或者分立需要解散;
第二百一十	(三)因公司合并或者分立需要解散;		(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣
	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或		告破产;
三条	者被撤销;		(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或
	(五)公司经营管理发生严重困难,继续			者被撤销;
	存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途			(六)公司经营管理发生严重困难,继续
	径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%		存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
	以上的股东,可以请求人民法院解散公司。			径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
			以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

条目 条款内容 条目 条款内容 公司因本章程第二百八十四条第(一)项、 第(二)项、第(五)项、第(六)项规定而 解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准 后 15 日内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算 公司因本章程二百一十一条第(一)项、 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 有关人员组成清算组进行清算。 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 第二百一十 第二百八十 公司因本章程第二百八十四条(三)项规 《必备条款》第一百五十 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 五条 六条 定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并 四条 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 附解散的理由及相关文件,经中国证监会批准 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 后解散。 人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百八十四条(四)项规 定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业	原条款		新条款
					变更理由

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			如董事会决定公司进行清算(因公司宣告
			破产而清算的除外),应当在为此召集的股东
			大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经
			做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始
			后 12 个月内全部清偿公司债务。
——	——	第二百八十 七(新增)	股东大会进行清算的决议通过之后,公司	《必备条款》第一百五十
			董事会的职权立即终止。	五条
			清算组应当遵循股东大会的指示,每年至
			少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,
			公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向
			股东大会作最后报告。
	清算组应当自成立之日起 10 日内通知债		清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
	权人,并于 60 日内在《证券时报》、《南方日		权人,并于 60 日内通过报纸等其他方式对外
	报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起		公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
	30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日		内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
第二百一十	内,向清算组申报其债权。	第二百八十	向清算组申报其债权。	根据H股上市实际情况修
七条	债权人申报债权,应当说明债权的有关事	九条	债权人申报债权,应当说明债权的有关事	改
	项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行		项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
	登记。		登记。
	在申报债权期间,清算组不得对债权人进		在申报债权期间,清算组不得对债权人进
	行清偿。		行清偿。

议案 12-附件 2,第 105页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第二百二十 条	公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。	第二百九十 二条	公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国 注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管部 门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司	《必备条款》第一百六十 条
——	——	第二百九十 九条(新增)	登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司 章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门和中国证券监督管理机构批准后生	《必备条款》第一百六十 二条
	——	第十四章 (新增)	效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 争议的解决
——	——	第三百条 (新增)	公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之 间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事、 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外 资股的股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。	《必备条款》第一百六十 三条 《修改意见函》第十一条

议案 12-附件 2,第 106页

	原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当
			是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一
			事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
			决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司
			股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理
			人员,应当服从仲裁。
			有关股东界定、股东名册的争议,可以不
			用仲裁方式解决。
			(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济
			贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可
			以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
			进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
			交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构
			进行仲裁。
			如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
			行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心
			的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进
			行。
			(三)以仲裁方式解决因本条第(一)项
			所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国
			的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
			(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,

议案 12-附件 2,第 107页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			对各方均具有约束力。
第二百二十 七条	释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与《深圳证券 交易所股票上市规则》定义的关联人之间的关 系。	第三百零一 条	释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与股票上市地 上市规则定义的关联人之间的关系。	根据H股上市实际情况修 改

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《公司法》、《证券法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订 的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的 公司《章程》,对《股东大会议事规则》进行了修订。

现提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规 的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实 际情况,对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》(草案)进行调整 和修改。

本次审议的《股东大会议事规则》(草案)将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《股东大会议事规 则》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《股东大会议事规则》(草案);

附件 2:《股东大会议事规则条款变更新旧对照表》。

24

广发证券股份有限公司

股东大会议事规则

(草案)

2014 年 11 月

议案 13-附件 1,第 1 页

第一章	总则 3
第二章	股东大会的召集 4
第三章	股东大会的提案 6
第四章	股东大会的通知 7
第五章	股东大会的召开 11
第六章	股东大会的表决与决议 19
第七章	类别股东表决的特别程序 26
第八章	股东大会会议记录及其他事项 30
第九章	通知与公告 31
第十章	附则 34

第一章 总 则

第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")股东 大会的组织行为,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所证 券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")等法律、法规、规章以 及《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定 制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起,即成为对公司、公司股东、董事、 监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规 范性文件。

第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份 的主体。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收 益、重大决策和选择管理者的权利,并依照《公司章程》的有关规定 承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理 人出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各 项权利。

第四条 股东大会为公司权力机构,应当依照《公司法》和《公 司章程》规定行使职权。

第二章 股东大会的召集

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注 册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交 易的证券交易所(以下简称"证券交易所")报告,并说明延期召开 的理由。年度股东大会由公司董事会召集。

第七条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司应 当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序 召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)相关法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。

第八条 前述第七条第(三)项持股股数按股东提出书面请求当 日其所持的有表决权的公司股份计算。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定,在收到提议以后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提议后十日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东(提 议召开临时股东大会的股东(以下简称"提议股东"))的同意。董事 会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈

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的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到 请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章 股东大会的提案

第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百

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分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定提出提案。

第十六条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵 触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达召集人。

第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不 符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。

第四章 股东大会的通知

第十八条公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议 的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十九条公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在五日内将会议拟 审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东,经公告 通知,公司可以召开股东大会。

第二十条 股东大会会议通知应当以书面形式作出,并包括以下内 容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东;

(八)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于七个工作日);

(九)会议联系人姓名、电话号码;

(十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序;

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条除《公司章程》另有规定外,股东大会通知应该向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,

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在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明, 应当于会议召开四十五日前,按下列任何一种方式送递:

(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以 邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给 H 股股东的通知应尽 可能在香港投寄;

(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于 公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布;

(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求 发出。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。

第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处理或证券交易所 惩戒;

(五)《香港上市规则》规定须于披露的有关新委任的或调职的 董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五章 股东大会的召开

第二十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东 参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在 地召开。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供网络和其它方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。

第二十七条公司通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利,应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。

第二十八条根据有关监管要求,公司召开股东大会采用网络或其 它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时 间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。如果有关监 管机构另有要求,从其规定。

第二十九条股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主 持人并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副 董事长担任会议主持人并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持 会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会 应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独 或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有 最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会 议。

监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大 会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。

第三十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东 大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董 事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外,公司 有权依法拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第三十一条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场:

(一)不具备前条规定的出席会议资格的;

(二)扰乱会场秩序的;

(三)衣冠不整的;

(四)携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时,会议主持人可令工作人员 强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第三十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任

一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和 表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十三条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构 的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签 署。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所 (以下简称"认可结算所")或其代理人,该股东可以授权其认为合 适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其 授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。

第三十四条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大 会,依照有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东参加大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大会的股东、股 东代理人应当按照会议通知的时间和要求,持《公司章程》规定的证 件进行现场登记。

第三十五条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权签署的 委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十六条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托 书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票 或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。

第三十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。

第四十条 公司召开股东大会、公司董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东与股 东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份 没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第四十二条 股东大会以下列程序依次进行:

(一)会议主持人宣布开会(如无特殊的重大事由,会议主持人 应当按会议通知确定的时间准时宣布开会);

(二)会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份 数;

(三)选举计票人、监票人(采取举手表决方式,以出席大会股 东总人数的过半数同意通过);

(四)逐项审议大会议题(大会原则上应按照会议通知上所列顺 序审议、讨论、表决提案,如需改变议程中列明的提案顺序应先征得 出席会议股东的过半数同意)

(五)参会股东发言对提案进行讨论;

(六)对大会提案进行表决;

(七)收集表决票,并进行票数统计;

(八)宣读表决结果;

(九)宣读股东大会决议;

(十)律师宣读法律意见;

(十一)公证员宣读本次股东大会的现场公证书(若有出席);

(十二)会议主持人宣布会议结束。

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第四十三条 股东参加股东大会,有权就会议议程或提案提出质 询。会议主持人应就股东提出的质询做出回答,或指示有关负责人员 做出回答。有下列情形之一,会议主持人可以拒绝回答质询,但应向 质询者说明理由:

(一)质询与提案无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业秘密,或明显损害公司或股东共 同利益;

(四)其他重要事由。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明,但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

第四十五条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续 举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会 中止或者不能做出决议的,召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应根据 相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告,独立董事应提交工作报告,并由每 名独立董事分别提交述职报告。

公司可邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑

的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第六章 股东大会的表决与决议

第四十七条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 除采取累积投票制审议的提案外,股东大会对其他 提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。

第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的 审计报告,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项

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对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联关系 的股东(下称"关联股东")应当回避参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有表决权总数。关联股东回避的程序为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权 向股东大会提出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由有争议的股东向股东 大会作出其为非关联股东的书面承诺后,参与表决。若其他股东、监 事仍有质疑,可向中国证监会派出机构报告,或参照相关规定向人民 法院提起诉讼。有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东 及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应在 股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的, 被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请 做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可 以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)除有关法律、法规、规章和《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本;
• (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
• (三)拟变更或者废除类别股东的权利;
• (四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
• (五)《公司章程》的修改;
• (六)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期 经审计净资产百分之三十的;
• (七)股权激励计划;

(八)发行公司债券;

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(九)相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

第五十六条 股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权, 应按有关规定办理。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条。除有关股东大会程序和行政事宜,可由大会主持人 以诚实信用的原则确定以举手方式表决外,股东大会采取投票方式表 决。

第五十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十九条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者 弃权票。

第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第六十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为"弃权"。

第六十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。公司在与选举董事相关的股东 大会上,可以安排董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、 工作履历和上任后工作计划。候选董事、监事提案获得通过的,除相 关法规另有要求外,在会议结束之后立即就任。

当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持 有公司股份达到 50%以上时,股东大会就选举董事、监事进行表决应 当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下:

(一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份, 有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监 事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或 监事人数。

(二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个 进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散 投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则 视为弃权。表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公 布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者

(至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事或监 事。

第六十三条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进 行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表 决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。公司股东或 其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数 一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表和至少 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决 时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式 投票的公司股东或股东代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否

通过,并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。

第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。

第六十七条 大会提案全部审议并形成决议后,会议主持人可以 宣布散会。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。(会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果)在正式公布表决结果 前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》 规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后七日内把复印件送出。

第七十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特殊提示。

第七十一条 公司股东大会决议内容违反相关法律法规的,则无 效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、法规 或者《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。

第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会审议通过后二个月内实施具体方案。

第七十三条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决 议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求 监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第七章 类别股东表决的特别程序

第七十四条持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定,享有权利 和承担义务。

除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股

东视为不同类别股东。

第七十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十七条至第八十 一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

第七十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别;

议案 13-附件 1,第 27 页

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第七十七条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表 决权,在涉及第七十六条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指《公司章程》第三百零 一条所定义的控股股东;

(二)在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与 该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类

议案 13-附件 1,第 28 页

别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。

第七十八条类别股东会的决议,应当经根据第七十七条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

第七十九条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开四十 五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。

第八十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。

除《公司章程》另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会 尽可能相同的程序举行,《公司章程》中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。

第八十一条下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的;

(三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。

第八章 股东大会会议记录及其他事项

第八十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记 载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理等 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。

议案 13-附件 1,第 30 页

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五 年。股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以 进行公证。

第八十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》 的规定;

(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第九章 通知与公告

第八十四条公司的通知以下列一种或几种形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真或电子邮件方式进行;

(四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监

议案 13-附件 1,第 31 页

管机构的相关规定、《公司章程》及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;

(五)以公告方式进行;

(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式;

(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通 讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的 前提下,均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司(以下 简称"香港联交所")网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送 给 H 股股东。

前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股 股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件, 其中包括但不限于:

1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告 以及财务摘要报告(如适用));

2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用);

3、会议通知;

4、上市文件;

5、通函;

6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所 赋予的含义)。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根 据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一 位联名持有人。

第八十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,自电子邮件发出之日起第二个自然日为送达日期;公 司通知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第八十六条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和 中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关 文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版 本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根 据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发 送英文版本或只发送中文版本。

第八十七条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据

议案 13-附件 1,第 33 页

《公司章程》应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应 根据《香港上市规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披 露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交 易所规定的资格与条件。

第十章 附 则

第八十八条本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、 "多于",不含本数。

第八十九条 本规则与相关法律、法规、规章以及《公司章程》 若有相悖之处,按相关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。

第九十条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会 审议批准。

第九十一条本规则由公司董事会负责解释。

第九十二条本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会决议通 过,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之 日起生效。自本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》自动 失效。

广发证券股份有限公司股东大会议事规则

条款变更新旧对照表

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为规范广发证券股份有限公司(以下简称 "公司")股东大会的组织行为,维护公司股 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》	第一条	为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司") 股东大会的组织行为,维护公司股东的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、	根据 H 股上市实际情 况修改

议案 13-附件 2,第 1 页

	原条款		新条款	变更理由
	(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国		《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、
	证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券公司		《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深
	治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳		圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联
	证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法		合交易所证券上市规则》(以下简称"《香港上市规
	律、法规、规章以及《广发证券股份有限公司		则》")等法律、法规、规章以及《广发证券股份有限
	章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定		公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定本
	本规则。		规则。
	年度股东大会每年召开一次,应当于上一		年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年
	会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况	第六条	度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开	根据 H 股上市实际情 况修改
第六条	需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主		的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中
	要办事机构所在地中国证监会派出机构及深		国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所
	圳证券交易所报告,并说明延期召开的理由。		(以下简称"证券交易所")报告,并说明延期召开的
	年度股东大会由公司董事会召集。		理由。年度股东大会由公司董事会召集
	临时股东大会不定期召开,有下列情形之		临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,
第七条	一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内	第七条	公司应当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》	《章程》第六十七条 《必备条款》第七十 二条
	按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时		及本规则规定的程序召开临时股东大会:
	股东大会:		(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于

议案 13-附件 2,第 2 页

	原条款		新条款	变更理由
	(一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以 上股份的股东请求时;		《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份 的股东请求时;
第十二条	监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股 东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例 不得低于百分之十。监事会和召集会议的股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第十二条	监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集 会议的股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召 集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	根据 H 股上市实际情 况修改
第十四条	监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。	第十四条	监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。	《章程》第七十五条 《必备条款》第七十 二条

议案 13-附件 2,第 3 页

	原条款		新条款	变更理由
第十八条	召集人应当在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会召集 人应当于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。	第十八条	公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 日。	《章程》第七十八条 《必备条款》第五十 三条
——	——	第十九条 (新增)	公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可 以召开股东大会,达不到的,公司应在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面 通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。	《章程》第七十九条 《必备条款》第五十 五条
第十九条	股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;	第二十条	股东大会会议通知应当以书面形式作出,并包括 以下内容:	《章程》第八十条 《必备条款》第五十 六条 《章程指引》第五十 五条

议案 13-附件 2,第 4 页

原条款	新条款	变更理由
(二)提交会议审议的事项和提案;	(一)会议的时间、地点和会议期限;	《香港上市规则》第 13.37 及 13.71 条
(三)以明显的文字说明:股权登记日登	(二)提交会议审议的事项和提案。
记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可	(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股	智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)
东代理人不必是公司的股东;	在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
(四)有权出席股东大会股东的股权登记	时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),
日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不	并对其起因和后果作出认真的解释;
多于七个工作日);	(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人
(五)会议联系人姓名、电话号码。	员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害
股东大会采用网络或其它方式的,应当在	关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监
股东大会通知中明确载明网络或其它方式的	事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别
表决时间及表决程序。	于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
	(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
	文;
	(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
	(七)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全

议案 13-附件 2,第 5 页

原条款	新条款	变更理由
	体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
	出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
	东;
	(八)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权
	登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
	日);
	(九)会议联系人姓名、电话号码;
	(十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
	东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
	表决程序。
	股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
	不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
	有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
	发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
	披露独立董事的意见及理由。

	原条款		新条款	变更理由
—— ——		第二十一条 (新增)	除《公司章程》另有规定外,股东大会通知应该 向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名 册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五 十日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资 料或书面声明,应当于会议召开四十五日前,按下列 任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址, 以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资 股股东,给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规 则的情况下,于公司网站或公司股份上市当地的证券	《章程》第八十一条 《必备条款》第五十 七条 《香港上市规则》附 录三第 7(1),7(2), 7(3)条 《香港上市规则》第 2.07A条

议案 13-附件 2,第 7 页

	原条款		新条款	变更理由
			交易所所指定网站上发布;
			(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和 上市规则的要求发出。
——	——	第二十二条 (新增)	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。	《章程》第八十二条 《必备条款》第五十 八条
第二十二条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处理或证券交易所惩戒。	第二十五条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处理 或证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须于披露的有	《章程》第八十三条 《香港上市规则》第 13.51(2)及 13.74 条

议案 13-附件 2,第 8 页

	原条款		新条款	变更理由
	除采取累积投票制选举董事、监事外,每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。		关新委任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条	召开股东大会的地点为公司住所地或便 于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行 召开的临时股东大会应在公司所在地召开。股 东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公 司还可提供网络或其它方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。	第二十六条	召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股 东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东 大会应在公司所在地召开。股东大会应设置会场,以 现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国证 监会或《公司章程》的规定提供网络和其它方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。	《股东大会规则》第 二十条
第二十五条	股东大会审议下列事项之一的,公司应当 通过网络投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利,并应当在股东大会股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知: (一)证券发行; (二)重大资产重组;	第二十七条	公司通过网络投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利,应当在股东大会股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。	《股东大会规则》第 二十条

	原条款	新条款	变更理由
	(三)股权激励;
	(四)股份回购;
	(五)根据《深圳证券交易所股票上市规
	则》规定应当提交股东大会审议的关联交易
	(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合
	并报表范围内的子公司的担保);
	(六)股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务;
	(七)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市;
	(八)根据有关规定应当提交股东大会审
	议的自主会计政策变更、会计估计变更;
	(九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置
	募集资金补充流动资金;
	(十)投资总额占净资产 50%以上且超过

	原条款		新条款	变更理由
	5000 万元人民币;
	(十一)股权分置改革方案;
	(十二)对社会公众股股东利益有重大影
	响的其他事项;
	(十三)中国证监会、深圳证券交易所要
	求采取网络投票等方式的其他事项。
	公司召开股东大会采用网络或其它方式		根据有关监管要求,公司召开股东大会采用网络
	的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其	第二十八条	或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
	它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网		或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络
	络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场		或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
第二十三条	股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于		召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开	《香港上市规则》第
	现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时		当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结	13.39 条
	间不得早于现场股东大会结束当日下午		束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的,应
	3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安		当安排在证券交易所交易日召开,且现场会议结束时
	排在证券交易所交易日召开,且现场会议结束		间不得早于网络投票结束时间。如果有关监管机构另
	时间不得早于网络投票结束时间。		有要求,从其规定。

议案 13-附件 2,第 11 页

原条款			新条款
第二十六条	董事会召集的股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由董事长 指定一名副董事长主持;董事长不指定或副董 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反 本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	第二十九条	股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会 议主持人并主持会议;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,应当由副董事长担任会议主持人并主持会 议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持 会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果 因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席 会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主持人主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共 同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主	《章程》第九十五条 《必备条款》第七十 三条 《章程指引》第六十 七条 《公司法》第一百零 一条

议案 13-附件 2,第 12 页

	原条款		新条款	变更理由
			持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东 大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。
——	——	第三十二条 (新增)	任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东 代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以 投票方式行使表决权。	《章程》第八十六条 《必备条款》第五十 九条 《香港上市规则》第 13.39(4)条
——	——	第三十三条 (新增)	股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托	《章程》第八十七条 《必备条款》第六十 条及根据香港中央结 算有限公司对 H 股公

议案 13-附件 2,第 13 页

原条款	新条款	变更理由
	人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其	司章程修改的要求
	法定代表人或者正式委任的代理人签署。
	个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
	其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
	委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
	股东授权委托书。
	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
	代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本
	人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
	委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
	法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
	书。
	如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定
	义的认可结算所(以下简称"认可结算所")或其代理
	人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
	任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但
	是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明

议案 13-附件 2,第 14 页

原条款			新条款
			每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授
			权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
			以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出
			示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
			其授正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人
			股东一样。
	股权登记日登记在册的所有股东均有权
	出席股东大会,依照有关法律、法规、规章以
	及《公司章程》的规定行使表决权。股东可以		股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东
	亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出		大会,依照有关法律、法规、规章以及《公司章程》
	席和表决。股东参加大会,应当认真履行其法		的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也
第二十九条	定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱	第三十四条	可以委托代理人代为出席和表决。股东参加大会,应	调序(调至第三十五
	大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大		当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,	条)
	会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时		不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东
	间和要求,持《公司章程》规定的证件进行现		大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和
	场登记。授权委托书应当特别注明如果股东不		要求,持《公司章程》规定的证件进行现场登记。
	作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
	思表决。

议案 13-附件 2,第 15 页

	原条款		新条款	变更理由
第三十条	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授 权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所 或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人 的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大	第三十五条	表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表 决的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决 时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指	《章程》第八十八条 《必备条款》第六十 一条
	会。		定的其他地方。
——	——	第三十六条 (新增)	任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委 托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人 投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。	《章程》第八十九条 《必备条款》第六十 二条
——	——	第三十七条 (新增)	表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让 的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然	《章程》第九十条 《必备条款》第六十 三条

议案 13-附件 2,第 16 页

原条款		新条款		变更理由
			有效。
第三十二条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。	第三十九条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。	《章程》第九十三条 根据 H 股上市实际情 况进行修改
第三十四条	会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和股东代理人人数及所持有表决 权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。	第四十一条	会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。	《章程》第九十九条

议案 13-附件 2,第 17 页

	原条款		新条款	变更理由
第三十八条	召集人应当保证股东大会在合理的工作 时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者 不能做出决议的,召集人应当采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。	第四十五条	召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会中止或者不能做出决议的,召集人 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应根据相 关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	《章程》第一百零二 条
第四十条	股东或其委托代理人以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。	第四十七条	股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	《章程》第一百零六 条 根据 H 股上市实际情 况进行修改
第四十七条	下列事项由股东大会以普通决议通过:	第五十四条	下列事项由股东大会以普通决议通过:	《章程》第一百零四 条 《必备条款》第七十

议案 13-附件 2,第 18 页

	原条款			新条款	变更理由
	(一)董事会和监事会的工作报告;			(一)董事会和监事会的工作报告;	条
	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补			(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
	亏损方案;		案;
	(三)董事会和监事会成员的任免及其报			(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
	酬和支付方法;		方法;
	(四)公司年度预算方案、决算方案;			(四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债
				表、利润表及其他财务报表;
	下列事项由股东大会以特别决议通过:			下列事项由股东大会以特别决议通过:
	(一)公司增加或者减少注册资本;		(一)	公司增加或者减少注册资本;
	(二)公司的分立、合并、解散和清算;			(二) 发行任何种类股票、认股证和其他类似	《章程》第一百零五 条
第四十八条	(三)《公司章程》的修改;	第五十五条		证券;	《必备条款》第七十
	(四)公司在一年内购买、出售重大资产			(三) 拟变更或者废除类别股东的权利; (四) 公司的分立、合并、解散或变更公司形	一条
	金额超过公司最近一期经审计净资产百分之			式;
	三十的;		(五) (六)	《公司章程》的修改; 公司在一年内购买、出售重大资产金额

议案 13-附件 2,第 19 页

	原条款		新条款	变更理由
	(五)股权激励计划; (六)相关法律、法规、规章和《公司 章程》规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。		超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 发行公司债券; (九) 相关法律、法规、规章和《公司章程》 规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第四十九条	股东可以亲自投票,也可以委托他人代为 投票。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的	第五十六条	股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 集人公开征集公司股东投票权,应按有关规定办理。	《章程》第一百零六 条
	股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应 按有关规定办理。		征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	《必备条款》第七十 八条
——	——	第五十七条 (新增)	除有关股东大会程序和行政事宜可由大会主持 人以诚实信用的原则确定以举手方式表决外,股东大	《香港上市规则》第 13.39(4)条

议案 13-附件 2,第 20 页

原条款		新条款		变更理由
			会采取投票方式表决。
——	——	第五十八条 (新增)	如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以 投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。	《章程》一百零九条 《必备条款》第六十 七条
——	——	第五十九条 (新增)	在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞 成票、反对票或者弃权票。	《章程》一百一十条 《必备条款》第六十 八条
第五十六条	会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主	第六十六条	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当即时点票。	《章程》第一百二十 一条 《必备条款》第七十 六条

议案 13-附件 2,第 21 页

	原条款		新条款	变更理由
	持人应当即时点票。		股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议
			记录。
			会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
			委托书,应当在公司住所保存。
	股东大会决议应当及时公告,公告中应列		股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、
	明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决		规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定	《章程》第一百二十
第六十九条	权的股份总数及占公司有表决权股份总数的	第六十八条	或《公司章程》规定及时公告,公告中应列明出席会	二条
	比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过		议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及	《香港上市规则》第 13.39(5)条
	的各项决议的详细内容。		占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
			案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
			股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印	《章程》一百二十三
——	——	第六十九条 (新增)	件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公	条 《必备条款》第七十
			司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。	七条
	公司股东大会决议内容违反相关法律法		公司股东大会决议内容违反相关法律法规的,则
第六十条	规的,则无效。股东大会的会议召集程序、表	第七十一条	无效。	《股东大会规则》第
	决方式、决议内容违反法律、法规或者《公司		公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中	四十六条

议案 13-附件 2,第 22 页

	原条款		新条款	变更理由
	章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日		小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资
	内,请求人民法院撤销。		者的合法权益。
			股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容
			违反法律、法规或者《公司章程》的,股东可以自决
			议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销
——	——	第七章 类 别股东表决 的特别程序 (新增)
——	——	第七十四条 (新增)	持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外 上市外资股的股东视为不同类别股东。	《章程》第一百二十 七条 《必备条款》第七十 八条 《必备条款》第八十 五条
——	——	第七十五条 (新增)	公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第七十七条至第八十一条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。	《章程》第一百二十 八条 《必备条款》第七十 九条

议案 13-附件 2,第 23 页

原条款		新条款	变更理由
—— ——	第七十六条 (新增)	下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取 得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的	《章程》第一百二十 九条 《必备条款》第八十 条
		转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特

议案 13-附件 2,第 24 页

	原条款		新条款	变更理由
			定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决 权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或 者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或 者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任;
			(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
——	——	第七十七条 (新增)	受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第七十六条第(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。	《章程》第一百三十 条 《必备条款》第八十 一条

议案 13-附件 2,第 25 页

	原条款	新条款		变更理由
			前款所述有利害关系股东的含义如下:
			(一)在公司按《公司章程》第二十八条的规定
			向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交
			易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,"有利
			害关系的股东"是指公司章程第三百零一条所定义的
			控股股东;
			(二)在公司按照公司章程第二十八条的规定在
			证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,"有
			利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;
			(三)在公司改组方案中,"有利害关系股东"是
			指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
			与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
				《章程》第一百三十
——		第七十八条	类别股东会的决议,应当经根据第七十七条由出	一条
	——	(新增)	席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决	《必备条款》第八十
			通过,方可作出。	二条
				《章程》第一百三十
——	——	第七十九条 (新增)	公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开	二条 《必备条款》第八十
			四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及	三条

议案 13-附件 2,第 26 页

原条款			新条款	变更理由
			开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
			出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席
			会议的书面回复送达公司。
			拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
			权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份
			总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;
			达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、
			开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通
			知,公司可以召开类别股东会议。
			类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
			决的股东。	《章程》第一百三十
——	——	第八十条 (新增)	除《公司章程》另有规定以外,类别股东会议应	三条 《必备条款》第八十
			当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》	四条
			中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
			议。
——		第八十一条	下列情形不适用类别股东表决的特别程序:	《章程》第一百三十 四条
	——	(新增)	(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔	《必备条款》第八十

议案 13-附件 2,第 27 页

	原 条 款		新 条 款	变 更 由 理
			个 单 发 内 资 境 资 十 月 独 或 者 同 时 行 外 上 市 外 股 股 二 、 ,	条 五
			拟 发 的 内 资 境 市 资 的 数 各 自 并 且 行 股 外 上 外 股 量 不 、	中 会 国 监 要 求 证
			超 过 该 类 发 行 在 外 份 的 分 十 的 已 股 百 之 二 ;
			公 立 时 发 行 内 资 境 外 上 市 外 资 ) 司 设 股 股 ( 二 、
			的 划 自 国 务 院 券 监 督 管 机 构 核 准 之 起 十 计 证 理 日 五 ,
			个 内 完 成 的 月 ;
			经 国 务 院 券 监 督 管 机 构 批 准 公 内 ( ) 证 理 司 三 ,
			资 东 将 其 持 有 的 份 转 让 给 境 外 投 资 人 并 在 境 股 股 股 ,
			券 外 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形 证 。
		第 九 章 通
— —	— —	知 与 公 告 新 增 ( )
			公 的 通 知 以 列 种 或 种 式 发 出 司 下 几 形 一 :
				章 第 《 程 百 六 十 》 二
			专 以 人 送 出 (一 ) ;	条 七
— —	— —	第 十 条 八 四 增 新 ( )	以 邮 件 方 式 送 出 ( ) 二 ;	香 港 上 市 规 则 第 《 》
			真 件 以 传 或 电 子 邮 方 式 进 行 ( ) 三 ;	条 2. 0 C 7 根 据 上 市 实 际 情 股 H 进 行 修 改 况
			在 符 合 法 律 法 规 公 票 上 市 地 上 市 规 ( 四 ) 及 司 股

议案13-附件 2,第 28 页

原条款	新条款	变更理由
	则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发
	布方式进行;
	(五)以公告方式进行;
	(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到
	通知后认可的其他形式;
	(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章
	程规定的其他形式。
	就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提
	供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地法律法
	规及上市规则和《公司章程》的前提下,均可通过公
	司指定的及/或香港联合交易所有限公司(以下简称
	"香港联交所")网站或通过电子方式,将公司通讯
	提供或发送给 H 股股东。
	前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以
	供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他
	人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:

	原条款		新条款	变更理由
			1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账 目、审计报告以及财务摘要报告(如适用));
			2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用);
			3、会议通知;
			4、上市文件;
			5、通函;
			6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易
			所上市规则所赋予的含义)。
			行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知
			时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法
			刊登。
			对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文
			件送达或寄至其中一位联名持有人。
		第八十五条	公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执	《章程》第二百七十 一条
——	——	(新增)	上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公	根据实际情况修改, 并参考其他 H 股公司

议案 13-附件 2,第 30 页

原条款			新条款
			司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起第五个	章程
			工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自
			电子邮件发出之日起第二个自然日为送达日期;公司
			通知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达
			日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
			日为送达日期。
			若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本
	——		和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他
		第八十六条 (新增)	方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以	《章程》第二百七十 二条
——			确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中	根据实际情况修改,
			文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司	并参考其他 H 股公司 章程
			可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版
			本或只发送中文版本。
			公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指	《章程》第二百七十 四条
——		第八十七条	定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进	《香港上市规则》附
	——	(新增)	行信息披露。如根据《公司章程》应向境外上市外资	录三第7(1)条
			股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市	《香港上市规则》第 2.07C 条

议案 13-附件 2,第 31 页

原条款			新条款	变更理由
			规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。
			公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报
			纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形
			式代替公司公告。
			董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证
			所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证
			监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条
			件。
	本规则所称公告或通知,是指在中国证监
	会指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或	删除
	通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会
第六十五条	指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文			已被第九章新增内容 取代
	应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本
	规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
	议通知的同一指定报刊上公告。
第七十条		第九十二条	本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会决议	根据 H 股发行上市实
	本规则自股东大会通过之日起生效。		通过,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港	际情况修改。

议案 13-附件 2,第 32 页

原条款		新条款	变更理由
		联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,
		公司原《股东大会议事规则》自动失效。

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境 内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香 港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》,对《董事会议事规则》进行了修 订。

现提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规 的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实 际情况,对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》(草案)进行调整和 修改。

本次审议的《董事会议事规则》(草案)将于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《董事会议事规则》继 续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《董事会议事规则》(草案); 附件 2:《董事会议事规则条款变更新旧对照表》。

25

广发证券股份有限公司

董事会议事规则

(草案)

2014 年 11 月

议案 14-附件 1,第 1 页

广发证券股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董 事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决 策,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等制定本议事规则。

第二条 公司设立董事会,对股东大会负责,并根据法律、法规及 《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会专门委员会

第三条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事,按照 各专门委员会议事规则执行。

第四条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展 规划,审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划, 督导公司战略的执行。

第五条 风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评 估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联 的各种风险控制在合理的范围内。

议案 14-附件 1,第 2 页

第六条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的 有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。

第七条 薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选 聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监 督执行。

第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上 表决通过,选举产生的委员任期与董事会任期一致。

第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关 费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

第十一条 公司下设董事会办公室,处理董事会日常事务,履行以 下职责:

(一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;

(二)在公司各职能部门的协助下,履行各专门委员会的秘书职 责;

(三)负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系, 并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。

第三章 董事会会议召开程序

第十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持,

议案 14-附件 1,第 3 页

并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故 不能履行职务时,由副董事长召集和主持,或由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会会议方式 包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外, 董事会会议应当采取现场方式,或者以视频、电话会议等技术手段辅 助通讯会议的沟通效果。

第十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

• (二)三分之一以上董事联名提议时;
• (三)二分之一以上独立董事提议时;
• (四)监事会提议时;
• (五)董事长认为必要时;
• (六)总经理提议时;
• (七)证券监管部门要求召开时。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

• (二)提议理由和具体的议题;
• (三)提议会议召开的方式、时间、地点及时限;
• (四)提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后十日内,召集并主持董事会会议。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当 分别于会议召开前十四日和三日(就临时会议,或协议的其它时间内), 通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式,通知全体董事、监事 以及列席会议人员。

经出席会议的全体董事书面同意的,可豁免提前通知义务。

第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十八条 董事会应向董事提供足够的资料,尽量在送达会议通 知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事,无法与会议通知同时 送达时,应于会议召开前三日(或协议的其它时间内)送达各董事。 董事应当认真阅读董事会送达的有关资料,准备意见。

第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原 定会议召开日之前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事 的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董 事的认可。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)代理事项和授权范围;

(三)有效期限;

(四)委托人签名或盖章、委托日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况,并在授权范围内行使董事的权利。

董事会召开现场会议,董事因特殊情况既不能亲自出席,也不能 委托其他董事代为出席的,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行 职责。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,受托董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人 在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第二十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十四条 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为 重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方 式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行 董事应该出席有关的董事会会议。

第四章 董事会会议表决程序

第二十五条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会 董事未达到全体董事的半数时,会议不应举行。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

监事列席会议,主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》并 经法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事 对于董事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董 事会。

第二十六条 董事会会议主持人宣布开会后,应首先确认到会董 事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的 委托书。

第二十七条 董事会召开会议时,董事长或者会议主持人应保障 每位到会董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持 人认为必要时,可以宣布休会。

第二十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主 持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的 书面认可意见。

第二十九条 董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后, 应立即进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确,不具体,或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事 项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂 缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。

第三十一条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题,特

殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的三分之二以上 同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的提案进行表决。

到会董事应当在董事范围内议事,不得与列席会议人员进行讨论, 除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

第三十二条 每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会 董事进行表决。会议表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主 持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权。

第三十三条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划;

(四)公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元 或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司法》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形;

议案 14-附件 1,第 9 页

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。

第三十五条 在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。会议主持人应当当场宣布表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束 后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必须经公 司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定应当取 得更多董事同意的,从其规定。

公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定期 报告签署书面确认意见。

第三十八条 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的 程序为:

(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前 二天送达每一位董事;

(二)全体董事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签 名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据;

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董 事会秘书;

(四)根据表决情况形成董事会决议。

第三十九条 形成董事会决议后,需经公司股东大会审议的事项提 交股东大会审议。

第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的方式、时间、地点;

(二)会议召集人和主持人;

(三)董事亲自出席和受托出席的情况;

(四)会议议程;

(五)董事发言要点(包括所考虑事项,董事提出的任何疑虑或 表达的反对意见等);

(六)每一决议事项的表决方式和表决结果(载明具体的同意、 反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

以现场会议方式召开的董事会会议,可以视需要进行录音。会议 记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事, 初稿供董事表达意见,最后定稿作为会议记录。

第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事和记录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。若有任何董事发出合理通知,应公 开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

与会董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议 的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 况。

第四十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

第五章 附则

第四十四条 本规则未规定的,按照《公司章程》执行,本规则的 规定与法律、法规以及《公司章程》有冲突的,按照法律、法规以及 《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本 数;"超过"、"不满"、"以外"不含本数。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条 本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会决议通过,

议案 14-附件 1,第 12 页

于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司挂 牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》 自动失效。

广发证券股份有限公司董事会议事规则

条款变更新旧对照表

1 《广发证券股份有限公司章程》简称"《章程》"
2 《到境外上市公司章程必备条款》简称"《必备条款》"
3 《上市公司治理准则》简称"《治理准则》"
4 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》简称"《修改意见函》"
5 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"
6 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为了规范公司董事会的召开、议事、决 议等活动,促使董事和董事会依法有效地履 行其职责,确保董事会的规范运作和科学决 策,根据《中华人民共和国公司法》、《证 券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和《广发证券股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)	第一条	为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动, 促使董事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事 会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公 司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)等制定本议事规则。	根据H股上市实际情 况修改

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	等制定本议事规则。
第九条	各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担	第九条	各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业 意见,有关费用由公司承担	《香港上市规则》附 录 第 14 A.1.6
第十二条	董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集和主持。董事长因故不能履行职务时, 由副董事长召集和主持,或由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。	第十二条	董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和 主持,并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董 事和监事。董事长因故不能履行职务时,由副董事长 召集和主持,或由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。	《章程》第一百六十 九条 《香港上市规则》附 录十四第 及 A.1.1 A.1.3
第十四条	有下列情形之一的,董事会应当召开临 时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东 提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时。	第十四条	有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。	《章程》第一百七十 条
第十六条	召开董事会定期会议和临时会议,董事 会办公室应当分别于会议召开前十日和二 日,通过信函、传真、电子邮件或直接送达 等方式,通知全体董事、监事以及列席会议 人员。 经出席会议的全体董事书面同意的,可 豁免提前通知义务。	第十六条	召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室 应当分别于会议召开前十四日和三日(就临时会议, 或协议的其它时间内),通过信函、传真、电子邮件或 直接送达等方式,通知全体董事、监事以及列席会议 人员。 经出席会议的全体董事书面同意的,可豁免提前 通知义务。	《章程》第一百六十 九条 《香港上市规则》附 录十四第 A.1.1、 及 A.1.3 A.7.1
第十八条	董事会应向董事提供足够的资料,尽量 在送达会议通知的同时将会议的有关文件资	第十八条	董事会应向董事提供足够的资料,尽量在送达会 议通知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事,	《香港上市规则》附

议案 14-附件 2,第 2 页

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	料送达各位董事,无法与会议通知同时送达 时,应于会议前送达各董事。董事应当认真 阅读董事会送达的有关资料,准备意见。		无法与会议通知同时送达时,应于会议召开前三日(或 协议的其它时间内)送达各董事。董事应当认真阅读 董事会送达的有关资料,准备意见。	录 第 14 A.7.1
		第二十四条 (新增)	若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会 认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议 (而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密 联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有 关的董事会会议。	《香港上市规则》附 录 第 14 A.1.7
第三十条	董事会会议不得讨论未在会议通知中列 明的议题,特殊情况下需要临时增加会议议 题的,应当由到会董事的 以上同意方可对 2/3 临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 的,不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内议事,不得 与列席会议人员进行讨论,除非会议主持人 根据董事意见决定听取列席会议人员的意见 和建议。	第三十一条	董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议 题,特殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到 会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议 题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为 出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内议事,不得与列席会 议人员进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定 听取列席会议人员的意见和建议。	语句修改
第三十九条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作 人员对董事会会议作好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的方式、时间、 地点; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程;	第四十条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的方式、时间、地点; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)董事发言要点(包括所考虑事项,董事提 出的任何疑虑或表达的反对意见等);	《香港上市规则》附 录 第 14 A.1.5

议案 14-附件 2,第 3 页

原 条 款			新 条 款
条 目	条 款 内 容	条 目	条 款 内 容
	董 事 发 言 点 五 ) 要 ( ; 六 每 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 表 决 ( ) 一 结 果 载 明 具 体 的 同 意 反 对 弃 权 票 数 ( ); 、 、 七 与 会 董 事 为 应 当 载 的 其 他 事 ) 认 记 ( 项 。 会 董 事 会 会 以 现 场 议 方 式 召 开 的 议 可 , 音 以 视 需 要 进 行 录 。		六 每 决 事 项 的 表 决 式 表 决 结 载 ) 议 方 和 果 ( ( 一 体 的 意 弃 权 票 数 明 具 同 反 对 ); 、 、 七 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他 事 项 ( ) 。 场 会 议 方 式 的 董 事 会 会 议 视 需 要 以 现 召 开 可 以 , 进 行 音 会 议 的 初 稿 最 终 定 稿 应 在 会 议 录 记 录 及 后 一 。 段 合 时 间 内 先 发 全 体 董 事 初 稿 供 董 事 表 达 意 理 后 见 , , 最 定 稿 作 为 会 后 议 记 录 。
第 十 条 四	与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 进 行 签 字 确 认 。 董 事 对 会 议 记 录 有 不 同 意 的 以 在 签 字 见 可 , 时 作 出 书 面 说 明 。 与 会 董 事 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 既 不 其 意 作 书 面 说 的 认 又 不 对 不 同 见 出 明 视 , , 为 完 全 意 会 的 内 容 同 议 记 录 。	第 十 条 四 一	会 董 事 代 其 本 其 代 为 会 与 应 当 表 人 和 委 托 出 席 议 董 事 会 字 董 会 的 和 记 录 员 对 议 记 录 进 行 签 确 认 事 对 。 字 作 议 记 录 有 不 同 意 见 的 以 在 签 时 出 书 面 说 明 可 , 。 有 任 董 事 发 有 会 若 何 出 合 通 知 应 公 开 关 议 记 录 供 理 , 其 在 任 查 何 合 的 时 段 阅 理 。 与 会 董 事 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 不 对 既 认 又 , 其 不 意 作 出 书 面 说 的 视 为 完 全 意 会 议 录 同 见 明 同 记 , 的 内 容 。 董 事 应 董 事 会 的 决 责 任 董 事 会 的 决 当 对 议 承 担 。 法 律 政 法 章 使 议 违 反 行 规 或 者 《 公 司 程 致 公 司 》 、 , 遭 董 事 负 责 任 受 严 重 损 失 的 参 与 决 议 的 对 公 司 赔 偿 ; , 在 曾 会 但 经 明 表 决 时 表 明 异 议 并 记 载 于 议 记 录 的 证 , 董 免 该 事 以 除 责 任 可 。	章 程 第 七 十 《 》 百 一 七 条 备 条 款 必 第 九 十 《 》 条 五 香 港 上 市 规 则 附 《 》 录 第 1 4 A. 1. 4
第 十 六 条 四	本 规 则 东 大 会 通 过 之 起 实 施 于 股 日 。	第 十 七 条 四	本 董 事 会 拟 东 大 会 决 规 则 由 公 司 定 经 公 司 股 议 , 过 发 的 境 市 资 在 港 通 于 公 司 行 外 上 外 股 股 香 ( ) H , 联 交 有 牌 起 生 效 本 合 易 所 限 公 司 所 挂 上 市 之 日 自 规 。 生 效 起 董 事 会 事 效 则 之 日 公 司 原 议 规 则 自 动 失 《 》 , 。	市 实 情 根 据 股 上 际 H 修 改 况

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订 的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的 公司《章程》,对《监事会议事规则》进行了修订。

提请股东大会授权监事会根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部 门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况,对经公司股东大会 审议通过的《监事会议事规则》(草案)进行调整和修改。

本次审议的《监事会议事规则》(草案)将于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《监事会议事规则》继 续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《监事会议事规则》(草案);

附件 2:《监事会议事规则条款变更新旧对照表》。

26

广发证券股份有限公司

监事会议事规则

(草案)

2014 年 11 月

议案 15-附件 1,第 1 页

广发证券股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")监 事会的召开、议事和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策, 促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《证券 公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《广发证券股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定制订本议事规则。

第二条 公司依法设立监事会,独立行使监督职权。监事会向全 体股东负责,检查公司财务,对公司董事、总经理及其他高级管理人 员履行职责的情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的构成及职权

第三条 监事由公司职工代表、股东代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方 面的专业知识或工作经验。

第四条 股东代表担任的监事由股东大会选举和更换,职工代表 担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期 三年,连选可以连任。

第五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数, 在改选出的监事就任前,该监事仍应当履行监事职务。

第六条 监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事长的任 免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长主持监事会的 工作,代表监事会向股东大会作工作报告。

第七条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质 询,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;

(八)组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计;

(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可 以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担;

(十)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他 相关人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。

第九条 公司设立监事会秘书和监事会办公室,在监事长领导下 对监事会负责并报告工作。监事会秘书由监事长提名,经监事会聘任 或者解聘。

监事会秘书的主要职责如下:

(一)筹备、组织监事会会议,督促监事会决议的落实;

(二)负责监事会决议等相关文件的报送;

(三)组织对监事的培训;

(四)监事会赋予的其他职责。

监事会办公室的主要职责如下:

(一) 根据外部法律法规要求和内部管理需要,拟订监事会相 关制度和工作流程;

(二)协助监事会对公司财务情况、合规情况进行专项检查;

(三) 协助监事会完成对董事长、副董事长和高级管理人员离 任审计;

(四) 协助监事会对董事和高级管理人员的履职行为进行监督、 质询和检查;

(五) 协助监事会完成对公司定期报告与非定期报告的审核工 作;

(六) 根据监事会的安排开展相关调研工作;

(七) 保持与监事的日常联系,收集监事议案;

(八) 完成监事会或监事长交办的其他工作。

第十条 公司对监事会办公室编制专门预算,为监事会开展工作 提供经费保障。

第十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。

第十二条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义 务。

公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、 年度财务会计报告及其他重大事项及时报送监事会。

第三章 监事会会议的种类及会议通知

第十三条 监事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧 急情况、不可抗力等特殊原因外,监事会会议应当采取现场方式,或 者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。

第十四条 监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。一名以 上监事可以提议召开监事会临时会议。

第十五条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事长提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所依据的客观事由;

(三)提议会议召开的方式、时间、地点;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。

监事长应当自接到提议后十日内,召集并主持监事会会议。

第十六条 公司召开监事会,监事会应当按以下时限发出会议通 知:

(一)定期会议应于会议召开 10 日前通知全体监事;

(二)临时会议应于会议召开 2 日前通知全体监事。

经全体监事书面同意,可以豁免监事会提前通知的义务。

第十七条 监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件或者专 人送达等方式发出。

第十八条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第十九条 监事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原 定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体监 事的认可并做好相应记录。

第四章 监事会会议的召开

第二十条 监事会的议事方式为监事会会议。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第二十一条 监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

第二十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出 席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的监事,应当在授权范围内行使权利。委托人应独立承担表决的 法律责任。

第二十三条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次未能出席,也不委托其他 监事代为出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。

第二十四条 监事会召集人宣布开会后,应首先确认到会监事人 数及监事因故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

第二十五条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项, 特殊情况下需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临 时增加的议题进行讨论和表决。

第五章 监事会决议及会议记录

第二十六条 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方 式形成决议,每一名监事有一票表决权,表决意向分为同意、反对和 弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。

第二十七条 监事会决议应当经全体监事三分之二以上表决通 过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

第二十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可 以采用通讯方式形成决议,决议形成的程序如下:

(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前 二天送达每一位监事;

(二)全体监事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签 名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据;

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司监 事会;

(四)签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时,该 议案即成为监事会决议;根据表决情况形成监事会决议。

第二十九条 出现下述情形的,监事应当对有关提案回避表决: (一)《公司法》规定监事应当回避的情形;

(二)监事本人认为应当回避并经监事会认可的情形;

(三)《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。

第三十条 在监事回避表决的情况下,该监事会会议由过半数 的无关联关系监事出席即可举行,形成决议须经三分之二以上无关联 关系监事表决通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十一条 监事会会议应有会议记录,并可以录音。监事会会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集人、主持 人;

(二)出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓 名;

(三)会议议程;

(四)每位监事的发言要点;

(五)每项提案的表决方式和表决结果(载明具体的同意、反对、 弃权的票数);

(六)与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的监事和记录人对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。

与会监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。

第三十三条 监事会会议宣布结束后,会议记录立即停止。任何 人对会议有不同意见或有新的议案,应按《公司章程》规定的程序, 提议召开新的监事会,不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会 议记录。

第三十四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会监事和记录人签字确认的会议记录等。监事会会议档案的保存期限 为十五年以上。

第三十五条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违 反国家法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第六章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本规则所称"以上"含本数。

第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十九条 本规则由公司监事会拟定,经公司股东大会决议通 过,于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公 司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《监事会议事 规则》自动失效。

广发证券股份有限公司监事会议事规则

条款变更新旧对照表

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	为规范广发证券股份有限公司(以下简称		为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")
	"公司")监事会的召开、议事和表决程序,		监事会的召开、议事和表决程序,确保监事会的工作
	确保监事会的工作效率和科学决策,促使监事		效率和科学决策,促使监事和监事会有效地履行监督
第一条	和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人	第一条	职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和	根据 H 股上市实际情
	治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以		国公司法》(以下简称"《公司法》")、《证券公司治理	况修改
	下简称"《公司法》")、《证券公司治理准则》、		准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指		引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《广

议案 15-附件 2,第 1 页

	原条款		新条款	变更理由
	引》、《广发证券股份有限公司章程》(以下简		发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")
	称"《公司章程》")等有关规定制订本议事规		等有关规定制订本议事规则。
	则。
	监事会由五名监事组成,设监事长一名。		监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事长
第六条	监事长由全体监事过半数选举产生。监事长主	第六条	的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。	《章程》第二百零七 条
	持监事会的工作,代表监事会向股东大会作工		监事长主持监事会的工作,代表监事会向股东大会作	《修改意见函》第五
	作报告。		工作报告。	条
			监事会行使下列职权:
	监事会行使下列职权:		(八)组织对董事长、副董事长和高级管理人员
第七条		第七条	进行离任审计;
			(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
			营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,	《章程》第二百零九
			或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,	条 《必备条款》第一百 零八条
			可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
			其工作,费用由公司承担;
			(十)法律、行政法规、部门规章或股东大会授
			予的其他职权。
	监事会会议应当由二分之一以上的监事		监事会的议事方式为监事会会议。
第二十条	出席方可举行。	第二十条	监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可	《章程》第二百一十
			举行。	二条

议案 15-附件 2,第 2 页

原条款		新条款		变更理由
	监事未出席监事会议,亦未委托代表出席		监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视
	的,视为放弃在该次会议上的投票权。监事连		为放弃在该次会议上的投票权。监事连续二次未能出
第二十三条	续二次未能出席,也不委托其他监事代为出席	第二十三条	席,也不委托其他监事代为出席监事会会议,视为不	根据《董事会议事规 则》第二十三条做出
	监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或		能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大	微调修改
	职工代表大会应当予以撤换。		会予以撤换。
	监事会决议应当经全体监事半数以上通		监事会决议应当经全体监事三分之二以上表决通
第二十七条	过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会	第二十七条	过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承	《章程》第二百一十
	决议承担责任。		担责任。	二条
第三十条	在监事回避表决的情况下,该监事会会议 由过半数的无关联关系监事出席即可举行,形 成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席 会议的无关联关系监事人数不足三人的,不得 对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。	第三十条	在监事回避表决的情况下,该监事会会议由过半 数的无关联关系监事出席即可举行,形成决议须经三 人之二以上无关联关系监事表决通过。出席会议的无 关联关系监事人数不足三人的,不得对有关提案进行 表决,而应当将该事项提交股东大会审议	《章程》第二百一十 二条
第三十二条	与会监事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的监事对会议记录进行签字确认。监 事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作 出书面说明。	第三十二条	与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的监事和记录人对会议记录进行签字确认。监事对会 议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。	《章程》第二百一十 三条 《治理准则》第六十 八条
第三十四条	监事会会议档案,包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认 的会议记录等。监事会会议档案的保存期限为 十五年以上。	第三十四条	监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会监事签字和记录人确认的会议记 录等。监事会会议档案的保存期限为十五年以上。	《章程》第二百一十 三条 《治理准则》第六十 八条
第三十六条	本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法 规及《公司章程》的规定执行。	第三十六条	本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》 的规定执行。	根据 H 股上市实际情 况修改

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原条款		新条款		变更理由
第三十九条	本规则自股东大会通过之日起生效。	第三十九条	本规则由公司监事会拟定,经公司股东大会决议 通过,于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港 联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则 生效之日起,公司原《监事会议事规则》自动失效。	根据 H 股上市实际情 况修改

关于修订《独立董事工作规则》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司 监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌 上市之日起生效的公司《章程》,对《独立董事工作规则》进行了修订。

提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规的 规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际 情况,对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作规则》(草案)进行调整和 修改。

本次审议的《独立董事工作规则》(草案)将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《独立董事工作规 则》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《独立董事工作规则》(草案); 附件 2:《独立董事工作规则条款变更新旧对照表》。

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广发证券股份有限公司

独立董事工作规则

(草案)

2014 年 11 月

议案 16-附件 1,第 1 页

广发证券股份有限公司独立董事工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事的作用, 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")和本公司《公司章程》 及其他有关法律、法规的规定,制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独 立性。

第三条 公司独立董事人数应不少于三名,且不低于(含)公司 董事总数的三分之一,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是财 务或会计专业人士,并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。

第四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 可以连选连任,但是连任时间不得超过两届。

第五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于法定最低要求时,该独立董事的辞职报告应

议案 16-附件 1,第 2 页

当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第六条 独立董事出现下列情形的,董事会、监事会有权提请股 东大会予以罢免或撤换:

(一)不再符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的;

(二)独立董事严重失职;

(三)连续两次未亲自出席董事会会议的,又不委托其他独立董 事代为出席的,由董事会提请股东大会予以撤换;

(四)法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立 董事的其他情形。

第七条 独立董事任期届满前提前辞职或免职的,公司应及时向 公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会 提供书面说明。

第二章 独立董事的职权和义务

第八条 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认 真履行职责,维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。

第九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事原则上每年应当保证不少于十天时间,对公司的经营状

议案 16-附件 1,第 3 页

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事 会决议执行情况等进行现场检查。

第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行 政法规赋予董事的一般职权外,还应当对以下事项向公司董事会或股 东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内 子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途等重大事项;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任 及操守准则等事宜;

(九)在出现潜在利益冲突时发挥率头引导作用;

(十)应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管 治委员会成员;

(十一)仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的, 并监察汇报公司表现的事宜;

(十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十三)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所业务规则及公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事 发表意见采取书面形式。

第十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事还可以行使 以下特别职权:

(一)行使重大关联交易事项的事先认可权;

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;

(三)就公司的重大事项发表独立意见职权;

(四)享有召开临时股东大会的提议权;

(五)召开董事会会议的提议权;

(六)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;

(七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;

(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意,其中独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十三条 独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告,并由 每名独立董事分别提交述职报告。

第十四条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力 认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观 发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容 及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公 司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或 股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息 中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,经营可能违反法律、 法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益 情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促 公司切实整改或公开澄清。

第十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案 情况及不予采纳的理由。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材

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料等;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜;

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三章 独立董事履行职责的程序

第十六条 董事会审议公司提名和任免董事、聘任或解聘高级管 理人员时,独立董事按照以下程序履行职权:

(一)在董事会会议通知发出前应将有关董事、高级管理人员的 个人基本情况的资料提交独立董事;

(二)独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕,并由担任主 任委员的独立董事召集薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理 人员的提名和任免进行研究和讨论;

(三)薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的提名和任免出 具书面意见;

(四)独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。

第十七条 董事会审议董事及高级管理人员的薪酬和激励计划 时,独立董事按照以下履行职权:

(一)在董事会会议通知发出前将有关证券公司董事、高级管理

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人员的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事;

(二)独立董事在接到上述文件后及时审阅完毕,并由担任主任 委员的独立董事召集薪酬与提名委员会会议对公司董事、高级管理人 员的薪酬和激励计划进行研究和讨论。在此期间,独立董事根据资料 审阅情况要求公司提交补充材料的,公司应尽快安排提供;

(三)薪酬与提名委员会就董事、高级管理人员的薪酬和激励计 划出具书面意见;

(四)独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。

第十八条 公司拟进行重大关联交易时,独立董事按照下列程序 履行职权:

(一)在拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前将关联交 易方案、协议草案及公司认为有助于独立董事作出判断的其他资料提 交给全体独立董事审阅;

(二)独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕。在此期间, 独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的,公司应尽快安 排提供;

(三)独立董事审阅全部资料后,应就是否同意将关联交易提案 提交董事会发表独立意见;

(四)独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见;

(五)独立董事的独立意见未被董事会采纳时,可向股东大会报 告。如果股东大会也未采纳其独立意见时,可向公司注册地所在地证 监会派出机构报告。

第十九条 独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项 时,按照下列程序履行职权:

(一)独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立 意见;

(二)独立董事向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召 开的,可以向监事会提议召开股东大会;

(三)在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东 就损害中小股东利益的事项进行讨论,并提交解决方案。如果股东大 会无法召集,或在会议上不能得到解决,独立董事可以向中国证监会 派出机构报告。

第二十条 当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时,独 立董事出具独立意见后,直接报证券监管部门。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第四章 独立董事的报酬

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中或根据股 票上市地上市规则进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。

第二十三条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会 议期间的食宿费由公司承担。

第五章 附则

第二十四条 本规则的修改及解释权属公司董事会。

第二十五条 本规则未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性 文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本规则经股东大会批准,自公司发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本 规则生效之日起,公司原《独立董事工作规则》自动失效。

广发证券股份有限公司独立董事工作规则

条款变更新旧对照表

1. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
		第一章 总 则
第一条	为进一步完善公司治理结构,充分发挥 独立董事的作用,根据《公司法》、、 《上市公司治理准则》《证券公司治理 准则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》和本公司《公司章 程》及其他有关法律、法规的规定,制 定本制度。	第一条	为进一步完善公司治理结构,充分发挥 独立董事的作用,根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《证券公司治 理准则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》(以下简称 "《香港上市规则》")和本公司《公 司章程》及其他有关法律、法规的规 定,制定本制度。	根据 H股上市实际情况修改
第二条	独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与本公司及其主要股东不	第二条	独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与本公司及其主要股东不	《香港上市规则》第 3.13条

议案 16-附件 2,第 1 页

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。		存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事必须拥有符合《香 港上市规则》第 条要求的独立性。 3.13
第三条	公司独立董事人数应不低于(含)公司 董事总数的三分之一,其中审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。	第三条	公司独立董事人数应不少于三名,且不 低于(含)公司董事总数的三分之一, 其中审计委员会中至少应有一名独立董 事是财务或会计专业人士,并符合《香 港上市规则》第 3.10(2)条的要求。	《香港上市规则》第 3.10(2) 条及根据 H股上市实际情况 修改
		第二章 独立董事的职权和义务
第十一条	独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、行政法规赋予董事的一般职 权外,还应当对以下事项向公司董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬的 确定; (四)公司的股东、实际控制人及其关 联企业与公司资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)公司年度董事会未提出包含现金 分红的利润分配预案; (六)需要披露的关联交易、对外担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、	第十一条	独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、行政法规赋予董事的一般职 权外,还应当对以下事项向公司董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬的 确定; (四)公司的股东、实际控制人及其关 联企业与公司资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)公司年度董事会未提出包含现金 分红的利润分配预案; (六)需要披露的关联交易、对外担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、	《香港上市规则》附录 14 第 A.6.2

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	变更募集资金用途等重大事项;		变更募集资金用途等重大事项;
	(七)重大资产重组方案、股权激励计 划; (八)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务		(七)重大资产重组方案、股权激励计 划; (八)在涉及策略、政策、公司表现、 问责性、资源、主要委任及操守准则等 事宜; (九)在出现潜在利益冲突时发挥率头
	规则及公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其 障碍。独立董事发表意见采取书面形 式。		引导作用; (十)应邀出任审核委员会、薪酬委员 会、提名委员会及其他管治委员会成 员; (十一)仔细检查公司的表现是否达到 既定的企业目标和目的,并监察汇报公 司表现的事宜; (十二)独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项; (十三)有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所业务规则 及公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其 障碍。独立董事发表意见采取书面形 式。
		第四章 独立董事的报酬

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第二十二条	公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利 益。	第二十二条	公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中或根据 股票上市地上市规则进行披露。除上述 津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员处取得 额外的、未予披露的其他利益。	根据 H股上市实际情况修改
		第五章 附 则
第二十六条	本规则自股东大会审议通过。	第二十六条	本规则经股东大会批准,自公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联合交 易所有限公司挂牌上市之日起生效。自 本规则生效之日起,公司原《独立董事 工作规则》自动失效。	根据 H股上市实际情况修改

关于修订《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上 市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》,对《董事、 监事履职考核与薪酬管理办法》进行了修订。

提请股东大会授予董事会及其授权人士、监事会行使权力,根据境内外法律、 法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市 的实际情况,对经公司股东大会审议通过的《董事、监事履职考核与薪酬管理办 法》(草案)进行调整和修改。

本次审议的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》(草案)将于公司发行 的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行 《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》(草案); 附件 2:《董事、监事履职考核与薪酬管理办法条款变更新旧对照表》。

广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

(草案)

2014 年 11 月

议案 17-附件 1,第 1 页

广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步健全公司薪酬管理体系,完善董事、监事的履职考核与薪酬 管理,保障公司董事、监事依法履行职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等法律、法规、规范性文件及广发证券股份有限公司《公司章程》的有 关规定,结合公司实际,特制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事,包括:

• (一)执行董事,是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同,按月领 取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事;
• (二)非执行董事:其他董事为非执行董事,其中包括独立董事;
• (三)职工监事,是指由公司职工担任的监事;
• (四)非职工监事,是指除了职工监事外的其他监事。

第三条公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价 值规律相符,薪酬制度遵循以下原则:

• (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;
• (二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;
• (三)薪酬与公司长远利益相结合的原则。
• (四)薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第四条薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和可持续发展服务。公司董 事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案,报股东大会批准后实施。

第二章履职考核

第五条公司董事、监事应当勤勉尽责,,并保证有足够的时间和精力履行职 责。对公司董事、监事的考核包括出席法定会议情况,在法定会议上的发言情况、 是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。

第六条执行董事、职工监事兼任公司其他职务的,根据其实际履职情况依照

议案 17-附件 1,第 2 页

公司有关规定进行考核。

第三章薪酬管理

第七条公司董事、监事的薪酬水平应与下列因素相适应:

1.同行业薪酬水平及其变动幅度;

2.消费物价指数;

3.公司盈利水平及其完成情况;

4.公司主要经营指标的市场排名情况、公司经营的合法合规情况、风险管 理状况等。

第八条根据董事、监事的身份和工作性质,其薪酬构成如下:

1.公司非执行董事与非职工监事:薪酬为年度津贴,按月平均发放,由公 司代扣代缴个人所得税;

2.公司执行董事与职工监事:薪酬包括工资、奖金及福利,具体适用公司 的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层 绩效考核与薪酬管理办法》的人员,并需依照《广发证券股份有限公司经营管理 层绩效考核与薪酬管理办法》执行;监事长并适用《广发证券股份有限公司监事 长绩效考核与薪酬管理办法》。

第九条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其任董事、 监事而应获的薪酬计算至离任当月(含)为止。

第十条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的,从其规定。

第十一条发生下列任一情形,董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止 向相关董事发放薪酬,监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监事 发放薪酬:

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2.因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的;

3.决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失,个人负有重要责任的;

4.严重违反公司有关规定的其他情形。

做出有关决议时,当事的董事或者监事本人须回避表决。

议案 17-附件 1,第 3 页

第四章附则

第十二条本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等公司制度执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵 触时,应遵照国家法律、法规、规范性文件执行,本办法相关条款将相应修订。

第十三条本办法经公司董事会及监事会同意,并提交股东大会批准,自公司 发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本办法生效之日起,公 司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。

广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法

条款变更新旧对照表

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第一章 总 则
第一条	为进一步健全公司薪酬管理体系,完 善董事、监事的履职考核与薪酬管 理,保障公司董事、监事依法履行职 权,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券公司治理准则》等法律、法规 及广发证券股份有限公司《公司章 程》的有关规定,结合公司实际,特 制定本办法。	第一条	为进一步健全公司薪酬管理体系,完 善董事、监事的履职考核与薪酬管 理,保障公司董事、监事依法履行职 权,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券公司治理准则》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法 律、法规、规范性文件及广发证券股 份有限公司《公司章程》的有关规 定,结合公司实际,特制定本办法。	根据 H 股上市实际情况修 改
第二条	本办法适用于《公司章程》规定的董 事、监事,包括:	第二条	本办法适用于《公司章程》规定的董 事、监事,包括:	根据公司章程修改
	外部董事,是指独立董事以及其他与 公司不存在劳动关系、且在公司不担		(一)执行董事,是指与公司或公司

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	任董事以外的其他职务的董事。 (二)内部董事,是指除外部董事外 的其他董事;		控股子公司签订雇佣劳动合同,按月 领取固定薪酬并经年度考核领取绩效 薪酬的董事;
	(三)职工监事,是指由公司职工担 任的监事; (四)非职工监事,是指除了职工监 事外的其他监事。		(二)非执行董事,其他董事为非执 行董事,其中包括独立董事; (三)职工监事,是指由公司职工担 任的监事; (四)非职工监事,是指除了职工监 事外的其他监事。
第二章 履职考核
第六条	内部董事、职工监事兼任公司其他职 务的,根据其实际履职情况依照公司 有关规定进行考核。	第六条	执行董事、职工监事兼任公司其他职 务的,根据其实际履职情况依照公司 有关规定进行考核。	根据公司章程修改
第三章 薪酬管理
第八条	根据董事、监事的身份和工作性质, 其薪酬构成如下: 1.公司外部董事与非职工监事:薪 酬为年度津贴,按月平均发放,由公 司代扣代缴个人所得税; 2.公司内部董事与职工监事:薪酬 包括工资、奖金及福利,具体适用公 司的人力资源管理制度及其他相关规 定。适用《广发证券股份有限公司经	第八条	根据董事、监事的身份和工作性质, 其薪酬构成如下: 1.公司非执行董事与非职工监事: 薪酬为年度津贴,按月平均发放,由 公司代扣代缴个人所得税; 2.公司执行董事与职工监事:薪酬 包括工资、奖金及福利,具体适用公 司的人力资源管理制度及其他相关规 定。适用《广发证券股份有限公司经	根据公司章程修改

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	营管理层绩效考核与薪酬管理办法》 的人员,并需依照《广发证券股份有 限公司经营管理层绩效考核与薪酬管 理办法》执行;监事长并适用《广发 证券股份有限公司监事长绩效考核与 薪酬管理办法》。		营管理层绩效考核与薪酬管理办法》 的人员,并需依照《广发证券股份有 限公司经营管理层绩效考核与薪酬管 理办法》执行;监事长并适用《广发 证券股份有限公司监事长绩效考核与 薪酬管理办法》。
第十一条	发生下列任一情形,董事会有权以决 议形式决定减少、暂停或终止向相关 董事发放薪酬,监事会有权以决议形 式决定减少、暂停或终止向相关监事 发放薪酬: 1.被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的; 2.因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的; 3.决策失误导致公司遭受重大的经 济或声誉损失,个人负有重要责任 的; 4.严重违反公司有关规定的其他情 形。 做出有关决议时,当事的董事或者监 事本人须回避表决。	第十一条	发生下列任一情形,董事会有权以决 议形式决定减少、暂停或终止向相关 董事发放薪酬,监事会有权以决议形 式决定减少、暂停或终止向相关监事 发放薪酬: 1.被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的; 2.因重大违法违规行为被公司股票 上市地证券监管机构予以行政处罚 的; 3.决策失误导致公司遭受重大的经 济或声誉损失,个人负有重要责任 的; 4.严重违反公司有关规定的其他情 形。 做出有关决议时,当事的董事或者监 事本人须回避表决。	根据 H 股上市实际情况修 改
第四章 附 则

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第十三条	本办法经公司董事会及监事会同意, 并提交股东大会审议批准后生效。	第十三条	本办法经公司董事会及监事会同意, 并提交股东大会批准,自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日 起生效。自本办法生效之日起,公司 原《董事、监事履职考核与薪酬管理 办法》自动失效。	根据 H 股上市实际情况修 改

关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》、 香港《证券期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购、合 并及股份购回守则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外 上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》,对《信 息披露事务管理制度》进行了修订。

提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规的 规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际 情况,对经公司股东大会审议通过的《信息披露事务管理制度》(草案)进行调 整和修改。

本次审议的《信息披露事务管理制度》(草案)将于公司发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《信息披露事 务管理制度》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《信息披露事务管理制度》(草案); 附件 2:《信息披露事务管理制度条款变更新旧对照表》。

广发证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

(草案)

2014 年 11 月

广发证券信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")信息披露工 作的开展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、香港《公司(清盘及杂项条文)条例》及《公司条例》 (《公司(清盘及杂项条文)条例》及《公司条例》共同简称"《公司条例》")、 香港《证券期货条例》(以下简称"《证券期货条例》")、香港证券及期货事务监 察委员会(以下简称"香港证监会")发布的《公司收购、合并及股份购回守则》 (以下简称"《并购及股份购回守则》")、香港联合交易所有限公司(以下简称"香 港联交所")发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香 港上市规则》")等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,特制定 本制度。

第二条 本制度所称"信息"是指:

(一)关于公司或公司的股东或高级管理人员或公司的上市证券或该等证 券的衍生工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进行公司证券上市交易的 人所知、但若为他们普遍所知则相当可能会对公司证券的价格造成重大影 响的消息;

(二)避免公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需的资料;及

(三)深圳证券交易所、香港联交所或其他监管机构要求披露的信息。

第三条 本制度所称"信息披露"是指公司及其他相关信息披露义务人根 据法律、法规和规范性文件,在规定的时间内,在规定的媒体上,以规定的方式 向社会公众公布前述信息,并按规定报送有关监管机构、通过投资者关系活动向 境内外投资者和证券分析师进行推介或通过公关宣传活动与境内外新闻媒体沟 通等方式对外公开信息的活动。董事会秘书并公司秘书负责公司信息披露事务, 对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘 书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所 保持联系,办理信息披露事务。公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执 行机构。董事会办公室信息披露的具体事务有:需披露信息及相关文件的起草, 相关媒体的协调,与交易所和登记公司的日常联系,投资者关系的管理,股东或

投资者的调研安排;等等。

董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室的联系方式按照有关 规定公开发布。

第四条 公司 A 股信息披露的指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》 等;指定网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。公司在选定或变更指定报 纸和网站后,及时报告深圳证券交易所。

公司 H 股信息披露的指定网站为:http://www.hkexnews.hk;此外根据《香 港上市规则》,公司于香港联交所网站所披露的所有公告、通告和其他文件需同 时在公司官方网站上登载。

第五条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理,适用以下人员和机构 (以下统称"信息披露义务人"):

(一) 公司董事和董事会;

(二) 公司监事和监事会;

(三) 公司高级管理人员;

(四) 董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室员工;

(五) 公司各部门、各分支机构管理级员工;

(六)控股或参股子公司的董事、监事和高级管理人员;

(七) 公司实际控制人、控股股东和单独或与其一致行动人合并持股 5% 以上的股东及其它股东;

(八) 相关中介机构;

(九)其他负有信息披露义务和职责或对尚未披露的相关信息负有保密义 务的公司、机构、部门和人员。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所的规定以及其他适 用的相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、

准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出 相应声明并说明理由。信息披露义务人在信息披露前,应当将该信息的知情者控 制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息,应当在合理切实可行的范 围内尽快依照程序披露相关信息。

第八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按 照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知 上市公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

第九条 公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任 保证公司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组 织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的 信息以及其他应当披露的信息。

第十条 公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司应当及时向董事会 秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室提供和传递本制度所要求的各类 信息,并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

公司各部门、各分支机构负责人及控股、参股子公司主要负责人是本部门及 公司信息报告第一责任人,应指定专人作为信息报告联络人,就上述事宜与董事 会秘书、公司秘书保持联系和沟通,配合董事会秘书、公司秘书在信息披露方面 的相关工作。

第十一条 公司各部门、各分支机构根据政府有关部门的要求向该等政府部 门报送的报表、材料等信息,公司各相关单位应切实履行信息保密义务,防止在 公司公开披露该信息前泄露。公司各相关单位认为报送的信息较难保密的,应同 时或提前报送董事会秘书、公司秘书,由董事会秘书、公司秘书根据信息披露的 有关规定予以处理。

第十二条 控股子公司信息披露纳入公司统一管理,参股子公司参照执行。 控股、参股子公司发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项,必 须立即向公司董事会秘书或公司秘书报告。

第十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外报送、公布、沟通、解释等相 关事宜,公司秘书予以协助。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公

告的形式发布。董事、监事、高级管理人员等非经董事会书面授权,不得对外发 布公司未披露信息。

第十四条 公司 A 股披露信息的公告和相关备查文件应在第一时间报送深 圳证券交易所。公司不能确定有关事件是否须及时披露时,应当及时报告深圳证 券交易所,由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置 备于公司住所,供社会公众查阅。

第十六条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘 书在信息披露方面的工作。

董事会秘书、公司秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

第三章 信息披露的内容

第十七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司信息披露文件的编制和披露必须 符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

第十八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应视情况及时针对上述信息发布更正 公告、补充公告或澄清公告。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书

第二十条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

公司董事、监事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见,保证

第二节 定期报告

第二十一条 公司应当按深圳证券交易所及香港联交所披露的定期报告 包括年度报告、中期报告和季度报告(如适用)。凡是对投资者做出投资决策有 重大影响的信息,均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第二十二条 公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月 内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当 在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季 度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十三条 公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在 每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告,并于每个会计年度 结束之日起四个月内且在召开股东大会召开日前二十一天编制完成年度报告并 予以披露。

第二十四条 公司 A 股定期报告披露:公司应按规定及时与深圳证券交易 所约定定期报告的披露时间,并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所 报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式 对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第二十五条 公司 H 股定期报告披露:公司应当在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告,并在每个会计年度的上半年结束 之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变 动月报表等,公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时 段开始交易(以较早者为准)之前 30 分钟披露月报表,载明股本证券、债务证 券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动。

第二十六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告 是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十七条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则, 严格按照法律法规、证券监管机构和深圳证券交易所的相关规定进行披露。

第三节 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所股票上市规则、《香港上市规则》、深圳证券交易所和香 港联交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

(一)A 股临时报告

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的重大事 项,投资者尚未得知时,公司应及时以临时公告的形式披露,说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

第三十一条 本制度前条所称重大事项包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响;

(三) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生 大额赔偿责任;

(四) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(五) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(六) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经 理无法履行职责;

(七) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破 产程序、被责令关闭;

(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效;

(十)涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十一) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议;

(十三) 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十五) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益;

(十七) 变更会计政策、会计估计;

(十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十九) 变更募集资金投资项目;

(二十) 业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(二十一) 利润分配和资本公积金转增股本;

(二十二) 股票交易异常波动和澄清事项;

(二十三) 回购股份;

(二十四) 可转换公司债券涉及的重大事项;

(二十五) 股权激励;

(二十六)中国证监会规定、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产(扣除客户保 证金,下同)的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民 币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称交易是指:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等),提供财务资助,提供担保,租入或租出资产,签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究 与开发项目的转移,签订许可协议以及其它按照《深圳证券交易所股票上市规则》 认定应予披露的交易等;但不包括涉及公司主营业务的自营投资和资产管理所形 成的日常交易。

第三十三条 公司应当在最先触及的以下任一时点,及时履行重大事件的 信息披露义务:

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或 期限)时;

(三) 公司或公司任一董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重 大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有 关重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及 时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准 或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有 关交付或过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一 次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到法定披露标准,或者 国家相关规范对此没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照相关规定及 时予以披露。

第三十六条 公司控股子公司发生重大事件,视同公司发生重大事件,公 司同样要履行信息披露义务。参股子公司发生第三十条交易事项,公司同样要履 行信息披露义务。

第三十七条 公司及控股、参股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人 民币的,应当及时披露。

(二) H 股临时报告

第三十八条 H 股的临时报告包括但不限于下列文件:

(一)股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告;

(二)董事会公告,如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付 股息,或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损;

(三)有关公司股本变动的报表(除月报表之外);

(四)上市规则第 14 章节规定的须予披露的交易的公告和通函;

(五)上市规则第 14A 章节所规定的关连交易公告和通函;

(六)有关其他重大事项的公告或通函,对于其他根据本条(二)款规定 应当披露的信息,公司应当立即按照上市规则的要求做出披露。上述重大事项包 括但不限于:

(1)公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《香港上 市规则》所界定的资产比率计算超逾 8%,或者如给予该实体的有关贷款有 所增加,而增加的数额按《香港上市规则》所界定的资产比率计算为 3%或 以上;

(2)公司和/或其子公司提供予联属公司(按《香港上市规则》的 定义)的财务资助,以及公司和/或其子公司为其联属公司融资所做出的担 保,两者所界定的资产比率合共超逾 8%;

(3)公司的控股股东(按《香港上市规则》的定义)把其持有的公 司的股份的权益加以质押,以作为公司和/或其子公司债项的保证,或作为 公司和/或其子公司取得担保或其他责任上支持的保证;

(4)公司(或其任何子公司)所订立的贷款协议包括一项条件,对 任何公司的控股股东(按《香港上市规则》之定义)施加特定履行的责任 (如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平),而违反该 责任将导致违反贷款协议,且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大;

(5)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,违约 可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁 免,或者发生大额数额赔偿责任;

(6)公司发生影响盈利预测的重大事宜;

(7)公司的董事、监事或者总经理发生任何变动、或者任何董事、 监事或者总经理无法履行职责;

(8)公司发生下列结业及清盘事项:

(a)就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或 重大子公司(即按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或 超过 5%以上的子公司)的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由具司 法管辖权的法院作出,或根据债权证条款作出,或因他人向具司法管辖权 的法院申请,或在注册或成立的国家采取的同等行动;

(b)对公司、其控股公司或重大子公司(即按照《香港上 市规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司)提出 清盘呈请,或在注册或成立的国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任 临时清盘人,或在注册或成立的国家采取的同等行动;

(c)公司、其控股公司或重大子公司(即按照《香港上市 规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司)通过决 议,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国 家采取的同等行动;

(d)承接人就公司的部分资产行使管有权,或承接人出售 公司的部分资产,而该部分资产的总值或者该等资产的应占盈利或收益总 额,按《香港上市规则》所界定的任何百分比率计算超过 5%;或

(e)具司法管辖权的法院或审裁处(无论在上诉或不得再 进行上诉的初审诉讼中)颁布终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告 或者命令可能对公司享有其部分资产造成不利影响,且该部分资产的总值 或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《香港上市规则》所界定的任何 百分比率计算超过 5%。

(9)公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的交易;

(10)公司由公众人士持有的上市证券数量低于《香港上市规则》 规定的最低百分比;

(11)修改公司章程;

(12)公司因发行新证券或购回其上市证券,而导致其可转换证券 的转换条款有所更改,或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有 所更改;

(13)公司的审计师或会计年度结算日的任何变更;

(14)公司秘书、股份过户登记处(包括股份过户登记处的海外分 行的任何变动)、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人(如 适用)、在香港的注册办事处或注册营业地点、或合规顾问发生变更;

(15)其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司条例》、《证 券期货条例》、《香港上市规则》、《并购和购回股份守则》及《公司章程》 的有关要求,应当予以披露的信息。对于上述事项的判断标准应遵守并执 行《公司条例》、《证券期货条例》、《并购和购回股份守则》的有关具体规 定。

第三十九条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当立即披露该 等进展或变化的情况、可能产生的影响。

第四十条 公司的收购、合并、分立等行为导致公司股本总额、股东、实际 控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告的义务,披 露权益变动的情况。

第四节 其他

第四十一条 公司 A股拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或误导投资 者,且符合以下条件的,公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂 缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过两个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的,公司应当及时披露。

第四十二条 公司 A 股拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保 密法律、行政法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露 或履行相关义务。

第四十三条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到香港联交所规 定的披露标准,或没有相关规定的,但公司董事会认为依据本制度规定应当披露 的,公司应当比照本制度及时披露。

第四十四条 公司出现下列情形,认为无法按照有关规定披露信息的,可 以按照《证券期货条例》,不在香港联交所进行披露:

(一)香港法庭或香港法律禁止披露的信息;

(二)公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确 实得到保密的情况下:

1. 关乎未完成的计划或谈判信息的;

2. 1. 商业秘密;
3. 1. 在向香港联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后, 经批准予以豁免披露的其他情况,包括:

(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息;

(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息;

(c) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的 信息:

(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的 当地政府所施加限制的信息。

(三)本条第(二)款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形 时不再适用,公司应当对相关情况及时进行披露:

1. 该重大事项难以保密;或

2. 该重大事项已经泄露。

第四章 信息披露事务的管理程序

第四十五条 公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘 书、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主 办的工作人员是公司信息披露的执行主体。

第四十六条 公司未公开信息的传递、审核、披露流程:

(一)公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成 书面文件,责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准 确性和完整性;

(二) 公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关 信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室,并注意保密 措施;

(三) 董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核,决定是否同意其披露 其申请;

(四)按规定程序对外发布披露信息。

第四十七条 定期报告对外发布的编制、审议、披露流程:

(一)公司在会计年度、中期、季度报告期结束后,财务部、董事会办公 室、相关业务部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最 新规定编制,并在预定披露日之前 14 天完成定期报告初稿。

(二)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审 核;

(三)按有关要求按时发出董事会会议通知,董事会秘书应及时向各位董 事提供定期报告等会议资料;

(四)公司召开董事会会议审议和批准定期报告;

(五)将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对 外发布;

(六)如需则提请股东大会审议定期报告,并披露股东大会表决结果。

议案 18-附件 1,第 15 页

第四十八条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事 件时,应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和 控股、参股子公司主要负责人等知悉重大事件发生时,也应当按照本制度规定立 即履行告知义务。重大事件报告流程是:

(一) 相关人员知悉重大事件发生时,立即告知董事会秘书;

(二) 董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告;

(三) 公司董事长立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的 披露工作。

第四十九条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流程:

(一) 联系沟通、征集临时报告:公司董事、监事、高级管理人员及公司 各部门、各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人 在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、公司 秘书或董事会办公室。

董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查 询,而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的,董事会秘书、公司秘书立 即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。

(二)编制报告:董事会秘书和董事会办公室就本条第(一)款所述的任 何情形涉及的拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审 批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调 公司相关各方,按规定编写临时报告初稿。

(三)审核报告:董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会 审议批准的拟披露事项的议案,按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公 司董事审阅。

(四)发布报告:董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时 报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

第五十条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司按信息披露要求 所提供的经营、财务相关信息应按公司有关规定履行相应的审批手续。

第五十一条 信息披露相关文件和资料应妥善管理,保存期限不少于 15 年。

第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通

第五十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书、公司指定的其他高级管 理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员等公司信息披 露的执行主体,在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前, 应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第五十三条 未经董事会秘书批准,公司其他员工及控股、参股子公司员 工未经授权,一律不得接受与信息披露内容相关的媒体采访。

第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。

第五十五条 公司信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师或记者 时,若对于所提问题的回答内容可能涉及提供了未曾发布的价格敏感性信息,上 述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的 价格敏感性信息,也须拒绝回答。

第五十六条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对报告中载有 的不正确资料,若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的价格敏 感性信息,应当考虑公开披露有关资料并同时要求证券分析师纠正其报告。

第五十七条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时,对 涉及价格敏感性信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不 得超出公司已公开披露信息的范围,记者要求公司对涉及价格敏感性信息的市场 有关传闻予以确认,或追问关于未公布的价格敏感性信息,公司应以"不予评价" 回应,并在该等资料公开披露前保持态度一致。

第五十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了 解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司有责任针对有关传闻做出澄清或 应相关证券交易所要求向其报告并公告。

第五十九条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制投资 者关系活动记录表,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附 件(如有)及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载,同时 在公司网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中 违规泄漏了未公开重大信息的,应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告, 并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法 定披露义务。

第六章 保密措施与责任追究

第六十条 第五条所述的信息披露义务人对未公开披露的信息负有保密义 务。

第六十一条 公司严禁各部门、各分支机构及各子公司任何人未经授权擅 自以公司的名义以任何方式对外发布价格敏感性信息。

第六十二条 在内幕信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人员以 及其他任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。公 司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知情者控 制在最小范围。

第六十三条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知 情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外 泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时,应有明确的责任 追究机制和严厉的处罚措施。

第六十四条 应当披露的信息披露前,相关信息已经在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司股东及信息披露其他相关方应当 及时准确地向公司作出书面报告,配合公司及时准确地公告。

第六十五条 公司各部门、各分支机构及各子公司发生规定应报告而未报 告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏,给公司造成损失的,公司按照相关 规定追究责任人的违规责任。

第六十六条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将按照相关规定追究责 任人的违规责任,并有权视情形追究其法律责任。

第六十七条 由于公司员工失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影

响或损失时,公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任,并有权视情形追究 其法律责任。

第六十八条 违反本制度,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责 任。

第七章 附则

第六十九条 本制度未尽之信息披露有关事宜,按照证券监管机构适用的 有关信息披露的法律法规执行。

第七十条 本制度由公司董事会负责解释。

第七十一条 本制度经公司股东大会批准,自公司发行的 H股在香港联合 交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《信息披露事务管理 制度》自动失效。

广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度

条款变更新旧对照表

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第一章 总 则
	为规范广发证券股份有限公司(以下简称		为规范广发证券股份有限公司(以下简称
第一条	"公司")信息披露工作的开展,根据	第一条	"公司")信息披露工作的开展,根据	根据 H 股上市实际情况修改
	《公司法》、《证券法》、《上市公司信		《公司法》、《证券法》、《上市公司信

议案 18-附件 2,第 1 页

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	息披露管理办法》、《深圳证券交易所股		息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
	票上市规则》等法律法规、部门规章、规		票上市规则》、香港《公司(清盘及杂项
	范性文件及公司章程的规定,特制定本制		条文)条例》及《公司条例》(《公司
	度。		(清盘及杂项条文)条例》及《公司条
			例》共同简称"《公司条例》")、香港
			《证券期货条例》(以下简称"《证券期
			货条例》")、香港证券及期货事务监察
			委员会(以下简称"香港证监会")发布
			的《公司收购、合并及股份购回守则》
			(以下简称"《并购及股份购回守
			则》")、香港联合交易所有限公司(以
			下简称"香港联交所")发布的《香港联
			合交易所有限公司证券上市规则》(以下
			简称"《香港上市规则》")等法律法
			规、部门规章、规范性文件及公司章程的
			规定,特制定本制度。
	本制度所称信息是指较大影响信息,以及		本制度所称"信息"是指:	《香港上市规则》第 13.09
第二条	相关法律法规和证券监管机构和深圳证券	第二条	(一)关于公司或公司的股东或高级管理	条、《证券及期货条例》第
				245 条及根据 H 股上市实际情

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	交易所要求披露的信息。		人员或公司的上市证券或该等证券的衍生	况修改
			工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进
			行公司证券上市交易的人所知、但若为他
			们普遍所知则相当可能会对公司证券的价
			格造成重大影响的消息;
			(二)避免公司的证券买卖出现虚假市场
			的情况所必需的资料;及
			(三)深圳证券交易所、香港联交所或其
			他监管机构要求披露的信息。
			本制度所称"信息披露"是指公司及其他
			相关信息披露义务人根据法律、法规和规
			范性文件,在规定的时间内,在规定的媒
			体上,以规定的方式向社会公众公布前述
			信息,并按规定报送有关监管机构、通过
			投资者关系活动向境内外投资者和证券分
			析师进行推介或通过公关宣传活动与境内
			外新闻媒体沟通等方式对外公开信息的活
			动。

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第三条	董事会秘书负责公司信息披露事务,对公 司和董事会负责;证券事务代表协助董事 会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息 披露事务,与深圳证券交易所保持联系, 办理信息披露事务。公司董事会办公室是 公司信息披露事务的具体执行机构。董事 会办公室信息披露的具体事务有:需披露 信息及相关文件的起草,相关媒体的协 调,与交易所和登记公司的日常联系,投 资者关系的管理,股东或投资者的调研安 排;等等。 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公 室的联系方式按照有关规定公开发布。	第三条	董事会秘书并公司秘书负责公司信息披露 事务,对公司和董事会负责;公司秘书和 证券事务代表协助董事会秘书或根据董事 会秘书的授权从事信息披露事务,与公司 股票上市地证券监督管理机构及相关交易 所保持联系,办理信息披露事务。公司董 事会办公室是公司信息披露事务的具体执 行机构。董事会办公室信息披露的具体事 务有:需披露信息及相关文件的起草,相 关媒体的协调,与交易所和登记公司的日 常联系,投资者关系的管理,股东或投资 者的调研安排;等等。 董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和 董事会办公室的联系方式按照有关规定公 开发布。	根据 H 股上市实际情况修改
第四条	公司披露信息的指定报纸为:《中国证券 报》、《证券时报》等;指定网站为深圳 证券交易所指定的信息披露网站。公司在	第四条	公司 A 股信息披露的指定报纸为:《中国 证券报》、《证券时报》等;指定网站为 深圳证券交易所指定的信息披露网站。公	语句修改及《香港上市规 则》第 2.07C 条

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	选定或变更指定报纸和网站后,及时报告 深圳证券交易所。		司在选定或变更指定报纸和网站后,及时 报告深圳证券交易所。 公 司 H 股信息披露的指定网站 为:http://www.hkexnews.hk,此外根据 《香港上市规则》,公司于香港联交所网 站所披露的所有公告、通告和其他文件需 同时在公司官方网站上登载。
第五条	本制度适用于公司各项信息披露事务管 理,适用以下人员和机构(以下统称"信 息披露义务人"): (一)公司董事和董事会; (二)公司监事和监事会; (三)公司高级管理人员; (四)董事会秘书、证券事务代表和董事 会办公室员工; (五)公司各部门、各分支机构管理级员 工; (六)控股或参股子公司的董事、监事和	第五条	本制度适用于公司各项信息披露事务管 理,适用以下人员和机构(以下统称"信 息披露义务人"): (一)公司董事和董事会; (二)公司监事和监事会; (三)公司高级管理人员; (四)董事会秘书、公司秘书、证券事务 代表和董事会办公室员工; (五)公司各部门、各分支机构管理级员 工; (六)控股或参股子公司的董事、监事和	根据《公司收购、合并及股 份回购守则》的定义 《上市公司信息披露管理办 法》第 35 条 《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》第四节

议案 18-附件 2,第 5 页

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	高级管理人员;		高级管理人员;
	(七)公司实际控制人、控股股东和持股		(七)公司实际控制人、控股股东和单独
	5%以上的股东及其它股东;		或与其一致行动人合并持股 5%以上的股东
	(八)相关中介机构;		及其它股东;
	(九)其他负有信息披露义务和职责的公		(八)相关中介机构;
	司、机构、部门和人员。		(九)其他负有信息披露义务和职责或对
			尚未披露的相关信息负有保密义务的公
			司、机构、部门和人员。
	第二章 信息披露的基本原则
	公司及相关信息披露义务人应当根据法		公司及相关信息披露义务人应当根据法
	律、行政法规、部门规章、规范性文件、		律、行政法规、部门规章、规范性文件、
	《深圳证券交易所股票上市规则》以及深		公司股票上市地证券监督管理机构及相关
	圳证券交易所其他相关规定,及时、公平		交易所的规定以及其他适用的相关规定,
第六条	地披露信息,并保证所披露信息的真实、	第六条	及时、公平地披露信息,并保证所披露信	根据 H 股上市实际情况修改
	准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈		息的真实、准确、完整,不得有虚假记
	述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管		载、误导性陈述或重大遗漏。
	理人员应当保证公司所披露的信息真实、		公司董事、监事、高级管理人员应当保证
	准确、完整,不能保证披露的信息内容真		公司所披露的信息真实、准确、完整,不

议案 18-附件 2,第 6 页

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	实、准确、完整的,应当在公告中作出相		能保证披露的信息内容真实、准确、完整
	应声明并说明理由。		的,应当在公告中作出相应声明并说明理
			由。
	信息披露义务人在信息披露前,应当将该		信息披露义务人在信息披露前,应当将该
	信息的知情者控制在最小范围内,不得泄		信息的知情者控制在最小范围内,不得泄
	漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或		漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或
第七条	配合他人操纵股票及其衍生品种交易价	第七条	配合他人操纵股票及其衍生品种交易价	《香港上市规则》第 13.09
	格。		格。公司一旦知悉内幕消息,应当在合理	条
			切实可行的范围内尽快依照程序披露相关
			信息。
	公司董事、监事以及高级管理人员等相关		公司董事、监事以及高级管理人员等相关
	信息披露义务人有责任保证公司董事会秘		信息披露义务人有责任保证公司董事会秘
	书、证券事务代表及董事会办公室及时知		书、公司秘书、证券事务代表及董事会办
第九条	悉公司组织与运作的重大信息、对股东和	第九条	公室及时知悉公司组织与运作的重大信
	其他利益相关者的决策产生实质性或较大		息、对股东和其他利益相关者的决策产生
	影响的信息以及其他应当披露的信息。		实质性或较大影响的信息以及其他应当披
			露的信息。
第十条	公司各部门、各分支机构及控股、参股子	第十条	公司各部门、各分支机构及控股、参股子	语句修改

议案 18-附件 2,第 7 页

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	公司应当及时向董事会秘书、证券事务代		公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、
	表和董事会办公室提供和传递本制度所要		证券事务代表和董事会办公室提供和传递
	求的各类信息,并对其所提供和传递信		本制度所要求的各类信息,并对其所提供
	息、资料的真实性、准确性和完整性负		和传递信息、资料的真实性、准确性和完
	责。		整性负责。
	公司各部门、各分支机构负责人及控股、		公司各部门、各分支机构负责人及控股、
	参股子公司主要负责人是本部门及本公司		参股子公司主要负责人是本部门及公司信
	信息报告第一责任人,应指定专人作为信		息报告第一责任人,应指定专人作为信息
	息报告联络人,就上述事宜与董事会秘书		报告联络人,就上述事宜与董事会秘书、
	保持联系和沟通,配合董事会秘书在信息		公司秘书保持联系和沟通,配合董事会秘
	披露方面的相关工作。		书、公司秘书在信息披露方面的相关工
			作。
	公司各部门、各分支机构根据政府有关部		公司各部门、各分支机构根据政府有关部
	门的要求向该等政府部门报送的报表、材		门的要求向该等政府部门报送的报表、材
第十一条	料等信息,公司各相关单位应切实履行信	第十一条	料等信息,公司各相关单位应切实履行信
	息保密义务,防止在公司公开披露该信息		息保密义务,防止在公司公开披露该信息
	前泄露。公司各相关单位认为报送的信息		前泄露。公司各相关单位认为报送的信息
	较难保密的,应同时或提前报送董事会秘		较难保密的,应同时或提前报送董事会秘

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	书,由董事会秘书根据信息披露的有关规 定予以处理。		书、公司秘书,由董事会秘书、公司秘书 根据信息披露的有关规定予以处理。
第十二条	控股子公司信息披露纳入公司统一管理, 参股子公司参照执行。控股、参股子公司 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易 价格的重大事项,必须立即向公司董事会 秘书报告。	第十二条	第十二条 控股子公司信息披露纳入 公司统一管理,参股子公司参照执行。控 股、参股子公司发生可能影响公司证券及 其衍生品种交易价格的重大事项,必须立 即向公司董事会秘书或公司秘书报告。
第十三条	董事会秘书负责办理公司信息对外报送、 公布、沟通、解释等相关事宜。除监事会 公告外,公司披露的信息应当以董事会公 告的形式发布。董事、监事、高级管理人 员等非经董事会书面授权,不得对外发布 公司未披露信息。	第十三条	第十三条 董事会秘书负责办理公司 信息对外报送、公布、沟通、解释等相关 事宜,公司秘书予以协助。除监事会公告 外,公司披露的信息应当以董事会公告的 形式发布。董事、监事、高级管理人员等 非经董事会书面授权,不得对外发布公司 未披露信息。
第十四条	公司披露信息的公告和相关备查文件应在 第一时间报送深圳证券交易所。公司不能 确定有关事件是否须及时披露时,应当及 时报告深圳证券交易所,由深圳证券交易	第十四条	公司 A 股披露信息的公告和相关备查文件 应在第一时间报送深圳证券交易所。公司 不能确定有关事件是否须及时披露时,应 当及时报告深圳证券交易所,由深圳证券	语句修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	所审核后决定是否披露及披露的时间和方 式。		交易所审核后决定是否披露及披露的时间 和方式。
第十六条	公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,董事、监事、财务负责人及其他高 级管理人员和公司相关人员应当支持、配 合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。	第十六条	公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职 责提供便利条件,董事、监事、财务负责 人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面 的工作。 董事会秘书、公司秘书为履行职责有权了 解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所 有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。
	第二节 定期报告
第二十一条	公司应当披露的定期报告包括年度报告、 中期报告和季度报告。凡是对投资者做出 投资决策有重大影响的信息,均应当披 露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具	第二十一条	公司应当按深圳证券交易所及香港联交所 披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告(如适用)。凡是对投资者做 出投资决策有重大影响的信息,均应当披 露。	根据 H 股上市实际情况修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	有证券、期货相关业务资格的会计师事务		公司年度报告中的财务会计报告应当经具
	所审计。		有证券、期货相关业务资格的会计师事务
			所审计。
	年度报告应当在每个会计年度结束之日起		公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结
	4 个月内,中期报告应当在每个会计年度		束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个
	的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告		会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,
第二十二条	应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月	第二十二条	季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、	语句修改
	结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一		第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披
	季度季度报告的披露时间不得早于上一年		露。第一季度季度报告的披露时间不得早
	度年度报告的披露时间。		于上一年度年度报告的披露时间。
			公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期
			报告。公司应当在每个会计年度结束之日
			起三个月内披露年度业绩的初步公告,并	《香港上市规则》第
第二十三条		第二十三条	于每个会计年度结束之日起四个月内且在	13.46(2) 条
			召开股东大会召开日前二十一天编制完成
			年度报告并予以披露。
第二十四条	公司应按规定及时与深圳证券交易所约定	第二十四条	公司 A 股定期报告披露:公司应按规定及	语句修改
	定期报告的披露时间,并按照交易所安排		时与深圳证券交易所约定定期报告的披露

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	的时间办理定期报告披露事宜。		时间,并按照交易所安排的时间办理定期
	公司预计不能在规定期限内披露定期报告		报告披露事宜。
	的,应当及时向深圳证券交易所报告,并		公司预计不能在规定期限内披露定期报告
	公告不能按期披露的原因、解决方案及延		的,应当及时向深圳证券交易所报告,并
	期披露的最后期限。		公告不能按期披露的原因、解决方案及延
	公司因故无法形成有关定期报告的董事会		期披露的最后期限。
	决议的,应当以董事会公告的方式对外披		公司因故无法形成有关定期报告的董事会
	露相关事项,说明无法形成董事会决议的		决议的,应当以董事会公告的方式对外披
	具体原因和存在的风险。		露相关事项,说明无法形成董事会决议的
			具体原因和存在的风险。
			公司 H 股定期报告披露:公司应当在每个
			会计年度的上半年结束之日起两个月内披
			露中期业绩的初步公告,并在每个会计年
第二十五条		第二十五条	度的上半年结束之日起三个月内编制完成	《香港上市规则》第 13.49
			中期报告并予以披露。其他定期报告包括	条
			公司的股权变动月报表等。公司应当在不
			迟于每月结束后的第五个营业日早市或任
			何开市前时段开始交易(以较早者为准)

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			之前 30 分钟披露月报表,载明股本证 券、债务证券及任何其他证券化工具(如 适用)于月报表涉及期间内的变动。
第三节 临时报告
第二十九条	临时报告是指公司按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则和深圳证券交易所其他相关 规定发布的除定期报告以外的公告。	第二十九条	临时报告是指公司按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、《香港上市规则》、深圳 证券交易所和香港联交所其他相关规定发 布的除定期报告以外的公告。	根据 H 股上市实际情况修改
(二) H 股临时报告
第三十八条		第三十八条	H 股的临时报告包括但不限于下列文件: (一)股东大会的通知、公告和通函及关 于股东大会表决结果的公告; (二)董事会公告,如董事会预期在该次 董事会上决定选派、建议或支付股息,或 将于该次董事会上通过任何年度、半年度 或其他期间有关盈利或亏损;	《香港上市规则》章数 13、 14 及 14A

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(三)有关公司股本变动的报表(除月报 表之外); (四)上市规则第 14 章节规定的须予披 露的交易的公告和通函; (五)上市规则第 14A 章节所规定的关连 交易公告和通函; (六)有关其他重大事项的公告或通函, 对于其他根据本制度第二条的规定应当披 露的信息,公司应当立即按照上市规则的 要求做出披露。上述重大事项包括但不限 于: (1)公司和/或其子公司给予某实体 的有关贷款总额按照《香港上市规 则》所界定的资产比率计算超逾 8%, 或者如给予该实体的有关贷款有所增 加,而增加的数额按《香港上市规
			则》所界定的资产比率计算为 3%或以 上;

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(2)公司和/或其子公司提供予联属
			公司(按《香港上市规则》的定义)
			的财务资助,以及公司和/或其子公司
			为其联属公司融资所做出的担保,两
			者所界定的资产比率合共超逾 8%;
			(3)公司的控股股东(按《香港上市
			规则》的定义)把其持有的公司的股
			份的权益加以质押,以作为公司和/或
			其子公司债项的保证,或作为公司和/
			或其子公司取得担保或其他责任上支
			持的保证;
			(4)公司(或其任何子公司)所订立
			的贷款协议包括一项条件,对任何公
			司的控股股东(按《香港上市规则》
			之定义)施加特定履行的责任(如要
			求在公司股本中所占的持股量须维持
			在某特定最低水平),而违反该责任
			将导致违反贷款协议,且所涉及的贷

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			款又对公司的业务运作影响重大;
			(5)公司发生重大债务和未能清偿到
			期重大债务的违约情况,违约可能会
			使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人
			并未就有关违约事宜作出豁免,或者
			发生大额数额赔偿责任;
			(6)公司发生影响盈利预测的重大事
			宜;
			(7)公司的董事、监事或者总经理发
			生任何变动、或者任何董事、监事或
			者总经理无法履行职责;
			(8)公司发生下列结业及清盘事项:
			(a)就公司的全部或部分业务、
			或就公司、其控股公司或重大子
			公司(即按照《香港上市规则》
			第 14.07 条计算的百分比测试达
			到或超过 5%以上的子公司)的财
			产,委任一名接管人或管理人;

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			此委任由具司法管辖权的法院作
			出,或根据债权证条款作出,或
			因他人向具司法管辖权的法院申
			请,或在注册或成立的国家采取
			的同等行动;
			(b)对公司、其控股公司或重大
			子公司(即按照《香港上市规
			则》第 14.07 条计算的百分比测
			试达到或超过 5%以上的子公司)
			提出清盘呈请,或在注册或成立
			的国家提出同等的申请,或颁布
			清盘令或委任临时清盘人,或在
			注册或成立的国家采取的同等行
			动;
			(c)公司、其控股公司或重大子
			公司(即按照《香港上市规则》
			第 14.07 条计算的百分比测试达
			到或超过 5%以上的子公司)通过
			决议,决定以股东或债权人自动

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			清盘的方式结束业务,或在注册
			或成立的国家采取的同等行动;
			(d)承接人就公司的部分资产行
			使管有权,或承接人出售公司的
			部分资产,而该部分资产的总值
			或者该等资产的应占盈利或收益
			总额,按《香港上市规则》所界
			定的任何百分比率计算超过 5%;
			或
			(e)具司法管辖权的法院或审裁
			处(无论在上诉或不得再进行上
			诉的初审诉讼中)颁布终局裁
			决、宣告或命令,而此等裁决、
			宣告或者命令可能对公司享有其
			部分资产造成不利影响,且该部
			分资产的总值或是该等资产的应
			占盈利或收益总额,按《香港上
			市规则》所界定的任何百分比率

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			计算超过 5%。
			(9)公司发行新股、回购股票或进行
			其他影响公司股权结构的交易;
			(10)公司由公众人士持有的上市证
			券数量低于《香港上市规则》规定的
			最低百分比;
			(11)修改公司章程;
			(12)公司因发行新证券或购回其上
			市证券,而导致其可转换证券的转换
			条款有所更改,或导致其任何期权、
			权证或类似权证的行使条款有所更
			改;
			(13)公司的审计师或会计年度结算
			日的任何变更;
			(14)公司秘书、股份过户登记处
			(包括股份过户登记处的海外分行的
			任何变动)、注册地址、在香港代表
			接受送达法律程序文件的代理人(如

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			适用)、在香港的注册办事处或注册 营业地点、或合规顾问发生变更;
			(15)其他符合本制度第二条规定的
			信息以及依照《公司条例》、《证券 期货条例》、《香港上市规则》、
			《并购和购回股份守则》及《公司章
			程》的有关要求,应当予以披露的信
			息。对于上述事项的判断标准应遵守
			并执行《公司条例》、《证券期货条
			例》、《并购和购回股份守则》的有 关具体规定。
			公司披露重大事项后,已披露的重大事项
			出现可能对公司证券及其衍生品种交易价	《证券及期货条例》第 245
第三十九条		第三十九条	格产生较大影响的进展或者变化的,公司	条及《香港上市规则》第
			应当立即披露该等进展或变化的情况、可	13.09 条
			能产生的影响。
第四十条		第四十条	公司的收购、合并、分立等行为导致公司	《香港上市规则》第 13.25A
			股本总额、股东、实际控制人等发生重大	及 13.25B 条

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			变化的,信息披露义务人应当依法履行报
			告、公告的义务,披露权益变动的情况。
第四节 其 他
	公司拟披露的信息存在不确定性、属于临		公司 A 股拟披露的信息存在不确定性、属
	时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的		于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认
	其他情形,及时披露可能会损害公司利益		可的其他情形,及时披露可能会损害公司
	或误导投资者,且符合以下条件的,公司		利益或误导投资者,且符合以下条件的,
	可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申		公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露
	请,说明暂缓披露的理由和期限:		申请,说明暂缓披露的理由和期限:
	(一)拟披露的信息未泄漏;		(一)拟披露的信息未泄漏;
第四十一条	(二)有关内幕人士已书面承诺保密;	第四十一条	(二)有关内幕人士已书面承诺保密;	语句修改
	(三)公司股票及其衍生品种交易未发生		(三)公司股票及其衍生品种交易未发生
	异常波动。		异常波动。
	经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披		经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披
	露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过		露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
	两个月。		两个月。
	暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、		暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、
	暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期		暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期

议案 18-附件 2,第 21 页

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	限届满的,公司应当及时披露。		限届满的,公司应当及时披露。
第四十二条	公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘 密或者深圳证券交易所认可的其他情况, 披露或履行相关义务可能会导致公司违反 国家有关保密法律、行政法规规定或损害 公司利益的,可以向深圳证券交易所申请 豁免披露或履行相关义务。	第四十二条	公司 A 股拟披露的信息属于国家机密、商 业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情 况,披露或履行相关义务可能会导致公司 违反国家有关保密法律、行政法规规定或 损害公司利益的,可以向深圳证券交易所 申请豁免披露或履行相关义务。	语句修改
第四十三条		第四十三条	公司发生的或与公司相关的事件没有达到 香港联交所规定的披露标准,或没有相关 规定的,但公司董事会认为依据本制度规 定应当披露的,公司应当比照本制度及时 披露。	-
第四十四条		第四十四条	公司出现下列情形,认为无法按照有关规 定披露信息的,可以按照《证券期货条 例》,不在香港联交所进行披露: (一)香港法庭或香港法律禁止披露的信 息; (二)公司在已经采取合理预防措施确保	《证券及期货条例》第 307D 条及根据 H 股上市实际情况 修改

议案 18-附件 2,第 22 页

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			相关信息得到保密且相关信息确实得到保
			密的情况下:
			1.关乎未完成的计划或谈判信息的;
			2.商业秘密;
			3.在向香港联交所、香港证监会或有
			关监管机构提出申请后,经批准予以
			豁免披露的其他情况,包括:
			(a)被香港以外地方的法律法规所
			禁止披露的信息;
			(b)被香港以外地方的法庭命令所
			禁止披露的信息;
			(c)一旦披露会违反香港以外地方
			的执法机关所施加限制的信息:
			(d)一旦披露会违反香港以外地方
			的法律法规所授予权利的当地政
			府所施加限制的信息。
			(三)本条第(二)款所规定的可以不予
			披露的例外情况在出现下列情形时不再适

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			用,公司应当对相关情况及时进行披露:
			1.该重大事项难以保密;或
			2.该重大事项已经泄露。
	公司董事会、监事会、董事长、监事长、		公司董事会、监事会、董事长、监事长、
	总经理、董事会秘书、公司指定的其他高		总经理、董事会秘书、公司指定的其他高
第四十五条	级管理人员及证券事务代表、董事会办公	第四十五条	级管理人员及公司秘书、证券事务代表、
	室主办的工作人员是公司信息披露的执行		董事会办公室主办的工作人员是公司信息
	主体。		披露的执行主体。
	公司未公开信息的传递、审核、披露流		公司未公开信息的传递、审核、披露流
	程:		程:
	(一) 公司相关部门或控股、参股子公司		(一) 公司相关部门或控股、参股子公
	应当将可能需要披露的信息制作成书面文		司应当将可能需要披露的信息制作成书面
第四十六条	件,责任部门或控股、参股子公司主要负	第四十六条	文件,责任部门或控股、参股子公司主要
	责人负责审查信息的真实性、准确性和完		负责人负责审查信息的真实性、准确性和
	整性;		完整性;
	(二) 公司相关部门或控股、参股子公司		(二) 公司相关部门或控股、参股子公
	主要负责人应指定专人负责将相关信息传		司主要负责人应指定专人负责将相关信息
	递给董事会秘书、证券事务代表或董事会		传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务

议案 18-附件 2,第 24 页

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	办公室,并注意保密措施;		代表或董事会办公室,并注意保密措施;
	(三) 董事会秘书按照有关规定进行审		(三) 董事会秘书、公司秘书按照有关
	核,决定是否同意其披露其申请;		规定进行审核,决定是否同意其披露其申
	(四) 按规定程序对外发布披露信息。		请;
			(四) 按规定程序对外发布披露信息。
	第四章 信息披露事务的管理程序
	定期报告对外发布的编制、审议、披露流		定期报告对外发布的编制、审议、披露流
	程:		程:
	(一)公司在会计年度、中期、季度报告		(一)公司在会计年度、中期、季度报告
	期结束后,财务部、董事会办公室、相关		期结束后,财务部、董事会办公室、相关
	业务部门和控股、参股子公司根据监管部		业务部门和控股、参股子公司根据监管部
第四十七条	门关于编制定期报告的相关最新规定编	第四十七条	门关于编制定期报告的相关最新规定编	根据 H 股上市实际情况修改
	制,并在预定披露日之前 14 天完成定期		制,并在预定披露日之前 14 天完成定期
	报告初稿。		报告初稿。
	(二)公司总经理、财务总监、董事会秘		(二)公司总经理、财务总监、董事会秘
	书等高级管理人员对初稿进行审核;		书等高级管理人员对初稿进行审核;
	(三)按有关要求按时发出董事会会议通		(三)按有关要求按时发出董事会会议通
	知,董事会秘书应及时向各位董事提供定		知,董事会秘书应及时向各位董事提供定

议案 18-附件 2,第 25 页

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	期报告等会议资料;		期报告等会议资料;
	(四)公司召开董事会会议审议和批准定		(四)公司召开董事会会议审议和批准定
	期报告;		期报告;
	(五)将经董事会批准的定期报告深交所		(五)将经董事会批准的定期报告按照有
	核准后,及时对外发布;		关证券交易所的披露要求进行对外发布;
	(六)如需则提请股东大会审议定期报		(六)如需则提请股东大会审议定期报
	告,并披露股东大会表决结果。		告,并披露股东大会表决结果。
	公司各部门、各分支机构、各控股、参股		公司各部门、各分支机构、各控股、参股
	子公司发生重大事件时,应当立即向董事		子公司发生重大事件时,应当立即向董事
	会秘书报告。董事、监事、高级管理人		会秘书报告。董事、监事、高级管理人
	员、部门负责人和控股、参股子公司主要		员、部门负责人和控股、参股子公司主要
	负责人等知悉重大事件发生时,也应当按		负责人等知悉重大事件发生时,也应当按
	照本制度规定立即履行告知义务。重大事		照本制度规定立即履行告知义务。重大事
	件报告流程是:		件报告流程是:
	(一)相关人员知悉重大事件发生时,立		(一)相关人员知悉重大事件发生时,立
	即告知董事会秘书;		即告知董事会秘书;
	(二)董事会秘书立即向公司总经理和董		(二)董事会秘书立即向公司总经理和董
	事长报告;		事长报告;

原条款 新条款			变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	(三)公司董事长立即向董事会报告,并		(三)公司董事长立即向董事会报告,并
	敦促董事会秘书组织临时报告的披露工		敦促董事会秘书组织临时报告的披露工
	作。		作。
	临时报告对外发布的编制、审议、披露流		临时报告对外发布的编制、审议、披露流
	程:		程:
	(一)联系沟通、征集临时报告:公司董		(一)联系沟通、征集临时报告:公司董
	事、监事、高级管理人员及公司各部门、		事、监事、高级管理人员及公司各部门、
	各分支机构负责人、各控股、参股子公司		各分支机构负责人、各控股、参股子公司
	主要负责人等信息披露义务人在了解或知		主要负责人等信息披露义务人在了解或知
	悉本制度所述须以临时报告披露的事项后		悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第四十九条	及时知会董事会秘书或董事会办公室。	第四十九条	及时知会董事会秘书或董事会办公室。	根据 H 股上市实际情况修改
	董事会秘书在接到证券监管机构的质询或		董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机
	查询,而该质询或查询所涉及的事项构成		构或相关证券交易所的质询或查询,而该
	须披露事项的,董事会秘书立即就该等事		质询或查询所涉及的事项构成须披露事项
	项与所涉及的公司有关部门或子公司联		的,董事会秘书、公司秘书立即就该等事
	系。		项与所涉及的公司有关部门或子公司联
	(二)编制报告:董事会秘书和董事会办		系。
	公室就本条第(一)款所述的任何情形涉		(二)编制报告:董事会秘书和董事会办

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	及的拟披露事项,协调公司相关各方积极		公室就本条第(一)款所述的任何情形涉
	准备须经董事会或股东大会审批的拟披露		及的拟披露事项,协调公司相关各方积极
	事项议案,或提供有关编制临时报告的内		准备须经董事会或股东大会审批的拟披露
	容与格式的要求并具体协调公司相关各		事项议案,或提供有关编制临时报告的内
	方,按规定编写临时报告初稿。		容与格式的要求并具体协调公司相关各
	(三)审核报告:董事会秘书对临时报告		方,按规定编写临时报告初稿。
	的合规性进行审核,须经董事会审议批准		(三)审核报告:董事会秘书对临时报告
	的拟披露事项的议案,按有关要求在董事		的合规性进行审核,须经董事会审议批准
	会会议召开前规定时间送达公司董事审		的拟披露事项的议案,按有关要求在董事
	阅。		会会议召开前规定时间送达公司董事审
	(四)发布报告:董事会秘书或证券事务		阅。
	代表将经批准的临时报告提交深圳证券交		(四)发布报告:董事会秘书、公司秘书
	易所,经交易所核准后及时对外发布。		或证券事务代表将经批准的临时报告按照
			有关证券交易所的披露要求进行对外发
			布。
	公司董事长、总经理、公司指定的其他高		公司董事长、总经理、董事会秘书、公司
第五十二条	级管理人员、证券事务代表、董事会办公	第五十二条	指定的其他高级管理人员及公司秘书、证
	室主办的工作人员等公司信息披露的执行		券事务代表、董事会办公室主办的工作人

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	主体,在接待投资者、证券分析师、证券		员等公司信息披露的执行主体,在接待投
	服务机构或接受媒体访问前,应当从信息		资者、证券分析师、证券服务机构或接受
	披露的角度征询董事会秘书的意见。		媒体访问前,应当从信息披露的角度征询
			董事会秘书的意见。
	公司其他员工及控股、参股子公司员工未		未经董事会秘书批准,公司其他员工及控
第五十三条	经授权,一律不得接受与信息披露内容相	第五十三条	股、参股子公司员工未经授权,一律不得
	关的媒体采访。		接受与信息披露内容相关的媒体采访。
	第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通
	公司应当关注本公司证券及其衍生品种的		公司应当关注公司证券及其衍生品种的异
	异常交易情况及媒体关于本公司的报道。		常交易情况及媒体关于公司的报道。证券
	证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒		及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中
	体中出现的消息可能对公司证券及其衍生		出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
第五十八条	品种的交易产生重大影响时,公司应当及	第五十八条	的交易产生重大影响时,公司应当及时向	根据 H 股上市实际情况修改
	时向相关各方了解真实情况,必要时应当		相关各方了解真实情况,必要时应当以书
	以书面方式问询。公司有责任针对有关传		面方式问询。公司有责任针对有关传闻做
	闻做出澄清或应深圳证券交易所要求向其		出澄清或应相关证券交易所要求向其报告
	报告并公告。		并公告。

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目 条款内容
第七章 附 则
	本制度经公司股东大会审议通过之日起实		本制度经公司股东大会批准,自公司发行
第七十一条	施。	第七十一条	的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起	根据 H 股上市实际情况修改
			生效。自本制度生效之日起,公司原《信
			息披露事务管理制度》自动失效。

关于修订《投资者关系管理制度》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发行 的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》, 对《投资者关系管理制度》进行了修订。

提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规的 规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际 情况,对经公司股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》(草案)进行调整 和修改。

本次审议的《投资者关系管理制度》(草案)将于公司发行的境外上市外资 股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《投资者关系管 理制度》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《投资者关系管理制度》(草案); 附件 2:《投资者关系管理制度条款变更新旧对照表》。

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议案 19-附件 1,第 1 页

2014 年 11 月

广发证券投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强广发证券股份有限公司(以下简称"公司")与投 资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,增进投 资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者之间建立长期、稳定的 良好关系,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司投资者关系管理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称"《香港上市规则》")等有关法律法规、部门规章、 规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》,结合本公司实际情况, 制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活 动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司 了解的管理行为。投资者关系管理旨在提高公司透明度,增进投资者 对公司的了解、认同和信心,完善公司治理水平,实现公司整体利益 最大化和保护投资者合法权益。

第二章投资者关系管理的原则和目的

第三条投资者关系管理工作的基本原则:

1.充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可遵循公 平原则面向公司的所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息披露,主 动披露投资者关心的其他相关信息。

2.合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管 部门、证券交易所、香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交 所")对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、 及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息 的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

3.投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜 在投资者,避免进行选择性信息披露。

4.诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确, 避免过度宣传和误导。

5.高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考 虑提高沟通效率,降低沟通成本。

6.互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现 公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

第四条 投资者关系管理工作的目的:

• 1. 形成公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的 了解和认同;
• 1. 形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化;

议案 19-附件 1,第 3 页

1. 建立稳定和优质的投资者基础,树立良好的企业形象;

2. 1. 提高公司透明度,改善公司治理;
3. 1. 实现股东利益的最大化和公司价值的最大化。

第五条 公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布信息及内 部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第三章投资者关系管理内容、范围和方式

第六条 公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括经营状况、财务 状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第七条投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人 员:

1.投资者;

• .证券分析师、基金经理;
• .各类媒体;
• .证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。

第八条公司与投资者沟通的方式包括:

• . 公告,包括定期报告和临时报告及通告;
• . 股东大会;
• . 深圳证券交易所互动易网站;
• . 香港联交所的网站;
• . 公司网站;
• . 分析师会议或业绩说明会;
• . 一对一沟通;
• . 邮寄资料;
• . 电话咨询、电子邮箱、传真;
• . 媒体采访和报道;
• . 现场参观;
• . 路演;
• . 其它合法有效的方式。

第九条《中国证券报》、《证券时报》等为公司国内的指定的信息 披露报纸,公司国内的信息披露网站为深圳证券交易所指定的信息披 露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在 第一时间在上述报纸和网站公布。

任何根据《香港上市规则》而刊登的公告或通告,均须根据《香

港上市规则》的规定按时上载于香港联交所的网站及公司网站。另外, 任何根据《香港上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告,必须 注明有关内容可同时于香港联交所网站及公司网站览阅。

第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛 地沟通,并特别注意使用互联网等快捷方式,提高沟通效率,降低沟 通成本。

公司互联网网址为:http://www.gf.com.cn;

公司投资者关系专用邮箱为:dshb@gf.com.cn;

公司投资者咨询电话专线为:020-87550265、87550565;

公司投资者咨询传真专线为:020-87554163;

深圳证券交易所互联网网址为:http://www.szse.cn;

香港联交所互联网网址为:http://www.hkex.com.hk。

咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,公司保证电话在工作时间 内线路通畅。咨询电话号码如有变更应尽快公告。

第四章与特定对象沟通的管理及信息披露

第十一条本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到 信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关 联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)有关证券交易所认定的其他单位或个人。

第十二条公司与特定对象进行直接沟通的,应要求特定对象出具公 司证明或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书,具体格式见附 件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会 等情形除外。

第十三条特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签 署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直 接沟通事项签署承诺书,也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。 特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构名 义签署。

第十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记 录。上市公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、 向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

第十五条公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于 交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知 会公司。公司对上述相关文件需进行严格审查和把关,设置审阅或记 录程序,防止泄漏未公开重大信息。

第十六条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制 《投资者关系活动记录表》(具体格式见附件二),并将该表及活动过

议案 19-附件 1,第 7 页

程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证 券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载,同时 在公司网站(如有)刊载。

公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此 前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的,可以不再重复上传, 但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

第五章投资者关系的组织与实施

第十七条董事会秘书负责公司投资者关系工作,证券事务代表协 助董事会秘书开展工作,董事会办公室为公司投资者关系工作的具体 事务执行部门,在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项工作。

第十八条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作,在 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十九条投资者关系工作包括的主要职责是:

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及 变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并 及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;举办分析 师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询;接 待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资 者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以 及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重大重组、 关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发 生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公 共形象。

(四)有利于改善投资者关系的其他工作。

第二十条董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要内 容包括:

1.收集公司经营、财务等相关信息,根据法律、法规及深圳证 券交易所上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定,进行及时充 分的披露;

2.筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会,准备 会议材料;

3.负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作;

4.负责起草临时报告和各种公告;

5.通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与 投资者进行沟通,回答投资者咨询;

6.组织分析师会议、业绩说明会及路演等活动,与投资者进行 沟通;

7.在公司网站中建立投资者关系管理专栏,披露公司相关信息,

方便投资者查询和咨询;

8.接待投资者来访,与机构投资者、证券分析师及中小投资者 保持经常性联系,提高投资者对公司的关注度;

9.加强与财经媒体的沟通,通过媒体报道,客观、公正地反映 公司的实际情况;

10.负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的各 类活动,接受媒体采访等;

11.统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况,持 续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公 司管理层;

12.与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司等 相关部门保持密切的联系;

13.与其他上市公司投资者关系管理部门、投资者关系顾问公司 等保持良好的沟通合作关系;

14.调查、研究公司投资者关系管理状况,定期或不定期撰写反 映公司投资者关系管理状况的研究报告,供管理层参考;

15.跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易所 规则,拟定、修改公司有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公 司批准实施;

16.其他有利于改善投资者关系的工作。

第二十一条在不影响经营管理和不泄露商业机密的前提下,公司 董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股子公 司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工 作。

第二十二条公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公 司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人及控股、 参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者管理相 关知识的培训;在展开重大投资者关系促进活动时,还应当举办专门 的培训。

第二十三条除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不 得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十四条投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口,代表着 公司的形象,公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技 能:

(一)熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制;

(二)全面了解公司各方面情况,包括产业、产品、技术、运营、 管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面;

(三)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法 律、法规和证券市场的运作机制;

(四)具有良好的沟通和协调能力;

(五)具有良好的品行,诚实信用、具有高度的责任感。

第六章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度经公司股东大会批准,自公司发行的 H 股在香 港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《投 资者关系管理制度》自动失效。

附件一:特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

承 诺 书

XXXXXX 股份有限公司:

本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等),根据有 关规定做出如下承诺:

(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故 意打探你公司未公开重大信息,未经你公司许可,不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询;

(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程 中获取的你公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券;

(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用 本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息;

(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资 料来源,不使用缺乏事实根据的资料;

(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在 对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司,并保证相关内容客观真实;

(六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责 任;(公司也可明确规定责任的内容)

(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、采访、座 谈等)活动,时间为:;

(八)本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司(或研究机构) 书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研(或参观、采访、座 谈等),视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺 书)

承诺人(公司):	(签章)
(授权代表):	(签章)

日期:

附件二、投资者关系活动记录表格式

证券代码: 证券简称:

XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表

编号:

投资者关系活动	□特定对象调研		□分析师会议
类别	□媒体采访		□业绩说明会
	□新闻发布会		□路演活动
	□现场参观
	□其他	(请文字说明其他活动内容)
参与单位名称及
人员姓名
时间
地点
上市公司接待人
员姓名
投资者关系活动
主要内容介绍
附件清单(如有)
日期

广发证券股份有限公司投资者关系管理制度

条款变更新旧对照表

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目 条款内容
第一章 总 则
	为加强广发证券股份有限公司(以下简称		为加强广发证券股份有限公司(以下简称
	"公司")与投资者及潜在投资者(以下		"公司")与投资者及潜在投资者(以下
第一条	统称"投资者")之间的信息沟通,增进	第一条	统称"投资者")之间的信息沟通,增进	根据 H 股上市实际情况修改
	投资者对公司的了解和认同,促进公司和		投资者对公司的了解和认同,促进公司和
	投资者之间建立长期、稳定的良好关系,		投资者之间建立长期、稳定的良好关系,

议案 19-附件 2,第 1 页

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	完善公司治理结构,切实保护投资者特别		完善公司治理结构,切实保护投资者特别
	是社会公众投资者的合法权益,根据《证		是社会公众投资者的合法权益,根据《证
	券法》、《公司法》、《证券公司治理准		券法》、《公司法》、《证券公司治理准
	则》、《上市公司与投资者关系工作指		则》、《上市公司与投资者关系工作指
	引》、《深圳证券交易所股票上市规		引》、《深圳证券交易所股票上市规
	则》、《深圳证券交易所主板上市公司规		则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
	范运作指引》、《深圳证券交易所上市公		范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
	司投资者关系管理指引》等有关法律法		司投资者关系管理指引》、《香港联合交
	规、部门规章、规范性文件及《广发证券		易所有限公司证券上市规则》(以下简称
	股份有限公司章程》,结合本公司实际情		"《香港上市规则》")等有关法律法
	况,制定本制度。		规、部门规章、规范性文件及《广发证券
			股份有限公司章程》,结合本公司实际情
			况,制定本制度。
	第二章 投资者关系管理的原则和目的
	投资者关系管理工作的基本原则:		投资者关系管理工作的基本原则:
第三条	1.充分披露信息原则。除强制的信息披	第三条	1.充分披露信息原则。除强制的信息披	根据 H 股上市实际情况修改
	露以外,公司可遵循公平原则面向公司的		露以外,公司可遵循公平原则面向公司的
	所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息		所有投资者及潜在投资者进行自愿性信息

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	披露,主动披露投资者关心的其他相关信		披露,主动披露投资者关心的其他相关信
	息。		息。
	2.合规披露信息原则。公司应遵守国家		2.合规披露信息原则。公司应遵守国家
	法律、法规及证券监管部门、证券交易所		法律、法规及证券监管部门、证券交易
	对上市公司信息披露的规定,保证信息披		所、香港联合交易所有限公司(以下简称
	露真实、准确、完整、及时。在开展投资		"香港联交所")对上市公司信息披露的
	者关系工作时应注意尚未公布信息及其他		规定,保证信息披露真实、准确、完整、
	内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,		及时。在开展投资者关系工作时应注意尚
	公司应当按有关规定及时予以披露。		未公布信息及其他内部信息的保密,一旦
	3.投资者机会均等原则。公司应公平对		出现泄密的情形,公司应当按有关规定及
	待公司的所有股东及潜在投资者,避免进		时予以披露。
	行选择性信息披露。		3.投资者机会均等原则。公司应公平对
	4.诚实守信原则。公司的投资者关系工		待公司的所有股东及潜在投资者,避免进
	作应客观、真实和准确,避免过度宣传和		行选择性信息披露。
	误导。		4.诚实守信原则。公司的投资者关系工
	5.高效低耗原则。选择投资者关系工作		作应客观、真实和准确,避免过度宣传和
	方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,		误导。
	降低沟通成本。		5.高效低耗原则。选择投资者关系工作

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	6.互动沟通原则。公司应主动听取投资		方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,
	者的意见、建议,实现公司与投资者之间		降低沟通成本。
	的双向沟通,形成良性互动。		6.互动沟通原则。公司应主动听取投资
			者的意见、建议,实现公司与投资者之间
			的双向沟通,形成良性互动。
	第三章 投资者关系管理内容、范围和方式
	公司与投资者沟通的方式包括:		公司与投资者沟通的方式包括:
	1.公告,包括定期报告和临时报告;		1.公告,包括定期报告和临时报告及通
	2.股东大会;香港联交所		告;
	3.公司网站;		2.股东大会;
	4.分析师会议或业绩说明会;		3.深圳证券交易所互动易网站;
第八条	5.一对一沟通;	第八条	4.香港联交所的网站;	《香港上市规则》第 2.07C
	6.邮寄资料;		5.公司网站;	条及根据公司章程修改
	7.电话咨询、电子邮箱、传真;		6.分析师会议或业绩说明会;
	8.媒体采访和报道;		7.一对一沟通;
	9.现场参观;		8.邮寄资料;
	10.路演;		9.电话咨询、电子邮箱、传真;

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	11.其它合法有效的方式。		10.媒体采访和报道; 11.现场参观; 12.路演; 13.其它合法有效的方式。
第九条	《中国证券报》、《证券时报》等为公司 指定的信息披露报纸,公司信息披露网站 为深圳证券交易所指定的信息披露网站。 根据法律、法规和深圳证券交易所规定应 披露的信息必须在第一时间在上述报纸和 网站公布。	第九条	《中国证券报》、《证券时报》等为公司 国内的指定的信息披露报纸,公司国内的 信息披露网站为深圳证券交易所指定的信 息披露网站。根据法律、法规和深圳证券 交易所规定应披露的信息必须在第一时间 在上述报纸和网站公布。 任何根据《香港上市规则》而刊登的公告 或通告,均须根据《香港上市规则》的规 定按时上载于香港联交所的网站及公司网 站。另外,任何根据《香港上市规则》而 在报章上刊登的所有公告或通告,必须注 明有关内容可同时于香港联交所网站及公 司网站览阅。	《香港上市规则》第 2.07C、 13.51D 及 13.90 条,附录十四 第 A.3.2、A.5.3、B.1.3 及 C.3.4 条
第十条	公司尽可能通过多种方式与投资者及时、	第十条	公司尽可能通过多种方式与投资者及时、	根据 H 股上市实际情况修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联		深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联
	网等快捷方式,提高沟通效率,降低沟通		网等快捷方式,提高沟通效率,降低沟通
	成本。		成本。
	公司互联网网址为:		公司互联网网址为:
	http://www.gf.com.cn;		http://www.gf.com.cn;
	公司投资者关系专用邮箱为:		公司投资者关系专用邮箱为:
	dshb@gf.com.cn;		dshb@gf.com.cn;
	公司投资者咨询电话专线为:020-		公司投资者咨询电话专线为:020-
	87550265、87550565;		87550265、87550565;
	公司投资者咨询传真专线为:020-		公司投资者咨询传真专线为:020-
	87554163;		87554163;
	咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,		深圳证券交易所互联网网址为:
	公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨		http://www.szse.cn/;
	询电话号码如有变更应尽快公告。		香港联交所互联网网址为:
			http://www.hkex.com.hk。
			咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,
			公司保证电话在工作时间内线路通畅。咨
			询电话号码如有变更应尽快公告。

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	第四章 与特定对象沟通的管理及信息披露
第十一条	本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体,更具信息优 势,且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人,包括: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人; (二)从事证券投资的机构、个人及其关 联人; (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人; (五)深圳证券交易所认定的其他单位或 个人。	第十一条	本章所称特定对象是指比一般中小投资者 更容易接触到信息披露主体,更具信息优 势,且有可能利用有关信息进行证券交易 或传播有关信息的机构和个人,包括: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人; (二)从事证券投资的机构、个人及其关 联人; (三)持有、控制上市公司 5%以上股份的 股东及其关联人; (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人; (五)有关证券交易所认定的其他单位或 个人。	根据 H 股上市实际情况修改
第六章 附 则
第二十六条	本制度自公司股东大会审议通过之日起生	第二十六条	本制度经公司股东大会批准,自公司发行	根据 H 股上市实际情况修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	效。		的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起 生效。自本制度生效之日起,公司原《投 资者关系管理制度》自动失效。

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规及经修订的拟于公司发 行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效的公司《章程》, 对《关联交易管理制度》进行了修订。

现提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规 的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实 际情况,对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》(草案)进行调整 和修改。

本次审议的《关联交易管理制度》(草案)将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《关联交易管理制 度》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《关联交易管理制度》(草案); 附件 2:《关联交易管理制度条款变更新旧对照表》。

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广发证券股份有限公司

关联交易管理制度

(草案)

2014 年 11 月

议案 20-附件 1,第 1 页

广发证券股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司") 的关联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机 构进行评估或估价;

(三)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;

(四)与关联人有利害关系的董事,在董事会表决关联交易时, 应当回避。关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外(见本制度 第十六条),应当回避表决。

(五)关联交易程序应当符合相应法律法规(其中包括《香港上 市规则》)的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的法人(不含公司及公 司的控股子公司)或其他组织;

(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的法人(不含公司及公司的控股子公 司)或其他组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二) 公司董事、监事及高级管理人员;

(三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人 员;

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括:

1、配偶;

2、父母及配偶的父母;

3、兄弟姐妹及其配偶;

4、年满18周岁的子女及其配偶;

5、配偶的兄弟姐妹;

6、子女配偶的父母。

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式

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的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人:

(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安 排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。

第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人之间 的关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断,不应仅局限于法律关系。

第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括:

• (一) 公司或及其附属公司的每一名 "董事"(包括在过去 12个月内曾是董事的人士)、"监事"、 "最高行政 人员"和"主要股东" ;
• (二) 上述(一)款中任何人士的任何"联系人" ;
• (三) 公司的非全资附属公司,而任何拟上市公司的关连人士 (于附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何 股东大会上有权(单独或共同)行使(或控制行使)百 分之十(10%)或以上的表决权;
• (四) 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司 (上述(三)款及此(四)款,各称"关连附属公司"); 及
• (五) 被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细 描述已载于本制度附录。

第三章 关联交易

第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所,关联交易是指 公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 事项,包括但不限于:

• (一) 购买或出售资产、商品;
• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等);
• (三) 提供财务资助;
• (四) 提供担保;
• (五) 租入或租出资产;
• (六) 委托或受托管理资产和业务;
• (七) 赠与或受赠资产;
• (八) 债权或债务重组;
• (九) 研究与开发项目的转移;
• (十) 签订许可协议;
• (十一)与关联人共同投资;
• (十二)销售产品、商品;
• (十三)购买商品;
• (十四)委托或受托购买、销售;
• (十五)提供或接受劳务;
• (十六)关键管理人员薪酬;
• (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

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(十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。

根据《香港上市规则》,关连交易是指公司或其任何附属公司与 关连人士之间进行的交易;以及与第三方进行的指定类别交易,而该 交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交 易可以是一次性的交易或持续性的交易。"交易"包括资本性质和收 益性质的交易,不论该交易是否在公司的日常业务中进行,而包括以 下类别的交易:

• (一) 公司购入或出售资产,包括视作出售事项;
• (二)
• i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购 入或出售资产,又或认购证券;或
• ii. 公司决定不行使选择权,议购入或出售资产,又或认购 证券;
• (三) 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租;
• (四) 作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。"财务资助" 包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押;
• (五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙 或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
• (六) 发行公司的新证券;
• (七) 提供、接受或共享服务;或
• (八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义 已载于本制度附录。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或 利用关联关系等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利 益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司董事会就关联交易表决时,关联董事应当回避 表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数 不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会 及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制度第六条第(四)项的规定为准);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第六条第(四)项 的规定为准);

(六)中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该事项提 交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,在公司召 开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事 项时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表 决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(六)中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条 关联股东有特殊情况无法回避时,事先由公司征得 监管部门同意后,方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做 出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。

第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议,应 当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过;作 出的有关关联交易事项的特别决议时,应当由出席股东大会非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 币以上的关联交易,应当及时披露;交易金额在 300 万元人民币以上、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的,并应提交董 事会批准;交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的,并应提交股东大会批准。公司不得 直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 应当及时披露;交易金额在 1000 万元人民币以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 1%以上的,并应提交董事会批准;交易金额 在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的,并应提交股东大会批准。

第二十一条 若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外的其 它资产,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股 东大会审议。

第二十二条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳 务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联 交易事项,没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,相关费用由公司承担。

第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交 易事项,公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计,但与公司日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关 联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾 问报告。

第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款或财务资助,但因履行职责而发生的借款情况除 外。

第二十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,必须经 出席董事会的 2/3 以上董事审议同意后提交股东大会审议。

第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规 定履行相关义务。

第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的,不得执行,已经执行但未获批准或确认的关联交易, 公司有权终止。

第三十条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易: 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类 别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免 的关连交易,按照《香港上市规则》的要求,履行申报、公告及审批 程序方面的要求。

• (一) 完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定。
• (二) 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1) (A)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(F) 款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三(2)(A)款的处理原则。部分豁免的财 务资助须按其是一次性,还是持续性的关联交易,分

别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁 免的持续性关连交易的处理原则。

• (三) 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批 准的规定。
• (1) 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独 立股东批准,并应遵循下列处理原则:
• (A) 必须先经公司董事会批准,并于获得董事会 批准后次日发布公告。
• (B) 经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问 须确认该关连交易是公平合理、符合公司及 全体股东利益的,并将该意见提交独立董事 审阅,独立董事随后须召开单独会议,确认 该关连交易是公平合理、符合公司及全体股 东利益的。如独立董事间意见不一致,应同 时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问 及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发 布的股东通函中。
• (C) 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送 交股东。在将通函送交股东以前,必须将通 函的预期定稿送香港联交所所审阅,再将经 香港联交所确认的符合《香港上市规则》的 通函送交股东,通函必须备有中、英文版本;

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任何修订或补充通函及/或提供有关资料应 于股东大会举行前不少于 10 个工作日(或 《公司章程》所要求的更早的期限)内送交 股东。

• (D) 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在 获得股东大会批准后方可进行。在该股东大 会上,有重大利益关系的关联方须放弃表决 权。独立股东批准须以投票方式进行。公司 须于会议后首个营业日在报章上刊登公告, 公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大 会的关连交易,独立股东可以书面方式给予 批准。
• (E) 获批准的关连交易应报董事会备案。
• (F) 进行申报。处理原则如下:在关连交易后的 首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易 各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、 对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、 关联方在交易中所占利益的性质及程度。
• (2) 非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则:

• (A) 就每项关连交易订立全年最高限额,并披露 该限额的计算基准。

• (B) 与关联方就每项关连交易签订书面协议,协 议内容应当反映一般商务条款并列出付款额 的计算基准,协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的, 需取得财务顾问的书面确认意见。

• (C) 必须进行申报、公告及独立股东批准,并按 照公司内部的有关授权审批,同时上报董事 会备案。
• (D) 遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核 的有关要求。
• (3) 非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的,应遵 本条第(三)(1)款的规定处理;非豁免范围内的财 务资助是持续关连交易的,应遵循本条第(三)(2) 款的规定处理。

关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易:

• (一) 符合最低豁免水平的交易;
• (二) 财务资助;
• (三) 上市集团公司发行新证券;
• (四) 在证券交易所买卖证券;
• (五) 董事的服务合约及保险;
• (六) 上市集团公司回购证券;
• (七) 购买或出售消费品或消费服务;

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• (八) 共享行政管理服务;
• (九) 与被动投资者的联系人进行交易;及
• (十) 与附属公司层面的关连人士进行交易。
• 第三十一条 年度审核的要求如下:
• (一) 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易,并在年 度报告及账目中确认:
• (1) 该等交易属公司的日常业务;
• (2) 该等交易是按照一般商务条款进行,或如可供比较的 交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款, 则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可 取得或提供(视属何情况而定)的条款;及
• (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条 款公平合理,并且符合公司股东的整体利益。
• (二) 审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司 年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所), 确认有关持续关连交易:
• (1) 经由公司董事会批准;
• (2) (若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的 定价政策而进行;
• (3) 乃根据有关交易的协议条款进行;及

• (4) 并无超逾先前公告披露的上限。

• (三) 公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许) 审计师查核公司的账目记录,以便审计师按本规则就 该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中 注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。

• (四) 公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不 能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事 项,必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须 重新遵守第三十条的规定以及香港联交所认为适合的 其他条件。
• (五) 如公司订立了一项涉及持续交易的协议,其后该等交 易却(不论因任何原因,例如其中一交易方变为公司 的董事)变成持续关连交易,公司必须在其得悉此事 后,立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用 的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或 更新,公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续 关连交易,全面遵守本办法所有适用的申报、年度审 核、披露及独立股东批准的规定。

第五章 关联交易的信息披露

第一节 深圳证券交易所的规定

第三十二条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所 提交以下文件:

(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议书或意向书;

(三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见(如适用);

(四) 交易涉及的政府批文(如适用);

(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(六) 深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括 以下内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;

(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三) 董事会表决情况(如适用);

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说 明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额;

(九) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容;

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。

第三十四条 关联交易涉及"提供财务资助"和"委托理财"等 事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十八 条、第十九条规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照规定 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当 按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委 托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规 定进行披露:

(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露;

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否 符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露;

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司在披露 上一年度报告之前,应当对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日 常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。

第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照 本制度第三十六条的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十八条 在法律法规允许的范围内,以下事项免于按照关联 交易的方式表决和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第二节 香港联交所的规定

第三十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年 报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的 资料。

第四十条 如有连串交易全部在同一个12个月期内进行或完 成,有或相关交易彼此有关连,香港联交所会将该等交易合并计算, 并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数 交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收 购,而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动,该合并计算期将

会是24个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时,将考 虑:

(一)该等交易是否为公司与同一方进行,或与互相有关连人士 进行;

(二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司(或某公司集团)的证券或权益;

(三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并 计算。

第六章 附 则

第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关 联交易,视同公司行为,其披露标准适用本制度第十九条、第二十条 的规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额,适用第十八条、第十九条的规定。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过,自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公 司原《关联交易管理制度》自动失效。

附录

定义

以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规 则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进 一步释义。

1. 与第三方的指定类别交易

上市集团公司与第三方的"指定类别交易"为关连交易的交易 包括:

(a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助,又或是接 受共同持有的实体提供的财务资助。"共同持有的实体" 指一家公司,其股东包括以下人士:

(i)上市集团公司;及

• (ii) 任何拟上市公司层面的关连人士,而该(等)人士 可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行 使 10%或以上表决权;该 10%水平不包括该(等) 人士透过拟上市公司持有的任何间接权益;及
• (b) 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司("目标公司") 的权益,若目标公司的主要股东属以下人士:

(i)该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人;或

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(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人 (或建议中的控权人)之联系人。

注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上, 购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

若控权人或其联系人,纯粹因为透过上市集团公司持有目 标公司的间接股权,而合计后属目标公司的主要股东,则 (b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。

2. 持续关连交易

持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易, 该等交易持续或经常发生,并预期会维持一段时间。这些关连 交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。

3. 附属公司

上市规则中对附属公司的定义分为三部分,其定义包括:

(a) 根据香港公司条例(第 622 章)对"附属企业"所界定的涵 义,其中包括附属公司。

一间公司须当作为另一间公司的附属公司,如果:

(i)该另一间公司:

(A)控制首述的公司董事局的组成;或

(B) 控制首述的公司过半数的表决权;或

• (C) 持有首述的公司的过半数已发行股本(所持股本 中,如部分在分派利润或资本时无权分享超 逾某一指明数额之数,则该部分不计算在该 股本内);或
• (ii) 首述的公司是一间公司的附属公司,而该间公司是 上述另一间公司的附属公司;

"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组 织,而就该附属企业而言,一母企业(除其他以外)凭藉 该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企 业"发挥支配性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一 企业"发挥支配性的影响力"如该企业有权向另一企业作 出有关该另一企业的营运及财务政策的指示,而不论该等 指示是否对该另一企业有利,该另一企业的董事或过半数 董事均有责任遵从该等指示。

(请注意,以上仅是公司条例规定的一般概述,必要时, 请参见公司条例以及公司条例的所有规限。)

(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报 准则》,以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中 获计及并被综合计算的任何实体;及

(c) 其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务 汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另 一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的 任何实体。

4. 关连人士

"关连人士"包括:

• (a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东;
• (b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士;
• (c) 任何上述(a)及(b)的联系人;
• (d) 关连附属公司;及
• (e) 被香港联交所视为有关连的人士。

以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董 事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言:

• (i) "非重大附属公司"指一家附属公司,其总资产、盈利及 收益相较于上市集团而言均符合以下条件:

• (A) 最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年, 则由该附属公司注册或成立日开始计算)的有关百 分比率(上市规则有定议)每年均少于 10%; 或

• (B) 最近一个财政年度的有关百分比率(上市规则有定 议)少于 5%;

• (ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司 有关连,香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及 收益合计,以决定它们综合起来是否属拟上市公司的"非 重大附属公司";及
• (iii) 计算相关的百分比率时,该等附属公司 100%的总资产、盈 利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现 异常结果,香港联交所或不予理会有关计算,而改为考虑 拟上市公司所提供的替代测试。

此外,香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的 关连人士(就上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所 一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是,香 港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间 的关系,以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港 联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士,则拟上市公 司必须遵守因此而产生的任何附加责任。

5. 监事

"监事"指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法 律,监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理人

6. 主要股东

就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百 分之十(10%)或以上表决权的人士。

7. 控权人

"控权人"指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。

8. 控股股东

"控股股东"指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需 的其他百分比)或以上的投票权的人士或一组人士,或有能力 控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人 士。

"控股股东"指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使 30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分 比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控 制所需的)或 30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一 组人士);或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员 的股东或其他人士(一名或一组人士)。香港联交所一般不认 为"中国政府机关"是中国发行人的"控股股东"。

9. 联系人

• (a) 就个人而言,指:
• (i) 其配偶;该名人士(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或 领养)子女或继子女(各称"直系家属");或
• (ii) 在以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信 托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中, 具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计 划,而关连人士于该计划的合计权益少于 30%)("受 托人");或
• (iii) 其本人,其直系家属,及/或受托人(个别或共同) 直接或间接持有的 30%受控公司,或该公司旗下任 何附属公司(需注意是若一名人士或其联系人除通 过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益 外,他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%,该公司不会被视作该名人士的联系人);或
• (iv) 与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父 母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称 "家属");或

议案 20-附件 1,第 26 页

(v)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其

本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权 的公司,或该公司旗下任何附属公司。

• (b) 就公司而言,指:
• (i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司; 或
• (ii) 该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全 权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的 受托人("受托人");或
• (iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及/或受托人(个 别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司,或该 30%受控公司旗下任何附属公司(需注意是若一名人 士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益外,他们/它们另行持有该公司 的权益合计少于 10%,该公司不会被视作该名人士 的联系人。)
• (c) "30%受控公司"指一家公司,而一名持有该公司权益的人 士:
• (i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%(或触发根据《收 购守则》须进行强制性公开要约的数额,或(仅就

议案 20-附件 1,第 27 页

中国发行人而言)中国法律规定的其他百分比,而 该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法 律上或管理上的控制所需的数额)或以上的表决权; 或

• (ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
• (d) "占多数控制权的公司"指一家公司,而一名持有该公司 权益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的 表决权,或控制董事会大部分成员的组成。
• (e) 仅就中国发行人而言,若符合以下情况,一名人士的联系 人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否 属独立法人)的任何合营伙伴:
• (i) 该人士(个人)、其直系家属及/或受托人;或
• (ii) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控 股公司的同系附属公司及/或受托人,

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根 据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法律 规定的其他百分比,而该百分比是触发进行强制性公开要 约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或 以上的权益。

10. 关连附属公司

"关连附属公司"指:

• (a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司:即拟上 市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个 别或共同行使 10%或以上的表决权;该 10%水平不包括该 关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权 益;或
• (b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

11. "视作关连人士"

• (a) "视作关连人士"包括下列人士:
• (i)该人士已进行或拟进行下列事项:
  • (A)与上市集团公司进行一项交易;及
  • (B) 就交易与上市集团公司的董事(包括过去 12 个
  • 月曾任上市集团公司董事的人士)、行政总 裁、主要股东或监事达成(不论正式或非正 式、明示或默示)协议、安排、谅解或承诺;

及

(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。

议案 20-附件 1,第 29 页

(b) "视作关连人士"亦包括:

(i)下列人士:

• (A)上市集团公司董事(包括过去 12 个月曾任上市 集团公司董事的人士)、行政总裁、主要股 东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊 妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖 父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、 堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子 女(各称"亲属");或
• (B) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属 连同上市集团公司董事(包括过去 12 个月曾 任上市集团公司董事的人士)、行政总裁、 主要股东或监事、受托人、其直系家属及/ 或家属共同持有的占多数控制权的公司,或 该占多数控制权的公司旗下任何附属公司; 及
• (iii) 该人士与关连人士之间的联系,令香港联交所认为 建议交易应受关连交易规则所规管。

12. 中国政府机关

"中国政府机关"包括(但不限于)以下各项:

• (a) 中国中央政府,包括中国国务院、国家部委、国务院直属 机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部 委代管局;
• (b) 中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区,连同他们 各自的行政机关,代理处及机构;
• (c) 中国省级政府下一级的中国地方政府,包括区、市和县政 府,连同他们各自的行政机关,代理处及机构。
• 附注:为清晰起见,在中国政府辖下从事商业经营或者营运另 一商业实体的实体列为例外,因而不包括在上述的定义范 围内。

广发证券股份有限公司关联交易管理制度

条款变更新旧对照表

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款			变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第一章 总 则
	为了规范广发证券股份有限公司		为了规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")的关	根据 H 股上市实际情况
第一条	(以下简称"公司")的关联交	第一条	联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人	修改
	易行为,维护公司股东特别是中		的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

原条款			变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	小投资者和公司债权人的合法权 益,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规 定,制定本制度。		共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港 上市规则》")等有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定,制定本制度。
第二条	公司的关联交易应当遵循以下基 本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)定价公允原则。关联交易 的价格应不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准。公司董事会 应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利,必要时应当 聘请专业评估师、独立财务顾问 等中介机构进行评估或估价; (三)公司与关联人之间的关联	第二条	公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第 三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、 独立财务顾问等中介机构进行评估或估价; (三)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容 应明确、具体; (四)与关联人有利害关系的董事,在董事会表决关联交易 时,应当回避。关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况	根据 H 股上市实际情况 修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	交易应签订书面协议,协议的签		外(见本制度第十六条),应当回避表决。
	订应当遵循平等、自愿、等价、		(五)关联交易程序应当符合相应法律法规(其中包括《香
	有偿的原则,协议内容应明确、		港上市规则》)的规定。
	具体;
	(四)与关联人有利害关系的董
	事,在董事会表决关联交易时,
	应当回避。关联人如享有股东大
	会表决权,除特殊情况外(见本
	制度第十六条),应当回避表
	决。
	(五)关联交易程序应当符合相
	应法律法规的规定。
			第二章 关联人和关联关系
	--	第十条	《香港上市规则》所定义的关连人士包括:	《香港上市规则》第
		(新增)	(一)公司或及其附属公司的每一名 "董事"(包括在过去	14A.07 及 14A.16 条
-			12 个月内曾是董事的人士)、"监事"、 "最高行政人
			员"和"主要股东";
			(二)上述(一)款中任何人士的任何"联系人";

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(三)公司的非全资附属公司,而任何拟上市公司的关连人
			士(于附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何股
			东大会上有权(单独或共同)行使(或控制行使)百分之十
			(10%)或以上的表决权;
			(四)任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司
			(上述(三)款及此(四)款,各称"关连附属公司");及
			(五)被香港联交所视为有关连的人士。
			以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更
			详细描述已载于本制度附录。
			第三章 关联交易
	关联交易是指公司及公司控股子		根据中国证监会和深圳证券交易所,关联交易是指公司及公	语句修改、根据 H 股上
	公司与公司关联人之间发生的转		司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事	市实际情况修改、《香
	移资源或义务的事项,包括但不		项,包括但不限于:	港上市规则》第 14A.23
第十一条	限于:	第十一条	(一)购买或出售资产、商品;	及 14A.23 条
	(一)购买或出售资产、商品;		(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等);
	(二)对外投资(含委托理财、		(三)提供财务资助;
	委托贷款、股权投资等);		(四)提供担保;

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	(三)提供财务资助;		(五)租入或租出资产;
	(四)提供担保;		(六)委托或受托管理资产和业务;
	(五)租入或租出资产;		(七)赠与或受赠资产;
	(六)委托或受托管理资产和业		(八)债权或债务重组;
	务;		(九)研究与开发项目的转移;
	(七)赠与或受赠资产;		签订许可协议;
	(八)债权或债务重组;		(十一)与关联人共同投资;
	(九)研究与开发项目的转移;		(十二)销售产品、商品;
	签订许可协议;		(十三)购买商品;
	(十一)与关联人共同投资;		(十四)委托或受托购买、销售;
	(十二)销售产品、商品;		(十五)提供或接受劳务;
	(十三)购买商品;		(十六)关键管理人员薪酬;
	(十四)委托或受托购买、销		(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
	售;		(十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交
	(十五)提供或接受劳务;		易的其他事项。
	(十六)关键管理人员薪酬;		根据《香港上市规则》,关连交易是指公司或其任何附属公
	(十七)其他通过约定可能造成		司与关连人士之间进行的交易;以及与第三方进行的指定类

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	资源或义务转移的事项;		别交易,而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交
			易。"交易"包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易 是否在公司的日常业务中进行,而包括以下类别的交易:
			(一)公司购入或出售资产,包括视作出售事项; (二)
			i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权, 以购入或出售资产,又或认购证券;或
			ii. 公司决定不行使选择权,议购入或出售资产,又或 认购证券;
			(三)签订或终止融资租赁或运营租赁或分租;
			(四)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。"财务资 助"包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担 保或抵押;
			(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合 伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
			(六)发行公司的新证券;

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(七)提供、接受或共享服务;或
			(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
			有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定
			义已载于本制度附录。
	第四章 关联交易的决策程序
	公司董事会就关联交易表决时,		公司董事会就关联交易表决时,关联董事应当回避表决,也	根据 H 股上市实际情况
	关联董事应当回避表决,也不得		不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数	修改
	代理其他董事行使表决权。关联		不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明
	董事所代表的表决票数不计入有		相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下
	效表决总数。董事会会议记录及		列情形之一的董事:
	董事会决议应写明相关参会及表		(一)交易对方;
第十四条	决的情况。关联董事包括下列董	第十四条	(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方
	事或者具有下列情形之一的董		的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任
	事:		职的;
	(一)交易对方;		(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
	(二)在交易对方任职,或在能		(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
	直接或间接控制该交易对方的法		成员(具体范围以本制度第六条第(四)项的规定为准);
	人单位或者该交易对方能直接或

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间 接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间 接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制度第六条第 (四)项的规定为准); (五)交易对方或者其直接或间 接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员 (具体范围以本制度第六条第 (四)项的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交 易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响 的人士。		(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第六 条第(四)项的规定为准); (六)中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条	股东大会审议事项涉及关联交易 事项时,在公司召开股东大会通	第十六条	股东大会审议事项涉及关联交易事项时,在公司召开股东大 会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项	根据 H 股上市实际情况 修改

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	知中应当对此特别注明――股东 大会审议关联交易事项时,关联 股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有表决权股 份总数。股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情 况。关联股东包括具有下列情形 之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接 控制权的; (三)被交易对方直接或间接控 制的; (四)与交易对方受同一法人或 自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联 人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权		时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股 东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交易、香港联交所所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交 易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。
第三十条		第三十条	与香港联交所定义的关联方发生的关连交易: 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易 的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关 连交易还是非豁免的关连交易,按照《香港上市规则》的要 求,履行申报、公告及审批程序方面的要求。 (一)完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年度审核的有 关规定。 (二)部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三) (1)(A)公告的处理原则,及本条第(三)(1) (F)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵 守本条第三(2)(A)款的处理原则。部分豁免的财务资助 须按其是一次性,还是持续性的关联交易,分别遵循部分豁 免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易 的处理原则。	《香港上市规则》第 14A.32、14A.33 及 14A.73 至 14A.105 条

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(三)非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批
			准的规定。
			(1)非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独
			立股东批准,并应遵循下列处理原则:
			(A)必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后
			次日发布公告。
			(B)经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问须确认
			该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的,
			并将该意见提交独立董事审阅,独立董事随后须召开单
			独会议,确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体
			股东利益的。如独立董事间意见不一致,应同时列出多
			数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意
			见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
			(C)必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股
			东。在将通函送交股东以前,必须将通函的预期定稿送
			香港联交所所审阅,再将经香港联交所确认的符合《香
			港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文
			版本;任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			大会举行前不少于 10 个工作日(或《公司章程》所要求
			的更早的期限)内送交股东。
			(D)将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股
			东大会批准后方可进行。在该股东大会上,有重大利益
			关系的关联方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方
			式进行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊登公
			告,公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关
			连交易,独立股东可以书面方式给予批准。
			(E)获批准的关连交易应报董事会备案。
			(F)进行申报。处理原则如下:在关连交易后的首份年
			度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的
			关连关系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还
			款期限及抵押)、关联方在交易中所占利益的性质及程
			度。
			(2)非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则:
			(A)就每项关连交易订立全年最高限额,并披露该限额
			的计算基准。
			(B)与关联方就每项关连交易签订书面协议,协议内容

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准,协议
			期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必
			须超过 3 年的,需取得财务顾问的书面确认意见。
			(C)必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司
			内部的有关授权审批,同时上报董事会备案。
			(D)遵循第三十一条所列持续关连交易年度审核的有关
			要求。
			(3)非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的,应遵
			本条第(三)(1)款的规定处理;非豁免范围内的财务资
			助是持续关连交易的,应遵循本条第(三)(2)款的规定
			处理。
			关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别
			的交易:
			(一)符合最低豁免水平的交易;
			(二)财务资助;
			(三)上市集团公司发行新证券;
			(四)在证券交易所买卖证券;

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(五)董事的服务合约及保险;
			(六)上市集团公司回购证券;
			(七)购买或出售消费品或消费服务;
			(八)共享行政管理服务;
			(九)与被动投资者的联系人进行交易;及
			(十)与附属公司层面的关连人士进行交易。
			年度审核的要求如下:	《香港上市规则》第
			(一)公司的独立董事每年均须审核持续关连交易,并在年	14A.55 至第 14A.60 条
			度报告及账目中确认:
			(1)该等交易属公司的日常业务;
			(2)该等交易是按照一般商务条款进行,或如可供比较的
第三十一条		第三十一条	交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款,则对公
			司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供
			(视属何情况而定)的条款;及
			(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条
			款公平合理,并且符合公司股东的整体利益。
			(二)审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司

议案 20-附件 2,第 14 页

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所),确认有
			关持续关连交易:
			(1)经由公司董事会批准;
			(2)(若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的
			定价政策而进行;
			(3)乃根据有关交易的协议条款进行;及
			(4)并无超逾先前公告披露的上限。
			(三)公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)
			审计师查核公司的账目记录,以便审计师按本规则就该等交
			易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师
			有否确认上述第(二)款所要求的事项。
			(四)公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不
			能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项,必
			须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第三
			十条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
			(五)如公司订立了一项涉及持续交易的协议,其后该等交
			易却(不论因任何原因,例如其中一交易方变为公司的董
			事)变成持续关连交易,公司必须在其得悉此事后,立即就

议案 20-附件 2,第 15 页

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核 及披露规定。如协议有任何修改或更新,公司必须就此等修 改或更新后生效的所有持续关连交易,全面遵守本办法所有 适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
			第五章 关联交易的信息披露
			第一节 深圳证券交易所的规定
	公司披露的关联交易公告应当包		公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内	语句修改
	括以下内容:		容:
	(一)交易概述及交易标的的基		(一)交易概述及交易标的的基本情况;
	本情况;		(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
	(二)独立董事的事前认可情况		(三)董事会表决情况(如适用);
第三十三条	和发表的独立意见;	第三十三条	(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
	(三)董事会表决情况(如适		(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标
	用);		的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,
	(四)交易各方的关联关系说明		及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事
	和关联人基本情况;		项。
	(五)交易的定价政策及定价依		若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当

议案 20-附件 2,第 16 页

条目 条款内容 条目 条款内容 据,包括成交价格与交易标的账 说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所 面值、评估值以及明确、公允的 产生的利益转移方向; 市场价格之间的关系,及因交易 (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方 标的特殊而需要说明的与定价有 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效 关的其他特定事项。 条件、生效时间、履行期限等; 若成交价格与账面值、评估值或 (七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的 市场价格差异较大的,应当说明 必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影 原因。如交易有失公允的,还应 响;	原条款	变更理由	新条款
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 益转移方向; 交易的总金额; (六)交易协议的主要内容,包 (九)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容; 括交易价格、交易结算方式、关 (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易 联人在交易中所占权益的性质和 实质的其他内容。 比重,以及协议生效条件、生效 时间、履行期限等; (七)交易目的及对公司的影 响,包括进行此次关联交易的必 要性和真实意图,对本期和未来	当披露本次关联交易所产生的利

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	财务状况和经营成果的影响;
	(八)当年年初至披露日与该关
	联人累计已发生的各类关联交易
	的总金额;
	(九)《深圳证券交易所股票上
	市规则》规定的其他内容;
	(十)中国证监会和深圳证券交
	易所要求的有助于说明交易实质
	的其他内容。
	公司与关联人进行销售产品、提		公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托	语句修改
	供或接受劳务、委托或受托销售		销售等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规
	等与日常经营相关的关联交易事		定进行披露:
	项时,应当按照下述规定进行披		(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订
第三十六条	露:	第三十六条	立书面协议并及时披露;
	(一)对于首次发生的日常关联		(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
	交易,公司应当与关联人订立书		日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变
	面协议并及时披露;		化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
	(二)已经公司董事会或者股东		行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	大会审议通过且正在执行的日常		中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应
	关联交易协议,如果执行过程中		当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的
	主要条款未发生重大变化的,公		交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或
	司应当在定期报告中按要求披露		者股东大会审议并披露;
	相关协议的实际履行情况,并说		(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司在披
	明是否符合协议的规定;如果协		露上一年度报告之前,应当对公司当年度将发生的日常关联
	议在执行过程中主要条款发生重		交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十八
	大变化或者协议期满需要续签		条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审
	的,公司应当将新修订或者续签		议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定
	的日常关联交易协议,根据协议		期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
	涉及的交易金额分别适用第十八		过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十八
	条、第十九条的规定提交董事会		条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
	或者股东大会审议并披露;		露。
	(三)对于每年发生的数量众多
	的日常关联交易,公司在披露上
	一年度报告之前,应当对本公司
	当年度将发生的日常关联交易总
	金额进行合理预计,根据预计金
	额分别适用第十八条、第十九

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	条、第二十条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公 司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的,公司应 当根据超出金额分别适用第十八 条、第十九条的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条	日常关联交易协议至少应包括交 易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等 主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说 明参考市场价格的,公司在按照 本制度第三十三条的规定履行披 露义务时,应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确定方	第三十七条	日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在 按照本制度第三十六条的规定履行披露义务时,应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。	语句修改

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	法、两种价格存在差异的原因。
	第二节 香港联交所的规定
			公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至	《香港上市规则》第
第三十九条		第三十九条	少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的	14A.68 至第 14A.72 条
			资料。
			如有连串交易全部在同一个12个月期内进行或完成,有或 相关交易彼此有关连,香港联交所会将该等交易合并计算,	《香港上市规则》第 14A.81 及 14A.82 条
			并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
			合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连
			交易属连串资产收购,而合并计算该等收购或会构成一向反
			收购行动,该合并计算期将会是24个月。香港联交所在决
第四十条		第四十条	定是否将关联交易合并计算时,将考虑:
			(一)该等交易是否为公司与同一方进行,或与互相有关连
			人士进行;
			(二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或
			某公司(或某公司集团)的证券或权益;
			(三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合 并计算。
			第六章 附 则
第四十三条	本制度自公司股东大会审议通 过。	第四十三条	本制度经公司股东大会审议通过,自公司发行的 H 股在香港 联合交易所挂牌交易之日起生效,公司原《关联交易管理制 度》自动失效。	根据 H 股上市实际情况 修改
附录
		附录 (新增)	附录 定义 以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香 港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附 录其他段落作出进一步释义。 与第三方的指定类别交易 1. 上市集团公司与第三方的"指定类别交易"为关连交易的交 易包括: 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资 (a) 助,又或是接受共同持有的实体提供的财务	香港上市规则第 14A 章

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			资助。"共同持有的实体"指一家公司,其
			股东包括以下人士:
			上市集团公司;及 (i)
			(ii) 任何拟上市公司层面的关连
			人士,而该(等)人士可在该公司股
			东大会上个别或共同行使或控制行使
			10%或以上表决权;该 10%水平不包括
			该(等)人士透过拟上市公司持有的
			任何间接权益;及
			上市集团公司向一名非关连人士购入某公司 (b)
			("目标公司")的权益,若目标公司的主
			要股东属以下人士:
			该主要股东现时是(或拟成 (i)
			为)一名控权人;或
			该主要股东现时是(或因交易 (ii)
			而将成为)一名控权人(或建议中的
			控权人)之联系人。
			注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			或以上,购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
			若控权人或其联系人,纯粹因为透过上市集团公司持有目标
			公司的间接股权,而合计后属目标公司的主要股东,则(b)款
			不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
			持续关连交易 2.
			持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交
			易,该等交易持续或经常发生,并预期会维持一段时间。这
			些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
			3. 附属公司
			上市规则中对附属公司的定义分为三部分,其定义包括:
			根据香港公司条例(第 622 章)对"附属企业 (a)
			"所界定的涵义,其中包括附属公司。
			一间公司须当作为另一间公司的附属公司,如果:
			该另一间公司: (i)
			(A) 控制首述的公司董事局的组
			成;或
			控制首述的公司过半数的表 (B)

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			决权;或
			(C) 持有首述的公司的过半数已
			发行股本(所持股本中,如
			部分在分派利润或资本时无
			权分享超逾某一指明数额之
			数,则该部分不计算在该股
			本内);或
			(ii) 首述的公司是一间公司的附
			属公司,而该间公司是上述另一间公
			司的附属公司;
			"附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织,
			而就该附属企业而言,一母企业(除其他以外)凭藉该附属
			企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配
			性的影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配
			性的影响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的
			营运及财务政策的指示,而不论该等指示是否对该另一企业
			有利,该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指
			示。

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(请注意,以上仅是公司条例规定的一般概述,必要时,请
			参见公司条例以及公司条例的所有规限。)
			任何根据适用的《香港财务汇报准则》或 (b)
			《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在
			另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综
			合计算的任何实体;及
			其股本权益被另一实体收购后,会根据适用 (c)
			的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报
			准则》以附属公司身份在另一实体的下次经
			审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何
			实体。
			关连人士 4.
			"关连人士"包括:
			(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主
			要股东;
			任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董 (b)
			事的人士;
			任何上述(a)及(b)的联系人; (c)

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(d) 关连附属公司;及
			(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
			以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的
			董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言:
			"非重大附属公司"指一家 (i)
			附属公司,其总资产、盈利及收益相
			较于上市集团而言均符合以下条件:
			最近三个财政年度(或如涉 (A)
			及的财政年度少于三年,则
			由该附属公司注册或成立日
			开始计算)的有关百分比率
			(上市规则有定议)每年均
			少于 10%;或
			最近一个财政年度的有关百 (B)
			分比率(上市规则有定议)
			少于 5%;
			如有关人士与拟上市公司旗 (ii)
			下两家或两家以上的附属公司有关

原条款			变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			连,香港联交所会将该等附属公司的
			总资产、盈利及收益合计,以决定它
			们综合起来是否属拟上市公司的"非
			重大附属公司";及
			(iii) 计算相关的百分比率时,该
			等附属公司 100%的总资产、盈利及收
			益会用作为计算基准。若计算出来的
			百分比率出现异常结果,香港联交所
			或不予理会有关计算,而改为考虑拟
			上市公司所提供的替代测试。
			此外,香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人
			的关连人士(就上市规则第 14A 章的关连交易而言。香港联
			交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但
			是,香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府
			机关之间的关系,以及不应将该政府机关视为关连人士之理
			由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人
			士,则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
			监事 5.

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			"监事"指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国
			法律,监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管
			理人员。
			主要股东 6.
			就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使
			百分之十(10%)或以上表决权的人士。
			控权人 7.
			"控权人"指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
			控股股东 8.
			"控股股东"指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制
			行使 30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约
			所需的其他百分比)或以上的投票权的人士或一组人士,或
			有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名
			或一组人士。
			"控股股东"指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制
			行使 30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该
			百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理
			上的控制所需的)或 30%以上的投票权的股东或其他人士

议案 20-附件 2,第 29 页

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(一名或一组人士);或有能力控制组成拟上市公司董事会
			的大部分成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。香港
			联交所一般不认为"中国政府机关"是中国发行人的"控股
			股东"。
			联系人 9.
			就个人而言,指: (a)
			其配偶;该名人士(或其配 (i)
			偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子
			女或继子女(各称"直系家属");
			或
			在以其本人或其直系家属为 (ii)
			受益人(或如属全权信托,以其所知
			是全权托管的对象)的任何信托中,
			具有受托人身份的受托人(该信托不
			包括为广泛的参与者而成立的雇员股
			份计划或职业退休保障计划,而关连
			人士于该计划的合计权益少于 30%)
			("受托人");或

原条款			新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			其本人,其直系家属,及/ (iii)
			或受托人(个别或共同)直接或间接
			持有的 30%受控公司,或该公司旗下
			任何附属公司(需注意是若一名人士
			或其联系人除通过上市集团公司间接
			持有一家 30%受控公司的权益外,他
			们/它们另行持有该公司的权益合计
			少于 10%,该公司不会被视作该名人
			士的联系人);或
			(iv) 与其同居俨如配偶的人士,
			或其子女、继子女、父母、继父母、
			兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称
			"家属");或
			由家属(个别或共同)直接 (v)
			或间接持有或由家属连同其本人、其
			直系家属及/或受托人持有占多数控
			制权的公司,或该公司旗下任何附属
			公司。

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			就公司而言,指: (b)
			其附属公司或控股公司或其 (i)
			控股公司的同系附属公司;或
			该公司为受益人(或如属全 (ii)
			权信托,以其所知是全权托管的对
			象)的任何信托中,具有受托人身份
			的受托人("受托人");或
			(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述
			的公司及/或受托人(个别或共同)
			直接或间接持有的 30%受控公司,或
			该 30%受控公司旗下任何附属公司
			(需注意是若一名人士或其联系人除
			通过上市集团公司间接持有一家 30%
			受控公司的权益外,他们/它们另行
			持有该公司的权益合计少于 10%,该
			公司不会被视作该名人士的联系
			人。)
			"30%受控公司"指一家公司,而一名持有该 (c)

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			公司权益的人士:
			(i) 可在股东大会上行使或控制
			行使 30%(或触发根据《收购守则》
			须进行强制性公开要约的数额,或
			(仅就中国发行人而言)中国法律规
			定的其他百分比,而该百分比是触发
			强制性公开要约,或确立对企业法律
			上或管理上的控制所需的数额)或以
			上的表决权;或
			(ii) 可控制董事会大部分成员的
			组成。
			"占多数控制权的公司"指一家公司,而一 (d)
			名持有该公司权益的人士可在股东大会上行
			使或控制行使 50%以上的表决权,或控制董事
			会大部分成员的组成。
			仅就中国发行人而言,若符合以下情况,一 (e)
			名人士的联系人包括以合作式或合同式合营
			公司(不论该合营公司是否属独立法人)的

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			任何合营伙伴:
			该人士(个人)、其直系家 (i)
			属及/或受托人;或
			该人士(公司)、其任何附 (ii)
			属公司、控股公司或控股公司的同系
			附属公司及/或受托人,
			共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合
			同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的
			其他百分比,而该百分比是触发进行强制性公开要约,或确
			立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权
			益。
			关连附属公司 10.
			"关连附属公司"指:
			符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属 (a)
			公司:即拟上市公司层面的关连人士可在该
			附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或
			以上的表决权;该 10%水平不包括该关连人士
			透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接

	原条款	新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
			权益;或
			(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属
			公司。
			"视作关连人士" 11.
			"视作关连人士"包括下列人士: (a)
			该人士已进行或拟进行下列 (i)
			事项:
			(A) 与上市集团公司进行一项交
			易;及
			就交易与上市集团公司的董 (B)
			事(包括过去 12 个月曾任上
			市集团公司董事的人士)、
			行政总裁、主要股东或监事
			达成(不论正式或非正式、
			明示或默示)协议、安排、
			谅解或承诺;及
			香港联交所认为该人士应被 (ii)
			视为关连人士。

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			(b) "视作关连人士"亦包括:
			下列人士: (i)
			上市集团公司董事(包括过 (A)
			去 12 个月曾任上市集团公司
			董事的人士)、行政总裁、
			主要股东或监事的配偶父
			母、子女的配偶、兄弟姊妹
			的配偶、配偶的兄弟姊妹、
			祖父母、外祖父母、孙及外
			孙、父母的兄弟姊妹及其配
			偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊
			妹以及兄弟姊妹的子女(各
			称"亲属");或
			由亲属(个别或共同)直接 (B)
			或间接持有或由亲属连同上
			市集团公司董事(包括过去
			12 个月曾任上市集团公司董
			事的人士)、行政总裁、主

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			要股东或监事、受托人、其
			直系家属及/或家属共同持
			有的占多数控制权的公司,
			或该占多数控制权的公司旗
			下任何附属公司;及
			该人士与关连人士之间的联 (iii)
			系,令香港联交所认为建议交易应受
			关连交易规则所规管。
			12. 中国政府机关
			"中国政府机关"包括(但不限于)以下各项:
			(a) 中国中央政府,包括中国国务院、国
			家部委、国务院直属机构、国务院办
			事机构及直属国务院事业单位以及国
			家部委代管局;
			(b) 中国省级政府,包括省政府、直辖市
			和自治区,连同他们各自的行政机
			关,代理处及机构;
			(c) 中国省级政府下一级的中国地方政

	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			府,包括区、市和县政府,连同他们
			各自的行政机关,代理处及机构。
			附注:为清晰起见,在中国政府辖下从事商业经营或者营运
			另一商业实体的实体列为例外,因而不包括在上述的定义范
			围内。

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东:

公司拟申请发行境外上市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司 (以下简称"香港联交所")主板挂牌上市。就此,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上 市公司监管法规及经修订的拟于公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交 所挂牌上市之日起生效的公司《章程》,对《募集资金使用管理制度》进行了修 订。

提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力,根据境内外法律、法规的 规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际 情况,对经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理制度》(草案)进行调 整和修改。

本次审议的《募集资金使用管理制度》(草案)将于公司发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前,现行《募集资金使 用管理制度》继续有效。

以上议案,请予以审议。

附件 1:修订后的《募集资金使用管理制度》(草案); 附件 2:《募集资金使用管理制度条款变更新旧对照表》。

2014 年 11 月

广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称公司)募集 资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的 使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联交所有限公司 证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")等法律法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本 制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包 括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等)以及非公开发行证券(以下统称"发行证券")向投 资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特 定对象购买资产的的情况适用本制度第五章。

第三条 募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法 规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则,严格按照 股东大会批准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股 东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资 金的使用情况。

第四条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的,适 用本制度。

第二章 募集资金的存储

第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管,公司实行募 集资金专户(以下简称"专户")存储制度。

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户,募集资金应当存放于专户集中管理,专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。专户数量(包括公司的控股子公司设置的专户)原则 上不得超过募投项目的个数。

第八条 公司存在两次以上融资的,应当独立设置专户,资金 不得混合存放和使用。

第九条 公司拟增加募集资金专户数量的,应事先向有关证券 交易所提交书面申请并征得其同意。

第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

协议至少应当包括以下内容:

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限;

(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元或该专户总额的 20%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐 机构;

(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机 构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金 专户存储情况;

(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注 销该募集资金专户;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第十一条 募集资金专用账户的设立由公司董事会批准,并在公 司开设专户以后,将专户的设立情况、相关协议等材料一并报相关证 券监管部门备案。

第十二条 募集资金到位后,如涉及公司注册资本变更的,公司 财务部门应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所 出具验资报告。

第三章 募集资金的使用

第十三条 公司募集资金的使用,必须严格按照募集说明书承诺 的投向和计划履行审批手续,定期向董事会报告并公开披露募集资金 使用情况。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。

第十四条 若募集资金使用涉及到具体投资项目,则投资项目应 按照公司承诺的计划(进度)实施,保证各项工作能按计划(进度) 完成,相关项目负责人应定期向财务部门和董事会办公室提供具体的 工作计划(进度)。确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划(进度) 完成时,公司必须及时披露实际情况并说明原因。

第十五条 募集资金投资的项目,应与公司募集说明书承诺的项 目相一致,不应随意变更,不得将募集资金用于质押、委托贷款或进 行其他变相改变募集资金用途的投资。对确因市场、法律法规等因素 发生变化,本着股东利益至上的原则,需要改变募集资金投向时,必 须经公司董事会和股东大会审议通过,并履行必要的外部审批程序及 信息披露义务。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品 须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承 诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募 集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当 及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营 业务相关的业务经营之用,应当经公司董事会审议通过,独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长 不得超过 12 个月。超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充 流动资金时,须经股东大会审议批准,并向内资股股东提供网络投票 表决方式。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金 专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以 在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在 发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资 金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该 项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科 学、审慎地选择新的投资项目。

第二十二条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余 募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募 集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当 在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投 资项目(包括补充流动资金)的,应当按照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。

第二十三条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包 括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当经 董事会、股东大会审议通过,并经保荐机构、独立董事和监事会发表 明确同意意见方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当 经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集 资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报 告中披露。

第四章募集资金的变更

第二十四条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施地点;

(四)变更募集资金投资项目实施方式;

(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%;

(六)有关证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更 募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业 务。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。如果公司在其境外 上市外资股(H 股)首次上市日起,至其遵守《香港上市规则》第 13.46 条就其在首次上市日起级首个完整财务年度的财务业绩的结算日止 的期间内,拟运用 H 股所得款项的方式与有关上市文件所详述者不 同,公司必须及时咨询及(如需要)征询合规顾问的意见。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审 议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并按有关证券交易所上市规 则要求公告,包括但不限于以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提 示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)有关证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的 必要性,并且公司应当建立有效的控制制度。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目 的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部 分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内按有关证券 交易所上市规则要求公告,包括但不限于下列内容并提交股东大会审 议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资 项目的意见;

(七)有关证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董 事会审议通过,并在二个交易日内按有关证券交易所上市规则要求公 告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构出具的意见。

第五章 募集资金的监督

第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台 账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次,及时向审计委员会报告检查结果。

第三十三条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形 的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内 向深圳证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告 内容包括但不限于募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审 核报告,专项审核报告应当在年度报告中披露。

第三十五条 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使 用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果 会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。董事 会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计,出具专项审计报告。公司应积 极配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对 违法使用募集资金情况有权予以制止。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移 手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项 法律意见书。

第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收 购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集 资产后公司的盈利预测。

第三十九条 公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易 所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关规定;此外,董事会应 当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就 该事项发表明确表示同意的意见。

第四十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述 收购资产的相关承诺事项的履行情况。

第七章 附则

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度经公司股东大会批准,自公司发行的 H 股在 香港联合交易所挂牌交易之日起生效。本制度生效之日起,公司原《募 集资金使用管理制度》自动失效。

广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度

条款变更新旧对照表

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	第一章 总 则
	为规范广发证券股份有限公司(以下简称		为规范广发证券股份有限公司(以下简称
	公司)募集资金的使用与管理,最大限度		公司)募集资金的使用与管理,最大限度
第一条	地保障投资者的权益,提高募集资金的使	第一条	地保障投资者的权益,提高募集资金的使	根据 H 股上市实际情况修改
	用效率,根据《中华人民共和国公司		用效率,根据《中华人民共和国公司
	法》、《中华人民共和国证券法》、《上		法》、《中华人民共和国证券法》、《上

议案 21-附件 2,第 1 页

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
	市公司证券发行管理办法》、《关于前次		市公司证券发行管理办法》、《关于前次
	募集资金使用情况报告的规定》、《上市		募集资金使用情况报告的规定》、《上市
	公司监管指引第 2 号——上市公司募集资		公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
	金管理和使用的监管要求》、《深圳证券		金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
	交易所股票上市规则》、《深圳证券交易		交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
	所主板上市公司规范运作指引》等法律法		所主板上市公司规范运作指引》、《香港
	规、部门规章、规范性文件和公司章程的		联交所有限公司证券上市规则》(以下简
	规定,结合公司实际情况,制定本制度。		称"《香港上市规则》")等法律法规、
			部门规章、规范性文件和公司章程的规
			定,结合公司实际情况,制定本制度。
			第二章 募集资金的存储
	公司拟增加募集资金专户数量的,应事先		公司拟增加募集资金专户数量的,应事先
第九条	向深圳证券交易所提交书面申请并征得其	第九条	向有关证券交易所提交书面申请并征得其	根据 H 股上市实际情况修改
	同意。		同意。
第三章 募集资金的使用
	闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅		闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅	语句修改及根据 H 股上市实
第十七条	限于与主营业务相关的业务经营之用,应	第十七条	限于与主营业务相关的业务经营之用,应	际情况修改
	当经公司董事会审议通过,独立董事、监		当经公司董事会审议通过,独立董事、监

原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	事会、保荐机构发表明确同意意见并披		事会、保荐机构发表明确同意意见并披
	露。单次补充流动资金最长不得超过 12		露。单次补充流动资金最长不得超过 12
	个月。超过本次募集金额 10%以上的闲置		个月。超过本次募集金额 10%以上的闲置
	募集资金补充流动资金时,须经股东大会		募集资金补充流动资金时,须经股东大会
	审议批准,并提供网络投票表决方式。		审议批准,并向内资股股东提供网络投票
	补充流动资金到期日之前,公司应将该部		表决方式。
	分资金归还自募集资金专户,并在资金全		补充流动资金到期日之前,公司应将该部
	部归还后两个交易日内公告。		分资金归还至募集资金专户,并在资金全
			部归还后两个交易日内公告。
			第四章 募集资金的变更
	公司存在以下情形的,视为募集资金投向		公司存在以下情形的,视为募集资金投向
	变更:		变更:
	(一)取消原募集资金项目,实施新项		(一)取消原募集资金项目,实施新项
第二十四条	目;	第二十四条	目;	根据 H 股上市实际情况修改
	(二)变更募集资金投资项目实施主体;		(二)变更募集资金投资项目实施主体;
	(三)变更募集资金投资项目实施地点;		(三)变更募集资金投资项目实施地点;
	(四)变更募集资金投资项目实施方式;		(四)变更募集资金投资项目实施方式;

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	(五)实际投资金额与计划投资金额的差 额超过计划金额的 30%; (六)深圳证券交易所认定为募集资金投 向变更的其他情形。		(五)实际投资金额与计划投资金额的差 额超过计划金额的 30%; (六)有关证券交易所认定为募集资金投 向变更的其他情形。
第二十六条	公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析,确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。	第二十六条	公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析,确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。如果公司在其境外上市外资股(H 股)首次上市日起,至其遵守《香港上市 规则》第 13.46 条就其在首次上市日起级 首个完整财务年度的财务业绩的结算日止 的期间内,拟运用 H 股所得款项的方式与 有关上市文件所详述者不同,公司必须及 时咨询及(如需要)征询合规顾问的意 见。	《香港上市规则》第 3A.23(3)条
第二十七条	公司拟变更募集资金投向的,应当在提交 董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券	第二十七条	公司拟变更募集资金投向的,应当在提交 董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券	根据 H 股上市实际情况修改

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	交易所并公告以下内容:		交易所并按有关证券交易所上市规则要求
	(一)原项目基本情况及变更的具体原		公告,包括但不限于以下内容:
	因;		(一)原项目基本情况及变更的具体原
	(二)新项目的基本情况、可行性分析、		因;
	经济效益分析和风险提示;		(二)新项目的基本情况、可行性分析、
	(三)新项目的投资计划;		经济效益分析和风险提示;
	(四)新项目已经取得或尚待有关部门审		(三)新项目的投资计划;
	批的说明(如适用);		(四)新项目已经取得或尚待有关部门审
	(五)独立董事、监事会、保荐机构对变		批的说明(如适用);
	更募集资金投向的意见;		(五)独立董事、监事会、保荐机构对变
	(六)变更募集资金投资项目尚需提交股		更募集资金投向的意见;
	东大会审议的说明;		(六)变更募集资金投资项目尚需提交股
	(七)深圳证券交易所要求的其他内容。		东大会审议的说明;
			(七)有关证券交易所要求的其他内容。
第三十条	公司拟对外转让或置换最近三年内募集资	第三十条	公司拟对外转让或置换最近三年内募集资
	金投资项目的(募集资金投资项目对外转		金投资项目的(募集资金投资项目对外转	根据 H 股上市实际情况修改
	让或置换作为重大资产重组方案组成部分		让或置换作为重大资产重组方案组成部分
	的情况除外),应当在董事会审议通过后		的情况除外),应当在董事会审议通过后

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	二个交易日内公告下列内容并提交股东大		二个交易日内按有关证券交易所上市规则
	会审议:		要求公告,包括但不限于下列内容并提交
	(一)对外转让或置换募集资金投资项目		股东大会审议:
	的具体原因;		(一)对外转让或置换募集资金投资项目
	(二)已使用募集资金投资该项目的金		的具体原因;
	额;		(二)已使用募集资金投资该项目的金
	(三)该项目完工程度和实现效益;		额;
	(四)换入项目的基本情况、可行性分析		(三)该项目完工程度和实现效益;
	和风险提示(如适用);		(四)换入项目的基本情况、可行性分析
	(五)转让或置换的定价依据及相关收		和风险提示(如适用);
	益;		(五)转让或置换的定价依据及相关收
	(六)独立董事、监事会、保荐机构对转		益;
	让或置换募集资金投资项目的意见;		(六)独立董事、监事会、保荐机构对转
	(七)深圳证券交易所要求的其他内容。		让或置换募集资金投资项目的意见;
	公司应当充分关注转让价款收取和使用情		(七)有关证券交易所要求的其他内容。
	况、换入资产的权属变更情况及换入资产		公司应当充分关注转让价款收取和使用情
	的持续运行情况。		况、换入资产的权属变更情况及换入资产
			的持续运行情况。

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	公司改变募集资金投资项目实施地点的,		公司改变募集资金投资项目实施地点的,
	应当经董事会审议通过,并在二个交易日		应当经董事会审议通过,并在二个交易日
第三十一条	内公告,说明改变情况、原因、对募集资	第三十一条	内按有关证券交易所上市规则要求公告,	根据 H 股上市实际情况修改
	金投资项目实施造成的影响以及保荐机构		说明改变情况、原因、对募集资金投资项
	出具的意见。		目实施造成的影响以及保荐机构出具的意
			见。
第五章 募集资金的监督
	审计委员会认为公司募集资金管理存在违		审计委员会认为公司募集资金管理存在违
	规情形的,应当及时向董事会报告。董事		规情形的,应当及时向董事会报告。董事
	会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳		会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳
第三十三条	证券交易所报告并公告。公告内容包括募	第三十三条	证券交易所报告并按有关证券交易所上市	根据 H 股上市实际情况修改
	集资金管理存在的违规情形、已经或可能		规则要求公告。公告内容包括但不限于募
	导致的后果及已经或拟采取的措施。		集资金管理存在的违规情形、已经或可能
			导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十九条	公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳	第三十九条	公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳	根据 H 股上市实际情况修改
	证券交易所股票上市规则》的相关规定;		证券交易所股票上市规则》及《香港上市

议案22:

关于办理期权业务所需手续的议案

各位股东:

为配合公司开展期权业务,根据各交易所发布的期权业务方案和相关要求, 公司积极做好期权业务资格申报及筹备期权业务相关等各项工作,如公司获得期 权经纪业务、期权自营业务以及期权做市商业务的业务资格后,涉及公司《章程》、 业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更,提请股东大会授权公司董事会 办理具体相关手续。

以上议案,请予以审议。

议案23:

关于开展贵金属现货合约代理业务和

黄金现货合约自营业务的议案

各位股东:

根据公司的业务发展规划,公司将积极推动固定收益业务向FICC(Fixed Income, Currency and Commodities)业务转型。FICC业务涵盖固定收益证券、 货币及商品三个领域。黄金是具有特殊意义和历史价值的贵金属,对于国内证券 公司而言,大力发展黄金等贵金属代理和自营交易业务,是介入商品业务的主要 途径,且有利于将公司的业务范围从传统的债券类产品转向多元化的固定收益产 品。根据监管机构相关要求,证券公司可以开展贵金属现货合约代理业务和黄金 现货合约自营业务。根据《证券公司业务范围审批暂行规定》,证券公司申请增 加业务种类,应当提交公司股东(大)会关于变更业务范围的决议。

为优化公司业务收入结构,尽快取得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合 约自营业务资格,现特提请:

1、同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自 营业务资格,并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营 业务。授权公司经营管理层办理相关手续;

2、如公司获得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格后, 涉及公司《章程》、业务范围、营业执照、经营许可证等事项的变更,授权公司 董事会办理具体相关手续;

3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定黄金等贵金 属业务相关制度。

以上议案,请予以审议。

35

关于公司扩大外汇业务范围的议案

各位股东:

目前公司已具有《证券业务外汇经营许可证》,外汇业务范围为外币有价证 券经纪业务和承销业务。随着公司业务的发展和各类创新业务的需求,现有的外 汇业务范围已不能满足业务发展需要,扩大外汇业务范围已经势在必行。

现特提请:

1、同意公司扩大外汇业务范围,授权公司经营管理层根据监管许可和业务 发展需要,同时或分批申请以下外汇业务资格:

(1)结售汇业务资格,包括即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务;

(2)外汇自营业务及代客业务,包括境内外直接投资项下、债权债务项下、 证券投资项下的外汇业务;

(3)外汇同业拆放;

(4)外汇证券投资;

(5)境内外汇资产管理;

(6)外币有价证券抵押外汇融资;

(7)跨境外汇担保;

(8)境内外汇存款;

(9)外汇贷款;

(11)资信调查、咨询、见证业务;

(12)监管机构允许的其它外汇业务。

2、如公司获得相关外汇业务资格后,涉及公司《章程》、业务范围、营业 执照、经营许可证等事项的变更,授权公司董事会办理具体相关手续;

3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相 关制度。

36

以上议案,请予以审议。