GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

股票简称：广发证券 证券代码 000776 公告编号：2012-030

广发证券股份有限公司

关于2011 年度股东大会增加临时提案的提示公告暨

召开2011 年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年4月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2011年 度股东大会的通知》，公司定于2012年5月7日上午10：00召开2011年度股东大会。 2012年4月23日，公司收到股东香江集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公 司和安徽华茂纺织股份有限公司的《关于广发证券股份有限公司2011年度股东大 会增加临时提案的函》，提议公司将《广发证券2011年度财务决算报告》提交2011 年度股东大会审议。

根据公司章程第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查， 股东香江集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、安徽华茂纺织股份有限 公司的持股比例合计超过3%，提案时间早于股东大会召开10日前，前述提案程序 符合公司章程之相关规定。作为公司2011 年年度股东大会的召集人，公司董事 会根据《公司章程》的规定，刊发将《广发证券2011年度财务决算报告》增补为 第13项议案(出席本次股东大会的《授权委托书》也相应调整) 后的股东大会通 知。

补充上述临时提案后的2011年度股东大会通知详细内容如下：

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次：2011年度股东大会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

• 2.召集人：本公司董事会。

• 3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的

规定。

• 4.召开日期、时间：2012年5月7日上午10：00

• 5.召开方式：现场表决投票

• 6.出席对象：

• （1）凡2012年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师。

• 7.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

• 1．《关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案》

公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公 用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人。 孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 获得了相关任职资格。

经公司第七届董事会第十一次会议审议，同意将孙树明先生作为公司第七届 董事会董事候选人提交股东大会选举。

第七届董事会董事候选人孙树明先生的简历请参见2012年4月17日在巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年 度股东大会的通知之附件》。

2．《广发证券2011年度董事会工作报告》

该报告全文请参见2012年4月17日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知之附件》。

• 3．《公司2011年度独立董事工作报告》（非表决事项）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

该报告全文请参见2012年4月17日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知之附件》。

4．《广发证券2011年度监事会工作报告》

该报告全文请参见2012年4月17日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知之附件》。

5．《广发证券二○一一年年度报告》

该报告全文已于2012年4月17日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。 报告摘要可参见2012年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

6．《广发证券2011年度社会责任报告》

该报告全文于2012年4月17日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

7．《广发证券2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》

根据公司2012年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的第七届董事会第十 一次会议通过的《广发证券2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：

（1）提取法定盈余公积金196,350,134.34 元，提取一般风险准备金 196,350,134.34 元，提取交易风险准备金196,350,134.34 元，母公司剩余可供 分配利润9,888,943,872.83 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用 于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后母公司本年度可供分 配利润中可进行现金分红部分为9,869,369,668.45 元。

以公司现有股本2,959,645,732 股，拟每10 股分配现金红利5.00 元（含税）， 共分配现金红利1,479,822,866.00 元，剩余未分配利润8,409,121,006.83 元 转入下一年度。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（2 ）以资本公积每10 股转增10 股，实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。转增后，公司总股本由2,959,645,732 股变更为 5,919,291,464 股。

公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案经年度股东大会审议通过 后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

转增股本完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关 变更手续。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

8．《关于公司负债融资授权的议案》

拟同意公司通过短期拆借、债券回购以及发行公司债、短期融资券等多种负 债融资策略优化资本结构，根据实际经营需要对外负债融资的余额持续最高不超 过净资本的三倍，并授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策 法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。

9．《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的议案》

拟同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并提 请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2012年度审 计的费用。

10．《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》

关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公 用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该 议案须回避表决。

该议案的具体内容请参见2012 年4 月17 日在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东 大会的通知之附件》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

11．《关于修订公司章程的议案》

根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况，拟对公司现行《章程》进行 修订，提请股东大会同意修订公司《章程》的有关条款；并授权公司经营管理层 全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。 公司《章程》修订案参见2012 年4 月17 日在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2011年度股东 大会的通知之附件》。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后 尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

12．《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》

拟同意公司自2012 年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净 利润）的1‰且不超过300 万元的金额向基金会捐资。

13.《广发证券2011 年度财务决算报告》

该报告全文请参见本通知之附件2。

三、现场股东大会会议登记方法

• 1.登记方式：现场或信函、传真登记

• 2.登记时间：2012年5月2日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

• 3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

• 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出 席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手 续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记 手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

• 1.会议联系方式：

• （1）联系电话：020-87550565，020-87550265；传真：020—87554163。

• （2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：

510075。

• （3）联系人：张明星、王强。

• 2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

• 1．第七届董事会第十一次会议决议；

• 2．第七届董事会第十二次会议决议。

附件：1、授权委托书

• 2、《广发证券2011年度财务决算报告》

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

附件1、

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号 码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司 2011年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	《关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案》
2	《广发证券2011年度董事会工作报告》
3	《广发证券2011年度监事会工作报告》
4	《广发证券二○一一年年度报告》
5	《广发证券2011年度社会责任报告》
6	《广发证券2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》
7	《关于公司负债融资授权的议案》
8	《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为2012年度审 计机构的议案》
9	《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》
10	《关于修订公司章程的议案》
11	《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》
12	《广发证券2011年度财务决算报告》

• 三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按

• 照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）： 委托人证券帐户号码： 委托人身份证号码： 委托人持有本公司股票数量： 股 委托人联系电话： 委托人联系地址及邮编： 委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日 代理人签字： 代理人联系电话：

• 注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

附件2、

广发证券2011年度财务决算报告

一、2011 年度财务状况：

2011 年末公司资产总额768.11 亿元，较年初减少191.36 亿元。从年初年 末公司的资产结构变动情况来看，主要是（1）现金资产(货币资金和结算备付金) 总额432.31 亿元，较年初下降267.38 亿元。（2）交易性金融资产余额128.70 亿元，较年初增加15.54 亿元。（3）可供出售金融资产107.28 亿元，较年初增 加44.20 亿元。（4）长期股权投资余额29.22 亿元，较年初增加4.80 亿元。（5） 其他资产32.33 亿元，较年初增加16.19 亿元。

2011 年末公司负债总额451.43 亿元，较年初减少313.72 亿元。股东权益 合计316.68 亿元，较年初增加122.36 亿元。从年初年末公司负债和所有者权益 的变动情况来看，（1）卖出回购金融资产款余额77.18 亿元，较年初增加47.22 亿元。（2）代理买卖证券款余额355.53 亿元，较年初减少335.75 亿元。（3）应 交税费余额2.83 亿元，较年初减少12.06 亿元。（4）归属于母公司股东权益 316.35 亿元，较年初增加122.34 亿元。其中：本年实现归属于母公司股东的净 利润20.64 亿元，由于其他综合收益变动而引起的变动额为-5.76 万元，年内定 向增发筹集资金120 亿元，分配现金红利12.54 亿元。

2011 年末母公司净资本规模为226.21 亿元，较年初增加106.58 亿元。 二、2011 年度实现利润情况：

2011 年，受经济增速减缓、宏观调控、欧债危机再度升级等因素影响股市 大幅下跌，市场交易量持续萎缩。受市场环境影响，以及减少了转让广发华福收 益，公司整体盈利能力较上年有所下降。

2011 年公司共实现营业收入总额59.46 亿元，实现利润总额25.55 亿元， 实现归属于母公司股东的净利润20.64 亿元，分别较上年同期下降了41.82%、 55.09%和48.75%。

从公司各项收入的变动情况来看：1、公司实现代理买卖证券净收入30.63 亿元，较上年同期下降43.59%。主要由于证券市场的交易量同比下降了22.83%， 公司平均手续费也有所下降。2、公司实现证券承销业务净收入76268 万元，同 比下降3506 万元。主要是由于市场融资总额和发行市盈率均有所下降。3、公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

实现受托客户资产管理业务净收入11207 万元，同比增加2723 万元，主要由于 公司资产管理规模迅速增长。2011 年公司完成了4 个新集合产品发行，取得了 良好的销售业绩。4、公司实现投资收益89489 万元，同比下降168446 万元；实 现公允价值变动收益-27611 万元，同比下降30178 万元，主要是上年确认了广 发华福转让收益，同时由于证券市场大幅下跌，公司权益性投资收益有所下降。 5、公司实现利息净收入8.80 亿元，较上年同期上升0.84 亿元。主要是由于公 司自有资金利息收入和融资融券业务利息收入增加迅速。

从公司成本费用变动情况来看，2011 年公司费用总额为31.50 亿元，较上 年同期减少10.24 亿元，降幅24.53%。主要是由于市场环境持续低迷，公司积 极推进成本结构的优化，控制了费用投入。

三、各子公司经营情况：

广发期货（含香港期货）2011 年实现营业收入36532.68 万元，实现净利润 10610.19 万元，同比分别增长9.30%和14.38%；广发香港2011 年实现营业收入 3247.54 万元（人民币），实现归属于母公司的净利润-1667.34 万元（人民币）； 广发信德2011 年实现营业收入4323.46 万元，实现净利润1090.68 万元。

四、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况：

1、主要财务指标：

、主要财务指标：
项目	2011 年	2010 年
每股收益（元）	0.78	1.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	10.69	7.74
加权平均净资产收益率	8.85%	22.83%
营业费用率	52.99%	40.85%

2、母公司主要监管指标：

2、母公司主要监管指标：
项 目	2011.12.31	预警标准	监管标准
净资本	226.21 亿	＞2.4 亿	＞2 亿元
净资本/各项风险准备之和（%）	463.31	＞120	＞100.00
净资本/净资产（%）	72.66	＞48	＞40.00
净资本/负债（%）	246.67	＞9.6	＞8.00
净资产/负债（%）	339.51	＞24	＞20.00
自营权益证券及衍生品/净资本（%）	32.04	＜80	＜100.00
自营固定收益类证券/净资本（%）	78.55	＜400	＜500.00

母公司各项监管指标均符合监管标准。

（注:除特别说明外,本报告中财务数据均指合并报表口径。）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9