Gévelot
groupe

FUSION
ROSCLODAN SA / GÉVELOT SA
Juin 2023

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FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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SOMMAIRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
PAGE 4
CONVENTION DE FUSION ROSCLODAN SA / GÉVELOT SA
PAGE 8
RAPPORTS DU COMMISSAIRE À LA FUSION
PAGE 20
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL
PAGE 42

Société Anonyme au capital de 26 586 350 euros
Siège social, Direction et Administration :
6, boulevard Bineau
92300 Levallois-Perret
562 088 542 R.C.S. Nanterre - SIRET N° 562 088 542 00369

Gévelot
groupe

Gévelo! groupe

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
sur les projets de Résolutions
relevant de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

INTRODUCTION

La douzième Résolution à caractère extraordinaire soumise à l'approbation des Actionnaires a pour objet de se prononcer sur la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan par la société Gévelot et l'augmentation corrélative de son capital.

Ce projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'administration de la société Gévelot et celui de la société Rosclodan, lors de leur réunion respective du 14 avril 2023.

Il a fait l'objet d'une Convention de fusion entre Gévelot et Rosclodan prévoyant l'absorption par Gévelot de la société Rosclodan signée par les Représentants légaux des deux sociétés le 3 mai 2023. Cette Convention de fusion est disponible sur le site internet de la société Gévelot et a été déposée le 4 mai 2023 aux Greffes des Tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre et fait l'objet d'avis préalables de fusion publiés les 6 et 7 mai 2023 au BODACC et au BALO ainsi que sur le site internet de la société Gévelot le 10 mai 2023.

Le projet de fusion est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1/ approbation de la fusion par l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la société Rosclodan devant se tenir le 15 juin 2023,
2/ approbation de la fusion par l'Assemblée générale des Actionnaires de la société Gévelot du 15 juin 2023 et de l'augmentation de capital en résultant.

Lien entre les deux sociétés

La société Rosclodan (société absorbée) détient actuellement 62 700 actions Gévelot représentant 8,25 % du capital de la société Gévelot (société absorbante), dont 508 actions acquises au cours de l'exercice 2023 pour un prix de 101 274 euros.

Monsieur Mario Martignoni, Président - Directeur Général de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

Monsieur Charles Bienaimé Président - Directeur Général de la société Rosclodan

détient 6,81 % en pleine propriété et un tiers indivis de 33,03 % du capital de la société Rosclodan et est également Administrateur de la société Gévelot.

Madame Roselyne Martignoni, Administrateur de la société Gévelot est également Administrateur de la société Rosclodan et détient l'usufruit de 33,33 % des actions composant le capital de la société Rosclodan.

Madame Armelle Caumont-Caumi, Administrateur de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

Motifs et but de la fusion

La société Rosclodan est l'une des sociétés holdings à travers lesquelles les Membres de la famille Bienaimé détiennent historiquement une partie de leur participation dans la société Gévelot. Son activité se limite à détenir une participation dans le capital de la société Gévelot, à recevoir le Dividende qui lui est distribué par Gévelot et à répartir son résultat entre ses Actionnaires.

L'utilité de la société Rosclodan ne se justifiant plus, ses Actionnaires se sont rapprochés de la société Gévelot en vue de lui proposer une fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan par la société Gévelot de nature à leur permettre de détenir directement des actions Gévelot en lieu et place de leurs actions Rosclodan. Dans cette perspective, les Actionnaires de la société Rosclodan ont proposé que cette dernière conserve à son bilan la trésorerie nécessaire pour supporter les coûts de la fusion et que ces coûts soient déduits de la valeur de ROSCLODAN dans le cadre du calcul de la parité de fusion.

Le Conseil d'administration de la société Gévelot a approuvé cette proposition après avoir constaté que cette fusion ne serait pas dilutive pour les Actionnaires de Gévelot (la société Gévelot ayant vocation à annuler autant d'actions qu'elle en émet dans le cadre de cette fusion) et ne serait pas de nature à préjudicier aux intérêts des autres Actionnaires de la société Gévelot.

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'assemblée générale mixte des actionnaires sur les projets de résolutions

relevant de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Modalités de la fusion

Dans le cadre de la fusion projetée, la société Gévelot deviendra propriétaire et prendra possession de l'ensemble du patrimoine transmis à titre de fusion par Rosclodan, à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière, soit le 15 juin 2023 si l'Assemblée générale mixte des Actionnaires de la société Gévelot approuve la fusion.

Il est prévu que la fusion prenne effet d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2023. En conséquence, toutes les opérations réalisées par Rosclodan, à compter du 1er janvier 2023 seront considérées tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par Gévelot.

Au regard des impôts directs, la fusion serait soumise au régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Désignation et évaluation du patrimoine transmis

En application du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle distinct, la fusion serait réalisée sur la base de la valeur réelle des Actifs et Passifs compris dans le patrimoine de la société absorbée au 1er janvier 2023.

Il est précisé que seule la participation de Rosclodan dans Gévelot inscrite pour une valeur comptable de 187 871,94 € a été réévaluée. Sur la base du cours de clôture au 30 décembre 2022 de l'action Gévelot de 185 € (dernier cours connu au 1er janvier 2023), la valeur de la participation de Rosclodan dans Gévelot ressort ainsi pour un montant de 11 505 520 €.

Sur cette base, l'évaluation des éléments d'Actif et de Passif transmis ressort dans la Convention de fusion pour les montant suivants :

Valeur réelle au 1er janvier 2023 des Actifs dont la transmission est prévue :
11 717 628,51 €

Valeur comptable au 1er janvier 2023 du Passif dont la transmission est prévue :
- 8 550,00 €

diminuée d'une provision pour perte estimée au cours la période du 1er janvier 2023 au 15 juin 2023 et d'une provision pour charges représentative des coûts de la présente fusion
- 27 945,52 €

diminuée du montant du Dividende qui sera distribué par décision de l'Assemblée générale ordinaire de la société Rosclodan du 11 mai 2023 :
- 72 600,00 €

Valeur nette du patrimoine dont la transmission est prévue :

11 608 532,99 €

Cette désignation n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'Actif et de Passif composant le patrimoine de la société Rosclodan sera transféré dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

Rémunération de la fusion

Compte tenu de la distribution préalable de Dividende devant être décidée le 10 mai 2023 par l'Assemblée générale des Actionnaires de Rosclodan, la valeur nette du patrimoine de la société Rosclodan sera exclusivement représentative de sa participation dans Gévelot (la trésorerie conservée ayant vocation à couvrir le Passif de cette dernière et les frais de la fusion).

Il a été convenu pour la détermination du nombre d'actions devant être attribuées aux Actionnaires de la société Rosclodan en échange de leurs actions Rosclodan que ceux-ci reçoivent un nombre d'actions Gévelot identique au nombre d'actions Gévelot actuellement détenues par Rosclodan (62 700 actions), soit 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

Sur la base de ce Rapport d'échange, il sera émis par Gévelot 62 700 actions nouvelles Gévelot en échange des 660 actions ROSCLODAN à titre d'augmentation de son capital social d'un montant de 2 194 500 € qui sera ainsi porté de 26 586 350 € à 28 780 850 €.

Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société Gévelot. Elles jouiront des mêmes droits, notamment en termes de distribution de Dividendes. La date de mise en paiement des Dividendes de Gévelot a été décalée au 30 juin 2023 au plus tard afin de permettre aux anciens Actionnaires de Rosclodan de recevoir le Dividende Gévelot de l'exercice 2022 faisant l'objet de la quatrième Résolution.

Rapports du commissaire à la fusion

Sur Requête conjointe des sociétés Gévelot et Rosclodan, le juge délégué par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par ordonnance en date du 7 mars 2023 la Société SEFICO AUDIT, prise en la personne de M. Jean Baptiste Hervet – 65 avenue Kléber 75116 Paris – en qualité de Commissaire à la fusion.

Ce dernier a rendu le 10 mai 2023 deux Rapports, [l'un concluant à l'équité du Rapport d'échange, l'autre concluant que la valeur du patrimoine transmis par la Société Rosclodan est au moins égale au montant de l'augmentation de capital et de la prime de fusion].

Les deux Rapports du commissaire à la fusion sont mis à la disposition des Actionnaires de la société Gévelot sur le site internet de la société.

Le Conseil d'Administration invite les Actionnaires à se prononcer en faveur du projet de fusion par voie d'absorption de la Société Rosclodan par Gévelot.

La treizième Résolution à caractère extraordinaire soumise à l'approbation des Actionnaires a pour objet d'annuler dans le cadre d'une réduction de capital les 62 700 actions Gévelot reçues de la société Rosclodan dans le cadre de la fusion objet de la douzième Résolution.

Le capital de la société Gévelot sera ainsi réduit d'une somme de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à son montant initial de 26 586 350 euros.

Le maili de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 euros correspondant à la différence entre le montant nominal des 62 700 actions annulées (soit 2 194 500 euros) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 euros) sur le compte « prime de fusion » à due concurrence.

La quatorzième Résolution à caractère extraordinaire soumise à l'approbation des Actionnaires a pour objet de mettre à jour l'article 6 Capital à la suite des douzième et treizième Résolutions.

Le conseil d'administration

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CONVENTION DE FUSION ROSCLODAN SA / GÉVELOT SA

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

LES SOUSSIGNÉES :

ROSCLODAN, société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris et représentée par son Président Directeur général, M. Charles Bienaimé, dûment habilité à l'effet du présent acte par une délibération du Conseil d'administration de cette dernière du 14 avril 2023
GÉVELOT, société anonyme au capital de 26 586 350 euros, dont le siège est situé 6 boulevard Bineau (92300) Levallois-Perret, immatriculée sous le n° 562 088 542 R.C.S. Nanterre et représentée par son Président - Directeur général, M. Mario Martignoni, dûment habilité à l'effet de la présente Convention par délibération du Conseil d'administration de cette dernière du 14 avril 2023

SOCIÉTÉ ABSORBÉE

SOCIÉTÉ ABSORBANTE

ONT, PRÉALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRÉSENTÉS, EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSÉ

§ 1 - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1.1 - CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET SOCIAL

a. Rosclodan (société absorbée)

La société Rosclodan a été constituée en la forme d'une société anonyme pour une durée de 99 ans à compter du 19 décembre 1955, soit jusqu'au 19 décembre 2054.

Son capital s'élève actuellement à 40 260 € et est divisé en 660 actions d'une valeur nominale de 61 €, entièrement libérées et de même catégorie.

Les actions de la société Rosclodan ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobilières.

contrôle de toute société, de vendre par voie d'échanges ou de toute autre manière, toute ou partie des titres ou droits lui appartenant, d'acheter et d'exploiter tous immeubles et en général de faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

L'exercice social de la société Rosclodan commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

b. Gévelot (société absorbante)

La société Gévelot est une société anonyme.

Sa durée expire le 21 juin 2105.

Son capital social s'élève actuellement à 26 586 350 € divisé en 759 610 actions d'une valeur nominale de 35 €, entièrement libérées et de même catégorie.

Les actions de la société Gévelot sont admises aux négociations sur Euronext Growth (Code Isin FR0000033888). La société Gévelot n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobilières.

Ainsi que cela résulte de l'article 2 des statuts de cette dernière, la société Gévelot a pour objet directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associées, en France et à l'étranger :

1) l'exploitation de tout établissement ou fonds de commerce de caractère commercial ou industriel se rapportant à la

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fabrication et à la vente de tous produits, machines-outils, pièces mécaniques ou autres, matières premières et objets quelconques de toute nature et notamment dans le domaine du transfert des fluides. L'acquisition, l'exploitation, la cession, la concession de tous droits de propriété industrielle, tels que brevets, marques, licences, procédés ;

2) la prise de tous intérêts, sous toutes formes, dans toutes Entreprises et Sociétés, créées ou à créer, ayant un objet commercial, services inclus, ou industriel ;

3) l'acquisition, la construction, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ;

4) le placement et la gestion des fonds lui appartenant y compris dans des fonds d'investissement ainsi que l'octroi d'avances de trésorerie, de cautions, d'avals ou de garanties qu'il sera jugé utile d'apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non,

5) et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus.

La société Gévelot anime un groupe de sociétés leader dans les pompes volumétriques à travers sa filiale PCM et présent dans plus de 24 pays.

L'exercice social de la société Gévelot commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1.2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS

Monsieur Charles Bienaimé Président - Directeur Général de la société Rosclodan détient 6,81 % en pleine propriété et un tiers indivis de 33,03 % du capital de la société Rosclodan et est également Administrateur de la société Gévelot.

§ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La société Rosclodan est l'une des sociétés holdings à travers lesquels les Membres de la famille Bienaimé détiennent historiquement une partie de leur participation dans la société Gévelot. Son activité se limite à détenir une participation de 62 700 actions représentant actuellement 8,25 % du capital de la société Gévelot, à recevoir le Dividende qui lui est distribué par Gévelot et à répartir son résultat entre ses Actionnaires.

Le Conseil d'administration de la société Gévelot a approuvé cette proposition après avoir constaté que cette fusion ne serait pas dilutive pour les Actionnaires de Gévelot (la société Gévelot ayant vocation à annuler autant d'actions qu'elle en émet dans le cadre de cette fusion) et ne serait de nature à préjudicier aux intérêts des autres Actionnaires de la société Gévelot.

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§ 3 - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPÉRATION

Pour établir les bases et conditions de l'opération, la Société Rosclodan et la société Gévelot ont décidé d'utiliser :

pour la société Gévelot, les comptes sociaux de son exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtés par son Conseil d'administration le 14 avril 2023 et qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte de ses Actionnaires le 15 juin 2023 préalablement à l'approbation du présent projet de fusion ;
pour la société absorbée, sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 arrêtés par son Conseil d'administration le 14 avril 2023 et qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire de ses Actionnaires du 11 mai 2023.

étant précisé que les éléments d'Actif et de Passif de la société absorbée seront transcrits dans la comptabilité de la société absorbante sur la base de leur valeur réelle au 1er janvier 2023.

§ 4 - MÉTHODE D'ÉVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS À TITRE DE FUSION

En application du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle distinct, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur réelle des Actifs et

Passifs compris dans le patrimoine de la société absorbée figurant dans ses comptes au 1er janvier 2023.

§ 5 - RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION

La présente fusion est soumise aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-15 du code de commerce.

Sur requête conjointe de la société Gévelot et Rosclodan, M. Philippe Barthelet, juge agissant sur délégation du président du Tribunal de commerce de Nanterre, a désigné par ordonnance du 7 mars 2023 la société de commissariat aux comptes SEFICO AUDIT ayant son siège social 65 avenue Kléber (75116) Paris, prise en la personne de M. Jean Baptiste Hervet en qualité de commissaire à la fusion chargé conformément aux articles L.236-10, L. 225-147, et L. 225-8 du Code de Commerce :

d'établir un Rapport écrit sur les modalités de la fusion projetée ;
de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres des sociétés participant à la fusion et l'équité du Rapport d'échange ;
d'apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers et d'établir un Rapport à cet effet.

CELA EXPOSÉ, IL EST PASSÉ AUX CONVENTIONS CI-APRÈS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIÉTÉ ROSCLODAN A LA SOCIÉTÉ GÉVELOT.

PREMIÈRE PARTIE

PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE

La société Gévelot sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis à titre de fusion par la Société Rosclodan à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière.

Jusqu'audit jour, la société absorbée continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, son patrimoine. Le représentant de la société absorbée s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion

aucune opération autre que de gestion courante concernant la société absorbée.

De Convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2023.

En conséquence, toutes les opérations, le cas échéant, réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société Gévelot qui

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bénéficiera et supportera alors seule et exclusivement les résultats, Passifs et Actifs de l'exploitation du patrimoine transmis par la société absorbée.

Corrélativement, la société Gévelot reprendra dans sa comptabilité toutes les opérations, le cas échéant, effectuées par la société absorbée au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Société Rosclodan transmettra à la société Gévelot tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

DEUXIÈME PARTIE

PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
À LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La société Rosclodan transmet à la société Gévelot, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives stipulées dans la sixième partie, l'ensemble des éléments d'Actif et de Passif qui composera son patrimoine à la date de réalisation définitive de la fusion.

Les éléments d'Actif et de Passif transmis par la Société Rosclodan seront transcrits dans la comptabilité de la société Gévelot sur la base de leur valeur réelle au 1er janvier 2023.

La désignation et l'évaluation des éléments d'Actif et de Passif transmis ont été effectuées dans la présente Convention sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022.

Il est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractère indicatif et non limitatif, les éléments transmis au titre de la fusion étant constitués de l'ensemble des éléments d'Actif et de Passif composant le patrimoine de la société absorbée dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

I - DÉSIGNATION ET ÉVALUATION AU 1ER JANVIER 2023 DE L'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PRÉVUE

L'Actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués :

Autres participations consistant en 62 192 actions d'une valeur nominale de 35 euros de la société Gévelot retenues pour leur valeur réelle de 11 505 520,00 €
Dépôt de garantie retenu pour sa valeur réelle estimée égale à sa valeur comptable 430,20 €
Disponibilités retenues pour leur valeur réelle estimée égale à leur valeur comptable 211 395,52 €
Charges constatées d'avance retenues pour leur valeur réelle estimée égale à leur valeur comptable 282,79 €

TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ESTIMÉ AU 1ER JANVIER 2023 :

11 717 628,51 €

Le tout tel que détaillé à l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la Société Rosclodan à la société Gévelot lors de la réalisation définitive de la fusion.

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II - DÉSIGNATION ET ÉVALUATION AU 1ER JANVIER 2023 DU PASSIF DEVANT ÊTRE TRANSMIS

La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du Passif qui grévait au 1er janvier 2023 le patrimoine transmis.

Ledit Passif est estimé sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2022 suivant détail ci-après. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précède, le Passif de la société absorbée, au 1er janvier 2023, se décomposait comme suit :

Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 8 550,00 €

TOTAL DES ÉLÉMENTS DE PASSIF ESTIMÉ AU 1ER JANVIER 2023 8 550,00 €

Le tout tel que détaillé à l'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la Société Rosclodan à la société Gévelot, lors de la réalisation définitive de la fusion.

III - DÉTERMINATION DE LA VALEUR NETTE DU PATRIMOINE DEVANT ÊTRE TRANSMIS PAR LA SOCIÉTÉ ROSCLODAN A LA SOCIÉTÉ GÉVELOT

Valeur réelle au 1er janvier 2023 de l'Actif dont la transmission est prévue :

11 717 628,51 €

Valeur réelle au 1er janvier 2023 du Passif dont la transmission est prévue :

8 550,00 €

diminuée d'une provision pour perte estimée au cours de la période du 1er janvier 2023 au 15 juin 2023 y compris une provision pour charges représentative des coûts de la présente fusion

27 945,52 €

diminuée du montant du Dividende qui sera distribué par décision de l'Assemblée générale ordinaire de la société Rosclodan du 11 mai 2023 :

72 600,00 €

Valeur nette du patrimoine dont la transmission est prévue :

11 608 532,99 €

IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Néant

| TROISIÈME PARTIE | CHARGES ET CONDITIONS

I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière, et notamment sous les charges et conditions suivantes, que la société absorbante s'engage à exécuter ainsi que l'y oblige son représentant sus désigné, savoir :

1° - La société absorbante prendra les biens et droits à elle transmis dans l'état où ils se trouveront lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2° - Elle exécutera tous traités, marchés et Conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à sa charge.

3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société absorbée.

4° - La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres

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charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents aux biens et droits composant le patrimoine transmis.

5° - La société absorbante aura seule droit aux Dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

6° - La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du Passif de la société absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

7° - La société absorbante sera substituée à la société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.

II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

1° - Le patrimoine est transmis à titre de fusion sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.

2° - Le représentant de la société absorbée s'oblige, ès qualités, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans son patrimoine et l'entier effet des présentes Conventions.

Le représentant de la société absorbée s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à première réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3° - Le représentant de la société absorbée, ès qualités, oblige la société qu'il représente à remettre et à livrer à la société absorbante, aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y Rapportant.

| QUATRIÈME PARTIE |

RÉMUNÉRATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - RÉDUCTION DE CAPITAL

1. RAPPORT D'ÉCHANGE - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ - PRIME DE FUSION

A l'effet de réaliser la présente fusion, la société Gévelot procédera à une augmentation de son capital par voie de création d'actions nouvelles sur la base d'une parité déterminée sur la base de la valeur réelle relative des sociétés participant à l'opération.

Le patrimoine de la société Rosclodan étant exclusivement composé d'actions Gévelot (à l'exception de la trésorerie nécessaire pour acquitter le Passif de cette dernière et les frais de la fusion), il a été convenu

pour la détermination du nombre d'actions devant être attribuées aux Actionnaires de la société Rosclodan en échange de leurs actions Rosclodan que ceux-ci reçoivent un nombre d'actions Gévelot identique au nombre d'actions Gévelot actuellement détenu par Rosclodan (62 700).

En conséquence, il a été convenu une parité de 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan déterminée sur la base de la valeur réelle des sociétés participant à l'opération.

Il résulte du Rapport d'échange ci-dessus arrêté par les sociétés intéressées, qu'il sera attribué aux associés de la Société

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

Rosclodan, 62 700 actions nouvelles de la société Gévelot, à émettre par cette dernière à titre d'augmentation de son capital social d'un montant de 2 194 500 € qui sera ainsi porté de 26 586 350 € à 28 780 850 €.

En cas de démembrement de propriété existant au jour de la réalisation définitive de la fusion sur certaines actions Roslodan, celui-ci sera sauf décision contraire expresse du nu-propriétaire et de l'usufruitier reporté par application du mécanisme de la subrogation réelle sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée

Montant de la prime fusion

La prime de fusion est égale à la différence entre :

la valeur nette du patrimoine transmis par la Société Rosclodan, soit 11 608 532,99 €
et la valeur nominale des actions émises par société Gévelot en rémunération de la fusion -2 194 500,00 €

Soit une prime de fusion à 9 414 032,99 €

L'approbation de la présente fusion par les associés de la société absorbante appelés à statuer sur la fusion vaudra autorisation donnée au président de la société Gévelot à :

imputer éventuellement sur le montant de la prime de fusion les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion ;
porter sur ce compte tout excédent d'Actif net résultant de la consistance des éléments du patrimoine transmis à la date de réalisation définitive de la fusion par Rapport à la consistance desdits éléments résultant de la présente Convention.

2. RÉDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ GÉVELOT

Parmi les biens transmis par la Société Rosclodan à la société Gévelot figureront 62 700 actions de la société Gévelot que cette dernière ne souhaite pas conserver, même en partie.

Il est prévu qu'immédiatement après l'approbation de la fusion, les actions propres de la société Gévelot autodétenues soient annulées et le capital de la société Gévelot soit réduit en conséquence d'une somme 2 194 500 € (correspondant à la valeur nominale desdites actions), le capital de la société Gévelot devant dès lors être ramené de 28 780 850 € à 26 586 350 € et sera à nouveau divisé en 759 610 actions.

Il sera proposé à l'Assemblée générale de la société Gévelot d'affecter le mail de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 €, correspondant à la différence entre le montant nominal des 62 700 actions annulées (soit 2 194 500 €) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 €), sur le compte « prime de fusion » à due concurrence.

| CINQUIÈME PARTIE | DÉCLARATIONS

I. Déclarations de la société absorbée

Le représentant de la société absorbée déclare, ès-qualités :

qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte à l'encontre de la société absorbée et aucune décision n'a été rendue, aucune requête

présentée ni l'associé unique convoqué aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;

que la société absorbée a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente Convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ;

Gévelot groupe

CONVENTION DE FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
que le patrimoine de la société absorbée qu'il représente n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation et n'est grevé d'aucun privilège, hypothèque, nantissement, ou autre gage.
que, plus généralement, les biens transmis seront de libre disposition sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur transmission.

II. Déclarations de la société absorbante

Le représentant de la société absorbante déclare :

qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte à l'encontre de la société absorbante et aucune décision n'a été rendue, aucune requête présentée ni les associés convoqués aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités ;
que la société absorbante a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente Convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.

SIXIÈME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente Convention de fusion, est soumise aux conditions suspensives suivantes :

approbation par l'Assemblée générale extraordinaire de la société Gévelot de la fusion et de l'augmentation de son capital d'un montant de 2 194 500 € ;
approbation de la fusion par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Rosclodan.

À défaut de réalisation au plus tard le 31 décembre 2023, la présente Convention de fusion sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

SEPTIÈME PARTIE RÉGIME FISCAL

I - IMPÔTS DIRECTS

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, le cas échéant, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les soussignés ès-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts (ou « CGI »).

A cet effet, la société absorbante prend l'engagement de respecter toutes les conditions prévues à l'article 210 A du Code Général des Impôts et, en particulier :

de reprendre à son Passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée chez la société absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale où cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% et la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixième alinéa du 5e du 1 de l'article 39 du Code général des impôts,
de se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette dernière,
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du Code

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

Général des Impôts, d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,

de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values qui pourraient être constatées au moment de la transmission sur les biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice même de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport, autres que ceux qui sont assimilés à des éléments de l'Actif immobilisé en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impôts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
de joindre à ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi visé à l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impôts et de tenir le registre de suivi des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts,
de déposer au nom de la société absorbée dans les soixante jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément à l'article 201 du CGI, à laquelle sera annexé l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGI et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI,
de reprendre les engagements souscrits par la société absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'Actif ou de fusions ou d'opérations assimilées.

D'une manière générale et à compter de la date d'effet de la fusion, la société absorbante se substituera à la société absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'Actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion.

II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

La société Absorbée n'étant pas redevable de la TVA la fusion ne peut pas bénéficier de la dispense de TVA prévue par l'article 257 bis du CGI. Toutefois, la société Absorbée ne détenant que des titres et de la trésorerie, la fusion est neutre en pratique sur le plan de la TVA.

III - ENREGISTREMENT

Les soussignés ès qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion relève de l'enregistrement gratis prévu à l'article 816 I 1° du CGI.

Gévelot groupe

CONVENTION DE FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT

HUITIÈME PARTIE | DISPOSITIONS DIVERSES

I - FORMALITÉS

1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2° - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3° - La société absorbante devra, en ce qui concerne les valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont transmis, se conformer aux éventuelles dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4° - La société absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

II - DÉSISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société Gévelot, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée à la société Gévelot.

IV - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

VI - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

VII - DOCUSIGN

Il a été dressé le présent acte sous signature privée qui a été signé dans le cadre du processus de signature électronique mis en place par l'Autorité de Certification « Docusign » conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.

Les soussignés conviennent expressément que présent acte signé sous forme électronique via Docusign, (i) constitue l'original dudit document, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil (ayant la même valeur probante qu'un écrit signé de façon manuscrite sur support papier et pouvant valablement être opposé aux soussignés), (iii) que leur signatures électroniques doivent être considérées comme des signatures originales et (iv) que l'acte est susceptible d'être produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les soussignés. En conséquence, les soussignés reconnaissent que le procès-verbal signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les soussignés s'engagent en conséquence à ne pas

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du procès-verbal signé sous forme électronique. Conformément au quatrième alinéa de l'article 1375 du Code civil, le procès-verbal est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise à

chacun des soussignés directement par Docusign, qui assure la mise en œuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.

Fait en 5 exemplaires, dont
1 pour l'enregistrement,
1 pour chaque partie et
2 pour le dépôt préalable au greffe

À Levallois-Perret
Le 3 mai 2023

Rosclodan représentée par son
Président Directeur général
M. Charles Bienaimé

Gévelot représentée par son
Président - Directeur général
M. Mario Martignoni

Gévelot
groupe

Gévelot groupe

RAPPORTS DU COMMISSAIRE À LA FUSION

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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Sefico Nexia
65 avenue Kléber
75116 Paris
FRANCE
T : +33 (0) 1 44 34 08 00
F : +33 (0) 1 44 34 08 32
www.sefico-nexia.com

GEVELOT

Société Anonyme au capital de 26 586 350 euros
6 boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret,
562 088 542 R.C.S. Nanterre

Fusion absorption de la société ROSCLODAN par la société GEVELOT

Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre du 7 mars 2023

SEFICO AUDIT - Siège social - 65 avenue Kléber - 75116 PARIS - Tel : +33 (0) 1 44 34 08 00 - Fax : +33 (0) 1 44 34 08 32
Société inscrite à la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris
SARL au capital de 55 000 Euros – Siret 334 458 189 00015
Sefico Nexia is a member / representative of Nexia International, a worldwide network of independent accounting and consulting firms

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

A Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Gevelot,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 7 mars 2023, concernant la fusion par absorption de la société Rosclodan par la société Gevelot, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce.

Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports, en application des dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce.

L'actif net apporté a été arrêté dans la convention de fusion signée par les représentants des sociétés concernées en date du 3 mai 2023.

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.

Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

Présentation de l'opération et description des apports ;
Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports ;
Conclusion.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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Sefico
Nexia

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de façon détaillée dans la convention de fusion, peuvent se résumer comme suit.

1.1. Contexte de l'opération

Le Groupe Gevelot est un acteur leader dans les pompes volumétriques (essentiellement au travers de sa filiale PCM), présent dans plus de 24 pays. La stratégie de Gévelot SA, holding financière du Groupe et société cotée sur le marché Euronext Growth de la bourse de Paris, consiste en la recherche de la création de valeur pour ses actionnaires et collaborateurs dans le cadre d'une approche de moyen et long termes.

L'opération s'inscrit dans le cadre d'un processus de simplification de l'organigramme juridique du groupe.

En effet, la société Rosclodan est une société holding à travers de laquelle les membres de la famille Bienaimé détiennent historiquement une partie de leur participation dans la société Gévelot, à l'exclusion de toute autre activité.

L'utilité de la société Rosclodan ne se justifiant plus, ses actionnaires se sont rapprochés de la société Gévelot en vue de lui proposer une fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan par la société Gévelot de nature à leur permettre de détenir directement des actions Gévelot en lieu et place de leurs actions Rosclodan.

1.2. Présentation des sociétés concernées

1.2.1 Société absorbante : Gevelot S.A.

La société Gévelot est une société anonyme, immatriculée depuis le 3 juillet 1980 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 088 542. Sa durée expire le 21 juin 2105, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 6 boulevard Bineau – 92300 Levallois-Perret. Elle est représentée par son Président, Monsieur Mario Martignoni.

Le capital social de la société est de 26.586.350 euros, divisé en 759 610 actions d'une valeur nominale de 35€, d'une seule catégorie et intégralement libérées. Les actions de la société sont admises aux négociations sur Euronext Growth (Code Isin FR0000033888). La société n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobilières.

L'exercice social de la société Gévelot commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Conformément à ses dispositions statutaires, la société Gévelot a pour objet directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associés, tant en France qu'à l'étranger :

L'exploitation de tout établissement ou fonds de commerce de caractère commercial ou industriel se rapportant à la fabrication et à la vente de tous produits, machines-outils, pièces mécaniques ou autres, matières premières et objets quelconques de toute nature et notamment dans le domaine du transfert des fluides. L'acquisition, l'exploitation, la cession, la concession de tous droits de propriété industrielle, tels que brevets, marques, licences, procédés ;

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

la prise de tous intérêts, sous toutes formes, dans toutes Entreprises et Sociétés, créées ou à créer, ayant un objet commercial, services inclus, ou industriel ;
l'acquisition, la construction, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ;
le placement et la gestion des fonds lui appartenant y compris dans des fonds d'investissement ainsi que l'octroi d'avances de trésorerie, de cautions, d'avals ou de garanties qu'il sera jugé utile d'apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non,
et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus.

Une présentation complète de la société bénéficiaire est faite dans la convention de fusion en partie 1.

1.2.2 Société absorbée : Rosclodan

La société Rosclodan est une société anonyme, immatriculée depuis le 29 décembre 1955 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 152 670. Sa durée expire le 19 décembre 2054, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 121 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris. Elle est représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Charles Bienaimé.

Le capital social de la société est de 40.260 euros, divisé en 660 actions d'une valeur nominale de 61€, d'une seule catégorie et intégralement libérées. Les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

L'exercice social de la société Rosclodan commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La société Rosclodan a pour objet ainsi que cela résulte de l'article 2 des statuts d'acquérir tous titres et droits par voie de souscriptions, d'achats, de cessions ou de toute autre manière quelle qu'elle soit ; de participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toute société, de vendre par voie d'échanges ou de toute autre manière, toute ou partie des titres ou droits lui appartenant, d'acheter et d'exploiter tous immeubles et en général de faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Une présentation complète de la société bénéficiaire est faite dans la convention de fusion en partie 1.

1.2.3 Liens entre les sociétés

Concernant les participations réciproques, la société Rosclodan (société absorbée) détient actuellement 62 700 actions de la société Gévelot (société absorbante), représentant 8,25 % du capital, dont 508 actions ont été acquises au cours de l'exercice 2023.

Concernant les dirigeants et actionnaires communs :

Monsieur Mario Martignoni, Président Directeur Général de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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Sefico
Nexia

Monsieur Charles Bienaimé, Président Directeur Général de la société Rosclodan détient 6,81 % en pleine propriété et un tiers indivis de 33,03 % du capital de la société Rosclodan et est également administrateur de la société Gévelot.
Madame Roselyne Martignoni, administrateur de la société Gévelot est également administrateur de la société Rosclodan et détient l'usufruit de 33,33 % des actions composant le capital de la société Rosclodan.
Madame Armelle Caumont-Caimi, administrateur de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

1.3. Modalités générales de l'opération

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'opération

La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-15 du code de commerce.

De convention expresse, les parties ont convenu que la fusion-absorption prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023.

Sur le plan fiscal, les parties entendent placer l'opération sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impôts concernant l'impôt sur les sociétés. La société absorbée n'étant pas redevable de la TVA, la fusion ne peut pas bénéficier de la dispense de TVA prévue par l'article 257 bis du CGI. Toutefois, la société absorbée ne détenant que des titres et de la trésorerie, la fusion est neutre en pratique sur le plan de la TVA.

La direction de la société Gévelot a confirmé s'engager à calculer les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables apportées d'après la valeur qu'avaient ces actifs apportés, du point de vue fiscal, dans les écritures de Rosclodan.

La direction de la société Gévelot a également confirmé s'engager à établir et à produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaître les actifs apportés, tel que prévu à l'article 54 septies du code général des impôts. La direction de la société Rosclodan a confirmé s'engager à tenir le registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.

Compte tenu de la date d'effet rétroactif de l'apport, d'un point de vue comptable et fiscal, à savoir le 1er janvier 2023, il a été décidé, pour établir les bases et conditions de l'opération, de retenir les bilans et compte de résultat de la société Rosclodan établis au 31 décembre 2022. Ces derniers constituent les derniers comptes annuels, arrêtés par le conseil d'administration le 14 avril 2023 et qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de ses actionnaires du 11 mai 2023.

Les comptes du dernier exercice social de la société Gévelot clos le 31 décembre 2022, ont arrêtés par son conseil d'administration le 14 avril 2023 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte de ses actionnaires le 15 juin 2023 préalablement à l'approbation du présent projet de fusion.

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

1.3.2. Conditions suspensives

La présente opération est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes mentionnées dans la convention de fusion :

approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société Gévelot de la fusion et de l'augmentation de son capital d'un montant de 2 194 500 € ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosclodan.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2023, sauf prorogation d'un commun accord entre les parties ; à défaut, les dispositions du projet de fusion seront considérées comme nulles et non avenues, sans aucune indemnité de part ni d'autre.

1.2. Présentation des apports

1.2.1 Description des apports

Aux termes de la convention de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, constituant le patrimoine de la société Rosclodan, est transmise à la société absorbante sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives.

La désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées dans la convention de fusion sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022.

Il est expressément précisé dans la convention de fusion que ces énumérations n'ont qu'un caractère indicatif et non limitatif, les éléments transmis au titre de la fusion étant constitués de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la société absorbée dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

Compte tenu de la rétroactivité de l'opération au 1er janvier 2023, toutes les opérations, le cas échéant, réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société absorbante qui bénéficiera et supportera alors seule et exclusivement les résultats, passifs et actifs de l'exploitation du patrimoine transmis par la société absorbée.

Corrélativement, la société absorbante reprendra dans sa comptabilité toutes les opérations, le cas échéant, effectuées par la société absorbée au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de la fusion.

1.2.2 Méthode d'évaluation des apports

L'opération de fusion intervient entre sociétés sous contrôle distinct. En conséquence, et conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié, relatif au plan comptable général, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur réelle des actifs et passifs compris dans le patrimoine de la société Rosclodan, figurant dans ses comptes au 1er janvier 2023.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
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Sefico
Nexia

1.2.3 Valeur des apports

Les éléments d'actifs et de passifs apportés par la société Rosclodan à la société Gévelot se présentent comme suit :

ACTIFS (EUROS)	Valeur réelle
Participations	11 505 520
Dépôt de garantie	430
Disponibilités	211 396
Charges constatées d'avance	283
Total Actifs	11 717 629

PASSIFS (EUROS)	Valeur réelle
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 550
Provision	27 946
Dividende à distribuer (AG du 11 mai 2023)	72 600
Total Passifs	109 096

ACTIF NET APPORTE (EUROS)	Valeur réelle
Éléments d'actifs apportés	11 717 629
Passifs pris en charge	- 109 096
Valeur nette	11 608 533

Nous attirons votre attention sur le fait que la valeur des apports a été déterminée sur la base d'une distribution de dividendes projetée par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de Rosclodan d'un montant de 72.600€.

L'actif net de la société Rosclodan, apporté dans le cadre du projet de fusion, s'élève ainsi à 11.608.533 €.

1.3. Rémunération des apports

1.3.1 Rapport d'échange

La rémunération des apports a été fixée conventionnellement par les parties sur la base d'une comparaison des valeurs réelles de la société absorbante et de la société absorbée. Ces valeurs ont été déterminées sur la base de la valeur de marché, telle qu'elle ressort de la valeur de marché des actions Gévelot sur Euronext Groxth de la bourse de Paris. Cette approche mono critère est justifiée par le fait que le patrimoine de la société Rosclodan est exclusivement composé d'actions Gévelot (à l'exception de la trésorerie nécessaire pour acquitter le passif de cette dernière et les frais de la fusion).

En conséquence, il a été convenu pour la détermination du nombre d'actions devant être attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan en échange de leurs actions Rosclodan que ceux-ci reçoivent un nombre d'actions Gévelot identique au nombre d'actions Gévelot actuellement détenu par Rosclodan (62 700).

Sur ces bases le rapport d'échange s'établit à 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan.

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

1.3.2 Augmentation de capital

En conséquence du rapport d'échange mentionné au paragraphe 1.3.1 ci-dessus, il sera attribué aux associés de la Société Rosclodan, 62 700 actions nouvelles de la société Gévelot, à émettre par cette dernière à titre d'augmentation de son capital social d'un montant de 2 194 500 € qui sera ainsi porté de 26 586 350 € à 28 780 850 €.

Selon les termes de la convention de fusion, ces actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société Gévelot. Elles jouiront des mêmes droits, notamment en termes de distribution de dividendes.

Par ailleurs, le traité de fusion prévoit qu'en cas de démembrement de propriété existant au jour de la réalisation définitive de la fusion sur certaines actions Rosclodan, celui-ci sera sauf décision contraire expresse du nu-propriétaire et de l'usufruitier reporté par application du mécanisme de la subrogation réelle sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée.

Compte tenu du rapport d'échange prévu et du nombre de titres apportés, il n'existera pas d'actions formant rompus.

1.3.3 Prime de fusion

La différence entre cette augmentation de capital (2 194 500 €) et l'actif net transmis par la société Rosclodan (11 608 532,99 €) constituera une prime de fusion d'un montant de 9 414 032,99 €, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

1.3.4 Réduction de capital

Comme indiqué ci-dessus, le patrimoine de la société Rosclodan est exclusivement constitué de 62.700 actions de la société Gévelot. Il est précisé dans la convention de fusion que cette dernière ne souhaite pas conserver ses actions auto-détenues et qu'en conséquence, il est prévu, immédiatement après l'approbation de la fusion, que ces actions propres soient annulées et le capital de la société Gévelot réduit en conséquence d'une somme de 2 194 500 €, correspondant à la valeur nominale desdites actions.

Le capital de la société Gévelot serait dès lors être ramené de 28 780 850 € à 26 586 350 € et serait à nouveau divisé en 759 610 actions.

Il est prévu de proposer à l'assemblée générale de la société Gévelot d'affecter le mali de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 €, correspondant à la différence entre le montant nominal des 62 700 actions annulées (soit 2 194 500 €) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 €), sur le compte « prime de fusion » à due concurrence.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
29

Sefico
Nexia

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

2.1. Diligences effectuées

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément à la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.

En particulier, nous avons :

pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
rencontré, parmi les membres de la direction de Gévelot et Rosclodan, les personnes en charge de la réalisation de l'opération, sous ses aspects financiers et juridiques, y compris les dirigeants des deux entités ;
pris connaissance de la méthode retenue pour identifier les actifs et passifs apportés dans le cadre de la fusion
échangé avec les différents conseils associés à l'opération
analysé et apprécié les valeurs proposées dans la convention de fusion
examiné les documents juridiques relatifs à l'opération et en particulier la convention de fusion et les documents juridiques afférents
pris connaissance des conclusions des commissaires aux comptes de Gévelot sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022
procédé à notre propre revue critique des comptes annuels de la société Rosclodan au 31 décembre 2022
vérifié, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
obtenu une lettre d'affirmation de la direction de Rosclodan sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.

Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de notre mission.

Notre mission a pour objet de nous assurer que les apports ne sont pas surévalués. Elle ne relève ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité au sens des normes professionnelles. Elle ne saurait être assimilée à une mission de due diligence effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux à ce type d'intervention.

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable

S'agissant de la fusion-absorption de deux sociétés sous contrôle distinct, le choix de la valeur réelle pour transcrire les présents apports est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général.

Ainsi, le principe de valorisation retenu est en conformité avec la réglementation comptable et n'appelle pas d'autres commentaires de notre part.

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

2.3. Réalité des apports

Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés que la société apporteuse détenait bien la totalité de l'actif net apporté.

2.4. Appréciation de la valeur individuelle de l'apport

Les éléments d'actif et de passif inclus dans l'apport sont apportés à leur valeur réelle. Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés correspondent à l'ensemble des éléments d'actif et de passif, biens, droits et valeurs de toute nature de la société Rosclodan.

2.5. Appréciation de la valeur globale de l'apport

Afin d'apprécier la valeur réelle de l'apport, nous avons analysé les éléments constitutifs du patrimoine de la société Rosclodan.

Celui-ci étant exclusivement constitué des titres de la société Gévelot, nous nous sommes assurés que la valeur retenue s'appuyait sur le cours de bourse des actions Gévelot au 31 décembre 2022, conformément aux principes de valorisation retenus.

Au terme de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur de l'actif net apporté.

3. CONCLUSION

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 11.608.533 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime de fusion.

Fait à Paris, le 10 mai 2023

Le Commissaire aux apports
SEFICO AUDIT

Jean-Baptiste Hervet
Associé

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
31

Sefico Nexia
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75116 Paris
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GEVELOT

Société Anonyme au capital de 26 586 350 euros
6 boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret,
562 088 542 R.C.S. Nanterre

ROSCLODAN

Société Anonyme au capital de 40 260 euros
121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
552 152 670 R.C.S. Paris

Fusion absorption de la société ROSCLODAN par la société GEVELOT

Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports

Assemblée Générale de Gévelot du 15 juin 2023
Assemblée Générale de Rosclodan du 15 juin 2023

Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Nanterre du 7 mars 2023

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Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

A Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 7 mars 2023, concernant la fusion par absorption de la société Rosclodan par la société Gevelot, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce.

La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrêté dans la convention de fusion signée par les représentants des sociétés concernées en date du 3 mai 2023.

Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d'échange.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

Présentation de l'opération et description des apports
Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
Appréciation du caractère équitable du rapport d'échange proposé
Conclusion

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
3

Sefico Nexia

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de façon détaillée dans la convention de fusion, peuvent se résumer comme suit.

1.1. Contexte de l'opération

L'opération s'inscrit dans le cadre d'un processus de simplification de l'organigramme juridique du groupe.

1.2. Présentation des sociétés concernées

1.2.1 Société absorbante : Gevelot S.A.

Son siège social est situé au 6 boulevard Bineau – 92300 Levallois-Perret. Elle est représentée par son Président, Monsieur Mario Martignoni.

L'exercice social de la société Gévelot commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

L'exploitation de tout établissement ou fonds de commerce de caractère commercial ou industriel se rapportant à la fabrication et à la vente de tous produits, machines-outils, pièces mécaniques ou autres, matières premières et objets quelconques de toute nature et notamment dans le domaine du transfert des fluides. L'acquisition, l'exploitation, la cession, la concession de tous droits de propriété industrielle, tels que brevets, marques, licences, procédés ;

Gévelot groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

la prise de tous intérêts, sous toutes formes, dans toutes Entreprises et Sociétés, créées ou à créer, ayant un objet commercial, services inclus, ou industriel ;
l'acquisition, la construction, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ;
le placement et la gestion des fonds lui appartenant y compris dans des fonds d'investissement ainsi que l'octroi d'avances de trésorerie, de cautions, d'avals ou de garanties qu'il sera jugé utile d'apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non,
et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet ci-dessus.

Une présentation complète de la société bénéficiaire est faite dans la convention de fusion en partie 1.

1.2.2 Société absorbée : Rosclodan

Son siège social est situé au 121 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris. Elle est représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Charles Bienaimé.

L'exercice social de la société Rosclodan commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Une présentation complète de la société bénéficiaire est faite dans la convention de fusion en partie 1.

1.2.3 Liens entre les sociétés

Concernant les dirigeants et actionnaires communs :

Monsieur Mario Martignoni, Président Directeur Général de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.
Monsieur Charles Bienaimé, Président Directeur Général de la société Rosclodan détient 6,81 % en pleine propriété et un tiers indivis de 33,03 % du capital de la société Rosclodan et est également administrateur de la société Gévelot.
Madame Roselyne Martignoni, administrateur de la société Gévelot est également administrateur de la société Rosclodan et détient l'usufruit de 33,33 % des actions composant le capital de la société Rosclodan.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
39

Sefico Nexia

Madame Armelle Caumont-Caimi, administrateur de la société Gévelot, détient 6,66 % en pleine propriété des actions composant le capital de la société Rosclodan et 16,67 % du capital de cette dernière en nue-propriété.

1.3. Modalités générales de l'opération

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'opération

La présente opération est placée sous le régime juridique des fusions conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-15 du code de commerce.

De convention expresse, les parties ont convenu que la fusion-absorption prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023.

1.3.2. Conditions suspensives

La présente opération est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes mentionnées dans la convention de fusion :

approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société Gévelot de la fusion et de l'augmentation de son capital d'un montant de 2 194 500 € ;
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosclodan.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Gévelot groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

1.2. Présentation des apports

1.2.1 Description des apports

1.2.2 Méthode d'évaluation des apports

1.2.3 Valeur des apports

Les éléments d'actifs et de passifs apportés par la société Rosclodan à la société Gévelot se présentent comme suit :

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
37

Sefico
Nexia

ACTIFS (EUROS)	Valeur réelle
Participations	11 505 520
Dépôt de garantie	430
Disponibilités	211 396
Charges constatées d'avance	283
Total Actifs	11 717 629

PASSIFS (EUROS)	Valeur réelle
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 550
Provision	27 946
Dividende à distribuer (AG du 11 mai 2023)	72 600
Total Passifs	109 096

ACTIF NET APPORTE (EUROS)	Valeur réelle
Eléments d'actifs apportés	11 717 629
Passifs pris en charge	- 109 096
Valeur nette	11 608 533

L'actif net de la société Rosclodan, apporté dans le cadre du projet de fusion, s'élève ainsi à 11.608.533 €.

1.3. Rémunération des apports

1.3.1 Rapport d'échange

La rémunération des apports a été fixée conventionnellement par les parties sur la base d'une comparaison des valeurs réelles de la société absorbante et de la société absorbée. Ces valeurs ont été déterminées sur la base de la valeur de marché, telle qu'elle ressort de la valeur de marché des actions Gévelot sur Euronext Growth de la bourse de Paris. Cette approche mono critère est justifiée par le fait que le patrimoine de la société Rosclodan est exclusivement composé d'actions Gévelot (à l'exception de la trésorerie nécessaire pour acquitter le passif de cette dernière et les frais de la fusion).

Sur ces bases le rapport d'échange s'établit à 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan.

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

1.3.2 Augmentation de capital

Compte tenu du rapport d'échange prévu et du nombre de titres apportés, il n'existera pas d'actions formant rompus.

1.3.3 Prime de fusion

1.3.4 Réduction de capital

Le capital de la société Gévelot serait dès lors être ramené de 28 780 850 € à 26 586 350 € et serait à nouveau divisé en 759 610 actions.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
37

Sefico
Nexia

2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUÉES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire à la fusion

Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre conceptuel de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de Rosclodan et Gévelot sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractère équitable de ce dernier.

Elle ne saurait être assimilée à une mission de due diligence effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans ce contexte.

Par ailleurs, nous ne formulons aucun avis d'ordre fiscal, juridique, patrimonial ou comptable sur l'opération soumise à votre approbation.

La doctrine professionnelle applicable à l'opération envisagée prévoit que notre opinion soit exprimée à la date du présent rapport, qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient donc pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.

En particulier, nous avons :

pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
rencontré, parmi les membres de la direction de Gévelot et Rosclodan, les personnes en charge de la réalisation de l'opération, sous ses aspects financiers et juridiques, y compris les dirigeants des deux entités ;
pris connaissance de la méthode retenue pour identifier les actifs et passifs apportés dans le cadre de la fusion
échangé avec les différents conseils associés à l'opération
analysé et apprécié les valeurs proposées dans la convention de fusion
examiné les documents juridiques relatifs à l'opération et en particulier la convention de fusion et les documents juridiques afférents
pris connaissance des conclusions des commissaires aux comptes de Gévelot sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022
procédé à notre propre revue critique des comptes annuels de la société Rosclodan au 31 décembre 2022
vérifié, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
pris connaissance de la situation financière intermédiaire de la société Gévelot
obtenu une lettre d'affirmation de la direction de Rosclodan sur les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.

Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de notre mission.

Gévelot
groupe

RAPPORT DU COMMISSAIRE À LA FUSION

Sefico Nexia

2.2. Méthodes d'évaluation et valeur relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de convention de fusion

L'actif net apporté par la société Rosclodan est quasi exclusivement constitué de titres de la société Gévelot.

La valeur des titres retenue pour calculer le montant global de l'apport d'une part, et pour calculer la valeur de la société Gévelot d'autre part, a été déterminée sur la base du cours de bourse de la société Gévelot au 31 décembre 2022, soit une valeur de 185€ par action.

Pour une société, dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, le critère du cours de bourse bénéficie d'une présomption prioritaire de légitimité. Cette approche est d'autant plus justifiée que le titre Gévelot s'échange sur un marché liquide et que les variations de valeurs du titre sont limitées dans le temps.

Par ailleurs, nous rappelons que la détermination du nombre d'actions devant être attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan en échange de leurs actions Rosclodan que ceux-ci reçoivent un nombre d'actions Gévelot identique au nombre d'actions Gévelot actuellement détenu par Rosclodan. En conséquence, l'opération n'a aucun caractère dilutif pour les actionnaires de la société Gévelot, quelle que soit la valeur retenue pour les apports.

Pour ces différentes raisons, les parties ont considéré que la valeur du cours de bourse constituait une méthode de valorisation appropriée dans le cadre de cette opération, sans qu'il soit nécessaire de recourir à des méthodes complémentaires.

Enfin, l'absence d'événements significatifs postérieurement au 31 décembre 2022, de nature à remettre en cause cette approche, y compris l'évolution du cours de bourse de l'action Gévelot qui s'est apprécié au cours de cette période, conforte l'approche retenue.

3. APPRECIATION DU CARACTÈRE ÉQUITABLE DU RAPPORT D'ÉCHANGE

3.1. Rapport d'échange proposé par les parties

A la suite de l'analyse menée du patrimoine de la société absorbée, composée exclusivement d'actions de la société absorbante, il a été convenu d'une parité de 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan déterminée sur la base de la valeur réelle des sociétés participant à l'opération.

3.2. Diligences effectuées

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier le caractère équitable du rapport d'échange proposé. Dans ce cadre, nous avons :

analysé le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes déterminées par référence au cours de bourse de la société Gévelot, considéré comme pertinent pour déterminer la valeur des actions de cette société.
Appréhendé l'incidence du rapport d'échange sur la situation future des actionnaires des deux sociétés

3.3. Appréciation et positionnement du caractère équitable du rapport d'échange

Sur la base du rapport d'échange de 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan, nous constatons que l'opération ne présente aucun caractère dilutif, ni pour les actionnaires de Gévelot, ni pour ceux de Rosclodan, la détermination du nombre d'actions Gévelot devant être attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan en échange de leurs actions étant identique au nombre d'actions Gévelot actuellement détenu par ces mêmes actionnaires.

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
41

Sefico Nexia

4. CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 95 actions de la société Gévelot pour 1 action de la société Rosclodan, arrêté par les parties, présente un caractère équitable.

Fait à Paris, le 10 mai 2023

Le Commissaire aux apports
SEFICO AUDIT

Jean-Baptiste Hervet
Associé

Gévelot
groupe

Gévelot groupe

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

FUSION ROSCLODAN / GÉVELOT
43

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée Générale du 15 juin 2023 - Résolution n°13

Gévelot S.A.
6, boulevard Bineau
92300 Levallois-Perret

À l'assemblée générale de la société GEVELOT SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent Rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'annulation par votre société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-213 du code de commerce, de ses propres actions, reçues dans le cadre de l'opération de fusion soumise à la 12ᵉ Résolution de votre Assemblée générale, et sous réserve de l'adoption de cette Résolution.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des Actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2023

Les Commissaires aux Comptes

RSM Paris
Société de Commissariat
aux Comptes Membre de
la Compagnie Régionale de
Paris
Régine Stéphan
Associée

PricewaterhouseCoopers Audit
Société de Commissariat
aux Comptes Membre de
la Compagnie Régionale de
Versailles
Jean-Romain Bardoz
Associé

Gévelot
groupe

6, boulevard Bineau
92300 Levallois-Perret
www.gevelot-sa.fr

Gévelot
groupe

AI assistant

Gévelot S.A. — M&A Activity 2023

1367_10-k_2023-06-14_8c6a6365-dfc0-40c1-bba7-6ba2d374c816.pdf

SOMMAIRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

INTRODUCTION

Lien entre les deux sociétés

Motifs et but de la fusion

Modalités de la fusion

Désignation et évaluation du patrimoine transmis

Valeur nette du patrimoine dont la transmission est prévue :

Rémunération de la fusion

Rapports du commissaire à la fusion

LES SOUSSIGNÉES :

ONT, PRÉALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRÉSENTÉS, EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSÉ

§ 1 - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1.1 - CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET SOCIAL

a. Rosclodan (société absorbée)

b. Gévelot (société absorbante)

1.2 LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS

§ 2 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

§ 3 - COMPTES UTILISÉS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPÉRATION

§ 4 - MÉTHODE D'ÉVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS À TITRE DE FUSION

§ 5 - RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION

PREMIÈRE PARTIE

PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE

DEUXIÈME PARTIE

I - DÉSIGNATION ET ÉVALUATION AU 1ER JANVIER 2023 DE L'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PRÉVUE

TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ESTIMÉ AU 1ER JANVIER 2023 :

II - DÉSIGNATION ET ÉVALUATION AU 1ER JANVIER 2023 DU PASSIF DEVANT ÊTRE TRANSMIS

III - DÉTERMINATION DE LA VALEUR NETTE DU PATRIMOINE DEVANT ÊTRE TRANSMIS PAR LA SOCIÉTÉ ROSCLODAN A LA SOCIÉTÉ GÉVELOT

IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN

| TROISIÈME PARTIE | CHARGES ET CONDITIONS

I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

| QUATRIÈME PARTIE |

RÉMUNÉRATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - RÉDUCTION DE CAPITAL

1. RAPPORT D'ÉCHANGE - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ - PRIME DE FUSION

Montant de la prime fusion

2. RÉDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ GÉVELOT

| CINQUIÈME PARTIE | DÉCLARATIONS

I. Déclarations de la société absorbée

II. Déclarations de la société absorbante

SIXIÈME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES

SEPTIÈME PARTIE RÉGIME FISCAL

I - IMPÔTS DIRECTS

II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE

III - ENREGISTREMENT

HUITIÈME PARTIE | DISPOSITIONS DIVERSES

I - FORMALITÉS

II - DÉSISTEMENT

III - REMISE DE TITRES

IV - FRAIS

V - ÉLECTION DE DOMICILE

VI - POUVOIRS

VII - DOCUSIGN

GEVELOT

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

1.1. Contexte de l'opération

1.2. Présentation des sociétés concernées

1.2.1 Société absorbante : Gevelot S.A.

1.2.2 Société absorbée : Rosclodan

1.2.3 Liens entre les sociétés

1.3. Modalités générales de l'opération

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'opération

1.3.2. Conditions suspensives

1.2. Présentation des apports

1.2.1 Description des apports

1.2.2 Méthode d'évaluation des apports

1.2.3 Valeur des apports

1.3. Rémunération des apports

1.3.1 Rapport d'échange

1.3.2 Augmentation de capital

1.3.3 Prime de fusion

1.3.4 Réduction de capital

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

2.1. Diligences effectuées

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable

2.3. Réalité des apports

Gévelot S.A. M&A Activity 2023