Gévelot S.A. — Audit Report / Information 2013

Apr 29, 2014

Arrêté des Comptes 2013

Société Anonyme au capital de 31 838 310 euros Siège social, Direction et Administration : 6, boulevard Bineau - 92300 Levallois-Perret 562 088 542 R.C.S. Nanterre - SIRET N° 562 088 542 00369

ARRETE DES COMPTES 2013

Sommaire

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Page 3
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013
 Bilan Page 12
 Compte de Résultat Page 13
 Résultat global Page 14
 Tableau de variation des Capitaux Propres Page 14
 Tableaux de flux de Trésorerie consolidés Page 15
 Annexe des Comptes Consolidés (Notes 1 à 28) Page 18
 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés Page 48
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013
 Bilan Page 52
 Compte de Résultat Page 54
 Tableaux de flux de Trésorerie Page 55
 Annexe des Comptes Sociaux (Notes 1 à 19) Page 58
 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Page 70

Société Anonyme au capital de 31 838 310 euros Siège social, Direction et Administration : 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret 562 088 542 R.C.S. Nanterre – SIRET N° 562 088 542 00369 www.gevelot-sa.fr

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la Loi et aux Statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l'activité de notre Société et de ses Filiales au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votre approbation les Comptes Sociaux ainsi que les Comptes Consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.

Activités et Résultats du Groupe

Le Chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 213,3 M€ contre 202,1 M€ en 2012, soit une progression de 5,5 %.

Le Chiffre d'affaires du Secteur Extrusion, à 110,5 M€ en 2013 est en hausse de 6,4 % sur l'année précédente. Les Sites français, pour leur part, sont en légère progression (+ 3,2 %) grâce à de nouveaux marchés Equipementiers compensant une poursuite de la baisse du côté du principal client constructeur automobile. Le site allemand constate une amélioration de son activité de 9,9 % du fait de la diversification de la clientèle et des bonnes performances des constructeurs allemands..

Le Chiffre d'affaires du Secteur Pompes à 88,6 M€ est en progression de 6,1 %. Le Marché Oil & Gas est en hausse à l'Export par la fourniture de pompes liées à de nouvelles applications, les autres Marchés restant stables.

Le Chiffre d'affaires du Secteur Mécanique, à 14,1 M€ est en repli de 3,8 %. Les fournitures dans le domaine de la dépollution automobile sont en baisse et les Marchés traditionnels liés aux Carburateurs deux roues poursuivent leur déclin.

Constatation de provisions sur les actifs industriels du Secteur Extrusion et du Secteur Mécanique

Le Résultat consolidé de l'exercice 2013 a été partiellement affecté par une nouvelle dotation aux provisions pour dépréciation des actifs industriels du Secteur Extrusion d'un montant de 5,1 M€ et de 0,3 M€ sur ceux du Secteur Mécanique (effet net sur le résultat consolidé après impôt de 3,5 M€).

Ce complément de provisions par rapport à celles constituées en 2012 (21,5 M€) est justifié par une dégradation ponctuelle de la performance opérationnelle industrielle de la Société Gévelot Extrusion et par une approche plus prudentielle des paramètres d'évaluations liées aux risques spécifiques de l'activité liées à l'automobile en Europe.

Commentaires sur le périmètre

Au cours du 2ème semestre 2013, la décision a été prise de céder la participation (45%) détenue par la filiale PCM dans la société canadienne Kudu Industries Inc. En conséquence, dans le bilan consolidé, les titres de cette société présentés antérieurement en "Participations dans les entreprises associés " (société mise en équivalence) ont été reclassés en "Actifs non courants détenus en vue de la vente" pour leur valeur comptable au 31 décembre 2012, soit 10 010 K€. Ces titres devraient être cédés au cours de l'exercice 2014 pour une valeur supérieure à leur valeur comptable.

Commentaires détaillés sur les résultats consolidés

Le Résultat opérationnel courant consolidé du Groupe s'établit en progression, bénéficiaire à 12,7 M€ contre 9,0 M€ en 2012.

Après prise en compte de charges nettes opérationnelles constituées pour l'essentiel de provisions sur dépréciations d'Actifs industriels pour 5,4 M€ selon Norme IAS 36 et de dépréciations nettes sur risques pays de 0,3 M€, le Résultat opérationnel consolidé est bénéficiaire de 6,5 M€ contre un résultat négatif de 12,1 M€ en 2012, résultat impacté à l'époque de 21,5 M€ de provisions selon Norme IAS 36.

La Contribution du Secteur Extrusion est négative de1,6 M€ (négative de 20,8 M€ en 2012).

La Contribution du Secteur Pompes est positive de 7,3 M€ (positive de 7,5 M€ en 2012).

La Contribution du Secteur Mécanique est positive de 0,3 M€ (positive de 0,5 M€ en 2012).

Le Résultat financier consolidé est positif de 1,1 M€ contre un résultat négatif de 0,5 M€ en 2012.

En 2013, la charge nette d'impôts consolidée s'établit à 1,9 M€. Elle est constituée par des charges d'impôts différés pour 0,2 M€, impactant une charge d'impôt courant sur les bénéfices de 1,7 M€. En 2012 le produit net d'impôts consolidé s'établissait à 4,1 M€.

Le Résultat net consolidé de l'exercice 2013 s'établit bénéficiaire de 5,7 M€ après un Résultat net déficitaire de 7,9 M€ constaté en 2012.

La Marge brute d'autofinancement s'établit positive à 17,1 M€ contre 14,8 M€ en 2012.

La contribution des différents Secteurs d'activité aux résultats consolidés d'ensemble est développée dans l'Annexe des Comptes Consolidés (Note 19).

Investissements du Groupe

En 2013, les investissements globaux non financiers du Groupe se sont élevés à 11,0 M€ contre 13,3 M€ en 2012. Les investissements incorporels se sont élevés à 1,2 M€ (1,5 M€ en 2012) et corporels à 9,8 M€ (11,8 M€ en 2012).

Par Secteur, ces investissements se sont élevés :

• à 0,1 M€ contre 1,6 M€ en 2012 dans Gévelot Holding,
• à 7,8 M€ contre 8,8 M€ en 2012 dans le Secteur Extrusion,
• à 2,8 M€ contre 2,6 M€ en 2012 dans le Secteur Pompes,
• à 0,3 M€ comme en 2012 dans le Secteur Mécanique.

Emplois

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2013, hors personnels temporaires, s'établissent à 1 333 personnes (dont 431 hors de France), contre 1 286 personnes (dont 410 hors de France) fin décembre 2012.

Structure bilantielle consolidée

Le total du bilan s'établit à 223,2 M€ contre 202,7 M€ à fin 2012, soit une progression de 20,5 M€.

L'Actif non courant à 71,6 M€ est en retrait de 12,0 M€, 2,0 M€ hors incidence des Titres mis en équivalence reclassés en Actif courant pour 10,0 M€. Cette baisse est due aux Investissements et Divers nets pour 3,3 M€ et aux Dépréciations pour 5,4 M€.

L'Actif courant à 151,6 M€ est en progression de 32,5 M€, 22,5 M€ hors reclassement. Cette augmentation est due principalement à la Trésorerie brute pour 18,2 M€ et aux Stocks nets pour 2,1 M€ et Créances pour 2,2 M€.

Les Capitaux Propres à 133,1 M€ sont en progression de 3,1 M€ après prise en compte du Bénéfice net consolidé de l'exercice 2013 (+ 5,7 M€), d'une déduction liée au versement de dividendes à des Tiers (- 1,6 M€), d'écarts de conversion (- 0,5 M€) et de Divers nets (- 0,5 M€).

Les Provisions pour risques et charges, à 8,3 M€ sont en retrait du fait principalement d'une reprise de provision sur créance commerciale export constatée en 2011 de 2,3 M€. La nouvelle dotation constatée sur le risque pays (1,6 M€) évalué au titre de l'exercice 2013 a été constaté à l'actif en dépréciation de créance.

Les Dettes, à 81,8 M€, sont en progression de 19,0 M€, du fait principalement des dettes financières (13,3 M€), des dettes d'exploitation (5,3 M€), d'avances diverses (2,3 M€), et des passifs d'impôts différés (0,2 M€), minorés par le repli des produits constatés d'avance (2,9 M€).

Structure financière consolidée

La Structure financière nette consolidée (actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes financières diverses), est toujours positive et s'établit à 19,6 M€, en amélioration de 5,0 M€ par rapport à 2013 du fait de la hausse de la trésorerie nette pour 11,6 M€ et des actifs financiers courants pour 0,2 M€, partiellement compensée par la hausse de l'endettement financier pour 6,8 M€.

Au total, l'Actif courant s'élève à 151,6 M€ couvrant largement l'ensemble des dettes envers les Tiers à moins d'un an, d'un montant de 64,8 M€.

En synthèse, le ratio "Endettement/Capitaux Propres" s'établit à 24,1 % contre 14,4 % à fin 2012.

Le ratio "Endettement/Chiffre d'affaires" s'élève à 15,0 % contre 9,3 % en 2012.

Le coût financier total de l'endettement s'élève en 2013 à 362 K€ (0,2 % du Chiffre d'affaires) contre 359 K€ en 2012 (0,2% du Chiffre d'affaires).

Activité de la Société-Mère

Le Chiffre d'affaires de Gévelot S.A., Société-Mère, constitué de loyers et de prestations, s'est élevé à 2 665 K€ contre 3 177 K€ en 2012, soit une baisse de 16,1 %.

Les loyers sont en repli de 32,1 %, repli ramené à 15 % après refacturation d'impôts locaux pour 380 K€ liés aux nouveaux baux de Gévelot Extrusion. Les autres loyers à + 5 K€ restent stables (progression due au plein effet de la location à des Tiers de bureaux à Levallois-Perret et diminution liée à la cession des terrains de Champtocé.

Les prestations facturées à 942 K€ restent de même niveau que l'an passé, hors refacturation spécifique de charges externes à une Filiale.

Les Produits d'exploitation s'établissent ainsi à 3 123 K€ soit - 10,3 % à périmètre constant.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 2 675 K€. A périmètre constant, elles restent stables par rapport à l'exercice précédent.

Le Résultat d'exploitation de l'exercice s'élève à 448 K€ contre 905 K€ en 2012. La baisse des rendements locatifs et des hausses de charges externes expliquent ce repli (Crédit-bail immobilier).

Après prise en compte d'une dépréciation sur les Titres détenus dans le capital de Gévelot Extrusion pour 1 675 K€, le Résultat financier est positif de 571 K€ contre un résultat négatif de 2 991 K€ en 2012 (dépréciation de titres de 4 997 K€). Ce résultat intègre la contribution de Filiales en termes de dividendes qui s'élève à 2 054 K€, contre 1 782 K€ en 2012.

Le Résultat courant avant impôt ressort bénéficiaire de 1 019 K€ contre 2 086 K€ déficitaire en 2012.

Le Résultat exceptionnel, hors effet de l'intégration fiscale, est négatif de 498 K€ contre un montant positif de 3 771 K€ en 2012 (incidence de la plus-value immobilière de 4 159 K€). Au global, il ressort négatif de 1 358 K€ contre un résultat positif de 2 741 K€ en 2012.

Après une charge d'impôt sur les Sociétés de 324 K€ et la constatation de 940 K€ d'économie d'impôt liée au régime d'intégration fiscale, le Bénéfice net social de Gévelot SA s'établit positif à 277 K€ contre 53 K€ également positif en 2012.

Activité des Filiales de la Société-Mère

Les principales informations concernant les filiales de Gévelot SA présentées ci-après sont extraites des Comptes Sociaux établis selon les règles locales.

Données financières (en millions d'euros)

Filiales	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Résultat net
Gévelot Extrusion	62,7	-2,8	0,1
Dold Kaltfliesspress.	48,3	3,0	2,1
PCM SA	73,6	5,4	4,7
Gurtner	14,1	0,2	0,3

	Capacité	Investis	Investis
Filiales	d'Auto	sements	sements
	financement	industriels	financiers
Gévelot Extrusion	1,6	3,5	-
Dold Kaltfliesspress.	3,9	2,6	1,0
PCM SA	6,9	2,3	3,4
Gurtner	0,6	0,3	-

Effectifs au 31 décembre 2013

Filiales	Total (*)
Gévelot Extrusion	436
Dold Kaltfliesspressteile	293
PCM SA	349
Gurtner	92

(*) Personnel temporaire exclu

Activités du groupe en matière de recherche et de développement

Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et de Développement se sont élevées en 2013 à 2,4 M€ dont des dépenses de développement de 0,8 M€ portées à l'actif consolidé dans le cadre des dispositions de la Norme IAS 38.

Secteur Extrusion

En 2013, sur un total de 1,7 M€ de dépenses, un montant de 0,6 M€ a été activé au titre des frais de Recherche et Développement. Pour Gévelot Extrusion, les programmes de développement de nouvelles familles de pièces ont été poursuivis, en particuliers sur les arbres de boîtes de vitesses creux et les pignons hélicoïdaux pour réducteur épicycloïdal.

Ces frais ont généré un Crédit Impôt Recherche de 0,6 M€.

Secteur Pompes

En 2013, après la mise en place des différents services de l'innovation et la création du service "industrialisation", tous les processus ont été décrits et mis en œuvre, notamment ceux relatifs à la "capitalisation de l'état de l'art", portant l'accent sur des partenariats avec les grandes écoles, les pôles de compétence et les Clients "Grands Comptes", jusqu'à l'activité de propriété intellectuelle.

Pour l'exercice 2013 il n'y a pas eu d'activation au titre des frais de Recherche et Développement qui se sont élevés à 0,3 M€.

Ces frais ont généré un Crédit d'Impôt Recherche de 0,2 M€.

Secteur Mécanique

Pour l'exercice 2013 il n'y a pas eu d'activation au titre des frais de Recherche et Développement qui se sont élevés à 0,2 M€.

Les efforts ont porté sur la recherche de solutions innovantes pour les produits de la gamme gaz naturel, sur des essais d'améliorations techniques pour les vapo-détendeurs et les pompes doseuses.

Ces frais ont généré un Crédit Impôt Recherche de 0,1 M€.

Perspectives du Groupe pour 2014

Dans une conjoncture globale difficile, les perspectives du Groupe pour l'année 2014 pourraient conduire à maintenir un résultat net de l'ensemble consolidé bénéficiaire.

Société-Mère

Comme l'an passé, le Chiffre d'affaires de Gévelot S.A., sera constitué principalement de loyers provenant de Sites industriels de Gévelot Extrusion, les surfaces de bureau non occupées par Gévelot SA sont mises à la disposition de notre Filiale PCM depuis Janvier 2011 et d'un Tiers depuis Février 2013.

Des dividendes devraient être perçus de nos Filiales sur une base proche de celle de l'année précédente.

Le Résultat net devrait rester bénéficiaire et retrouver ses niveaux antérieurs.

Secteur Extrusion

Le Marché Automobile Européen devrait constater une légère reprise en 2014.

La diversification de clientèle engagée depuis plusieurs mois devrait contribuer à compenser l'érosion subie sur l'activité réalisée avec nos donneurs d'ordres historiques.

La réhabilitation de l'outil industriel sur les Sites industriels particulièrement sur celui de Laval - devra se poursuivre et les investissements annoncés devront être réalisés. Ceci devrait permettre d'améliorer la productivité et de conforter le retour à la rentabilité opérationnelle.

La Filiale chinoise d'usinage de Dold créée en fin d'année 2012 a démarré ses activités à destination, dans un premier temps, d'un Client Allemand installé en Chine. Des travaux de sous-traitance d'usinage à destination d'un grand Constructeur Allemand devraient suivre.

Secteur Pompes

Le Chiffre d'affaires de PCM SA devrait baisser en 2014, principalement du fait de la fin du contrat de distribution avec Kudu Industries entrainant la baisse des ventes au Canada. La création de PCM Canada ne permettra pas encore en 2014 de compenser cette baisse.

Les ventes en Food et Industry vont, quant à elles, croître avec le développement des ventes des pompes Hycare et des pompes Ecomoineau.

De nouveaux produits complétant l'offre de PCM Group et fruits des efforts d'innovation de ces derniers mois, devraient être commercialisés prochainement.

La nécessaire amélioration des process industriels et le développement du sourcing à l'international sont en cours de déploiement.

Une contribution opérationnelle positive aux résultats du Groupe devrait pouvoir être maintenue malgré les coûts engendrés par la croissance et par de nécessaires réorientations commerciales engagées sur le continent Nord-Américain.

Secteur Mécanique

Les Marchés traditionnels (Carburateurs première monte et rechange) poursuivent leur décroissance. Cette baisse sera amplifiée par celle de l'activité liée à l'automobile (Pompes doseuses), causée par la crise de ce Secteur et des Normes liées au diesel.

L'activité gaz GPL et Gaz naturel devrait rester stable et une politique de développement commercial dans ce domaine est engagée.

Ainsi, le Chiffre d'affaires de l'année 2014 devrait donc être à nouveau en repli.

La maîtrise et la constante adaptation des coûts seront nécessaires au maintien d'une situation d'équilibre.

Perspectives globales du Groupe

Le Résultat net consolidé du Groupe, hors éléments exceptionnels non déterminables à ce jour (valorisation d'Actifs, industriels ou financiers destinés à être cédés, Norme IAS 36…) devrait rester en 2014, bénéficiaire.

Fonctionnement des Organes Sociaux

Le Conseil d'Administration est désormais à nouveau composé de huit Membres.

Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois en 2013.

Délégation en cours de validité

Dans le cadre de l'adoption le 13 juin 2013 de la septième Résolution de l'Assemblé Générale Mixte, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation (rachat autorisé de 6 % des actions composant le Capital Social pour un montant total maximum de 2 Millions d'euros).

Cette autorisation court jusqu'au 13 Décembre 2014 et, au 31 mars 2014, 6 895 actions ont été rachetées sur un cours moyen de 57,57 euros pour un montant global de 340 000 euros.

De même, la huitième Résolution adoptée lors de cette Assemblée Générale Mixte avait confié au Conseil d'Administration délégation pour annulation des actions éventuellement rachetées.

Cette délégation qui court jusqu'au 15 juin 2015 n'a pas, à ce jour, été suivie d'effets.

Administrateurs et Mandataires Sociaux

Il sera proposé à cette même Assemblée, le renouvellement des mandats d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI et de Messieurs Mario MARTIGNONI et Jacques FAY.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014, de porter le montant global des Jetons de Présence à 80 K€.

En application des dispositions de l'Article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des fonctions exercées par chacun des Mandataires Sociaux de la Société Gévelot au cours de l'exercice écoulé.

Fonctions

Monsieur Paolo MARTIGNONI, Président-Directeur Général, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot

Représentant Permanent de Gévelot, Administrateur de Gévelot Extrusion

Représentant Permanent de Gévelot, Administrateur de PCM Représentant Permanent de Gévelot, Administrateur de Gurtner

Fonctions hors Groupe :

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Sopofam

Monsieur Philippe BARBELANE, Directeur Général Délégué,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot Extrusion Administrateur de PCM Administrateur de Gurtner Fonctions hors Groupe : néant

Monsieur Mario MARTIGNONI, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Président-Directeur Général et Administrateur de PCM Administrateur de Gévelot Extrusion Administrateur de Gurtner Amministratore et Presidente del consiglio di amministrazione de PCM GROUP Italia Srl

Fonctions hors Groupe :

Directeur Général Délégué et Administrateur de Sopofam

Madame Claudine BIENAIMÉ, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot Extrusion Administrateur de PCM Administrateur de Gurtner

Fonctions hors Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe SA Membre du Comité d'Audit de Publicis Groupe SA Membre du Comité de Rémunération de Publicis Groupe SA et par ailleurs : Président-Directeur Général de la Société Immobilière du Boisdormant SA Directeur Général Délégué de : - Rosclodan SA

• Sopofam SA

Gérant de la SCI Presbourg Etoile

Madame Roselyne MARTIGNONI, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot Extrusion Administrateur de PCM

Fonctions hors Groupe : Administrateur de Sopofam Administrateur de Rosclodan Administrateur de la S.A. Société Immobilière du Boisdormant

Monsieur Charles BIENAIMÉ, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot Extrusion

Fonctions hors Groupe : Directeur Général Délégué de la S.E.G.F.M (Société d'Etudes et de Gestion Financière Meeschaert) Directeur Général de Meeschaert Family Office (France) Administrateur de Meeschaert Family Office (Belgique) Membre du Directoire de la Financière Meeschaert et par ailleurs :

Président du Conseil d'Administration de Rosclodan

Monsieur Jacques FAY, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :

Administrateur de Gévelot Extrusion Administrateur de PCM Administrateur de Gurtner

Fonctions hors Groupe : Administrateur de la FIM (Fédération des Industries Mécaniques) Administrateur de Profluid

Monsieur Pascal HUBERTY, Administrateur,

n'exerce pas d'autre fonction au sein du Groupe

Fonctions hors Groupe : Business Development Manager Division Groupe Coveris Gérant de Société

Madame Armelle CAUMONT-CAIMI, Administrateur,

n'exerce pas d'autre fonction au sein du Groupe

Fonctions hors Groupe : néant

Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Gévelot S.A., publie en annexe de son Rapport de Gestion un document consolidé relatif au Développement Durable, reprenant des informations en matière Sociales et Environnementales, conformément aux dispositions prévues par les Articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de Commerce.

A partir de l'exercice 2014, conformément aux dispositions de l'Article 225 de la Loi dite "Grenelle II" du 12 juillet 2010 et de son Décret d'application du 24 avril 2012, Gévelot publiera un Rapport (dit RSE) sur les Conséquences Sociales, Environnementales des activités du Groupe et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Ce Rapport fera l'objet d'une vérification par un Organisme tiers indépendant.

Gestion des Risques

Dans le cadre de la description des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, les points suivants peuvent être retenus.

Risques Généraux

1. Risques Marchés

Le Groupe est positionné sur plusieurs Marchés distincts, ce qui limite son exposition aux variations d'un seul secteur.

Le Marché du Secteur Extrusion

Sur le marché de l'automobile du Secteur Extrusion, les risques "marchés" sont de diverses natures :

• une stratégie d'approvisionnement de nos Donneurs d'ordres susceptible d'être affectée par leur stratégie globale d'alliances ou de participations croisées, les difficultés propres aux Constructeurs Français les conduisant à réexaminer leur structure capitalistique, leur capacité de production et à réduire leurs coûts.

• une prévision de baisse des ventes de véhicules neufs, effet de la conjoncture sur un marché structurellement surcapacitaire en Europe. Cependant, nos fournitures sont parfois réexportées par nos clients vers leurs usines de montage dans des pays émergents (en Chine notamment),

• un marché qui se délocalise depuis plusieurs années vers les pays dits "Low Cost" avec deux conséquences : une perte de volumes lorsque des voitures ou sous-ensembles sont effectivement fabriqués à l'étranger ; une forte pression sur les prix de vente (et donc les marges), pression que nous devons affronter pour rester compétitif et éviter ces délocalisations et donc des pertes de marché. Cette situation se retrouve aussi bien en France (Gévelot Extrusion) qu'en Allemagne (Dold).

Le Marché du Secteur Pompes.

L'activité spécifique des Pompes Pétrole est sensible à la hausse du prix du baril, permettant la mise en équipement de pompes plus onéreuses. Cependant, le contexte géopolitique dans certains pays risque d'atténuer ou de différer les développements commerciaux attendus.

Par ailleurs, les appels d'offres pour les Marchés importants nécessitent d'avoir une taille suffisante pour y répondre.

PCM, qui sera désengagée de son accord de fournitures fin avril 2014 avec la Société Canadienne Kudu Industries Inc., encore détenue à 55 % par ses actionnaires familiaux canadiens, constituera sa propre entité de commercialisation afin de mieux répondre à ses Clients Outre Atlantique, sur divers types de Marchés principalement liés à l'installation et à la maintenance de puits pétroliers.

Les performances commerciales dans les domaines des autres pompes (Secteur Alimentaire et Secteur Industriel) sont généralement liées à l'activité économique, en France comme à l'Etranger.

Le Marché du Secteur Mécanique

Ce Secteur subit depuis plusieurs années la diminution constante de son marché des carburateurs "Première Monte" du fait de la délocalisation des productions de "Deux Roues" vers la Chine. Son activité "Rechange" se trouve aussi confrontée à une concurrence sur les prix de la part de pays "Low Cost" et est impactée par les contextes politiques locaux.

La pompe à additif, développée depuis quelques années, marché de Gurtner dans le Secteur automobile, connaît aussi une baisse de volume. Ce marché est fortement dépendant de l'évolution normative en matière de dépollution et du niveau de fiscalité applicable au diesel.

Les diversifications récentes sur d'autres marchés liés à l'automobile (vapodétendeurs) n'ont toujours pas porté leurs fruits.

2. Risques Pays

Le Groupe est exposé aux risques Pays pour une partie de son activité, principalement dans le domaine du Secteur Parapétrolier, du fait, notamment, de sa présence dans des zones à risques géopolitiques importants (Proche et Moyen Orient, Afrique de l'Ouest et Amérique du Sud notamment).

Risques Financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers. Ces risques sont liés aux activités industrielles et commerciales du Groupe, à ses besoins de financement ainsi qu'à sa politique d'investissement notamment à l'international. Ils sont principalement rattachés à des risques de variations de taux de change, de taux d'intérêt mais aussi à de brusques variations des prix des matières premières.

1. Risques financiers liés aux activités industrielles et commerciales

- Risques de change

Le Groupe Gévelot est exposé dans ses activités industrielles et commerciales aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies du fait de la localisation de la plupart de ses sites de production en zone Euro et de ses zones de vente localisées dans le monde entier et impliquant des facturations en devises étrangères, principalement en Dollars US.

La gestion du risque de change de l'activité des Pompes et Technologies des Fluides est basée sur un principe de facturation des entités de production du Groupe aux entités de commercialisation dans la monnaie locale de ces dernières. Ces facturations inter-sociétés font l'objet d'une couverture de change à terme de leur règlement si les montants sont significatifs.

Le même principe est appliqué aux ventes hors Groupe, principalement dans le secteur des Pompes, pour la facturation en devises aux Clients. Des couvertures à terme sont mises en place dès la matérialisation d'une opération de vente en devises.

Le Groupe n'effectue pas d'opération de couverture de change ferme sur ses ventes futures ; la marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.

- Risques de variation de prix

Le Groupe est sensible aux variations des cours de ses matières premières, notamment l'acier dans le Secteur Extrusion. Afin de faire face à de futures variations qui pourraient impacter de manière significative la marge opérationnelle, le Groupe développe la multiplicité des sources d'approvisionnement et a recours quand cela lui est possible à des contrats contenant des clauses de variations de prix encadrées avec ses fournisseurs ou ses clients.

- Risques de crédit

Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité des paiements des biens et services qu'il délivre à ses Clients.

Pour le Secteur Extrusion, l'activité est concentrée sur un nombre restreint de Clients qui présentaient traditionnellement d'excellentes garanties financières. Par ailleurs, ce Secteur est relativement protégé par ses produits, difficilement interchangeables, souvent objets de procédures d'homologation longues et complexes, qui le positionnent en Fournisseur incontournable sur de courtes périodes.

Le Secteur Extrusion s'est recentré sur les marchés nationaux européens (France et Allemagne) qui présentent une faible exposition aux risques d'impayés. Lorsque cela est possible, ce Secteur recourt à l'Assurance-Crédit.

L'activité du Secteur Pompes présente relativement plus de risques. Les Clients Européens de PCM ne présentent pas de risques individuels significatifs et font généralement l'objet de procédures de recouvrement par des sociétés spécialisées.

Les grands Clients Export positionnés dans des zones à risques géopolitiques majeurs doivent faire l'objet d'un suivi spécifique.

2. Risques financiers liés aux opérations de financement

Le Groupe fait appel au Secteur bancaire pour les opérations de financement de ses activités industrielles et commerciales qui le nécessitent.

La Société Gévelot Extrusion a stabilisé son endettement depuis plusieurs années. Pour les investissements industriels à venir, le financement par Crédit-Bail sera privilégié. La Société Dold pour ses développements internes et externes, pourra s'adosser, de plus, à une liquidité positive et, pour des investissements lourds, faire appel à du Crédit bancaire.

Les autres Sociétés du Groupe présentent un niveau d'endettement à ce jour, très faible, PCM ayant par ailleurs obtenu, en 2012 et 2013, des concours financiers lui permettant de financer, à l'avenir, son développement à l'international et dont une faible partie a été activée en fin d'exercice 2013. D'autres nouveaux concours sont en cours de négociation afin de faire face à de nouveaux Marchés conséquents, particulièrement en Amérique du Nord et au Proche-Orient.

- Risques de variation de taux

Lorsque cela s'avère nécessaire (montant d'emprunt significatif) le Groupe met en place des outils de couverture de variation des taux d'intérêts pour les emprunts à taux variables d'échéance longue et de montant important. Pour cela, le Service trésorerie du Groupe analyse le portefeuille et suggère aux Filiales les outils appropriés (Swap de taux) pour limiter les risques futurs dans des limites de coûts appropriés et maîtrisés.

Par sécurité, les financements obtenus en 2010 et 2012 pour le Secteur Extrusion l'ont été principalement à taux fixe et à taux nul BPI Financement = aide à l'innovation.

3. Risques financiers liés aux opérations d'investissements réalisées à l'étranger

- Risques pays

Le Groupe détient des actifs dans des pays où la stabilité politique et économique n'est pas assurée ; ces actifs ne représentent toutefois qu'une part non significative des actifs de l'ensemble du Groupe.

- Risques de change

Le Groupe détient des investissements à l'étranger, et hors de la zone Euro, dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion des devises. Ces actifs nets situés aux USA, en Chine et au Proche et Moyen-Orient, ne font pas aujourd'hui l'objet de couverture particulière.

Dettes Fournisseurs

(Article 24-11 de la Loi de Modernisation de l'Economie (LME) du 4 août 2008 et Décret 2008-1492 du 30 décembre 2008)

Les Dettes Fournisseurs et comptes rattachés (exploitation et immobilisations) de Gévelot SA d'un montant de 190 K€ à fin 2013 (103 K€ à fin 2012) se décomposent de la manière suivante :

Années	Echu	<31	31 à 60	>60	Total
		jours	jours	jours
2013	21 K€	156 K€	5 K€	8 K€	190 K€
2012	20 K€	65 K€	4 K€	14 K€	103 K€

Affectation des résultats

Il sera proposé l'affectation des résultats suivante :

. Bénéfice de l'exercice : 277 367,33 €
. Report à nouveau antérieur : 2 205 027,51 €
. Total à répartir : 2 482 394,84 €
. Dividende : 1 637 398,80 €
	- 1 637 398,80 €

. Report à nouveau après affectation : 844 996,04 €
------------------------------------------------------	--

En cas d'approbation de la répartition mentionnée ci-dessus, le dividende de 1,80 € par action, éligible à l'abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques bénéficiaires et mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts, sera mis en distribution à partir du 27 juin 2014. Il sera servi sur la base de 909 666 actions composant le Capital social.

En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Exercice	Net	Crédit	Nombre d'actions
		d'impôt	servies	globales
2010	1,80	pm	909 666	912 166
2011	1,80	pm	909 666	912 166
2012	1,80	pm	909 666	909 666

Bourse

Pendant l'année 2013, le cours de l'action, sur NYSE Alternext Paris a évolué comme suit :

	Euros
Cours à fin 2012	46,01
Cours le plus bas	47,92
Cours le plus haut	53,27
Cours à fin 2013	46,01
Nombre de titres échangés en 2013*	31 246
Nombre de titres échangés en 2012	21 144

* dont rachat de 3 702 Actions pour annulation

A fin mars 2014, le cours de l'action était de 69,20 € avec un volume d'échange constaté depuis le début de l'année de 13 533 titres.

Actionnariat

Au 31 décembre 2013, la Société Gévelot est contrôlée à hauteur de plus des deux tiers du capital à travers principalement :

• La SOCIETE DE PORTEFEUILLE FAMILIAL (SOPOFAM), plus du tiers,
• Société ROSCLODAN, plus du vingtième.

Par ailleurs, le Fonds Commun de Placement STOCK PICKING France, la Société de gestion de portefeuille indépendante LA FINANCIERE DE L'ECHIQUIER et la Société CAPRIONA SAS détiennent chacune plus d'un vingtième du capital social.

Le Capital social se compose depuis le mois de juillet 2012 de 909 666 actions de 35 euros de nominal, soit 31 838 310 euros.

Informations sur les actions auto-détenues
Nombre d'actions auto-détenues en début d'exercice	0
Nombre d'actions achetées en 2013	3 702
Nombre d'actions vendues en 2013	0
Nombre d'actions annulées en 2013	0
Nombre d'actions auto-détenues à la clôture 2013	3 702
Frais de négociation 2013	0,6 K€
Cours moyen d'achat 2013	54,03 €
Valeur nominale du titre	35,00 €

Durant le premier trimestre 2014, 3195 actions ont été acquises dans le cadre de ce programme pour un prix moyen de 61, 7 euros. Au global, à fin mars 2014, 6 895 actions étaient autodétenues à un prix moyen global de 57,6 euros.

Ces actions ont été acquises dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2013 (7ème Résolution) pour permettre leur éventuelle annulation (8ème Résolution).

Aucune des Sociétés contrôlées par Gévelot ne détient d'action de cette Société.

Le Capital de la Société ne fait l'objet d'aucune détention par le Personnel du Groupe, quels qu'en soient le cadre et l'origine.

Projets de modifications concernant le Capital Social

Afin de reconduire le programme de rachat d'actions en vue de leur annulation, deux Résolutions, une à caractère ordinaire et une à caractère extraordinaire, seront proposées à la prochaine Assemblée Générale Mixte

Reconduction du Programme de rachat d'actions en vue d'annulation

Il sera proposé une Résolution à caractère ordinaire ayant pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une nouvelle durée maximum de 18 mois, à faire acheter par la Société un nombre d'Actions représentant au maximum 6 % de son Capital, soit 54 160 actions, arrêté à la date de la présente Assemblée pour un montant maximal de 3,0 M€.

Réduction de Capital par voie d'annulation d'actions à acquérir

Il sera proposé une Résolution à caractère extraordinaire ayant pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler les Actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de la reconduction du Programme de Rachat d'Actions, dans la limite de 6 % du Capital par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois.

Cette autorisation est subordonnée à l'approbation du nouveau programme de rachat d'Actions.

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle de toutes les opérations réalisées en cas d'approbation de la présente Résolution.

MiddleNext

En terme de Gouvernance et faisant suite au transfert de cotation de notre Titre sur Alternext en 2011, Gévelot SA adoptera en avril prochain le Code de Gouvernance d'Entreprise dédié aux valeurs moyennes "Middlenext" en lieu et place du Code Afep/Medef.

Charges non déductibles

(Loi du 12 juillet 1965 article 27)

Pour Gévelot S.A., les réintégrations de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable au cours de l'exercice 2013 se sont élevées à 28 617 € contre 27 908 € en 2012.

Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Holding

Pas d'évènements significatifs à ce jour.

Secteur Extrusion

Concernant la France, le plan de restructuration des Presses de forgeage se poursuit. En parallèle, la réorganisation de la fonction maintenance industrielle sera, après audit, poursuivie et amplifiée. En termes de Ressources Humaines, il sera nécessaire d'anticiper les départs liés aux fins d'activité afin de préserver les compétences métiers.

En Allemagne, l'activité se déroule conformément aux prévisions dans un contexte de diversification accrue de la Clientèle. Pour le moyen terme, de nouvelles actions commerciales seront à engager en complément de la mise en place de nouvelles fabrications.

En Chine, la Filiale de Dold poursuit son activité d'usinage et de sous-traitance à destination de Clients européens.

Secteur Pompes

Une réorganisation stratégique mondiale du Groupe PCM est en cours d'élaboration et le renforcement des implantations se poursuit sur les quatre clusters récemment définis. Dans ce cadre, l'organigramme juridique se trouvera modifié par la création de nouvelles entités, Filiales de PCM SA.

Dans le cadre de la mise en œuvre d'un pacte liant les actionnaires de la société canadienne KUDU, notre filiale PCM a reçu fin mars 2014 une offre d'achat de sa participation de 45 % du capital de KUDU émanant des actionnaires majoritaires de cette dernière pour une somme globale de 116,5 MCAD (soit actuellement environ 76 M€) valorisant 100 % du capital de KUDU pour une somme de 250 MCAD (soit environ 164 M€) assortie d'un Earn Out de 10 MCAD (6 M€).

En application des dispositions de ce pacte, notre filiale PCM a décidé de refuser l'offre d'achat et, en revanche, d'acquérir les 55 % du capital de KUDU détenus par les actionnaires majoritaires pour un prix de 143,5 MCAD (soit environ 94 M€) déterminé sur les mêmes bases de valorisation que leur offre initiale.

L'offre d'achat de PCM a été formulée le 22 avril 2014 dans le délai stipulé par le pacte. A l'issue de cette opération, PCM détiendra 100 % des actions composant le capital de KUDU et les cédera à un tiers.

Secteur Mécanique

Il est à noter que certaines menaces conjoncturelles touchant l'activité de Gurtner sont confirmées en ce début 2014 (baisse d'activité dans le Secteur du Bâtiment, Marché du deux roues et incertitudes sur le Marché Automobile). Ces menaces s'ajoutent aux difficultés structurelles de Gurtner (Décroissance des ventes de carburateurs première monte et rechange, arrivée de la concurrence pour la pompe Fluad sur le marché des véhicules diesel…). Gurtner devra donc, pour affronter ces perspectives difficiles, rester attentif à ses coûts et se préparer à mener des actions d'adaptation.

Conformément à la Loi, le dépôt de ce Rapport au Greffe du Tribunal de Commerce sera effectué dans le mois de l'approbation des Comptes en Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration

Comptes Consolidés au 31 décembre 2013

Bilan consolidé au 31 décembre 2013

Référentiel I.F.R.S.		Montant net	Montant net
ACTIF		au	au
(en milliers d'euros)		31.12.2013	31.12.2012
Ecarts d'acquisition	Note 4	952	973
Immobilisations incorporelles	Note 4	4 848	5 217
Immobilisations corporelles	Note 4	64 181	65 990
Actifs financiers non courants	Note 6	1 632	1 482
Participations dans des entreprises associées	Note 5	-	10 010
TOTAL ACTIF NON COURANT (I)		71 613	83 672
Stocks et en-cours	Note 7	37 110	35 028
Créances clients et comptes rattachés	Note 8	43 640	42 510
Autres débiteurs	Note 9	6 263	5 754
Créance d'impôt exigible	Note 15	2 901	2 352
Actifs financiers courants	Note 6	3 794	3 594
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	47 870	29 822
Actifs non courants détenus en vue de la vente	Note 5	10 010	-
TOTAL ACTIF COURANT (II)		151 588	119 060
TOTAL GENERAL (I + II)		223 201	202 732

Référentiel I.F.R.S.	Montant net	Montant net
PASSIF	au	au
(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Capitaux propres attribuables à la société consolidante	133 071	129 986
Intérêts minoritaires	47	44
TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CAPITAUX PROPRES (I)	133 118	130 030
Provisions non courantes Note 12	6 649	6 435
Passifs financiers non courants Note 14	14 568	7 889
Passif d'impôt différé Note 15	2 439	2 274
TOTAL PASSIF NON COURANT (II)	23 656	16 598
Dettes fournisseurs d'exploitation	26 286	21 923
Dettes fournisseurs d'immobilisations	1 342	779
Provisions courantes Note 12	1 654	3 480
Autres créditeurs Note 11	19 590	18 832
Passif d'impôt exigible Note 15	105	218
Passifs financiers courants Note 14	17 450	10 872
TOTAL PASSIF COURANT (III)	66 427	56 104
TOTAL DETTES (II+III)	90 083	72 702
TOTAL GENERAL (I + II + III)	223 201	202 732

Les notes n° 1 à 28 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Résultat consolidé 2013

Référentiel I.F.R.S.		Exercice	Exercice
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)		2013	2012
Chiffre d'affaires	Note 19	213 282	202 074
Autres produits de l'activité courante	Note 16	2 637	3 215
Produits de l'activité courante	Note 16	215 919	205 289
Charges opérationnelles courantes	Note 17	(203 186)	(196 227)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	Note 19	12 733	9 062
Autres produits opérationnels		111	466
Autres charges opérationnelles		(6 301)	(21 592)
RESULTAT OPERATIONNEL	Note 19	6 543	(12 064)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		329	359
Coût de l'endettement financier brut		(362)	(359)
Coût de l'endettement financier net		(33)	-
Autres produits financiers		1 896	818
Autres charges financières		(759)	(1 260)
RESULTAT FINANCIER	Note 18	1 104	(442)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS DES ENTREPRISES INTEGREES	Note 19	7 647	(12 506)
(Charge) / produit d'impôt	Note 15	(1 954)	4 057
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES		5 693	(8 449)
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	Note 5	-	593
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	Note 19	5 693	(7 856)
PART REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES		4	3
RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE		5 689	(7 859)
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (= RESULTAT DILUE PAR ACTION)		6,26 €	(8,64 €)

Le résultat par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires achetées par le Groupe ou détenues comme actions propres. Il n'y a pas d'actions potentielles dilutives.

Le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat par action est de 908 556 pour l'exercice 2013 et de 909 666 pour l'exercice 2012 (cf. Note n° 3 - Capital social).

Les notes n° 1 à 28 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Résultat global 2013

Référentiel I.F.R.S.		Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)		2013	2012
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		5 693	(7 856)
Montant brut Autres éléments de résultat :	Impôt produit / (charge)
A) Eléments recyclables
. Ecarts de conversion (472)	-	(472)	(92)
B) Eléments non recyclables
. Gains / (Pertes) actuariel(le)s 438	(136)	302	(1 143)
. Réévaluation des Terrains et Constructions (473)	151	(322)	-
Autres éléments de résultat nets d'impôt		(492)	(1 235)
RESULTAT GLOBAL		5 201	(9 091)

Tableau de variation des capitaux propres et intérêts minoritaires

(en milliers d'euros)	Capital (cf Note 3)	Titres auto-détenus (cf Note 3)	Ecarts de réévaluation	Ecarts de conversion	Réserves consolidées	Capitaux propres Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
SITUATION AU 31.12.2011	31 926	(151)	1 554	753	106 636	140 718	42	140 760
Réduction de capital	(88)	151	-	-	(63)	-	-	-
Distributions (1,80 € par action de 35 €)	-	-	-	-	(1 639)	(1 639)	-	(1 639)
Résultat global 2012	-	-	(932)	(91)	(8 070)	(9 093)	2	(9 091)
SITUATION AU 31.12.2012	31 838	-	622	662	96 864	129 986	44	130 030
Opérations sur titres auto-détenus	-	(200)	-	-	-	(200)	-	(200)
Distributions (1,80 € par action de 35 €)	-	-	-	-	(1 638)	(1 638)	-	(1 638)
Variations de périmètre	-	-	-	-	(275)	(275)	-	(275)
Résultat global 2013	-	-	(322)	(471)	5 991	5 198	3	5 201
SITUATION AU 31.12.2013	31 838	(200)	300	191	100 942	133 071	47	133 118

Flux de trésorerie consolidés 2013

FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	2013	2012
OPERATIONS D'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	5 693	(8 449)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	11 050	30 974
- Actualisation des actifs et passifs financiers	38	27
- Variation des impôts différés Note 15	201	(7 962)
- Moins-values de cession, nettes d'impôt	109	250
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (1)	17 091	14 840
Dividendes reçus des Sociétés mises en équivalence	-	206
- Variation des stocks Note 7	(2 228)	1 053
- Variation des créances clients Note 8	(1 139)	7 673
- Variation des autres créances opérationnelles	(1 082)	(2 181)
- Variation des dettes fournisseurs	4 524	(799)
- Variation des autres dettes opérationnelles	430	(539)
Variation du besoin en fonds de roulement	505	5 207
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	17 596	20 253
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Note 4	(10 989)	(13 312)
- Acquisitions et augmentations d'immobilisations financières	(724)	(212)
Total	(11 713)	(13 524)
- Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes d'impôt	139	4 717
- Cessions et diminutions d'immobilisations financières	592	69
Total	731	4 786
Variation du besoin en fonds de roulement et divers	641	(495)
Incidence des variations de périmètre	(275)	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(10 616)	(9 233)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
- Dividendes attribués aux actionnaires de la Société Mère	(1 638)	(1 639)
- Autres variations	(200)	-
Total	(1 838)	(1 639)
- Mise en place des emprunts et dettes financières	10 487	5 461
- Remboursements des emprunts et dettes financières	(3 759)	(4 738)
Variation des emprunts et dettes financières	6 728	723
Variation du besoin en fonds de roulement et divers	(178)	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	4 712	(916)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE	11 692	10 104
Trésorerie à l'ouverture	22 365	12 309
Trésorerie à la clôture Note 10	33 921	22 365
Profits / (pertes) de change sur la trésorerie	136	48
	11 692	10 104

(1) Les impôts décaissés (nets des remboursements) au cours de l'exercice sont mentionnés dans la note 15.

Annexe des Comptes Consolidés au 31 décembre 2013

Annexe des Comptes Consolidés au 31 décembre 2013

Note n° 1 : Règles et Méthodes Comptables - Faits significatifs de l'exercice

En date du 22 avril 2014, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Gévelot SA au 31 décembre 2013.

Ces états financiers peuvent être modifiés tant que l'Assemblée Générale Mixte ne les a pas approuvés.

Les notes n° 1 à 28 ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

A. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les Etats Financiers consolidés du Groupe Gévelot sont établis conformément aux principes et normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS (1) (International Financial Reporting Standards), tels qu'adoptés par l'Union Européenne.

Les Etats financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, l'Euro étant la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Nouveaux textes d'application obligatoire

Au 31 décembre 2013, les nouveaux textes d'application obligatoire dans l'Union européenne et intégrés pour la première fois par le Groupe sont les suivants :

• Amendement IAS 1 "Présentation des autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres". Cet amendement a conduit à distinguer, au sein du résultat global, les éléments qui seront recyclables des éléments qui ne seront jamais recyclables en résultat,

• Amendement IAS 19 "Avantages au personnel". Cet amendement supprime notamment la possibilité, retenue par le Groupe, d'appliquer la méthode du corridor. Ceci a conduit à comptabiliser immédiatement l'ensemble des écarts actuariels et des coûts des services passés au passif du bilan. Les variations des écarts actuariels sont désormais systématiquement enregistrées en autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables, et le coût des services passés est désormais intégralement enregistré en résultat de la période. Les impacts sur les comptes consolidés antérieurement publiés sont détaillés au point D et en Note 28,

• Amendement IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir - Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers",

• IFRS 13 "Evaluation à la juste valeur" qui précise comment déterminer la juste valeur lorsque son application est déjà imposée ou admise par une autre norme IFRS. Ce texte n'étend pas l'usage de la juste valeur à d'autres domaines que ceux existant déjà au sein des normes IFRS.

Les autres normes et interprétations publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2013 n'ont pas eu d'incidence pour le Groupe Gévelot.

Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a appliqué aucun amendement et aucune norme ou interprétation par anticipation.

Les textes suivants, adoptés par l'Union Européenne seront applicables au Groupe à compter du 1er janvier 2014 :

• IFRS 10 "Etats financiers consolidés". Cette norme propose une définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements,

• IFRS 11 "Partenariats". Cette norme prévoit deux traitements comptables distincts selon qu'il s'agit d'une activité conjointe ou d'une coentreprise,

• IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités". Ce texte rassemble l'ensemble des informations à fournir en annexe au titre des filiales, partenariats, entreprises associées et entreprises structurées non consolidées,

• IAS 28 révisée "Participations dans des entreprises associées et des coentreprises".

Aucun impact significatif n'est attendu de l'application des normes IFRS 10, 11, 12 et IAS 28 révisée.

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

L'impact potentiel des principaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture est en cours d'analyse. Néanmoins, le Groupe ne s'attend pas à ce que les autres textes potentiellement applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2014 et au 1er janvier 2015 aient un impact significatif sur les comptes du Groupe.

Aucune application anticipée n'est envisagée à ce stade.

Présentation des comptes consolidés

Le Bilan est présenté sous la forme courant / non courant. Sont considérés comme courants, les actifs et passifs directement liés au cycle d'exploitation, d'une durée de douze mois. Les actifs et passifs financiers sont par nature classés en non courants à l'exception de leur quote-part à moins d'un an classée en courant.

Le Compte de résultat consolidé est présenté par nature en Charges et Produits.

1 Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne peut être

consulté sur le site internet de la Commission Européenne

⁽http://ec.europa.eu//internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

1.1. Principes Comptables spécifiques à la Consolidation

1.1.1 Périmètre de consolidation

Les Etats financiers consolidés comprennent par intégration globale les comptes de Gévelot SA et des filiales sur lesquelles elle exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif. La date de prise ou de cessation de contrôle détermine l'entrée ou la sortie du périmètre d'intégration globale.

Les Sociétés dans lesquelles Gévelot SA ne détient pas le contrôle exclusif sont mises en équivalence dans les cas où une influence notable est exercée ou sont consolidées par Intégration Proportionnelle dans le cas de sociétés sous contrôle conjoint.

1.1.2 Conversion des comptes exprimés en devises

Les Etats Financiers des Filiales étrangères sont convertis en euros de la manière suivante :

• les postes du Bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,

• les postes du Compte de Résultat sont convertis au taux moyen,

• les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen.

Les écarts de conversion inclus dans les Capitaux Propres consolidés résultent donc :

• de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les Capitaux Propres d'ouverture,

• de la différence entre le taux de change moyen et le taux de change à la clôture, sur le résultat de la période et sur les autres variations des Capitaux Propres.

1.1.3 Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les Actifs et Passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au Compte de Résultat en produit ou en perte de change. Les Actifs et Passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Nota : les cours retenus sont indiqués en Note 2.

1.2 Principes Comptables spécifiques au Bilan

1.2.1 Regroupement d'entreprises

Les Regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition conformément à la Norme IFRS 3.

A la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables, passifs, et passifs éventuels acquis.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils sont susceptibles de s'être dépréciés.

Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs non financiers" dans la Note 1.2.4.

1.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au bilan à leur coût historique. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité.

Les actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais de recherche sont inscrits en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus de même que les coûts de développement non activés qui ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38.

Dans le Secteur Extrusion, des études sont engagées en vue de produire des pièces dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client. Lorsqu'ils font l'objet contractuellement d'un financement par le client, ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à hauteur du montant non financé.

Ainsi, pour les frais de développement, leur inscription à l'Actif est obligatoire (IAS 38) dès que l'entreprise peut démontrer :

• que le projet est nettement identifié et les coûts de l'Actif ainsi immobilisé peuvent être individualisés et suivis de façon fiable, son intention et sa capacité technique et financière de mener le projet de développement à son terme,
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses engagées iront à l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles, font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilisation prévue pour chaque catégorie de biens.

Durées d'utilité :

Frais de développement : durée de vie des projets sous-jacents, comprise généralement entre 3 et 15 ans.

Logiciels : durée d'utilisation des logiciels, entre 2 et 15 ans.

Autres (brevets,…) : sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder 20 ans.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs non financiers" dans la Note 1.2.4.

1.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, principalement composées de Terrains, Constructions, Installations Techniques et Matériels de production, sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur, conformément à la Norme IAS 16.

Le Groupe Gévelot a opté pour la méthode de la réévaluation périodique de ses terrains et constructions à vocation administrative ou Commerciale et situés sur un marché suffisamment actif. Les amortissements des constructions sont basés sur la durée d'utilité et la réévaluation périodique de la valeur nette par rapport à une valeur de marché est estimée par un évaluateur professionnel qualifié. Ces évaluations ont lieu tous les trois ans sauf si, avant expiration de ce délai, une fluctuation de la juste valeur des actifs concernés nécessite une nouvelle expertise.

Pour ses autres immobilisations corporelles, notamment les terrains et constructions à vocation industrielle, le Groupe a décidé de ne plus pratiquer de réévaluation périodique au regard de la difficulté d'estimer ces biens sans tenir compte de leur activité. Leur valeur brute correspond à leur coût d'acquisition (ou à la dernière valeur réévaluée en date du 31 décembre 2007) diminué des amortissements cumulés et ne fait plus l'objet d'aucune réévaluation à compter du 1er janvier 2008.

Dans le Secteur Extrusion, des outillages spécifiques sont achetés ou fabriqués en vue de produire des pièces dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client. Lorsqu'ils font l'objet contractuellement d'un financement par le client, ces coûts sont comptabilisés en immobilisations corporelles à hauteur du montant non financé.

Prix de revient des Immobilisations

Les frais d'acquisition directement attribuables des immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôts.

Selon le traitement de référence d'IAS 23, antérieur à l'application effective de sa révision, les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Location-financement

Les biens dont le Groupe a la disposition par contrat de locationfinancement, sont traités dans le Bilan et le Compte de Résultat consolidé comme s'ils avaient été acquis par emprunt lorsque le contrat a pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. En conséquence, les postes d'immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l'origine par le bailleur, en contrepartie d'un "emprunt" inscrit au Passif.

Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées :

• par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées,

• par une charge financière relative à l'emprunt.

Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si la Société n'a pas la certitude d'en devenir propriétaire à l'échéance.

Amortissements

Les Amortissements sont calculés linéairement au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

• Terrains : non amortissables,
• Constructions (gros œuvre, aménagements, ravalements, étanchéité) : 10 à 40 ans,
• Installations Techniques, Matériels et Outillages industriels : 3 à 40 ans, sauf exceptions,
• Matériel informatique : 3 à 5 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs comptabilisés à leurs coûts historiques sont revues à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels ».

1.2.4 Dépréciation des actifs non financiers

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée et les goodwill ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Les autres actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la valeur recouvrable est susceptible d'être inférieure à la valeur comptable

La liste non exhaustive des indices externes ou internes à l'origine de cette estimation est la suivante :

• Indices externes :

• baisse plus que la normale de la valeur de marché,

• changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, ayant un effet négatif sur l'entreprise,

• augmentation des taux d'intérêt,

• Indices internes :

• obsolescence ou dégradation physique non prévue par le plan d'amortissement,

• performances économiques inférieures aux prévisions,

• changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif.

La dépréciation est comptabilisée à hauteur de l'excédent entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. Le test de dépréciation est réalisé le cas échéant au niveau des actifs pris individuellement ou au niveau des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) lorsque les actifs ne peuvent être évalués individuellement. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill qui ne peuvent être testés individuellement sont regroupés au sein du groupe d'UGT au niveau duquel sont appréciées les synergies du regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable d'un actif (d'une UGT ou d'un groupe d'UGT) est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d'utilité.

Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation continue d'un actif estimée sur la base des plans ou budgets établis sur 3 ans maximum. Au-delà les flux sont extrapolés à l'infini par application d'un taux de croissance constant ou décroissant.

Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

• Extrusion : chaque Société et chaque unité de production ont été considérées comme une UGT indépendante. Les actifs de support communs à une Société ont été répartis proportionnellement sur les Unités de production de cette Société,
• Pompes : chaque Société a été considérée comme une UGT indépendante,
• Mécanique : chaque Société a été considérée comme une UGT indépendante.

Pour chaque activité, un taux d'actualisation spécifique a été déterminé (voir note N°4).

Ces taux d'actualisation correspondent aux taux du rendement de placements sans risques, corrigés d'une prime de risque du marché "Actions", et de risques spécifiques liés à l'activité.

1.2.5 Actifs financiers

Les actifs financiers sont principalement constitués de prêts et de créances, ainsi que de placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie.

Ils se composent essentiellement de dépôts de garantie et de prêts accordés dans le cadre des aides à la construction.

Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Clients et autres Créances d'exploitation

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur (généralement égale au montant facturé), puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti avec la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Les créances clients sont maintenues à l'Actif du Bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un Tiers.

Des provisions pour dépréciations sont constituées si des risques de non-paiement spécifiques apparaissent sur des créances détenues par les sociétés du Groupe.

Par ailleurs, les créances anciennes non réglées peuvent faire l'objet de dépréciations portant sur toute ou partie de la créance.

Les dépréciations (ou reprises de dépréciations) sont enregistrées dans les postes de produits et charges opérationnels courants.

1.2.6 Stocks et travaux en cours

Selon la Norme IAS 2 "Stocks", le coût des stocks doit comprendre l'ensemble des coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour mettre les stocks à disposition ; les rabais commerciaux, remises et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer le coût d'acquisition.

Les stocks sont évalués selon la méthode du prix ou du coût moyen pondéré.

Les stocks sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l'achèvement des produits et la réalisation de la vente.

Les stocks ne comprennent pas de coût d'emprunt.

Les matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant les méthodes ci-après, selon les Sites : dernier prix d'achat connu, coût unitaire moyen pondéré.

Les produits fabriqués (en-cours et produits finis) sont valorisés à leur coût de production comprenant :

• Le coût des matières consommées,
• Les charges directes de production,
• Les charges indirectes de production dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

Dans le cas où la valeur nette de réalisation devient inférieure à la valeur comptable une provision est constituée pour le montant de la différence.

Dans le Secteur Extrusion des études sont engagées et des outillages spécifiques sont fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces dans le cadre spécifique d'une commande reçue d'un client. Lorsqu'ils font l'objet contractuellement d'un financement par le client, les coûts encourus pour les études et les outillages sont enregistrés en stocks de travaux en cours à hauteur du montant financé.

1.2.7 Trésorerie et équivalents de Trésorerie

La Trésorerie et les équivalents de Trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme (moins de trois mois), liquides et sans risque de perte de valeur.

Les supports utilisés, auprès de grandes institutions financières, sont constitués, soit de dépôts bancaires à terme, soit de titres d'OPCVM de type monétaire sans risques spécifiques identifiés.

1.2.8 Capitaux Propres

Le Groupe vise à maintenir une bonne rentabilité de son capital tout en conservant une sécurité dans ses choix de gestion. La société consolidante n'a pas mis en œuvre de délégation intéressant les instruments de capitaux propres. Le Groupe n'est pas soumis à des contraintes externes particulières concernant le capital des entités qui le compose.

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

1.2.9 Provisions

Engagements de retraite et assimilés

Sur la base des législations et pratiques nationales, il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés.

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation définie) sont comptabilisés au Bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

En France, le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. Ces engagements sont évalués conformément à IAS 19 et prennent en compte les charges sociales y afférentes.

En application des règles locales, la Filiale allemande Dold fait face aux engagements sociaux qu'elle assume vis-à-vis de ses salariés dans le cadre de contrats conclus avec des sociétés d'assurance.

Le Groupe comptabilise une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du régime.

Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture :

• taux de rotation des personnels,
• taux d'augmentation des salaires,
• taux d'actualisation,
• taux de mortalité,
• taux de rendement des actifs.

Autres engagements sociaux

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles nationales du travail ou dans le cadre d'accord d'entreprise propre font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les autres provisions non courantes font l'objet d'une actualisation si l'effet est significatif.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés au Bilan, à l'exception de ceux correspondant à un regroupement d'entreprises. Ils font l'objet d'une information dans les engagements hors bilan.

1.2.10 Passifs financiers

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture (ci-après Instruments dérivés et comptabilité de couverture).

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement sont présentés en diminution des emprunts et sont pris en compte dans la détermination du taux d'intérêt effectif.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Tous les instruments dérivés (swaps) sont comptabilisés au Bilan à leur juste valeur et toute variation de leur juste valeur est comptabilisée en résultat.

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la Norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement.
• en cas de couverture de flux de Trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts, et en résultat pour la partie inefficace.

La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu'il existe ou à un cours de marché. A défaut, elle est calculée par un expert indépendant. La juste valeur des dérivés est obtenue auprès des contreparties bancaires.

La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilable à leur juste valeur au bilan compte tenu de leur échéance à court terme.

1.2.11 Impôts Différés

Conformément à la Norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales en appliquant les taux d'impôts et les règles fiscales en vigueur à cette date ou qui seront applicables lorsque la différence temporaire se résorbera.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires ne sont reconnus que lorsque leur réalisation est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, ont été compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale si l'entité a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Conformément à la Norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3 Principes Comptables spécifiques au Compte de Résultat

1.3.1 Produits des activités ordinaires

Conformément à la Norme IAS 18 "Produits des activités ordinaires" les ventes de biens, diminuées des escomptes consentis, sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert de la propriété qui transfère à l'acquéreur les risques et les avantages économiques du bien. En général ce transfert a lieu lors de la livraison du bien.

Dans le Secteur Extrusion, des études sont engagées et des outillages spécifiques sont achetés ou fabriqués en vue de produire des pièces dans le cadre d'une commande spécifique reçue du client. Lorsqu'ils font l'objet contractuellement d'un financement par le client, ce financement entre dans le périmètre des « Produits des activités ordinaires » définis par la norme IAS 18. Le produit est constaté en chiffre d'affaires au rythme des étapes techniques validées par le client.

1.3.2. Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel

La Norme IAS 1 prévoit de faire figurer un nombre minimum de rubriques :

• Résultat opérationnel,
• Charges financières,
• Quote-part de résultat dans les Sociétés mises en équivalence,
• Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession,
• Charges d'impôt,
• Profit ou perte (ventilé entre part du Groupe et Minoritaires).

Par conséquent le Résultat Opérationnel peut être défini par la différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

Le Résultat Opérationnel comprend la Contribution Economique Territoriale (CET) qui remplace la taxe professionnelle à partir du 1er janvier 2010. La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 1,5% de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 3% de la valeur ajoutée. Dès lors que la valeur ajoutée dégagée par les activités françaises du Groupe est beaucoup plus importante que le résultat imposable de ces mêmes activités la qualification donnée à la CET par le Groupe est celle d'une charge opérationnelle plutôt que d'un impôt sur le résultat, d'où son classement en Résultat Opérationnel, tout comme la taxe professionnelle l'était jusqu'en 2009.

Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi et Crédits d'Impôts Recherche

Les sommes acquises au titre des Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi des sociétés françaises du Groupe viennent minorer le montant des charges de personnel.

Les Crédits d'Impôts Recherche des sociétés françaises du Groupe sont inscrits en résultat opérationnel, dans le poste «subventions d'exploitation».

Par option, le Groupe Gévelot a choisi de présenter un Résultat Opérationnel Courant défini comme la différence entre le Résultat Opérationnel total tel que vu précédemment et les "Autres Produits et Charges Opérationnels" qui représentent les événements inhabituels et peu fréquents. Ils sont définis de manière très limitative mais ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires. Ils représentent pour l'essentiel le résultat des opérations de cession d'immobilisations, les pertes de valeur sur actifs non courants, les charges de restructuration ainsi que le coût des litiges sociaux.

Le Résultat Opérationnel Courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l'Entreprise.

1.3.3 Charges financières

1.3.3.1 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période (Emprunts et placements bancaires, résultats des opérations sur Valeurs Mobilières de Placement).

1.3.3.2 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges correspondent essentiellement aux résultats des opérations de couverture de taux et de change.

1.4 Information Sectorielle

En application de la Norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée par secteurs d'activité définis selon les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du Groupe.

Les secteurs d'activité du Groupe Gévelot ont été définis comme suit :

• Extrusion à froid & Usinage,
• Pompes / Technologies des Fluides,
• Mécanique / Equipement moteurs et Gaz.

Les éléments de Gévelot S.A., qui ne peuvent pas être affectés directement à un secteur opérationnel tel que défini ci-dessus, sont positionnés en "autres activités".

B. FAITS SIGNIFICATIFS

Compte tenu d'un mix produit défavorable et de défaillances de matériels de production affectant la performance opérationnelle de la société Gévelot Extrusion, une nouvelle dépréciation de

5,1 M€ avant impôts a été constatée en 2013 sur les actifs de cette entité.

Au cours du 2ème semestre 2013, la décision a été prise de céder la participation (45%) détenue par la filiale PCM dans la société canadienne Kudu Industries Inc. En conséquence, dans le bilan consolidé, les titres de cette société présentés antérieurement en "Participations dans les entreprises associés " (société mise en équivalence) ont été reclassés en "Actifs non courants détenus en vue de la vente" pour leur valeur comptable au 31 décembre 2012, soit 10 010 K€. Ces titres devraient être cédés au cours de l'exercice 2014 pour une valeur supérieure à leur valeur comptable.

C. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DETERMINANTS

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées par la Direction sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables; l'environnement économique et financier actuel rendant toutefois difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Ces hypothèses et ces estimations concernent essentiellement :

a) Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable desdits actifs. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites en note 4.3.

b) Evaluation des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les engagements liés à ces derniers sont comptabilisés sur la base de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations futures de salaires, le taux de rotation du personnel, le taux de mortalité et le taux de rendement des actifs. Les modalités d'évaluation sont précisées en note 1.2.9 et les hypothèses retenues en note 13. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles. Toutefois ces engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

c) Evaluation de la juste valeur

Les terrains et bâtiments à usage administratif ou commercial sont réévalués périodiquement par des experts indépendants. Entre chaque expertise, le Groupe vérifie l'absence d'indices laissant envisager des pertes de valeurs.

En outre, comme précisé en note 21, les instruments financiers évalués à la juste valeur le sont par référence aux prix cotés sur un marché actif.

D. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés

Les comptes du Groupe au 31 décembre 2012, présentés en comparatif, ont fait l'objet des retraitements exposés ci-après par rapport aux comptes antérieurement publiés.

L'Amendement IAS 19 "Avantages au personnel" s'applique de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ainsi qu'aux exercices antérieurement présentés. En conséquence, les états de synthèse de l'exercice 2012 ont été retraités. Les principaux impacts sur les comptes consolidés 2012 sont :

• Au bilan :

• la diminution des capitaux propres;

• l'augmentation des provisions non courantes;

• la diminution des passifs d'impôts différés.

• Au compte de résultat :

• l'annulation de l'étalement du coût des services passés.

Le principal effet sur les comptes consolidés au 1er janvier 2012 est une diminution des capitaux propres de 78 K€ provenant principalement d'un accroissement de la provision pour retraite de 118 K€, net d'impôts différés. L'effet au 31 décembre 2012 est une baisse des capitaux propres de 1 189 K€ et une hausse de provision pour retraite de 1 730 K€ (cf. Note 28 sur le retraitement des comptes consolidés 2012).

E. Evénements postérieurs à la clôture du Bilan

Faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013 (7ème résolution), le Conseil d'Administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions en vue d'annulation.

Ainsi, du 5 août 2013 au 18 février 2014, le Groupe a racheté 6 895 de ses propres actions pour un cours moyen de 57,57 euros.

Dans le cadre de la mise en œuvre d'un pacte liant les actionnaires de la société canadienne KUDU, notre filiale PCM a reçu fin mars 2014 une offre de d'achat de sa participation de 45 % du capital de KUDU émanant des actionnaires majoritaires de cette dernière pour une somme globale de 116,5 MCAD (soit actuellement environ 76 M€) valorisant 100 % du capital de KUDU pour une somme de 250 MCAD (soit environ 164 M€) assortie d'un Earn Out de 10 MCAD (6 M€).

En application des dispositions de ce pacte, notre filiale PCM a décidé de refuser l'offre d'achat et, en revanche, d'acquérir les 55 % du capital de KUDU détenus par les actionnaires majoritaires pour un prix de 143,5 MCAD (soit environ 94 M€) déterminé sur les mêmes bases de valorisation que leur offre initiale.

L'offre d'achat de PCM a été formulée le 22 avril 2014 dans le délai stipulé par le pacte.

A l'issue de cette opération, PCM détiendra 100 % des actions composant le capital de KUDU et les cédera à un tiers.

Note n° 2 : Informations relatives au périmètre de consolidation

Gévelot S.A., société anonyme au capital de 31 838 310 euros, est la société consolidante du Groupe Gévelot. Elle est cotée sur Alternext et immatriculée en France sous le numéro 562088542 RCS Nanterre.

2.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2013

Ont été consolidées selon la méthode d'intégration globale :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN		% de contrôle	% d'intérêts
		N° SIRET	au 31.12.2013	au 31.12.2012	au 31.12.2013
HOLDING
Gévelot S.A.	6, boulevard Bineau	562088542
	92300 Levallois-Perret (France)	56208854200369
EXTRUSION A FROID & USINAGE Gévelot Extrusion S.A.	6, boulevard Bineau	399198951	99,99	99,99	99,99
	92300 Levallois-Perret (France)	39919895100010
Dold Kaltfliesspressteile GmbH	Langenbacher Strasse 17/19		100,00	100,00	100,00
	78147 Vöhrenbach (Allemagne)
Suzhou Dold Automobile Components	Ping Wang Ecological Park		100,00	100,00	100,00
Manufacturing Co. Ltd.	Ping Wang Town - Lu Zhong Road
	215221 Wujiang City - Jiangsu Province (Chine)
POMPES / TECHNOLOGIE DES FLUIDES
PCM S.A.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	572180198 57218019800184	99,99	99,99	99,94
PCM Deutschland GmbH	Wiesbadener Landstrasse 18		99,99	99,99	99,94
	65203 Wiesbaden (Allemagne)
PCM Flow Technology Inc.	11940 Brittmoore Park Drive		99,99	99,99	99,94
	Houston Texas 77041 (Etats-Unis)
PCM USA Inc.	11940 Brittmoore Park Drive Houston Texas 77041 (Etats-Unis)	} } sociétés détenues
PCM Colombia SAS	Calle 104, No. 14A-45, Oficina 302	} à 100 % par
	Bogota (Colombie)	} PCM Flow Technology
PCM Chile SpA	Av Vitacura 2939 Piso 10	}
	Las Condes, Santiago (Chili)	}
PCM Group UK Ltd.	Pilot Road - Phoenix Parkway		99,99	99,99	99,94
	Corby, Northants NN17 5YF (Royaume-Uni)
PCM Group Australia Pty Ltd	c/o Grant Thornton Level 2, 215 Spring Street	} société détenue à 100 %
	Melbourne, VIC 3000 (Australie)	} par PCM Group UK
PCM Trading (Shanghaï) Co. Ltd.	Unit 10A01&10G03, Shanghaimart		99,99	99,99	99,94
	2299 Yanan Road (West)
	200336 Shanghaï (Chine)
PCM (Suzhou) Co. Ltd.	Ping Wang Ecological Park		99,99	99,99	99,94
	Ping Wang Town - Lu Zhong Road
	215221 Wujiang City - Jiangsu Province (Chine)
PCM Muscat LLC	Alofuk Building, 1st Floor, Office 14, Shatti Al Qurum		99,99	99,99	99,94
	PO Box 167 PC 103, Muscat (Sultanat d'Oman)
PCM Middle East FZE	4A 106, 5EB741, Dubai Airport Free Zone		99,99	99,99	99,94
	Dubai (Emirats Arabes Unis)
PCM Kazakhstan LLP	Office 46, Business Center "Nur Plaza", Microdistrict 29A		99,99	-	99,94
	Aktau city (Kazakhstan)
PCM Group Italia Srl	via Rutilia 10/8 20141 Milano (Italie)		99,99	99,99	99,94
MECANIQUE / EQUIPEMENTS MOTEURS ET GAZ
Gurtner S.A.	40, rue de la Libération	542103635	100,00	100,00	99,95
	25300 Pontarlier (France)	54210363500026

2.2. Commentaires sur le périmètre de consolidation et les conditions de contrôle

• La société PCM Kazakhstan a été créée en avril 2013. Elle est détenue à 100% par la société PCM.

• La société PCM Chile a été créée en décembre 2013. Elle est détenue à 100% par la société PCM Flow Technology.

• Les titres de la société Kudu, consolidés par mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2012, ne sont plus consolidés depuis le 1er janvier 2013 et figurent en "Actifs non courants détenus en vue de la vente" (cf. Notes 1.B et 5).

• Aucun autre changement de périmètre de consolidation n'est intervenu en 2013.

• Les sociétés du Groupe ont toutes clôturé au 31 décembre 2013.

• Il n'y a pas, à notre connaissance, de restrictions significatives s'imposant aux filiales pour transférer des fonds à la Mère, Gévelot S.A., sous forme de dividendes en numéraire ou de remboursements de prêts ou d'avances.

2.3. Taux de conversion des comptes établis en devises étrangères

Les postes de bilan des sociétés ont été convertis aux taux de clôture du 31 décembre 2013 et les comptes de charges et de produits aux taux moyens, selon les parités suivantes :

Devises	Taux de clôture	Taux moyens
1 dollar des Etats-Unis	0,7251 €	0,7529 €
1 livre sterling	1,1995 €	1,1774 €
1 yuan renminbi chinois	0,1198 €	0,1225 €
1 rial omani	1,8904 €	1,9531 €
1 dollar canadien	0,6816 €	0,7307 €
1 dirham des Emirats Arabes Unis	0,1981 €	0,2047 €
1 tenge kazakh	0,0047 €	0,0049 €

Note n° 3 : Capital social

(en euros)	Au 31/12/2012		Exercie 2013	Au 31/12/2013
	Ordinaires	Autodétenues	Total	Annulées	Ordinaires	Autodétenues	Total
Actions ordinaires
Nombre	909 666		- 909 666	-	905 964	3 702	909 666
Valeur nominale	35		- 35	-	35	35	35
Total	31 838 310		- 31 838 310	-	31 708 740	129 570	31 838 310

Composition du Capital Social :

Au 31 décembre 2013, le Capital Social autorisé s'élève à 31 838 milliers d'euros. Il est composé de 909 666 actions ordinaires de 35 euros de nominal chacune, émises et entièrement libérées.

Dans le cadre de l'adoption le 13 juin 2013 de la septième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation.

Le Groupe a racheté 3 702 de ses propres actions pour un montant global de 200 K€ au cours de l'exercice 2013. Le nombre moyen pondéré correspondant à ces actions s'élève à 1 110. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2013 s'élève ainsi à 908 556.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 3 702 de ses propres actions.

Le Groupe n'a pas de plans d'option (achat et/ou souscription) d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la Société auraient été accordées à certains salariés et cadres dirigeants.

Note n° 4 : Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles

4.1. Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles

			31.12.2013
	Ecarts d'acquisition	Frais de développement	Logiciels et autres	En cours	acomptes	Avances et Immobilisations incorporelles
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	973	8 652	6 849	710	-	16 211
Acquisitions et augmentations	-	217	193	747	-	1 157
Sorties	-	(34)	(32)	(7)	-	(73)
Virement de poste à poste	-	764	34	(761)		37
Ecart de conversion	(21)	-	(6)	(1)	-	(7)
A la clôture de l'exercice	952	9 599	7 038	688	-	17 325
Amortissements et dépréciations
A l'ouverture de l'exercice	-	(5 712)	(5 282)	-	-	(10 994)
Dotations	-	(1 202)	(331)	-	-	(1 533)
Dépréciations nettes	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	16	32	-	-	48
Ecart de conversion	-	-	2	-	-	2
A la clôture de l'exercice	-	(6 898)	(5 579)	-	-	(12 477)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	973	2 940	1 567	710	-	5 217
Valeur nette à la clôture de l'exercice	952	2 701	1 459	688	-	4 848

			31.12.2012
	Ecarts d'acquisition	Frais de développement	Logiciels et autres	En cours	acomptes	Avances et Immobilisations incorporelles
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	950	7 750	6 539	716	25	15 030
Acquisitions et augmentations	-	435	150	876	-	1 461
Sorties	-	(176)	(71)	(29)	-	(276)
Virement de poste à poste	-	643	235	(853)	(25)	-
Ecart de conversion	23	-	(4)	-	-	(4)
A la clôture de l'exercice	973	8 652	6 849	710	-	16 211
Amortissements et dépréciations
A l'ouverture de l'exercice	-	(4 636)	(5 050)	-	-	(9 686)
Dotations	-	(1 183)	(289)	-	-	(1 472)
Dépréciations nettes	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	107	56	-	-	163
Ecart de conversion	-	-	1	-	-	1
A la clôture de l'exercice	-	(5 712)	(5 282)	-	-	(10 994)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	950	3 114	1 489	716	25	5 344
Valeur nette à la clôture de l'exercice	973	2 940	1 567	710	-	5 217

4.1. Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles (suite)

				31.12.2013
	Terrains et constructions administratifs	Terrains et constructions industriels	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Avances et acomptes	Immobilisations corporelles
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	5 354	33 204	191 897	11 634	3 022	121	245 232
Acquisitions et augmentations	-	583	1 859	806	4 952	1 632	9 832
Réévaluation des terrains et constructions	(514)	-	-	-	-	-	(514)
Sorties	(19)	(201)	(1 457)	(728)	(99)	(11)	(2 515)
Virement de poste à poste	1 551	122	2 607	35	(4 283)	(69)	(37)
Ecart de conversion	(17)	(69)	(132)	(23)	1	(1)	(241)
A la clôture de l'exercice	6 355	33 639	194 774	11 724	3 593	1 672	251 757
Amortissements et dépréciations
A l'ouverture de l'exercice	(272)	(7 321)	(163 819)	(7 830)	-	-	(179 242)
Dotations	(45)	(640)	(3 915)	(767)	-	-	(5 367)
Dépréciations nettes	-	(121)	(5 240)	-	-	-	(5 361)
Réévaluation des terrains et constructions	41	-	-	-	-	-	41
Sorties	19	132	1 440	701	-	-	2 292
Virement de poste à poste	-	(2 413)	2 797	(384)	-	-	-
Ecart de conversion	-	9	43	9	-	-	61
A la clôture de l'exercice	(257)	(10 354)	(168 694)	(8 271)	-	-	(187 576)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	5 082	25 883	28 078	3 804	3 022	121	65 990
Valeur nette à la clôture de l'exercice	6 098	23 285	26 080	3 453	3 593	1 672	64 181

				31.12.2012
	Terrains et constructions administratifs	Terrains et constructions industriels	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Avances et acomptes	Immobilisations corporelles
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	5 332	32 648	185 037	11 217	2 477	1 826	238 537
Acquisitions et augmentations	-	346	3 704	928	6 769	104	11 851
Sorties	-	-	(4 381)	(636)	(12)	(57)	(5 086)
Virement de poste à poste	-	243	7 590	128	(6 209)	(1 752)	-
Ecart de conversion	22	(33)	(53)	(3)	(3)	-	(70)
A la clôture de l'exercice	5 354	33 204	191 897	11 634	3 022	121	245 232
Amortissements et dépréciations
A l'ouverture de l'exercice	(219)	(6 655)	(139 160)	(7 648)	-	-	(153 682)
Dotations	(53)	(669)	(7 112)	(746)	-	-	(8 580)
Dépréciations nettes	-	-	(21 529)	-	-	-	(21 529)
Sorties	-	-	3 968	564	-	-	4 532
Ecart de conversion	-	3	14	-	-	-	17
A la clôture de l'exercice	(272)	(7 321)	(163 819)	(7 830)	-	-	(179 242)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	5 113	25 993	45 877	3 569	2 477	1 826	84 855
Valeur nette à la clôture de l'exercice	5 082	25 883	28 078	3 804	3 022	121	65 990

Le total des investissements incorporels et corporels s'est donc élevé à 10 989 K€.

Les acquisitions de l'exercice concernent principalement des investissements industriels de capacité et de production.

4.2. Suivi des biens en location-financement

Les biens en location-financement ont fait l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actif correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété. La dette correspondante est enregistrée au passif du bilan.

Au compte de résultat, les loyers contractuels sont éliminés et remplacés par des dotations aux amortissements et des frais financiers.

	31.12.2013				31.12.2012
	Terrains et constructions administratifs	Matériels et outillages industriels	Autres	Total	Terrains et constructions administratifs	Matériels et outillages industriels	Autres	Total
Valeur brute
A l'ouverture de l'exercice	-	16 367	903	17 270	-	12 862	704	13 566
Acquisitions et augmentations	1 400	1 157	344	2 901	-	3 505	199	3 704
Réévaluation des terrains et constructions	(300)	-	-	(300)	-	-	-	-
Sorties et diminutions	-	(3 006)	(45)	(3 051)	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	1 100	14 518	1 202	16 820	-	16 367	903	17 270
Amortissements et dépréciations
A l'ouverture de l'exercice	-	(5 526)	(501)	(6 027)	-	(4 385)	(339)	(4 724)
Dotations et augmentations	-	(5 756)	(261)	(6 017)	-	(1 141)	(162)	(1 303)
Sorties et diminutions	-	1 903	25	1 928	-	-	-	-
A la clôture de l'exercice	-	(9 379)	(737)	(10 116)	-	(5 526)	(501)	(6 027)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	-	10 841	402	11 243	-	8 477	365	8 842
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 100	5 139	465	6 704	-	10 841	402	11 243

4.3. Méthodologie de valorisation

Dépréciations

Conformément au principe énoncé dans la Note 1.2.4, le Groupe a procédé au 31 décembre 2013, pour les UGT présentant un ou plusieurs indices de perte de valeur (Gévelot Extrusion, Dold et Gurtner), ainsi que pour l'UGT intégrant un écart d'acquisition (PCM Group UK), à une comparaison entre la valeur nette comptable des actifs et leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux futurs de trésorerie actualisés estimés à partir des plans d'activité et d'investissements à trois ans. Les taux de croissance retenus pour l'extrapolation à l'infini des prévisions de flux de trésorerie au-delà de trois ans sont de 1% pour le Secteur Extrusion, 1% pour le Secteur Pompes et 1% pour le Secteur Mécanique (2% pour tous les Secteurs pour les tests réalisés fin 2011).

Les taux d'actualisation appliqués sont de 10% pour Gévelot Extrusion, 9% pour Dold en Allemagne, 11% pour le Secteur Pompes et de 11% pour le Secteur Mécanique (respectivement 9%, 8%, 11% et 11 % pour les tests réalisés fin 2012) et correspondent au coût moyen du capital après impôt, compte tenu des taux de marché et des primes de risques spécifiques à chaque activité.

Compte tenu d'un mix produit défavorable et de défaillances de matériels de production affectant la performance opérationnelle de Gévelot Extrusion, le Groupe a dû revoir dès le 30 juin plusieurs hypothèses pour la réalisation des tests de valeur IFRS sur les actifs industriels de cette société. Une dépréciation de 5,1 M€ a donc été constatée sur le premier semestre 2013. Ces approches reposent sur les meilleures estimations du Groupe dans un environnement économique incertain.

Les nouveaux tests au 31 décembre n'ont pas entraîné de dépréciations complémentaires dans le Secteur Extrusion à fin 2013.

Au final, après prise en compte d'une dépréciation complémentaire de 0,3 M€ dans le Secteur Mécanique, l'impact global des dépréciations constatées en 2013 s'élève à 5,4 M€ et figure en résultat opérationnel.

La sensiblité des calculs de valeur d'utilité aux variations des différentes hypothèses est indiquée dans le tableau ci-après:

	Valeur comptable de l'UGT	Ecart de valeur entre Test et Comptabilité	Taux d'actualisation	Taux de Croissance à l'infini	Variation flux de Trésorerie
Variation			+0,5%	-0,5%	-10%
Secteur Extrusion
Gévelot Extrusion	32,1 M€	+0,1 M€	-1,6 M€	-1,3 M€	-3,2 M€
Dold	20,5 M€	+0,7 M€	-1,5 M€	-1,2 M€	-2,1 M€
Total Secteur Extrusion	52,6 M€	+0,8 M€	-3,1 M€	-2,5 M€	-5,3 M€
Secteur Pompes
PCM Group UK	2,0 M€	+1,7 M€	-0,2 M€	-0,1 M€	-0,4 M€

En l'absence d'indice de perte de valeur sur le Secteur Pompes, aucun test de valeur n'a été réalisé sur ce secteur excepté pour PCM Group UK.

La sensibilité des calculs de la valeur d'utilité n'est pas applicable pour la filiale Gurtner, les actifs immobilisés ayant déjà été dépréciés jusqu'à leur valeur vénale, qui constitue un seuil minimum de valeur recouvrable.

Réévaluation des terrains et constructions

Les terrains et constructions administratifs ont été réévalués à leur Juste Valeur au 31 décembre 2013 d'après les estimations d'expert indépendants (approche par la valeur vénale d'une part et par le revenu locatif d'autre part).

Ces nouvelles évaluations ont entraîné sur l'exercice une réduction des écarts d'évaluation de 473 K€, constatée en capitaux propres.

Note n° 5 : Participations dans des entreprises associées

Les participations mises en équivalence concernent :

(en milliers d'euros)		31.12.2012	Reclassement	Résultats de l'exercice	Dividendes	Ecarts de conversion	31.12.2013
Kudu Industries Inc.	K€	10 010	(10 010)	-	-	-	-
Total		10 010	(10 010)	-	-	-	-

Les titres de la société Kudu ont été reclassés en "Actifs non courants détenus en vue de la vente" à effet du 1er juillet 2013 (cf. Note 1.B).

Les principales données financières relatives aux sociétés non consolidées sont les suivantes :

(en milliers de devises)		Total Bilan		Chiffres d'affaires		Capitaux propres		Résultat de l'exercice
		31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2012
Kudu Industries Inc.	KCAD	78 040	89 440	209 764	132 148	51 321	29 223	27 631	1 694
	En K€	53 193	68 083	153 280	102 855	34 981	22 245	20 191	1 318

Les données indiquées concernent toute l'année et n'ont été communiquées que le 18/04/2014.

Les contrats de distribution avec la société Kudu concernant la fourniture de pompes ont été dénoncés par PCM à effet du 30 avril 2014.

Note n° 6 : Actifs financiers

	2013	2012
Non courants
Autres titres immobilisés	3	3
Prêts	630	483
Autres	999	996
Total actifs financiers non courants	1 632	1 482
Courants
Prêts	116	94
Instruments dérivés	178	-
Dépôts bancaires à terme à plus de trois mois	3 500	3 500
Total actifs financiers courants	3 794	3 594
Total des actifs financiers	5 426	5 076

Les dépôts bancaires à terme à plus de trois mois correspondent à des placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie, bien qu'ils soient parfaitement liquides et sans risques. Les prêts correspondent à des prêts aux salariés dans le cadre des aides à la construction dont la durée de remboursement est de 20 ans. Ces prêts à taux nuls sont actualisés à la date de mise en place pour tenir compte de la perte dans le temps de la valeur des remboursements futurs.

Note n° 7 : Stocks et en-cours

	2013		2012
. Matières premières et autres approvisionnements 17 818		18 216
. En-cours de production 8 166		7 016
. Produits intermédiaires et finis 12 931		12 428
. Marchandises 1 908		1 165
Montant brut	40 823		38 825
. Matières premières et autres approvisionnements (2 309)		(2 255)
. En-cours de production (358)		(458)
. Produits intermédiaires et finis (1 003)		(857)
. Marchandises (43)		(227)
Dépréciations	(3 713)		(3 797)
Total	37 110		35 028

Note n° 8 : Créances clients et comptes rattachés

	2013	2012
Montant brut	46 468	43 978
Dépréciations	(2 828)	(1 468)
Total	43 640	42 510

Les conditions de couverture de risques de crédit sont mentionnées dans le Rapport de Gestion.

Du fait de la domination par un faible nombre d'acteurs des marchés sur lesquels le Groupe opère (dans le secteur de l'Automobile principalement), le Groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires consolidé avec des clients importants représentant individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé. La part du chiffre d'affaires sectoriel réalisé avec ces clients importants représente 49,3% pour le Secteur Extrusion en 2013.

De même, dans le Secteur Pompes, une part du chiffre d'affaires supérieure à 10% est réalisée avec un client important, la société Kudu, entreprise canadienne liée (Note 26).

La hausse des dépréciations du poste clients concerne principalement le Secteur Pompes et est dû essentiellement à la prise en compte des risques Pays sur des Grands Clients export en retard à fin 2013.

Note n° 9 : Autres débiteurs

	2013	2012
Avances et acomptes versés sur commandes	1 036	668
Etats et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés	2 762	2 289
Personnel	71	75
Fournisseurs débiteurs	233	271
Débiteurs divers	1 169	1 473
Charges constatées d'avance	992	978
Total	6 263	5 754

Note n° 10 : Trésorerie et équivalents de Trésorerie

	2013	2012
Liquidités	18 932	14 062
Dépôts bancaires à terme	20 790	9 471
SICAV et Fonds communs de placement monétaires euro	8 148	6 289
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	47 870	29 822

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur et sont d'échéance à court terme.

Les taux des dépôts bancaires à terme sont compris entre 0,20% et 3,90%.

1,7 M€ de la trésorerie appartenant aux entités chinoises du Groupe est destiné à financer leur développement.

Au sein du tableau consolidé des flux de Trésorerie, la Trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

		2013	2012
Trésorerie et équivalents de Trésorerie		47 870	29 822
Découverts bancaires	Note 14	(13 949)	(7 457)
Trésorerie nette à la clôture		33 921	22 365

Les découverts bancaires correspondent pour l'essentiel à la mobilisation de créances commerciales à court terme.

Note n° 11 : Autres créditeurs

	2013	2012
Avances et acomptes reçus sur commandes	2 997	751
Dettes fiscales hors impôts sur les sociétés, Personnel et Organismes Sociaux	13 268	12 307
Créditeurs divers	2 044	1 575
Produits constatés d'avance	1 281	4 199
Total	19 590	18 832

Note n° 12 : Provisions

	01.01.2013	Dotations	provision utilisée	Reprises provision non utilisée	Total	31.12.2013 A moins d'un an	A plus d'un an
Provisions pour risques
. Provisions pour litiges sociaux	140	211	(16)	(21)	314	-	314
. Autres provisions pour risques	2 319	-	(807)	(1 464)	48	48	-
Total	2 459	211	(823)	(1 485)	362	48	314
Provisions pour charges . Autres provisions pour charges	1 428	632	(183)	(37)	1 840 (*)	1 606	234
. Provisions pour restructuration	16	-	(16)	-	-		-
. Provisions pour retraites (Note 13)	5 722	568	(44)	(438)	5 808	-	5 808
. Provisions pour médailles du Travail	290	3	-	-	293	-	293
Total	7 456	1 203	(243)	(475)	7 941	1 606	6 335
Total provisions	9 915	1 414	(1 066)	(1 960)	8 303	1 654	6 649

(**) Les autres provisions pour charges comprennent :

- provisions pour charges liées à l'exploitation	155	134
- provisions pour charges de nature sociale	41	350
- provisions pour charges de nature commerciale	1 232	1 356
	1 428	1 840

1 428 1 840

Note n° 13 : Avantages au Personnel

Comme indiqué en Note 1, l'Amendement IAS 19 "Avantages au personnel" s'applique de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ainsi qu'aux exercices antérieurement présentés. En conséquence, les états de synthèse de l'exercice 2012 ont été retraités.

Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l'emploi à son personnel enployé en France et en Allemagne. Ces charges sont comptabilisées :

• en résultat opérationnel courant pour le coût des services rendus, les prestations payées et le coût des services passés;
• en résultat opérationnel pour les réductions/liquidations du régime;
• en autres produits et charges financiers pour la charge financière nette;
• en autres éléments du résultat global pour les effets des réévaluations.

Indemnités de Fin de Carrière

	France	Allemagne	2013	2012
Provision au bilan
Valeur actualisée des obligations couvertes	6 047	2 954	9 001	9 069
Juste valeur des actifs du régime	(3 193)	-	(3 193)	(3 347)
Provision comptabilisée au bilan	2 854	2 954	5 808	5 722
Valeur actualisée des obligations couvertes
A l'ouverture de l'exercice	6 007	3 062	9 069	6 870
Coût des services rendus	321	90	411	290
Coût financier	165	84	249	312
Prestations payées	(270)	(44)	(314)	(64)
Réduction / liquidation du régime	-	-	-	-
Changement de régime	-	-	-	-
Ecarts actuariels de la période	(176)	(238)	(414)	1 661
Valeur actualisée des obligations couvertes	6 047	2 954	9 001	9 069
Juste valeur des actifs du régime
A l'ouverture de l'exercice	3 347	749	4 096	3 836
Produits d'intérêts	92	2	94	111
Cotisations	-	37	37	213
Remboursement exceptionnel	-	-	-	-
Prestations payées	(270)	(44)	(314)	(64)
Ecarts actuariels de la période	24	-	24	-
Juste valeur des actifs du régime	3 193	744	3 937	4 096
Variation des provisions
A l'ouverture de l'exercice	2 660	3 062	5 722	3 719
Charges / (produits) de l'exercice	394	130	524	442
Décaissements	-	-	-	(100)
Ecarts actuariels de la période	(200)	(238)	(438)	1 661
Remboursement exceptionnel	-	-	-	-
Variation des provisions	2 854	2 954	5 808	5 722
Charge totale comptabilisée en résultat
Coût des services rendus	321	90	411	290
Coût financier	73	84	157	203
Prestations payées	-	(44)	(44)	(51)
Réduction / liquidation du régime	-	-	-	-
Charge / (produit) comptabilisé(e) en résultat	394	130	524	442
Hypothèses actuarielles principales

- Taux d'actualisation	3,15%	3,15%
- Taux d'augmentation des salaires	2,50%	0%
- Age de départ à la retraite	62 ans (non cadres), 64 ans (cadres)	65 ans

Les évaluations des engagements de retraite sont réalisées par des actuaires indépendants.

En application d'IAS 19.116, les actifs de Dold sont comptabilisés en actifs distincts. Le montant au 31/12/2013 sélève à 744 K€ et figure en "actifs financiers non courants".

Les médailles du travail versées par les sociétés du Groupe à leur personnel font l'objet d'une provision calculée par un actuaire indépendant (voir note n° 12).

Note n° 13 : Avantages au Personnel (suite)

Impacts de l'application de l'amendement de la Norme IAS 19 sur les données précédemment publiées

		31.12.2012 - IAS 19R		31.12.2012 - IAS 19
	France	Allemagne	Total	France	Allemagne	Total
Provision au bilan
Valeur actualisée des obligations couvertes	6 007	3 062	9 069	6 007	3 062	9 069
Juste valeur des actifs du régime	(3 347)	-	(3 347)	(3 347)	-	(3 347)
Sous-total	2 660	3 062	5 722	2 660	3 062	5 722
Services passés non acquis non comptabilisés	-	-	-	(493)	-	(493)
(changement de régime)
Gains/(Pertes) actuariels non comptabilisés	-	-	-	(359)	(878)	(1 237)
Provision comptabilisée au bilan	2 660	3 062	5 722	1 808	2 184	3 992
Valeur actualisée des obligations couvertes	6 007	3 062	9 069	6 007	3 062	9 069
Juste valeur des actifs du régime	3 347	749	4 096	3 347	749	4 096
Variation des provisions
A l'ouverture de l'exercice	1 637	2 082	3 719	1 519	2 082	3 601
Charges / (produits) de l'exercice	340	102	442	389	102	491
Décaissements	(100)	-	(100)	(100)	-	(100)
Ecart actuariel de la période	783	878	1 661	-	-	-
Variation des provisions	2 660	3 062	5 722	1 808	2 184	3 992
Charge totale comptabilisée en résultat
Coût des services rendus	231	59	290	231	59	290
Coût financier	109	94	203	218	94	312
Prestations payées	-	(51)	(51)	-	(51)	(51)
Rendement effectif	-	-	-	(109)	-	(109)
Services passés non acquis comptabilisés	-	-	-	49	-	49
Ecart actuariel comptabilisé (corridor)	-	-	-	-	-	-
Charge / (produit) comptabilisé(e) en résultat	340	102	442	389	102	491
Ecarts actuariels et coûts des services passés
comptabilisés directement en capitaux propres	852	878	1 730	-	-	-
(avant impôts différés)
Ecarts actuariels et coûts des services passés
comptabilisés directement en capitaux propres	559	630	1 189	-	-	-
(après impôts différés)

Note n° 14 : Passifs financiers

14.1. Passifs financiers

	2013	2012
Non courants
Emprunts bancaires	14 386	7 749
Emprunts et dettes financières divers	182	140
Total passifs financiers non courants	14 568	7 889
Courants
Emprunts bancaires	3 501	3 415
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Instruments dérivés	-	-
Découverts bancaires	13 949	7 457
Total passifs financiers courants	17 450	10 872
Total des passifs financiers	32 018	18 761

Les découverts bancaires correspondent à la mobilisation de créances commerciales à court terme pour 8,3 M€ et au recours à des lignes de crédit à court terme pour 5,6 M€.

Le Groupe a reçu des aides à l'innovation de la part de Bpifrance. Ces aides sont d'échéances échelonnées entre 2013 et 2020 et figurent en "emprunts bancaires".

A fin 2013, ces aides à l'innovation comprennent une partie remboursable pour 0,6 M€ et une partie conditionnée pour 0,6 M€.

Ces aides à taux nuls sont actualisées à la date de mise en place pour tenir compte de la perte dans le temps de la valeur des remboursements futurs.

14.2. Variations des passifs financiers

	01.01.2013 Remboursements		Nouveaux emprunts	31.12.2013
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont location-financement)	11 164	(3 759)	10 482	17 887
Emprunts et dettes financières divers	140	-	42	182
Passifs financiers (hors découverts)	11 304	(3 759)	10 524	18 069
Découverts bancaires	7 457	(7 457)	13 949	13 949
Total	18 761	(11 216)	24 473	32 018

14.3. Ventilation des passifs financiers par échéance

	A plus d' 1 an
	Total			A 1 an au plus		et 5 ans au plus		A plus de 5 ans
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit (dont location-financement)	17 887	11 164	3 501	3 415	13 030	7 170	1 356	579
Emprunts et dettes financières divers	182	140	-	-	165	140	17	-
Découverts bancaires	13 949	7 457	13 949	7 457	-	-	-	-
Total	32 018	18 761	17 450	10 872	13 195	7 310	1 373	579

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit sont couverts par des sûretés réelles à hauteur de 0,8 M €.

14.4. Suivi des passifs financiers liés à la location-financement

						A plus d' 1 an
	Total			A 1 an au plus		et 5 ans au plus		A plus de 5 ans
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Dettes et Crédits Bailleurs	6 827	6 204	1 961	2 045	3 881	4 159	985	-
Total	6 827	6 204	1 961	2 045	3 881	4 159	-	-

14.5. Ventilation des passifs financiers par principales devises

	Total		Euros			Dollars américains		Autres devises
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit (dont location-financement)	17 887	11 164	17 569	11 164	318	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	182	140	182	140	-	-	-	-
Découverts bancaires	13 949	7 457	13 949	7 457	-	-	-	-
Total	32 018	18 761	31 700	18 761	318	-	-	-

14.6. Ventilation des passifs financiers par nature de taux

	2013	2012
Taux variables non couverts (*)	2 285	1 111
Taux fixes	8 946	3 972
Intérêts	11	17
Découverts	13 949	7 457
Location-financement (taux fixes)	6 827	6 204
Total	32 018	18 761

(*) les emprunts à taux variables non couverts sont d'échéances échelonnées entre 2014 et 2020.

Pour les emprunts à taux fixes, les taux d'intérêt se situent entre 1,2% et 5,5%. Les taux d'intérêt moyens pondérés sont Euribor 3M + 1,85 pour les emprunts à taux variables non couverts.

Note n° 15 : Impôts

15.1. Impôts exigibles

				Crédit d'impôt	Crédit d'impôt
	01.01.2013	Paiements	Acomptes	recherche	compétitivité emploi Charge exercice		31.12.2013
Actif	(2 352)	2 335	(2 512)	(890)	(374)	892	(2 901)
Passif	218	(218)	(756)	-	-	861	105
Total						1 753

15.2. Impôts différés

		Mouvements
				Divers
			Autres éléments de	(dont écart
	01.01.2013	Résultat	résultat	de conversion)	31.12.2013
Impôts différés actifs	(4 766)	(307)	136	5	(4 932)
Impôts différés passifs	7 040	508	(151)	(26)	7 371
Total	2 274	201	(15)	(21)	2 439

Les impôts différés actifs proviennent essentiellement des différentiels de valorisation et d'amortissement des actifs immobilisés (2,3 M€), des provisions pour retraites et engagements assimilés (1,2 M€), des décalages temporaires fiscaux (1,0 M€) et des éliminations de marges sur stocks (0,4 M€).

Les impôts différés passifs émanent principalement des différentiels de valorisation et d'amortissement des actifs immobilisés (1,4 M€), des retraitements des contrats de location-financement (1,1 M€) et des provisions réglementées (4,7 M€).

15.3. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

	2013	2012
Impôts exigibles	1 753	3 905
Impôts différés *	201	(7 962)
Total	1 954	(4 057)
* La charge / Le produit d'impôt différé s'analyse comme suit :
- Produits/charges sur dotations/reprises nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	1 131	(1 391)
- Produits/charges sur dotations/reprises nettes aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles	(1 846)	(6 926)
- Charges sur reprises de provisions réglementées et divers taxes et impôts	131	306
- Autres produits et charges divers	(35)	(284)
- Déficits reportables	(15)	(62)
- Autres différences temporaires	835	395
Total charge / (produit) d'impôt différé	201	(7 962)

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée est le suivant :

		2013
Résultat courant avant impôt des entreprises intégrées		7 647
Charge / produit d'impôt théorique en France	(996)
Charge / produit d'impôt théorique en Allemagne	(932)
Charge / produit d'impôt théorique en Angleterre	(146)
Charge / produit d'impôt théorique en Italie	(15)
Charge / produit d'impôt théorique en Amérique	(481)
Charge / produit d'impôt théorique en Chine	81
Charge / produit d'impôt théorique en Oman	3
Total charge / produit d'impôt théorique	(2 486)
Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables	532
Charge / produit d'impôt effectif(ve) sur les activités courantes		(1 954)
Résultat net des entreprises intégrées		5 693

L'impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables intègre essentiellement des décalages permanents.

		Exercices 2014			Exercices 2014
Taux d'impôt sur les Sociétés	Exercice 2013	et ultérieurs		Exercice 2013	et ultérieurs
France	34,43%	34,43%	Chine	25,00%	25,00%
Allemagne	28,25%	28,25%	Italie	31,40%	31,40%
Amérique	34,00%	34,00%	Oman	12,00%	12,00%
Angleterre	23,00%	20,00%	Kazakhstan	20,00%	20,00%

Note n° 16 : Produits de l'activité courante

	France	Etranger	2013	2012
Ventes de marchandises	2 290	24 692	26 982	14 374
Production vendue :
. de biens	76 248	108 166	184 414	184 662
. de services	708	1 178	1 886	3 038
Chiffre d'affaires	79 246	134 036	213 282	202 074
Subventions d'exploitation			1 026	1 299
Autres produits			1 611	1 916
Autres produits de l'activité courante			2 637	3 215
Total des produits de l'activité courante			215 919	205 289

Les "subventions d'exploitation" correspondent principalement aux crédits d'impôt recherche.

Note n° 17 : Charges opérationnelles courantes

	2013	2012
Production stockée	(181)	(686)
Production immobilisée	(864)	(1 227)
Achats de marchandises	5 758	3 630
Variations de stocks marchandises	(485)	832
Achats de matières premières et autres approvisionnements	73 385	70 009
Variations de stocks matières premières et autres approvisionnements	(907)	(767)
Autres achats et charges externes	46 116	42 555
Charges de personnel	67 951	65 033
Impôts, taxes et versements assimilés	4 417	4 630
Dotations aux amortissements et aux provisions :
. Sur immobilisations - dotations aux amortissements Note 4	6 900	10 052
. Sur actif courant - dotations aux provisions	993	1 270
. Pour risques et charges - dotations aux provisions	(454)	441
Autres charges	557	455
Total des charges opérationnelles courantes	203 186	196 227

Note n° 18 : Résultat financier

	2013	2012
Intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	245	279
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	84	80
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	329	359
Charges d'intérêts sur opérations de financement	362	359
Coût de l'endettement financier brut	362	359
Coût de l'endettement financier net	(33)	-
Revenus des titres non consolidés	1 089	-
Produits financiers d'actualisation	28	4
Variation positive de juste valeur des actifs et passifs évalués en juste valeu	49	14
Gains de change	675	788
Autres produits financiers	55	12
Total des autres produits financiers	1 896	818
Charges financières d'actualisation	68	18
Variation négative de juste valeur des actifs et passifs évalués en juste valeu	30	3
Pertes de change	399	935
Autres charges financières	262	304
Total des autres charges financières	759	1 260
Résultat des autres produits et charges financiers	1 137	(442)
Résultat financier	1 104	(442)

Note n° 19 : Informations sectorielles

19.1. Ventilation des immobilisations par secteurs d'activité

	Au 31.12.2013							Au 31.12.2012
	Extrusion	Pompes	Mécanique	Autres activités	Total	Extrusion	Pompes	Mécanique	Autres activités	Total
Ecart d'acquisition (1)	-	952	-	-	952	-	973	-	-	973
Sous-total incorporelles	9 471	6 502	1 318	34	17 325	8 715	6 136	1 315	45	16 211
Terrains et constructions	20 892	11 486	5 135	2 481	39 994	20 958	11 206	4 970	1 424	38 558
Matériels industriels et divers	171 696	27 876	6 693	233	206 498	168 145	27 772	7 408	206	203 531
Immob.corporelles en cours	2 291	1 302	-	-	3 593	1 097	285	78	1 562	3 022
Avances et acomptes	1 589	-	31	52	1 672	118	-	1	2	121
Sous-total corporelles	196 468	40 664	11 859	2 766	251 757	190 318	39 263	12 457	3 194	245 232
Valeurs brutes	205 939	48 118	13 177	2 800	270 034	199 033	46 372	13 772	3 239	262 416
Amortissements / Dépréciations cumulés	168 101	20 636	11 076	240	200 053	159 459	18 892	11 583	302	190 236
Valeurs nettes	37 838	27 482	2 101	2 560	69 981	39 574	27 480	2 189	2 937	72 180
Dotations de l'exercice	9 429	2 379	402	51	12 261	29 044	2 018	467	52	31 581
Total bilan par secteurs d'activité	88 491	114 032	10 201	62 380		80 821	100 075	10 441	59 741

(1) concerne PCM Group UK Ltd.

Des terrains et constructions, propriété de Gévelot S.A. et mis à la disposition des Filiales, ont été affectés au Secteur Extrusion pour 10,9 M€ et au Secteur Pompes pour 2,2 M€.

Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé en 2013 à :		Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé en 2012 à :
Extrusion à froid & Usinage :	7 824 K€	Extrusion à froid & Usinage :	8 807 K€
Pompes / Technologie des Fluides :	2 724 K€	Pompes / Technologie des Fluides :	2 634 K€
Mécanique / Equipements moteurs et Gaz :	314 K€	Mécanique / Equipements moteurs et Gaz :	300 K€
Autres activités :	127 K€	Autres activités :	1 571 K€
	10 989 K€		13 312 K€

19.2. Variation des passifs financiers par secteurs d'activité

	01.01.2013		Remboursements		Nouveaux emprunts		31.12.2013
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit (dont location-financement)
Extrusion à froid & Usinage	10 928		(3 601)		7 354		14 681
Pompes / Technologie des Fluides	110		(66)		1 721		1 765
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	126		(31)		7		102
Autres activités	-		(61)		1 400		1 339
Sous-total		11 164		(3 759)		10 482		17 887
Emprunts et dettes financières divers		140		-		42		182
Découverts bancaires
Extrusion à froid & Usinage	7 443		(7 443)		8 459		8 459
Pompes / Technologie des Fluides	7		(7)		5 487		5 487
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	6		(6)		-		-
Autres activités	1		(1)		3		3
Sous-total		7 457		(7 457)		13 949		13 949
Total		18 761		(11 216)		24 473		32 018

19.3. Chiffres d'affaires consolidés par secteurs d'activité

	31.12.2013
	Hors Groupe	Intra Groupe	Total	Hors Groupe	Intra Groupe	Total
Extrusion à froid & Usinage	110 535	754	111 289	103 920	537	104 457
Pompes / Technologie des fluides	88 586	15 496	104 082	83 461	13 378	96 839
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	14 133	-	14 133	14 693	-	14 693
Autres activités	28	2 637	2 665	-	3 177	3 177
Eliminations et réconciliations	-	(18 887)	(18 887)	-	(17 092)	(17 092)
Total	213 282	-	213 282	202 074	-	202 074

19.4. Résultats par secteurs d'activité

Résultat opérationnel courant

		2013		2012
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Extrusion à froid & Usinage	5 961	(2 204)	3 757	2 630	(2 518)	112
Pompes / Technologie des fluides	8 824	(786)	8 038	8 152	(639)	7 513
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	523	(72)	451	781	(70)	711
Autres activités	(2 575)	3 062	487	(2 501)	3 227	726
Total	12 733	-	12 733	9 062	-	9 062

Transition du résultat opérationnel courant	Extrusion	Pompes		Mécanique Autres activités	Total	Total
au résultat opérationnel					2013	2012
Résultat opérationnel courant	3 757	8 038	451	487	12 733	9 062
Autres produits opérationnels	2	23	85	1	111	466
Litiges sociaux	-	-	-	-	-	-
Litiges commerciaux	(254)	109	55	-	(90)	185
Charges de restructuration	-	-	-	-	-	(2)
Pertes de valeur sur actif non courant (note 4)	(5 094)	-	(267)	-	(5 361)	(21 529)
Risques Pays	-	(289)	-	-	(289)
Autres charges opérationnelles	-	(557)	-	(4)	(561)	(246)
Résultat opérationnel	(1 589)	7 324	324	484	6 543	(12 064)

Résultat opérationnel

		2013		2012
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Extrusion à froid & Usinage	615	(2 204)	(1 589)	(18 291)	(2 518)	(20 809)
Pompes / Technologie des fluides	8 110	(786)	7 324	8 190	(639)	7 551
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	396	(72)	324	538	(70)	468
Autres activités	(2 578)	3 062	484	(2 501)	3 227	726
Total	6 543	-	6 543	(12 064)	-	(12 064)

Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées

		2013		2012
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Extrusion à froid & Usinage	203	(2 219)	(2 016)	(18 834)	(2 543)	(21 377)
Pompes / Technologie des fluides	9 463	(786)	8 677	8 101	(639)	7 462
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	426	(72)	354	524	(70)	454
Autres activités	(2 445)	3 077	632	(2 297)	3 252	955
Total	7 647	-	7 647	(12 506)	-	(12 506)

Résultat net de l'ensemble consolidé

		2013		2012
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Extrusion à froid & Usinage	(487)	(1 455)	(1 942)	(13 687)	(1 667)	(15 354)
Pompes / Technologie des fluides	6 852	(516)	6 336	5 887	(419)	5 468
dont Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-		-	593		593
Mécanique / Equipements moteurs et gaz	407	(47)	360	487	(46)	441
Autres activités	(1 079)	2 018	939	(543)	2 132	1 589
Total	5 693	-	5 693	(7 856)	-	(7 856)

COMPTES CONSOLIDES - ANNEXE 2013

19.5. Ventilation des immobilisations par zones géographiques

	Au 31.12.2013				Au 31.12.2012
	France	Allemagne	Autres pays	Total	France	Allemagne	Autres pays	Total
Ecart d'acquisition (1)	-	-	952	952	-	-	973	973
Sous-total incorporelles	13 271	3 785	269	17 325	12 326	3 627	258	16 211
Terrains et constructions	29 309	8 342	2 343	39 994	27 728	8 374	2 456	38 558
Matériels industriels et divers	153 426	48 514	4 558	206 498	151 480	47 888	4 163	203 531
Immob.corporelles en cours	3 313	280	-	3 593	2 783	84	155	3 022
Avances et acomptes	231	1 435	6	1 672	73	48	-	121
Sous-total corporelles	186 279	58 571	6 907	251 757	182 064	56 394	6 774	245 232
Valeurs brutes	199 550	62 356	8 128	270 034	194 390	60 021	8 005	262 416
Amortissements / Dépréciations cumulés	150 729	47 395	1 929	200 053	142 238	46 361	1 637	190 236
Valeurs nettes	48 821	14 961	6 199	69 981	52 152	13 660	6 368	72 180
Dotations de l'exercice	9 992	1 797	472	12 261	20 705	10 417	459	31 581

(1) concerne PCM Group UK Ltd.

19.6. Chiffres d'affaires consolidés par zones géographiques

		31.12.2013			31.12.2012
France		79 246	37,2%		82 002	40,6%
. Allemagne	34 875			33 404
. Autres pays de l'Union Européenne	42 976			30 084
. Autres pays d'Europe	1 228			1 480
. Amérique	24 791			30 222
. Autres zones géographiques	30 166			24 882
Etranger		134 036	62,8%		120 072	59,4%
Total		213 282	100,0%		202 074	100,0%

Note n° 20 : Recherche et développement

Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et Développement se sont élevées à 2 384 K€. Sur ces dépenses, 777 K€ ont été activés dans le cadre des dispositions de la Norme IAS 38.

Note n° 21 : Instruments financiers

	31.12.2013				Ventilation par catégorie d'instruments (1)
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs détenus en vue de la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
- Actifs financiers non courants	1 632	1 632	-	-	1 632	-	-
- Créances clients et comptes rattachés	43 640	43 640	-	-	43 640	-	-
- Autres débiteurs	6 263	6 263	-	-	6 263	-	-
- Actifs financiers courants	3 794	3 794	3 500	-	116	-	178
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	47 870	47 870	47 870	-	-	-	-
- Actifs non courants détenus en vue de la vente	10 010	10 010	-	10 010	-	-	-
Actifs	113 209	113 209	51 370	10 010	51 651	-	178
- Passifs financiers non courants	14 568	14 568	-	-	-	14 568	-
- Dettes fournisseurs d'exploitation	26 286	26 286	-	-	26 286	-	-
- Dettes fournisseurs d'immobilisations	1 342	1 342	-	-	1 342	-	-
- Autres créditeurs	19 590	19 590	-	-	19 590	-	-
- Passifs financiers courants	17 450	17 450	-	-	-	17 450	-
Passifs	79 236	79 236	-	-	47 218	32 018	-

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

	31.12.2012		Ventilation par catégorie d'instruments (1)
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs détenus en vue de la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
- Actifs financiers non courants	1 482	1 482	-	-	1 482	-	-
- Créances clients et comptes rattachés	42 510	42 510	-	-	42 510	-	-
- Autres débiteurs	5 754	5 754	-	-	5 754	-	-
- Actifs financiers courants	3 594	3 594	3 500	-	94	-	-
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 822	29 822	29 822	-	-	-	-
- Actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-	-
Actifs	83 162	83 162	33 322	-	49 840	-	-
- Passifs financiers non courants	7 889	7 889	-	-	-	7 889	-
- Dettes fournisseurs d'exploitation	21 923	21 923	-	-	21 923	-	-
- Dettes fournisseurs d'immobilisations	779	779	-	-	779	-	-
- Autres créditeurs	18 832	18 832	-	-	18 832	-	-
- Passifs financiers courants	10 872	10 872	-	-	-	10 872	-
Passifs	60 295	60 295	-	-	41 534	18 761	-

(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.

La juste valeur de la "trésorerie et équivalents de trésorerie" est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Les "actifs financiers courants" comptabilisés en juste valeur par résultat correspondent aux comptes à terme reclassés du fait de leur exclusion de la trésorerie.

Les "actifs non courants détenus en vue de la vente" classés en "actifs disponibles à la vente" sont évalués à leur valeur nette comptable.

Actifs et passifs financiers classés en "prêts, créances et autres dettes" :

• Les "actifs financiers non courants" et les "actifs financiers courants" sont évalués au coût amorti.

• La juste valeur des "créances clients et comptes rattachés" et des "autres débiteurs", ainsi que des "dettes fournisseurs d'exploitation", des "dettes fournisseurs d'immobilisations" et des "autres créditeurs" est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

Les "passifs financiers non courants" et les "passifs financiers courants" sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments dérivés s'entendent des outils financiers utilisés par la société pour couvrir ses risques de change. Les contrats de change consistent en achats et ventes à terme de devises.

Gestion des risques financiers

Hormis sur ses emprunts à taux variables, le Groupe n'a pas de risque de marché significatif sur ses dettes et créances financières et sur ses valeurs mobilières de placement. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement du Groupe est essentiellement constitué de placements monétaires. Le Groupe possède quelques valeurs mobilières de placement partiellement basées sur des actions mais pour lesquelles le risque de perte de valeur est globalement négligeable au regard des très faibles durées de détention et des garanties fournies. Les taux de rémunération sont voisins de ceux du marché.

Le Groupe rencontre quelques risques de change dans ses exportations. Ces risques, lorsqu'ils sont significatifs, sont généralement couverts par des opérations de couverture de change (achats/ventes de devises à terme).

Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité et afin de financer les projets de développements, le Groupe poursuit une politique de refinancement proactive et de gestion prudente de la trésorerie. Au 31 décembre 2013, la structure financière nette est positive et s'élève à 19 646 K€.

Le rapport de Gestion donne des informations complémentaires sur la gestion des risques du Groupe.

Instruments financiers - hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché).

Note n° 22 : Contrats de location

	Total des paiements futurs	Valeur actua lisée	Valeur nette des sous jacents	Devise	Durée résiduelle moyenne	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Taux d'intérêt	Taux d'actualisation
Type de Contrat
Location simple - Exploitation	485	469		Euro	1,5 an	315	170	-	n/a	4,00%
Location simple - Hors Exploitation	1 542	1 468		Euro	2 ans	753	789	-	n/a	4,00%
Location-financement	8 054	7 526	16 820	Euro	5 ans	2 288	4 565	1 201	3,30%	4,00%

Les contrats de location simples sont des contrats de location de durées comprises entre 3 ans et 10 ans.

L'Exploitation s'entend essentiellement des locations d'espaces de stockage et d'engin de manutention.

Le Hors exploitation comprend les parcs de matériels informatiques et de machines de bureau ainsi que les véhicules de société.

La Location-financement correspond pour la très grande part à du matériel de production de Gévelot Extrusion (presses, matériel industriel).

Il a été comptabilisé une charge d'environ 1,2 Million d'Euros sur l'exercice 2013 au titre des contrats de location simple.

Note n° 23 : Rémunération des dirigeants

	2013	2012
Avantages à court terme (hors charges sociales)	823	802
Charges sociales	283	259
Total	1 106	1 061

Les Dirigeants sont les Membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de Gévelot S.A..

La rémunération comprend le salaire brut, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence.

Les Mandataires Sociaux ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.

Note n° 24 : Effectif moyen

	2013	2012
Dirigeants et Cadres	229	202
Agents de maîtrise, employés et ouvriers	1 039	1 049
Total	1 268	1 251
Personnel intérimaire	91	77

Note n° 25 : Engagements hors bilan

Engagements donnés

	2013	2012
Avals, cautions et garanties	2 952	3 414
Total	2 952	3 414

Engagements reçus

	2013	2012
Avals, cautions et garanties	1 213	1 961
Total	1 213	1 961

Droit Individuel à la Formation :

Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel à la formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l'ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures.

Le nombre d'heures accumulées non consommées à fin 2013 s'élève à 82 552 heures contre 84 971 heures à fin 2012. 675 heures ont été consommées au cours de l'exercice 2013.

Aucune provision n'a été constatée, les actions de formation étant entièrement prises en charge par notre Organisme Paritaire Collecteur Agréé.

Note n° 26 : Entreprises liées

	2013		2012
	Montant des	Montant des	Montant des	Montant des
(en milliers d'euros)	transactions	soldes	transactions	soldes
Immobilisations	-		-
Créances		1 643		1 483
Dettes		294		262
Charges	897		1 545
Produits	12 742		11 885

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessus sont relatives aux opérations courantes réalisées avec la société Kudu. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec les Parties liées Personnes physiques (Administrateurs, Mandataires Sociaux et les Membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Note n° 27 : Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux

			PRICEWATERHOUSECOOPERS			C.R.E.A.
(en euros)	2013		2012		2013		2012
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux Comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés	91 300 100%		89 500 100%		99 600 100%		98 500 100%
Emetteur	57 600	63%	56 500	63%	57 600	58%	56 500	57%
Filiales intégrées globalement	33 700	37%	33 000	37%	42 000	42%	42 000	43%
Prestations directement liées à
la mission de Commissaire aux
Comptes	-	-	-	-	-	-	-	-
Emetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	91 300 100%		89 500 100%		99 600 100%		98 500 100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	91 300 100%		89 500 100%		99 600 100%		98 500 100%

Note n° 28 : Retraitements de comptes

Les impacts sur les comptes 2012 des retraitements liés à l'Amendement IAS 19 sont présentés dans les tableaux ci-après :

Référentiel I.F.R.S.	31.12.2012	31.12.2012	Impact
ACTIF (en milliers d'euros)	publié en avril 2013	corrigé publié en avril 2014	2012
TOTAL ACTIF NON COURANT (I)	83 672	83 672	-
TOTAL ACTIF COURANT (II)	119 060	119 060	-
TOTAL GENERAL (I + II)	202 732	202 732	-
Référentiel I.F.R.S. PASSIF	31.12.2012 publié en	31.12.2012 corrigé publié en	Impact 2012
(en milliers d'euros)	avril 2013	avril 2014
TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CAPITAUX PROPRES (I)	131 219	130 030	(1 189)
TOTAL PASSIF NON COURANT (II)	15 409	16 598	1 189
Dont :
Provisions non courantes	4 705	6 435	1 730
Passif d'impôt différé	2 815	2 274	(541)
TOTAL PASSIF COURANT (III)	56 104	56 104	-
TOTAL GENERAL (I + II + III)	202 732	202 732	-
Référentiel I.F.R.S.	31.12.2012	31.12.2012	Impact
COMPTE DE RESULTAT	publié en	corrigé publié en	2012
(en milliers d'euros)	avril 2013	avril 2014
Chiffre d'affaires	202 074	202 074	-
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	9 013	9 062	49
RESULTAT OPERATIONNEL	(12 113)	(12 064)	49
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS DES ENTREPRISES INTEGREES	(12 555)	(12 506)	49
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES	(8 481)	(8 449)	32
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(7 888)	(7 856)	32
PART REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES	3	3	-
RESULTAT REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE	(7 891)	(7 859)	32
Référentiel I.F.R.S.	31.12.2012	31.12.2012	Impact
RESULTAT GLOBAL	publié en	corrigé publié en	2012
(en milliers d'euros)	avril 2013	avril 2014
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(7 888)	(7 856)	32
Autres éléments de résultat nets d'impôt	(92)	(1 235)	(1 143)
Dont :
Ecart de conversion	(92)	(92)	-
Gains / (Pertes) actuariel(le)s	-	(1 143) (*)	(1 143)

RESULTAT GLOBAL (7 980) (9 091) (1 111)

(*) dont 518 K€ d'impôts

PricewaterhouseCoopers Audit

CREA

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 37, avenue de Friedland 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux actionnaires Gévelot SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Gévelot, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe E. "Evénements postérieurs à la clôture du bilan" de la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose, en particulier, les derniers événements relatifs à la décision de cession par votre filiale PCM de sa participation dans la société canadienne Kudu Industries Inc.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme la note 1.2.4 de l'annexe le précise, lorsqu'apparaissent des indices de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs immobilisés amortissables, regroupés par unité génératrice de trésorerie, est comparée à la valeur nette comptable. En 2013, les tests ainsi réalisés ont conduit à constater des pertes de valeur (note 4.3 de l'annexe) à hauteur de 5,4 M€.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié la conformité de l'approche adoptée avec le référentiel IFRS ainsi que la correcte application des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur décrites dans l'annexe. Nous avons également examiné la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

CREA

Yan Ricaud

Bernard Roussel

Comptes Sociaux au 31 décembre 2013

Bilan au 31 décembre 2013

ACTIF	Montant brut	Amortissements	Montant net	Montant net
(en milliers d'euros)	au	ou	au	au
ACTIF IMMOBILISE (I)	31.12.2013	Dépréciations	31.12.2013	31.12.2012
Immobilisations incorporelles (A)
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	34	24	10	13
Total A	34	24	10	13
Immobilisations corporelles (B)
Terrains	2 635	150	2 485	2 488
Constructions	14 697	8 959	5 738	5 771
Autres	202	103	99	87
Immobilisation corporelles en cours		- -	-	1 562
Avances et acomptes	52	-	52	2
Total B	17 586	9 212	8 374	9 910
Immobilisations financières (C) (1)
Participations	50 299	6 672	43 627	39 026
Créances rattachées à des participations	1 003	-	1 003	4 477
Prêts	303	-	303	37
Autres (3)	212	-	212	12
Total C	51 817	6 672	45 145	43 552
Total Actif immobilisé (I) (A + B + C)	69 437	15 908	53 529	53 475
ACTIF CIRCULANT (II)
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances (2)
Créances clients et comptes rattachés	852	-	852	98
Autres	2 855	-	2 855	2 126
Valeurs mobilières de placement	6 739	-	6 739	7 625
Disponibilités	665	-	665	1 356
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance (2)	23	-	23	29
Total Actif circulant (II)	11 134	-	11 134	11 234
Ecarts de conversion actif (III)	-	-	-	-
Total général (I + II + III)	80 571	15 908	64 663	64 709
(1) Dont à moins d'un an (2) Dont à plus d'un an			29 69	4 482 88

(3) Dont actions propres 200 -

	Avant affectation			Après affectation
PASSIF	Montant net	Montant net	Montant net	Montant net
(en milliers d'euros)	au	au	au	au
	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013 (a)	31.12.2012 (b)
CAPITAUX PROPRES (I)
Capital	31 838	31 838	31 838	31 838
Prime d'émission, de fusion, d'apport	-	-	-	-
Ecarts de réévaluation	-	-	-	-
Réserves :
. Réserve légale	3 184	3 184	3 184	3 184
. Autres	12 463	12 463	12 463	12 463
Report à nouveau	2 206	3 790	846	2 206
Résultat de l'exercice	277	53	-	-
Sous-total : situation nette	49 968	51 328	48 331	49 691
Subvention d'investissement	3	4	3	4
Provisions réglementées	2 872	2 580	2 872	2 580
Total de l'ensemble des Capitaux Propres (I)	52 843	53 912	51 206	52 275
PROVISIONS (II)
Provisions pour risques	-	-	-	-
Provisions pour charges	8 889	7 829	8 889	7 829
Total Provisions (II)	8 889	7 829	8 889	7 829
DETTES (III) (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	3	1	3	1
Emprunts et dettes financières divers	389	557	389	557
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	188	98	188	98
Dettes fiscales et sociales	583	267	583	267
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	5	2	5
Autres dettes	1 747	2 040	3 384	3 677
Produits constatés d'avance	19	-	19	-
Total Dettes (III)	2 931	2 968	4 568	4 605
Ecarts de conversion passif (IV)	-		-	-
Total général (I + II + III +IV)	64 663	64 709	64 663	64 709
(1) dont à plus d'un an	462	449	462	449
dont à moins d'un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	2 469 3	2 519 1	4 106 3	4 156 1

a) Après répartition soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014.

b) Après répartition décidée à l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013.

Résultat 2013

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	2013	2012
PRODUITS D'EXPLOITATION (I)
Prestations de services	2 665	3 177
Montant net du chiffre d'affaires	2 665	3 177
Autres produits	457	73
Total des produits d'exploitation (I) (1)	3 122	3 250
CHARGES D'EXPLOITATION (II)
Autres achats et charges externes	871	566
Impôts, taxes et versements assimilés	532	534
Salaires et traitements	652	636
Charges sociales	299	298
Dotations aux amortissements sur immobilisations	260	247
Dotations aux dépréciations sur immobilisations	-	-
Autres charges	60	64
Total des charges d'exploitation (II) (2)	2 674	2 345
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	448	905
PRODUITS FINANCIERS (III)
De participations (3)	2 054	1 782
Autres intérêts et produits assimilés (3)	192	224
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Différences positives de change	-	-
Total des produits financiers (III)	2 246	2 006
CHARGES FINANCIERES (IV)
Dotations aux amortissements et aux provisions	1 675	4 997
Intérêts et charges assimilées (4)	-	-
Différences négatives de change	-	-
Total des charges financières (IV)	1 675	4 997
2 - RESULTAT FINANCIER (III - IV)	571	(2 991)
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II) + (III - IV)	1 019	(2 086)
PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	18	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 401	4 581
Reprises sur provisions et transferts de charges	111	138
Total des produits exceptionnels (V)	1 530	4 719
CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	19	120
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 404	427
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	1 465	1 431
Total des charges exceptionnelles (VI)	2 888	1 978
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	(1 358)	2 741
Impôts sur les bénéfices (VII)	(616)	602
Total des produits (I + III + V)	6 898	9 975
Total des charges (II + IV + VI + VII)	6 621	9 922
5 - BENEFICE	277	53
(1) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs	(15)	(5)
(2) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs	(30)	(8)
(3) Dont produits concernant les entreprises liées	2 069	1 807

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées - -

Tableaux de flux de trésorerie 2013

FLUX DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)	2013	2012
OPERATIONS D'ACTIVITE
Résultat net	277	53
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et dépréciations	1 937	5 244
- Provisions	1 352	1 293
- Plus-values de cession, nettes d'impôt	2	(2 770)
Marge brute d'autofinancement	3 568	3 820
- Variation des stocks et en-cours	-	-
- Variation des clients	(754)	95
- Variation des fournisseurs	90	(43)
- Autres variations	(681)	351
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 345)	403
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	2 223	4 223
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(127)	(1 573)
- Acquisitions et augmentations d'immobilisations financières	(3 284)	(4 481)
Sous-Total	(3 411)	(6 054)
- Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes d'impôt	1 401	3 196
- Cessions et diminutions d'immobilisations financières	16	151
Sous-Total	1 417	3 347
Investissements nets de la période	(1 994)	(2 707)
Variation du besoin en fonds de roulement et divers	(3)	5
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 997)	(2 702)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
- Augmentations/(réduction) de capital	-	(151)
- Dividendes attribués aux actionnaires de la société	(1 637)	(1 637)
- Autres distributions	-	-
Total	(1 637)	(1 788)
- Variations des emprunts et dettes financières	(168)	(99)
- Variation du besoin en fonds de roulement et divers	-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(1 805)	(1 887)
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE	(1 579)	(366)
Trésorerie à l'ouverture	8 980	9 346
Trésorerie à la clôture	7 401	8 980
	(1 579)	(366)

Annexe des Comptes Sociaux au 31 décembre 2013

Annexe des Comptes Sociaux au 31 décembre 2013

Cette Annexe complète et commente le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2013, dont le total est de 64 662 533,65 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 6 898 153,93 euros et qui dégage un bénéfice de 277 367,33 euros.

Les notes n° 1 à 19, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels (sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros).

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22 avril 2014 par le Conseil d'Administration.

Note N° 1 : Principes Comptables et Règles d'établissement des Comptes Sociaux

Les comptes annuels de la Société Gévelot S.A. ont été établis conformément aux prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l'arrêté du 22 juin 1999, et de l'ensemble des Règlements du C.R.C. postérieurs à cette date.

a) Principales méthodes utilisées

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels qui sont amortis en linéaire sur 3 à 15 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'acquisition hors coûts d'emprunt) à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet de réévaluations légales.

Depuis le 01 janvier 2005, la société applique les dispositions des Règlements sur les Actifs relatifs respectivement à leurs amortissements, dépréciation (Règlement C.R.C. n° 2002-10) et à leur définition, évaluation et comptabilisation (Règlement C.R.C. n° 2004-06).

Gévelot S.A., par exception au principe de l'application générale rétrospective, a alors retenu, comme le prévoyaient les dispositions de première application des nouvelles règles, l'approche prospective dite : méthode de réallocation des valeurs nettes comptables.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue, sur la base du montant d'acquisition déduction faite de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d'utilisation.

Les durées d'utilisation prévues sont :

• constructions à usage de bureau : linéaire 40 ans,
• constructions à usage industriel : linéaire 50 ans,
• autres immobilisations corporelles : linéaire 5 à 20 ans.

Il est précisé ci-dessous, les immobilisations qui ont fait l'objet d'une décomposition et les modalités qui ont été appliquées :

- Constructions

• o Structure : linéaire 40 et 50 ans,
• o Aménagements et agencements : linéaire 20 à 30 ans,
• o Ravalement : linéaire 10 ans,
• o Etanchéité : linéaire 20 ans.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un indice qu'un actif ou un groupe d'actifs ait pu perdre de la valeur, il est procédé à un test de dépréciation. Un actif ou groupe d'actifs fait l'objet d'une dépréciation lorsque sa valeur nette comptable est supérieure à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif ou groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation.

Participations

Les participations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport sauf réévaluation légale.

Cette valeur comptable est comparée à la quote-part détenue dans les capitaux propres comptables de la société concernée.

Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur comptable, il est réalisé une analyse complémentaire visant à estimer la valeur d'utilité de la participation en fonction de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable de la participation concernée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence entre ces deux valeurs.

Autres immobilisations financières

Les actions propres détenues par Gévelot S.A. au 31 décembre 2013, soit 3 702 actions représentant 0,41% du capital, ont été acquises dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013. Elles seront annulées conformément aux décisions de cette même Assemblée Générale Mixte.

Les actions propres ayant vocation à être annulées, aucune dépréciation ne doit être constatée.

Les actions propres s'analysent ainsi à la clôture des deux derniers exercices :

	2013	2012
Nombre d'actions	3 702	-
(pourcentage de capital)	(0,41%)	-
Coût moyen unitaire pondéré	54,03 €	-
Cours moyen de bourse (décembre)	60,48 €	46,36 €
Valeur brute comptable	0,2 M€	-
Valeur nette comptable	0,2 M€	-

Autres éléments constitutifs de l'actif

A la clôture, la valeur nette comptable des éléments d'actifs, autres que les immobilisations incorporelles et corporelles, est comparée à leur valeur actuelle à la même date.

Lorsque cette valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est pratiquée pour la différence.

Valeurs mobilières de placement

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur liquidative ou de cession probable à la clôture de l'exercice est inférieure à celui-ci, une dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013, constituées de SICAV monétaires et de comptes à terme, s'élève à 6,7 M€.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont enregistrées dès leur octroi au passif du bilan dans le poste "Subventions d'investissement" faisant partie des capitaux propres. Elles sont constatées en résultat exceptionnel au même rythme que les dotations aux amortissements des immobilisations qu'elles ont contribué à financer.

Dans le cas de subventions partielles, elles sont reprises pour un montant égal à la dotation fiscale aux amortissements affecté du rapport subvention sur immobilisation.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires sur immobilisations incorporelles et corporelles. La contrepartie des mouvements de ces provisions est inscrite au Compte de Résultat dans les charges et produits exceptionnels. Les amortissements dérogatoires résultent essentiellement d'un différentiel de durée.

Provisions

Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique conformément au Plan Comptable Général.

b) Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 1995, la Société Gévelot S.A a opté pour le régime fiscal de Groupe. Elle est à ce titre seule redevable de l'impôt dû sur le Résultat d'ensemble. En application des Conventions d'intégration fiscale conclues avec les Sociétés du périmètre d'intégration, chaque Société comptabilise la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.

Le Groupe est formé de la Société-Mère, Gévelot S.A. "tête de Groupe" et des filiales françaises suivantes : Gévelot Extrusion, PCM et Gurtner.

Le produit net d'impôt de 616 K€ comprend :

• l'impôt sur le résultat propre à Gévelot S.A. 198 K€

• l'impôt suite à contrôle fiscal 126 K€

• le produit d'impôt lié aux entités intégrées dans le Groupe d'intégration fiscale + 940 K€

Par ailleurs, un complément de provision intra-groupe pour restitution probable d'économie d'impôt aux filiales de 860 K€ a été constaté au 31 décembre 2013 dans le cadre de ce régime.

c) Retraites

A leur départ en retraite, les Membres du personnel perçoivent des indemnités conventionnelles ou contractuelles. Les engagements correspondants sont pour une large part couverts par une assurance. La quote-part résiduelle non couverte n'est pas comptabilisée et figure en conséquence en engagements hors bilan.

d) Droit individuel à la Formation (DIF)

Dans le cadre de l'Avis n° 2004 – F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du C.N.C, relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, la Société Gévelot n'a pas constaté de dettes au 31 décembre 2013.

Le nombre d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis à ce titre est de 499 heures. Ce nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande, aucune provision n'a été constituée à la fin de l'exercice 2013.

e) Informations complémentaires et événements postérieurs à la clôture

Par décision du Conseil d'Administration du 27 février 2013, Gévelot S.A. a racheté 30% de Dold auprès de Gévelot Extrusion pour 6 M€ par compensation du compte courant de 4,5 M€ figurant au bilan au 31 décembre 2012 et versement du complément en numéraire pour la différence. Après cette opération, Gévelot S.A. détient 100% de Dold.

Faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013 (7ème résolution), le Conseil d'Administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions en vue d'annulation.

Au 31 mars 2014, Gévelot S.A. a racheté 6 895 de ses propres actions pour un cours moyen de 57,57 euros.

Note n° 2 : Immobilisations et amortissements

Rubriques et postes			Immobilisations		Amortissements et dépréciations
		Valeur Augmentations	Transferts Diminutions		Valeur brute	Cumulés	Augmentations Diminutions		Cumulés
	brute au				à la fin	au début			à la fin
	début de					de l'exercice de l'exercice			de l'exercice
	l'exercice 2013				2013	2013			2013
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences,
marques, procédés,
droits et valeurs similaires	45	-	-	(11)	34	32	3	(11)	24
Total	45	-	-	(11)	34	32	3	(11)	24
Immobilisations corporelles
Terrains	2 635	-	-	-	2 635	147	3	-	150
Constructions	14 516	-	200	(19)	14 697	8 745	233	(19)	8 959
Autres immobilisations corporelles	175	34	2	(9)	202	88	23	(8)	103
Immobilisations corporelles en cours	1 562	41	(200)	(1 403)	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	2	52	(2)	-	52	-	-	-	-
Total	18 890	127	-	(1 431)	17 586	8 980	259	(27)	9 212
Immobilisations financières
Participations	44 023	6 276	-	-	50 299	4 997	1 675	-	6 672
Créances rattachées à des participations	4 477	2 526	-	(6 000)	1 003	-	-	-	-
Prêts	37	280	-	(14)	303	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	12	202 *	-	(2)	212	-	-	-	-
Total	48 549	9 284	-	(6 016)	51 817	4 997	1 675	-	6 672

(*) Gévelot S.A. a racheté 3 702 de ses propres actions pour un montant global de 200 K€ au cours de l'exercice 2013, portant ainsi le nombre total d'actions autodétenues à 3 702 actions.

Les Terrains et Constructions correspondent au 31 décembre 2013 à des bâtiments à usage de bureaux pour 3 181 K€ ou à des ensembles industriels pour 5 042 K€, occupés par Gévelot S.A. ou mis à la disposition de ses Filiales ou de Tiers.

La diminution des immobilisations corporelles en cours correspond à la cession par voie de crédit -bail immobilier début janvier 2013 du premier étage de l'immeuble sis 6 boulevard Bineau à Levallois-Perret (cf. Note 15).

Conformément au principe énoncé en note n°1, Gévelot S.A. a comparé la valeur comptable des Titres de Participation à la quote-part des capitaux propres des sociétés concernées ou à la valeur d'utilité selon le cas. Cette analyse a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 1,7 M€ sur les titres de Gévelot Extrusion.

Les créances rattachées à des participations correspondent au compte courant avec Gévelot Extrusion. Le montant à fin 2013 est constitué d'une avance complémentaire de trésorerie pour 1,0 M€.

Début 2013, Gévelot S.A a racheté 30% de Dold auprès de Gévelot Extrusion pour 6,0 M€ par compensation du compte courant de 4,5 M€ figurant au bilan au 31 décembre 2012 et versement du complément en numéraire pour la différence.

Gévelot S.A détient désormais 100% de Dold.

Note n° 3 : Provisions

Rubriques et postes		Augmentations		Diminutions
	Montant		Montant	Montant non	Montant
	au début de		utilisé au cours	utilisé au cours	à la fin de
	l'exercice		de l'exercice	de l'exercice	l'exercice
	2013		2013	2013	2013
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	2 580	330	(38)	-	2 872
Total	2 580	330	(38)	-	2 872
Provisions pour risques
Provisions pour risques sociaux	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-
Provisions pour charges
Provision intra-groupe pour restitution d'impôt
jugée probable dans le cadre de l'intégration fiscale	7 829	933	(73)	-	8 689
Provision pour impôt	-	200	-	-	200
Total	7 829	1 133	(73)	-	8 889
Dépréciations
Dépréciations sur immobilisations	-	-	-	-	-
Dépréciations sur valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Autres dépréciations	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-

Note n° 4 : Etat des échéances des créances et des dettes

Rubriques et postes	Montant	Échéances	Échéances
	brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
	au 31.12.2013
Créances
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 003	3	1 000
Prêts (1)	303	26	277
Autres	212	-	212
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés (2)	852	852	-
Autres	2 855	2 788	67
Capital souscrit appelé, non versé	-	-	-
Charges constatées d'avance	23	20	3
Total	5 248	3 689	1 559
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de Crédit (3) (4)	3	3	-
Emprunts et dettes financières divers (3) (5)	389	-	389
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6)	188	185	3
Dettes fiscales et sociales	583	513	70
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (6)	2	2	-
Autres dettes (7)	1 747	1 747	-
Produits constatés d'avance	19	19	-
Total	2 931	2 469	462

(1) Prêts accordés en cours d'exercice	280
Prêts récupérés en cours d'exercice	14
(2) Dont effets de commerce	-
(3) Emprunts et dettes financières soucrits en cours d'exercice	20
Emprunts remboursés et transférés en cours d'exercice	187
(4) dont :
- à deux ans au maximum à l'origine	3
- à plus de deux ans à l'origine	-
(5) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans	389
(6) Dont effets de commerce	-
(7) Dont envers les associés	-

Note n° 5 : Eléments concernant les Parties liées

Postes	Montant net au 31.12.2013
Avances et acomptes sur immobilisations	-
Participations	43 627
Créances rattachées à des participations	1 003
Prêts	-
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)	-
Créances clients et comptes rattachés	829
Autres créances	-
Capital souscrit appelé, non versé	-
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de Crédit	-
Emprunts et dettes financières divers	372
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-
Dettes fiscales et sociales	46
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-
Autres dettes	1 747
Prestations de services	2 637
Autres produits d'exploitation	446
Autres achats et charges externes	21
Autres charges d'exploitation	60
Produits de participation	2 054
Autres produits financiers	15
Charges financières	-

Parties liées : ce sont les entreprises consolidées par la méthode d'intégration globale, les entités sous contrôle conjoint et influence notable et les dirigeants de la Société et les sociétés qu'ils contrôlent, ainsi que les membres de leur famille proche.

Note n° 6 : Réévaluation

Postes	Variations de la réserve de réévaluation au 31.12.2013
	Montant	Diminutions	Autres	Montant	Pour mémoire
	au début	dues aux	variations	en fin	écarts
	de l'exercice	cessions		d'exercice	incorporés
	2013			2013	au capital
Terrains	-	-	-	-	-
Participations	-	-	-	-	2 222
Réserve de réévaluation (1976)	-	-	-	-	(2 222)
Réserve spéciale de réévaluation (1959)	-	-	-	-	(431)
Ecart de réévaluation libre	-	-	-	-	-
Autres écarts : Ecarts de réévaluation des
immobilisations plafonnées	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Note n° 7 : Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant au 31.12.2013
Créances rattachées a des participations	3
Créances clients et comptes rattachés	275
Autres créances	8
Valeurs mobilières de placement	180
Total	466

Note n° 8 : Charges à payer

	Montant
Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	au 31.12.2013
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	82
Dettes fiscales et sociales	403
Total	485

Note n° 9 : Charges et produits constatés d'avance

Montant au 31.12.2013

	Charges	Produits
Charges/Produits d'exploitation	23	19
Charges/Produits financiers	-	-
Charges/Produits exceptionnels	-	-
Total	23	19

Note n° 10 : Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice 2013	909 666	35,00
Actions émises pendant l'exercice	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions annulées pendant l'exercice	-	-
Modification de la valeur nominale par incorporation de réserves	-	-
Actions composant le capital social en fin d'exercice 2013	909 666	35,00

Soit un capital social de 31 838 310 euros.

Note n° 11 : Tableau des variations des capitaux propres

Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2012 avant résultat	53 859
Affectation du résultat 2012 à la situation nette par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013	(1 584)
. Résultat 2012 53
. Dividendes distribués (1 637)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2013	52 275
Variations de l'exercice :	291
. Variation des primes, réserves, report à nouveau -
. Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement 291
. Annulation des actions propres -
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2013 avant résultat	52 566

Note n° 12 : Ventilation du chiffre d'affaires net

a) Répartition par secteurs d'activité

	Montant 2013	Montant 2012
Loyers	1 514	2 230
Services	1 151	947
Total	2 665	3 177

b) Répartition par marchés géographiques

	Montant 2013	Montant 2012
France	2 652	3 164
Allemagne	13	13
Total	2 665	3 177

Note n° 13 : Résultat exceptionnel

Les principaux éléments formant le résultat exceptionnel sont les suivants :

Rubriques	Montant 2013	Montant 2012
Provision intra-groupe pour restitution probable d'économie d'impôt dans le cadre de l'intégration fiscale	(860)	(1 030)
Amortissements dérogatoires	(292)	(263)
Amortissements exceptionnels	(2)	-
Provision pour impôt	(200)	-
Taxes Foncières	-	(66)
Plus ou moins-values de cession	(3)	4 153
Divers nets	(1)	(53)
Total	(1 358)	2 741

Note n° 14 : Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

Rubriques	Résultat	Montant de l'impôt		Résultat
	avant impôt	sur les bénéfices		net
	au 31.12.2013		2013	au 31.12.2013
Résultat courant	1 019		247	772
Résultat exceptionnel	(1 358)		(98)	(1 260)
Incidence contrôle fiscal	-		126	(126)
Contribution additionnelle sur les montants distribués	-		49	(49)
Incidence intégration fiscale	-		(940)	940
Total	(339)		(616)	277

Le taux d'impôt retenu est de 33 1/3 %.

L'incidence sur l'imposition de l'exercice des évaluations fiscales dérogatoires, due aux amortissements dérogatoires est de 97 K€ (produit).

Accroissement et allègement de la dette future d'impôts

La dette future d'impôts se trouvera allégée de 2 K€ en raison des provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation pour 5 K€ et accrue de 958 K€ au titre de la reprise des amortissements dérogatoires pour 2 872 K€.

Note n° 15 : Engagements hors bilan

	Montant
	au 31.12.2013
Engagements donnés :
Dettes pour lesquelles l'entreprise a accordé une garantie
- au titre de ses propres emprunts	-
- au titre de dettes contractées par des filiales	783
Engagements de crédit-bail T.T.C.	2 141
Engagements en matière de retraites	52
Total	2 976
Engagements reçus :
Divers	2 141
Total	2 141

Engagements de crédit-bail :

	Ensemble	Total
Rubriques	immobilier	au 31.12.2013
Valeurs d'origine H.T.	1 400	1 400
Amortissements
Cumuls exercices antérieurs	-	-
Dotations de l'exercice	-	-
Total	-	-
Redevances payées H.T.
Cumuls exercices antérieurs	-	-
Exercice	114	114
Total	114	114
Redevances restant à payer H.T.
A un an au plus	117	117
A plus d'un an et cinq ans au plus	469	469
A plus de cinq ans	1 059	1 059
Total	1 645	1 645
Valeurs résiduelles H.T.
A un an au plus	-	-
A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-
A plus de cinq ans	140	140
Total	140	140
Montant pris en charge nette dans l'exercice	114	114

Engagements en matière de retraites (I.F.C.)

L'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière est calculé pour chacune des catégories : employés, cadres, en fonction de l'ancienneté acquise et du salaire moyen, charges sociales comprises, selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément à la Recommandation n° 2013- 02 du 07 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables.

Le chiffre retenu, soit 52 K€, est égal au montant du passif social IFC (210 K€) diminué de la valeur du fonds au 31 décembre 2013 (158 K€) détenu par Generali Patrimoine (Groupe Generali) dans le cadre d'un contrat permettant d'externaliser une partie de ces engagements.

Note n° 16 : Rémunération des Dirigeants

La rémunération globale des Organes de Direction et d'Administration s'est élevée à 462 670 euros pour l'exercice 2013

Note n° 17 : Effectif moyen 2013

	Personnel	Personnel
	salarié	mis à disposition
		de l'entreprise
Cadres	5	-
Agents de maîtrise et techniciens, employés	2	-
Total	7	-

Note n° 18 : Société consolidante

Gévelot S.A. est la société consolidante du Groupe Gévelot

Note n° 19 : Filiales et participations au 31 décembre 2013

Capital	Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en % (1)			Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
18 120	577	99,99	25 397	18 725	1 003	-	62 685	27	-
10 155	47 551	99,94	6 512	6 512	-	-	73 600	4 660	1 503
3 090	4 056	99,95	1 225	1 225	-	-	14 133	350	51
13 000	5 724	100,00	17 165	17 165	-	-	48 285	2 138	500
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				Brutes	Valeurs comptables des titres détenus Nettes

(1) Dont prêts de consommation

PricewaterhouseCoopers Audit

C R E A

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 37, avenue de Friedland 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires Gévelot SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Gévelot SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre Société détermine à chaque clôture la valeur d'inventaire de ses participations selon les méthodes décrites en note N°1a de l'annexe. Elle constitue, le cas échéant, une dépréciation lorsque cette valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

CREA

Yan RICAUD

Bernard ROUSSEL

Site Internet : www.gevelot-sa.fr