Gévelot S.A. — Annual Report 2022

Jun 16, 2023

RAPPORT ANNUEL Exercice 2022

Rapport Annuel 2022

Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023

GROUPE GÉVELOT

ADMINISTRATION	PAGE	2
SOCIÉTÉS DU GROUPE	PAGE	3
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	PAGE	4
PANORAMA DE L'EXERCICE 2022	PAGE	5

COMPTES 2022

RAPPORT DE GESTION ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	PAGE	7
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022	PAGE 14
- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	PAGE 45
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022	PAGE 47
- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	PAGE 63
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	PAGE 66

Société Anonyme au capital de 26 586 350 euros Siège social, Direction et Administration : 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret 562 088 542 R.C.S. Nanterre – SIRET N° 562 088 542 00369 www.gevelot-sa.fr

Exercice 2022

ADMINISTRATION GÉVELOT S.A.

Conseil d'Administration
Président-Directeur Général	Mario MARTIGNONI
Administrateurs	Roselyne MARTIGNONI
	Armelle CAUMONT-CAIMI
	Charles BIENAIMÉ
	Pascal HUBERTY
	Jacques FAY
Direction
Directeur Général	Mario MARTIGNONI
Directeur Général Délégué	Philippe BARBELANE
Commissaires aux Comptes
Titulaires	PricewaterhouseCoopers Audit (PwC)
	représenté par Jean-Romain BARDOZ
	RSM PARIS
	représenté par Régine STEPHAN
Listing Sponsor
Titulaire	Société de Bourse Gilbert Dupont
	représentée par Audrey NODIN
Dirigeants des Filiales
Secteur Pompes
Président-Directeur Général	Mario MARTIGNONI
Directeur Général Délégué	Frédéric GARDE

SOCIÉTÉS DU GROUPE

ORDRE DU JOUR

de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2022,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice,
• Approbation des Comptes Annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce,
• Affectation des Résultats de l'exercice 2022,
• Quitus aux Administrateurs,
• Nomination d'Administrateurs,
• Modification du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs au titre de leur activité au Conseil d'Administration,
• Renouvellement mandat des Commissaires aux Comptes,
• Pouvoirs,
• Questions diverses.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions à caractère extraordinaire,
• Rapports du Commissaire à la fusion sur les valeurs d'apport et la parité du rapport d'échange,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital,
• Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d'un montant de 2 194 500 euros en résultant,
• Réduction de capital d'un montant de 2 194 500 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l'objet de la résolution précédente,
• Modification de l'article 6 des Statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent,
• Modification de l'article 14 des Statuts.

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PANORAMA DU GROUPE GÉVELOT

Chiffres clés annuels

(en milliers d'euros)	2022	2021	Variation 2022/2021 en %	2020
Groupe
Chiffre d'affaires hors taxes	135 386	101 267	(1) 33,7	89 529
Part réalisée hors France	111 811	78 594	42,3	68 136
EBITDA*	13 585	6 793	-	5 522
Résultat opérationnel courant	12 053	5 846	-	4 068
Produits et (Charges) opérationnels non courants (2)	(186)	1 214	-	(731)
Résultat opérationnel	11 867	7 060	-	3 337
Résultat financier	(2 244)	949	-	(929)
Résultat courant avant impôts	9 623	8 009	-	2 408
Impôts	(1 279)	(412)	-	(1 221)
Quote part dans les sociétés mises en équivalence	172	10	-	18
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 516	7 607	-	1 205
Part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	468	370	-	229
Résultat net revenant à l'entreprise consolidante	8 048	7 237	-	976
Résultat net par action revenant à l'entreprise consolidante (en euros)	10,50	9,40	-	1,27
Marge brute d'autofinancement	13 254	12 146	-	15 954
Capitaux propres	212 713	207 355	5,0	197 406
Endettement / Capitaux propres (en %)	3,1	2,3	-	4,3
Effectifs	724	665	0,1	667
* EBITDA : excédent brut d'exploitation
(1) à périmètre et taux de change constants + 28,0% (2) dont plus-value de cession du bâtiment à Houston (2) dont valorisations d'actifs Canada	- -	1 126 -		- (579)

Gévelot S.A.	2022	2021	Variation 2022/2021 en %	2020
Chiffre d'affaires hors taxes	966	792	22,0	773
Résultat d'exploitation	(980)	(960)	-	(874)
Résultat financier	(234)	2 394	-	1 738
Résultat courant avant impôts	(1 214)	1 434	-	864
Résultat exceptionnel	(19)	(19)	-	(43)
Résultat net	(558)	1 754	-	1 396
Marge brute d'autofinancement	(469)	1 827	-	1 475
Dividende net par action (en euros)	3,00	2,00	-	1,60
Effectifs	5	5	-	5

RAPPORT DE GESTION ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la Loi et aux Statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte d'une part, de l'activité de notre Société et de ses Filiales au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votre approbation les Comptes Annuels ainsi que les Comptes Consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, et d'autre part vous communiquer les informations relatives au Gouvernement d'Entreprise dans notre Société (Articles L.225-37 al.6 ; L. 225-68 al.6 et L. 226- 10-1 du Code de Commerce).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce et aux effets de la transposition de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier, nous publions une Déclaration de Performance extra-financière au titre de l'exercice 2022 dans un Rapport annexé au présent Rapport de Gestion assortie d'une vérification opérée par un Organisme Tiers Indépendant.

Activités et Résultats du Groupe

Le périmètre est constitué essentiellement du Secteur Pompes détenu au travers de sa filiale PCM SA, l'autre secteur concernant l'activité immobilière de la Holding.

Le Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2022 s'élève à 135,4 M€ contre 101,3 M€ en 2021, en progression de 33,7%.

À taux de change constant, l'augmentation est de 28,0%.

L'exercice 2022 a été marqué par la poursuite d'une croissance soutenue des activités Oil & Gas sur la zone Amérique, ainsi que par la stabilité des activités Food & Industry.

Le Chiffre d'affaires consolidé des autres activités s'élève à 0,3 M€, contre 0,2 M€ en 2021.

Commentaires détaillés sur les résultats consolidés

Le Résultat opérationnel courant consolidé 2022 du Groupe s'établit bénéficiaire à 12,1 M€ contre 5,8 M€ en 2021, en croissance de 6,3 M€.

La Contribution du Secteur Pompes, en augmentation, est positive de 12,9 M€ (positive de 6,7 M€ en 2021). Elle intègre comme l'an passé 5,4 M€ de redevances sur un contrat de licence dont l'échéance finale interviendra en juin 2024.

La croissance de l'activité explique cette performance, malgré tout impactée par la hausse des coûts des matières, des coûts d'approvisionnements, logistiques et énergétiques ainsi que par la progression des charges de personnel.

La contribution de l'activité immobilière de la Holding est négative de 0,8 M€, de même niveau que l'an passé.

Le Résultat opérationnel 2022 est bénéficiaire de 11,9 M€ contre 7,1 M€ positif en 2021, en hausse de 4,8 M€. Il intégrait 1,1 M€ de plus-value immobilière au Canada en 2021.

Le Résultat financier consolidé 2022 est négatif de 2,3 M€ contre positif de 0,9 M€ l'année précédente, en raison des évaluations de placements en fonds obligataires conduisant à une dépréciation de 2,1 M€, des effets de change net négatifs de 0,7 M€ et des autres produits financiers nets positifs de 0,5 M€.

En 2022, la charge nette d'impôts consolidée s'établit à 1,3 M€ contre 0,4 M€ en 2021.

Le Résultat net consolidé de l'exercice 2022 des entreprises intégrées est bénéficiaire de 8,3 M€ contre 7,6 M€ bénéficiaire en 2021, en augmentation de 0,6 M€.

La quote-part dans les Sociétés mises en équivalence s'établit positive à 0,2 M€. Il s'agit principalement de la participation aux résultats de la Société Italienne, 3P Prinz, pour la période de détention en 2022.

La part du résultat revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle s'établit en 2022 positif de 0,5 M€ contre 0,4 M€ positif en 2021.

Au final, le Résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2022 est bénéficiaire à 8,0 M€ contre 7,2 M€ positif en 2021.

La Marge brute d'autofinancement, toujours positive, s'élève à 13,3 M€ contre 12,1 M€ en 2021.

La contribution des différents Secteurs d'activité aux résultats consolidés d'ensemble est développée dans l'Annexe des Comptes Consolidés (Note 19).

Investissements du Groupe

Les investissements 2022 se sont élevés à 9,8 M€ (dont 6,8 M€ d'investissements immobiliers et 3,0 M€ d'investissements industriels) contre 12,7 M€ (dont 9,3 M€ d'investissements immobiliers) en 2021.

Une prise de participation minoritaire de 40 % pour un montant de 1,2 M€, complété par une avance financière de 0,6 M€, et un accord-cadre de coopération ont été conclus avec la Société Italienne 3P Prinz SRL. Cette Société fabrique des pompes volumétriques dans des domaines d'activité complémentaires aux nôtres.

Enfin, aucune prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice amenant le Groupe à détenir une participation significative, dans une société ayant son siège social sur le territoire français.

Emplois

Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2022, hors personnels temporaires, s'établissent à 724 personnes, dont 408 hors de France, contre 665 personnes, dont 343 hors de France, fin décembre 2021.

Structure bilancielle consolidée

Le total du bilan consolidé à fin 2022 s'établit à 308,5 M€ contre 293,3 M€ à fin 2021, soit une augmentation de 15,2 M€.

L'Actif non courant à 56,0 M€ est en hausse de 9,3 M€. Cette variation nette est principalement due aux investissements nets pour 7,2 M€ (dont investissements immobiliers réalisés en France pour 6,8 M€) et aux investissements financiers pour +2,1 M€.

L'Actif courant à 252,5 M€ est en hausse nette de 5,9 M€.

Cette variation nette est due à la variation des stocks pour +10,9 M€ et à la hausse des créances clients (+12,2 M€), des autres débiteurs (+1,6 M€), des dépôts bancaires à plus de trois mois (+51,3 M€), compensées par la baisse de trésorerie (-69,8 M€).

La trésorerie globale est en baisse de 18,5 M€.

Les Capitaux Propres à 212,7 M€ sont en progression de 5,3 M€, correspondant à : +8,5 M€ de résultat consolidé 2022, +0,5 M€ d'écarts de conversion, +0,4 M€ de divers, -1,8 M€ sur réduction du Capital Social en octobre 2022 et -2,3 M€ de dividendes.

Les Provisions pour risques et charges, à 2,8 M€, sont en baisse nette de 0,5 M€.

Les Dettes à 93,0 M€ sont en progression de 10,3 M€ du fait de la hausse des dettes d'exploitation + 5,7 M€, (dont fournisseurs +5,7 M€, produits constatés d'avance -1,1 M€, autres dettes +1,1 M€), des avances et acomptes +3,5 M€, des dettes financières +1,8 M€ (dont 1,4 M€ liés à l'application de la Norme IFRS 16 et 0,4 M€ de variation nette des emprunts) et des dettes sur fournisseurs d'immobilisations +0,1 M€, compensée par la baisse des passifs d'impôts différés -0,8 M€.

Structure financière consolidée

La Structure financière nette consolidée (actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite des emprunts auprès des Etablissements de crédit et des dettes financières diverses), est toujours positive et s'établit à 122,4 M€ en diminution de 20,2 M€ par rapport à l'exercice précédent du fait de la baisse de la Trésorerie nette pour 69,8 M€ et de la hausse de l'endettement financier pour 1,7 M€, compensées par la hausse des actifs financiers courants pour 51,3 M€ (variation des dépôts bancaires à plus de trois mois).

Au total, l'Actif courant s'élève à 252,5 M€ couvrant largement l'ensemble des dettes envers les tiers à moins d'un an, d'un montant de 87,6 M€.

En synthèse, le ratio « Endettement/Capitaux Propres » s'établit à 3,1% contre 2,3% à fin 2021.

Le ratio « Endettement / Chiffre d'affaires » s'élève à 4,8% contre 4,7% à fin 2021.

Le coût financier total de l'endettement s'élève à fin 2022 à 197 K€ (0,1% du chiffre d'affaires) contre 187 K€ à fin 2021 (0,2% du chiffre d'Affaires).

Activité de la Société-Mère

Le Chiffre d'affaires de Gévelot S.A., Société-Mère, est de 966 K€ en 2022 contre 792 K€ en 2021.

Les loyers à 298 K€ sont en progression de 31 K€ sur l'année passée, du fait principalement du rendement locatif des nouvelles surfaces de bureaux de Levallois-Perret acquises en novembre 2022.

Ils correspondent à des locations de surfaces de bureaux de Levallois-Perret mises à disposition de sociétés tierces.

Les prestations facturées, à 668 K€, sont en progression de 143 K€.

Les autres Produits et divers sont en légère progression à 118 K€.

Au global, les Produits d'exploitation s'établissent à 1 084 K€ contre 877 K€, en hausse de 207 K€.

Les Charges d'exploitation à 2 064 K€ contre 1 837 K€ en 2021 sont en hausse de 227 K€.

Les Achats et charges externes à 887 K€ sont en progression de 155 K€, du fait de la hausse des charges liées à l'activité de Holding (honoraires et commissions) et des charges de copropriété des immeubles de Levallois.

Les impôts et taxes à 117 K€ sont stables.

Les charges de personnel à 909 K€ sont en progression de 37 K€.

Les dotations aux amortissements sont en légère progression à 69 K€.

Les autres charges à 82 K€ sont en progression de 15 K€.

Le Résultat d'exploitation de l'exercice s'établit négatif à 980 K€ contre 960 K€ également négatif en 2021.

Le Résultat financier est négatif et s'élève à 234 K€ contre 2 394 K€ positif en 2021.

Il est constitué en 2022 d'un dividende de 1 502 K€ reçu de PCM SA (inchangé par rapport à 2021), de produits financiers pour 317 K€, de profits nets de change pour 3 K€. À fin 2022, dans le cadre d'une perte latente sur nos placements obligataires à cause de l'imprévisible et très forte remontée des taux directeurs des Banques centrales, une dépréciation nette de 2 056 K€ a dû être constituée.

Le Résultat courant avant impôt ressort déficitaire de 1 214 K€ contre 1 434 K€ bénéficiaire en 2021.

Le Résultat exceptionnel est négatif de 19 K€, identique à 2021.

En l'absence d'impôt propre, et après 675 K€ d'économie d'impôt liée au régime d'intégration fiscale, le Résultat net social de Gévelot S.A. s'établit déficitaire en 2022 à 558 K€ contre 1 754 K€ positif en 2021.

Activité de la Filiale (PCM SA)

Les principales informations concernant PCM SA présentées ci-après sont extraites des Comptes Annuels établis selon les règles locales.

Données financières (en millions d'euros)

Filiale	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploi tation	Résultat financier	Résultat excep tionnel
PCM SA	1,1	-1,0	6,9	- 0,1
Filiale	Résultat net	CAF	Invest. Indus triels	Invest. Finan ciers
PCM SA	5,8	6,9	0,3	5,5

Effectifs au 31 décembre 2022

Filiale (personnel temporaire exclu)	Total
PCM SA	4

Activités du groupe en matière de recherche et de développement

Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et de Développement concernant le Secteur Pompes se sont élevées en 2022 à 0,8% du chiffre d'Affaires, dont 1,1 M€ sont éligibles aux Crédits d'Impôts Recherche et ont généré des crédits d'impôts à hauteur de 0,3 M€.

L'année 2022 a été riche en activités de Recherche et Développement avec deux nouveaux brevets dans les domaines de l'ALS et de la conception hygiénique, venus renforcer notre position de leader technologique.

Pour l'activité Food & Industry, les premières pompes connectées et les premières pompes disposant du système de maintenance en place ont été installées chez nos clients.

Notre catalogue de vente s'est enrichi avec des produits plus hygiéniques et/ou de plus grandes capacités tels l'HyFeed, le Dosymix « gros volume », le nouveau doseur DACC aseptique, ou des produits permettant de développer de nouveaux marchés tel l'EcoMoineau TM LX pour pomper du Lithium.

Pour l'Oil & Gas, le leadership de PCM dans le domaine de la fabrication additive métallique a permis de développer, vendre & livrer les premières 500A6, plus grosse pompe de notre gamme. L'offre de pompes sur le marché de l'Artificial Lift s'est significativement enrichie de nouveaux modèles d'hydrauliques élastomères, de Vulcain TM, de nouveaux paliers et accessoires.

Enfin PCM a lancé une étude permettant de quantifier l'empreinte carbone de ses produits, depuis la phase d'approvisionnement jusqu'à l'utilisation des pompes, afin d'identifier les projets à mener à l'avenir pour permettre à nos clients de réduire leur propre empreinte Carbone.

Perspectives du Groupe pour 2023

Société-Mère

Le Chiffre d'affaires de Gévelot SA sera à nouveau constitué de produits locatifs et de prestations de service.

En termes de produits financiers, un dividende en progression devrait être perçu de notre filiale sur 2023.

Nos ressources, à savoir loyers et prestations de services, devraient être stables ainsi que le résultat d'exploitation.

Au final le résultat net de la société Holding devrait être en amélioration.

Après l'opération réalisée fin novembre 2022, l'étude d'opportunités de rachat de nouvelles surfaces immobilières en Ile de France se poursuit.

Secteur Pompes

L'année 2023 devrait être une année de consolidation en termes d'activité après la croissance sur tous les marchés, notamment ceux de l'Oil & Gas, constatée sur l'année écoulée.

Cependant, les tensions géopolitiques internationales (Russie-Chine-USA) invitent à la plus grande prudence. Celles-ci pèsent à la fois sur la disponibilité des matières premières et donc sur leur coût livré, mais aussi sur la réalisation effective de certaines affaires. Le climat de confiance des acteurs économiques est ainsi incertain pour l'année à venir.

Cette situation oblige le Groupe à être particulièrement vigilant pour que la relation client soit la meilleure possible tout en poursuivant une politique d'économies sur l'ensemble de ses dépenses et d'optimisation des coûts de production.

Gestion des Risques

Dans le cadre de la description des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, les points suivants peuvent être retenus.

Risques Généraux

1. Risques Marché

L'activité spécifique des Pompes Pétrole est particulièrement corrélée au niveau des prix du baril de pétrole (Brent Crude, WTI Crude), où les producteurs maintiennent ou augmentent généralement leur production lorsque les prix du pétrole sont supérieurs à leur coût marginal. Depuis 2021, une trajectoire de reprise coïncidant avec une forte augmentation de la demande et des cours du brut est observée. Le niveau d'activité des Pompes Pétrole s'est très fortement accru l'année passée et devrait poursuivre son développement si les conditions géopolitiques le permettent.

Les performances commerciales dans les autres domaines du Secteur Pompes (marché Food et marché Industry) sont généralement liées à l'activité économique, en France comme à l'Étranger.

2. Risques Pays

Le Groupe reste exposé aux risques Pays pour une partie de son activité, principalement dans le domaine du Secteur Parapétrolier, du fait, notamment, de sa présence dans des zones à risques géopolitiques importants (Moyen Orient, Afrique, Amérique Latine, Eurasie).

Risques Financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers. Ces risques sont liés aux activités industrielles et commerciales du Groupe, à ses besoins de financement ainsi qu'à sa politique d'investissement notamment à l'international. Il s'agit principalement de risques de variations de taux de change et de taux d'intérêt.

1. Risques financiers liés aux activités industrielles et commerciales

- Risques de change opérationnels

Le Groupe Gévelot est exposé dans ses activités industrielles et commerciales aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies du fait de la localisation de son principal site de production en zone Euro et de ses zones de vente localisées dans le monde entier et impliquant des facturations en devises étrangères, principalement en Dollars américains ou canadiens.

La gestion du risque de change de l'activité des Pompes et Technologie des Fluides est basée sur un principe de facturation en Euros des entités de production du Groupe aux entités de commercialisation. Ces facturations inter-sociétés font l'objet d'une couverture de change à terme de leur règlement si les montants sont significatifs.

Le même principe est appliqué aux ventes hors Groupe pour la facturation en devises aux Clients. Des couvertures à terme sont mises en place dès la matérialisation d'une opération significative de vente en devises.

Le Groupe n'effectue pas d'opération de couverture de change ferme sur ses ventes futures ; la marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.

- Risques de change : Trésorerie, équivalents de Trésorerie

L'évolution des parités des devises Nord-Américaines a fait l'objet d'un suivi particulier et de placements à capital garanti sur des établissements bancaires de premier ordre.

- Risques de variation de prix

Le Groupe est sensible aux variations des cours de ses matières premières et des coûts logistiques. Une hausse de ces cours, acier et produits chimiques notamment, a été constatée dès l'exercice 2021 et a impacté de manière significative la marge opérationnelle en 2022. Le Groupe, afin de tenter de limiter l'impact, poursuit le développement de la multiplicité de ses sources d'approvisionnement, y compris à l'international.

- Risques de crédit

Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité des paiements des biens et services qu'il délivre à ses Clients.

Les Clients européens ne présentent pas de risques individuels significatifs et font généralement l'objet d'une fonction de recouvrement dédiée. Les grands Clients Export positionnés dans des zones à risques géopolitiques majeurs font l'objet d'un suivi spécifique.

- Risques climatiques

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement, le Groupe a engagé une démarche volontaire en matière de RSE.

Notamment il s'est engagé à réduire l'impact environnemental de ses activités en optimisant par exemple la gestion des déchets et en favorisant les initiatives éco responsables tout en veillant à appliquer la réglementation.

À ce stade, le Groupe n'a identifié aucun impact tant sur la valorisation de ses actifs que sur le développement futur de ses activités.

2. Risques financiers liés aux opérations de financement

Le Groupe procède essentiellement par auto-financement pour ses activités industrielles et commerciales, particulièrement du fait de sa solide structure financière et ne fait appel au secteur bancaire qu'à titre marginal pour ses investissements.

- Risques de variation de taux

Lorsque cela s'avère nécessaire, le Groupe met en place des outils de couverture de variation des taux d'intérêts pour les emprunts à taux variables d'échéance longue et de montant important. Pour cela, la Direction Financière du Groupe analyse le portefeuille et suggère aux Filiales les outils appropriés (Swap de taux) pour limiter les risques futurs dans des limites de coûts appropriés et maîtrisés.

3. Risques financiers liés aux opérations d'investissements réalisées à l'étranger

- Risques pays

Le Groupe détient des actifs dans des pays où la stabilité politique et économique n'est pas assurée ; ces actifs ne représentent toutefois qu'une part non significative des actifs de l'ensemble du Groupe. Une assurance spécifique couvrant les investissements présents dans des pays a été mise en place au cas par cas.

- Risques de change

Le Groupe détient des investissements à l'étranger, et hors de la zone Euro, dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion des devises. Ces actifs nets situés aux USA, au Canada, au Proche et Moyen-Orient, et en Russie, ne font pas aujourd'hui l'objet de couverture particulière.

4. Risques financiers liés à la gestion de la trésorerie

Le Groupe possède quelques valeurs mobilières de placement (14,8 % de la trésorerie) basées sur des indices et dont le capital n'est pas garanti mais sécurisé avec des barrières de protection.

Depuis fin 2021 et début 2022 des fonds obligataires et hedge funds ont été souscrits (11,5 % de la trésorerie) dans des conditions favorables. Cependant, à fin 2022, compte tenu d'un retournement de marché sur cette catégorie de placement et plus particulièrement l'imprévisible et très rapide augmentation des taux directeurs des Banques centrales, des dépréciations ont dû être constatées.

Informations sur les délais de paiement

(Factures reçues et émises non réglées)

Conformément à l'article D441-6 du Code de Commerce, nous présentons dans le tableau ci-dessous la décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients dont le terme est à échéance.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Code de Commerce - Article Article D.441-6, I. – 1°)
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1j & plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	4					5
Montant total des factures concernées TTC	9 k€	3 k€	1 K€			4 K€
% du montant total des achats TTC de l'exercice	0,11%	0,03%	0,02%			0,05%
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - articleL. 441-10,I et L.441-11 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels conformes aux Conditions Générales d'Achat
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Code de Commerce - Article D.441-6, I. – 2°)
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1j & plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	3					1
Montant total des factures concernées TTC	44 K€				1 K€	1 K€
% du montant total des achats TTC de l'exercice
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	3,42%				0,06%	0,06%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - articleL. 441-10,I et L.441-11 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels conformes aux Conditions Générales de Ventes

Affectation des résultats

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale l'affectation des résultats suivante :

Résultat de l'exercice de -558 141,38 €
Report à nouveau antérieur de16 003 981,67 €
Total à répartir 15 445 840,29 €
. Dividende : - 3 038 440,00 €
. Solde du Report à nouveau
après affectation : 12 407 400,29 €

Le dividende global s'élève donc à 4 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440,00 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts.

Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. À défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

Il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Exercice	Net	Nombre d'actions
		servies	globales
2019	1,60	769 500	769 500
2020	2,00	769 500	769 500
2021	3,00	769 500	769 500

Bourse

Pendant l'année 2022, le cours de l'action, sur Euronext Growth Paris a évolué comme suit :

Euros
Cours à fin 2021	163,00
Cours le plus bas	163,00
Cours le plus haut	195,00
Cours à fin 2022	185,00
Nombre de titres échangés en 2022*	39 703
Nombre de titres échangés en 2021 51 453

*dont 10 382 au titre du programme de rachat d'actions

Au 30 mars 2023, le cours de l'action était de 195 € avec un volume d'échange constaté depuis le début de l'année de 3 695 titres dont 113 titres dans le cadre du programme de rachat d'actions voté en 2022.

Actionnariat

Monsieur Mario Martignoni a informé l'AMF et la société le 15 juin 2022 avoir franchi à la hausse, dans le cadre de sa détention directe et indirecte par l'intermédiaire de la Société Sopofam SA qu'il contrôle, le seuil de détention de 50 % des droits de vote en AGO (avis 222C1481 mis en ligne le 15 juin sur le site de l'AMF).

Ce franchissement faisait suite à une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, mise en ligne sur le site de l'AMF le 10 mai 2022 sous la référence D&I 222C1053.

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société Gévelot est constitué de 759 610 actions de 35 euros, réparti comme suit :

Actionnaires	Actions	% du capital	% des droits de vote
Sopofam 1	374 856	49 ,35 %	49 ,35 %
M. Mario Martignoni	18 527	2,44 %	2,44 %
Total M. Mario Martignoni	393 383	51,79 %	51,79 %
Rosclodan	62 192	8,19 %	8,19 %
Autres	304 035	40,02 %	40,02 %
Total	759 610	100,00 %	100,00 %

(1) La Société de Portefeuille Familial - Sopofam est contrôlée par M. Mario Martignoni

La société Gévelot a été informée que :

• Monsieur Mario Martignoni, la Société Sopofam, la Société Rosclodan et des membres de la famille Bienaimé ont souscrit le 8 décembre 2022 un engagement collectif de conservation en application de l'article 787 B du code général des impôts qui porte sur 469 472 actions de la société Gévelot représentant, à la date de l'acte, 61,8 % des actions de Gévelot et des droits de vote attachés aux actions de Gévelot.

• Monsieur Mario Martignoni, la Société Sopofam, et un autre groupe d'actionnaires ont souscrit le 13 décembre 2022 un autre engagement collectif de conservation en application de l'article 787 B du code général des impôts d'une durée de deux ans qui porte sur 407 969 actions de la société Gévelot représentant, à la date de l'acte, 53,7 % des actions de Gévelot et des droits de vote attachés aux actions de Gévelot.

Il est envisagé de procéder à une fusion de la Société Rosclodan SA, qui détient 8,2 % du capital de notre Société dans les comptes de Gévelot SA. Un Commissaire à la fusion a été nommé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 7 mars dernier. Cette fusion à effet au 1er janvier 2023 devrait être opérationnelle en juin prochain après approbation par les Organes de décision compétents des deux entités.

À notre connaissance, le Capital de la Société ne fait l'objet d'aucune détention par le Personnel du Groupe, quels qu'en soient le cadre et l'origine

Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le conflit déclenché du fait de l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022, ne devrait pas avoir de conséquences significatives directes ou indirectes sur les comptes de l'année 2023. Notre Groupe reste néanmoins attentif à l'évolution de ce conflit. Nos activités sur cette zone de l'Est de l'Europe, sont presque totalement suspendues et dans tous les cas en parfait respect des réglementations en vigueur.

Holding

Gévelot SA poursuivra son offre locative sur son bien immobilier de Levallois Perret.

Secteur Pompes

La tendance sur les différentes activités du Secteur Pompes, notamment Oil & Gas reste encourageante. Les perspectives globales restent néanmoins incertaines.

Les mesures prises afin d'optimiser l'organisation et l'efficience du Secteur et de ses coûts seront étendues, dans la recherche constante de son engagement auprès de ses clients.

La stratégie de croissance externe sera poursuivie, notamment à l'international.

Gouvernement d'entreprise

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Depuis le choix du mode moniste par le Conseil d'Administration d'octobre 2002, le Président du Conseil d'Administration assume également la Direction Générale.

Un Directeur Général Délégué a été désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président-Directeur Général depuis lors.

Fonctionnement des Organes Sociaux

Le Conseil d'Administration comprend six membres dont deux femmes et quatre hommes.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2022.

Administrateurs et Mandataires Sociaux

Il sera soumis à cette Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI, Monsieur Mario MARTIGNONI et Monsieur Jacques FAY et la nomination de Monsieur Philippe BARBELANE en tant qu'Administrateur.

Commissaires aux Comptes

Il sera également proposé à la prochaine Assemblée Générale, le renouvellement des missions des Cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et RSM Paris, Commissaires aux Comptes Titulaires.

Liste des mandats et fonctions exercés

En application des dispositions de l'Article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des fonctions exercées par chacun des Mandataires Sociaux de la Société Gévelot au cours de l'exercice écoulé.

Monsieur Mario MARTIGNONI, Président Directeur Général et Administrateur,

• -Président-Directeur Général et Administrateur de PCM SA
• -Administrateur et Président du Conseil d'Administration de PCM Group Italia Srl (Italie)
• -Administrateur de PCM Kazakhstan LLP (Kazakhstan)
• -Administrateur de PCM Muscat LLC (Oman)
• -Administrateur de PCM Middle East FZE (E.A.U.)
• -Président de PCM Flow Technology Inc. (Etats Unis)
• -Administrateur de PCM Group Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour)
• -Administrateur de PCM Artificial Lift Solutions Inc. (Canada)
• -Administrateur de PCM Canada Inc. (Canada)
• -Administrateur de Cougar Machine Ltd (Canada)
• -Administrateur de PCM Trading Shanghai Co. Ltd (Chine)
• -Administrateur de PCM Suzhou Co. Ltd. (Chine)
• -Administrateur de Sydex Srl (Italie)
• -Administrateur de 3P Prinz (Italie)

Fonctions hors Groupe :

-Président-Directeur Général de Sopofam SA

-Administrateur Unique de Martignoni 1518 Srl (Italie)

Monsieur Philippe BARBELANE, Directeur Général Délégué,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes : - Administrateur de PCM SA

Fonctions hors Groupe : néant

Madame Roselyne MARTIGNONI, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes : - Administrateur de PCM SA

Fonctions hors Groupe :

• Administrateur de Sopofam SA
• Administrateur de Rosclodan SA

Monsieur Charles BIENAIMÉ, Administrateur,

n'exerce pas d'autre fonction au sein du Groupe

Fonctions hors Groupe :

• Membre du Directoire de la Financière Meeschaert
• Président Directeur Général de Rosclodan SA
• Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Boisdormant SA

Monsieur Jacques FAY, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes : - Administrateur de PCM SA

Fonctions hors Groupe : néant

Monsieur Pascal HUBERTY, Administrateur,

n'exerce pas d'autre fonction au sein du Groupe

Fonctions hors Groupe :

• Gérant de la SCI Les Blés

Madame Armelle CAUMONT-CAIMI, Administrateur,

exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes : - Administrateur de PCM SA Fonctions hors Groupe : néant

Conventions conclues avec les mandataires sociaux

(Art. L.225-37-4, 2° du Code de Commerce)

Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 sauf s'il s'agit de conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Délégations en cours de validité pour les augmentations de capital

Néant.

Programme de rachat d'actions

Dans le cadre de l'adoption le 15 juin 2022 de la septième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du même jour, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation (rachat autorisé de 10 % maximum des actions composant le Capital Social pour un montant total maximum de 4 millions d'euros) (date d'expiration de la délégation : 15 décembre 2023).

La Société a ainsi pu acquérir une première tranche de 9 890 actions pour un prix global de 1 751 651,50 euros, soit un prix moyen de 177,11 euros par action de juin 2022 à septembre2022.

Nombre total d'actions achetées au cours de l'exercice : 10 382 Cours moyen d'achat : 177,43 €

Montant des frais de négociation : 2 762,91 € HT

Nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale : 492 actions / 90 384,50 / 17 220,00.

La huitième Résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022 a confié au Conseil d'Administration délégation pour annulation des actions éventuellement rachetées (date d'expiration de la délégation : 15 juin 2024).

Le Conseil d'Administration dans sa réunion a décidé le 13 octobre 2022 l'annulation de ses 9 890 actions Gévelot SA. Aussi, le Capital Social a été réduit d'un montant de 346 150,00 euros. Il est désormais fixé à 26 586 350 euros divisé en 759 610 Actions de 35 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Autres informations juridiques et fiscales

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

(articles 39-4 et 223 quater du CGI)

Pour Gévelot S.A., les réintégrations de dépenses somptuaires dans le résultat fiscal au cours de l'exercice 2022 se sont élevées à 22 698 € contre 23 528 € en 2021. Aucun impôt n'a été supporté en raison du déficit fiscal reportable.

Le dépôt de ce Rapport au Greffe du Tribunal de Commerce sera effectué conformément à la Loi.

Le Conseil d'Administration

Rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise

Complément

Le Conseil proposera en complément à la prochaine Assemblée Générale les deux modifications suivantes :

• Modification statutaire : Article 14 « Actions de fonctions »
• Mandataires sociaux.

Projets de modifications statutaires

Il sera proposé de réduire de 100 à 10 le nombre minimum d'actions devant être détenu par chacun des administrateurs pendant l'exercice du mandat d'Administrateur et de modifier en conséquence l'article 14 des statuts. Cette résolution est à caractère extraordinaire.

Rémunération des Administrateurs

Il sera proposé à cette même Assemblée de porter le montant global de la rémunération allouées aux administrateurs au titre de leur activité au Conseil d'administration de 80 K€ à 120 K€ (montant antérieur inchangé depuis 2014). Cette résolution est à caractère ordinaire.

Le Conseil d'Administration

Comptes Consolidés au 31 décembre 2022

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

(Référentiel IFRS)

Actif

Montant net	Montant net
31.12.2022	au 31.12.2021
1 771	1 821
1 450	1 728
35 396	36 294
6 674	-
7 528	5 745
1 132	406
616	594
1 460	94
56 027	46 682
47 424	36 552
71 372	59 119
4 446	2 854
366	740
87 335	36 027
41 556	111 348
252 499	246 640
308 526	293 322
	au

Passif

(en milliers d'euros)	Montant net	Montant net
	au 31.12.2022	au 31.12.2021
Capitaux propres attribuables à la société consolidante	209 770	204 875
Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	2 943	2 480
TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CAPITAUX PROPRES (I)	212 713	207 355
Provisions non courantes Note 12	2 136	2 652
Passifs financiers non courants Note 14	512	524
Obligations locatives non courantes Note 14	3 638	2 544
Passif d'impôt différé Note 15	1 261	2 020
TOTAL PASSIF NON COURANT (II)	7 547	7 740
Dettes fournisseurs d'exploitation	20 396	14 699
Dettes fournisseurs d'immobilisations	127	55
Provisions courantes Note 12	660	641
Passifs sur contrats Note 16	54 590	52 142
Autres créditeurs Note 11	9 363	8 706
Passif d'impôt exigible Note 15	747	310
Passifs financiers courants Note 14	583	127
Obligations locatives courantes Note 14	1 800	1 547
TOTAL PASSIF COURANT (III)	88 266	78 227
TOTAL DETTES (II+III)	95 813	85 967
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	308 526	293 322

Les notes n° 1 à 27 font partie intégrante des états financiers consolidés.

RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

(Référentiel IFRS)

Compte de Résultat

(en milliers d'euros)	Exercice 2022	Exercice 2021
Chiffre d'affaires Note 19	135 386	101 267
Autres produits de l'activité courante	6 080	6 077
Produits de l'activité courante Note 16	141 466	107 344
Charges opérationnelles courantes Note 17	(129 413)	(101 498)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Note 19	12 053	5 846
Autres produits opérationnels Note 19	655	5 895
Autres charges opérationnelles Note 19	(841)	(4 681)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Note 19	11 867	7 060
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(1 394)	943
Coût de l'endettement financier brut	(197)	(187)
Coût de l'endettement financier net	(1 591)	756
Autres produits financiers	2 459	1 963
Autres charges financières	(3 112)	(1 770)
RÉSULTAT FINANCIER Note 18	(2 244)	949
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Note 19	9 623	8 009
(Charge) / produit d'impôt Note 15	(1 279)	(412)
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES	8 344	7 597
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	172	10
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Note 19	8 516	7 607
PART REVENANT AUX INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	468	370
RÉSULTAT REVENANT À L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE	8 048	7 237
RÉSULTAT PAR ACTION	10,50 €	9,40 €

Le résultat par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires achetées par le Groupe ou détenues comme actions propres. Il n'y a pas d'actions potentielles dilutives.

Le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat par action est de 766 138 pour l'exercice 2022 et de 769 500 pour l'exercice 2021 (cf. Note 3 - Capital social).

Les notes n° 1 à 27 font partie intégrante des états financiers consolidés.

RÉSULTAT GLOBAL ET CAPITAUX PROPRES

Résultat global 2022

Référentiel I.F.R.S. (en milliers d'euros)			Exercice 2022	Exercice 2021
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ			8 516	7 607
Autres éléments de résultat :	Montant brut	Impôt produit /(charge)
A) Éléments recyclables
. Écarts de conversion	523	-	523	3 686
B) Éléments non recyclables
. Gains / (Pertes) actuariel(le)s	628	(157)	471	266
Autres éléments de résultat nets d'impôt			994	3 952
RÉSULTAT GLOBAL			9 510	11 559

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital (cf. Note 3)	Titres auto détenus (cf. Note 3)	Écarts de conversion	Gains / (Pertes) actuariel(le)s	Réserves consolidées	Capitaux propres Part du Groupe	Part des Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
SITUATION AU 31.12.2020	26 933	-	(663)	(619)	169 574	195 225	2 181	197 406
Distributions (2,00 € par action de 35 €)	-	-	-	-	(1 540)	(1 540)	(70)	(1 610)
Résultat global 2021	-	-	3 687	266	7 237	11 190	369	11 559
SITUATION AU 31.12.2021	26 933	-	3 024	(353)	175 271	204 875	2 480	207 355
Distributions (3,00 € par action de 35 €)	-	-	-	-	(2 310)	(2 310)	-	(2 310)
Opérations sur titres auto-détenus	(347)	(90)	-	-	(1 405)	(1 842)	-	(1 842)
Résultat global 2022	-	-	528	471	8 048	9 047	463	9 510
SITUATION AU 31.12.2022	26 586	(90)	3 552	118	179 604	209 770	2 943	212 713

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2022

Flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
OPÉRATIONS D'ACTIVITÉ
Résultat net des entreprises intégrées	8 344	7 597
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions	5 604	5 601
- Variation des impôts différés Note 15	(885)	(60)
- Plus ou Moins-values de cession, nettes d'impôt	191	(992)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (1) (2)	13 254	12 146
- Variation des stocks	(11 254)	(2 638)
- Variation des créances clients	(12 375)	(10 219)
- Variation des autres créances opérationnelles	(872)	(189)
- Variation des dettes fournisseurs	5 830	6 104
- Variation des autres dettes opérationnelles	3 524	742
Variation du besoin en fonds de roulement	(15 146)	(6 200)
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS	(1 892)	5 946
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
- Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Note 4	(9 782)	(12 664)
- Augmentations des actifs financiers	(52 152)	(116)
Total	(61 934)	(12 780)
- Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes d'impôt	588	5 629
- Diminutions des actifs financiers	120	22 775
Total	708	28 404
Variation du besoin en fonds de roulement et divers	71	(106)
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(1 200)	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS	(62 355)	15 518
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
- Dividendes attribués aux actionnaires de la Société Mère	(2 310)	(1 610)
- Rachats d'actions propres	(1 842)	-
Total	(4 152)	(1 610)
- Mise en place des emprunts et dettes financières Note 14	539	21
- Remboursements des emprunts et dettes financières (3) Note 14	(2 397)	(5 139)
Variation des emprunts et dettes financières	(1 858)	(5 118)
Divers	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(6 010)	(6 728)
Incidence du reclassement des activités abandonnées	-	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	(70 258)	14 736
Trésorerie à l'ouverture	111 347	95 723
Trésorerie à la clôture Note 10	41 506	111 347
Profits / (pertes) de change sur la trésorerie	(417)	(888)
	(70 258)	14 736

(1) Les impôts décaissés (nets des remboursements) au cours de l'exercice sont mentionnés dans la note 15.

(2) dont 624 K€ de décaissements au titre des contrats de location au cours de l'exercice.

(3) dont 2 271 K€ de décaissements au titre des contrats de location au cours de l'exercice (note 14).

Annexe des Comptes Consolidés au 31 décembre 2022

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Note 1 : Règles et Méthodes Comptables - Faits significatifs de l'exercice

En date du 14 avril 2023, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Gévelot SA au 31 décembre 2022.

Les notes 1 à 27 ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

A. Règles Et Méthodes Comptables

Les États Financiers consolidés du Groupe Gévelot sont établis conformément aux principes et normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS(1) (International Financial Reporting Standards), tels qu'adoptés par l'Union Européenne.

Les États financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, l'Euro étant la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, sauf indication contraire.

Nouveaux textes d'application obligatoire

• Modifications d'IAS 16 - Produits antérieurs à l'utilisation prévue ;

• IFRS 3 - Mise à jour des références au cadre conceptuel ;

• Modifications d'IAS 37 - Contrats onéreux : coûts de réalisation d'un contrat ;

• Améliorations annuelles - Cycle 2018-2020.

Ces textes, ainsi que les autres textes publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2022 n'ont pas eu d'incidence significative pour le Groupe Gévelot.

Nouveaux textes applicables par anticipation

Le Groupe n'a appliqué aucun amendement et aucune norme ou interprétation par anticipation.

Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne

L'impact potentiel des principaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRS IC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture est en cours d'analyse. Néanmoins, le Groupe ne s'attend pas à ce que les autres textes potentiellement applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2023 aient un impact significatif sur les comptes du Groupe.

Aucune application anticipée n'est envisagée à ce stade.

Présentation des comptes consolidés

Le bilan est présenté sous la forme courant / non courant. Sont considérés comme courants, les actifs et passifs directement liés au cycle d'exploitation, d'une durée maximum de douze mois. Les actifs et passifs financiers sont par nature classés en non courants à l'exception de leur quote-part à moins d'un an classée en courant.

Le Compte de résultat consolidé est présenté par nature en Charges et Produits.

1.1. Principes Comptables spécifiques à la Consolidation

1.1.1 Périmètre de consolidation

Les États financiers consolidés comprennent par intégration globale les comptes de Gévelot SA et des filiales sur lesquelles elle exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif. La date de prise ou de cessation de contrôle détermine l'entrée ou la sortie du périmètre d'intégration globale.

Les Sociétés dans lesquelles Gévelot SA ne détient pas le contrôle exclusif sont mises en équivalence dans les cas où une influence notable est exercée.

1.1.2 Conversion des comptes exprimés en devises

Les États Financiers des Filiales étrangères sont convertis en euros de la manière suivante :

• les postes du Bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,

• les postes du Compte de Résultat sont convertis au taux moyen,

• les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen.

Les écarts de conversion inclus dans les Capitaux Propres consolidés résultent donc :

• de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les Capitaux Propres d'ouverture,

• de la différence entre le taux de change moyen et le taux de change à la clôture, sur le résultat de la période et sur les autres variations des Capitaux Propres.

1.1.3 Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les Actifs et Passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au Compte de Résultat en produit ou en perte de change. Les Actifs et Passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Nota : les cours retenus sont indiqués en note 2.

1.2. Principes Comptables spécifiques au Bilan

1.2.1 Regroupement d'entreprises

Les Regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition conformément à la Norme IFRS 3.

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables, passifs, et passifs éventuels acquis.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des

(1) Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-andsupplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr)

évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils sont susceptibles de s'être dépréciés.

Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe «Dépréciation des actifs non financiers» dans la Note 1.2.4.

1.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au bilan à leur coût historique. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité.

Les actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais de recherche sont inscrits en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus de même que les coûts de développement non activés qui ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38.

Pour les frais de développement, leur inscription à l'Actif est obligatoire (IAS 38) dès que l'entreprise peut démontrer :

• que le projet est nettement identifié et les coûts de l'actif ainsi immobilisé peuvent être individualisés et suivis de façon fiable, son intention et sa capacité technique et financière de mener le projet de développement à son terme,

• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses engagées iront à l'entreprise.

Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilisation prévue pour chaque catégorie de biens.

Durées d'utilité :

Frais de développement : durée de vie des projets sous-jacents, comprise généralement entre 3 et 15 ans.

Logiciels : durée d'utilisation des logiciels, entre 2 et 15 ans.

Autres (brevets, …) : sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder 20 ans.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe «Dépréciation des actifs non financiers» dans la Note 1.2.4.

1.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, principalement composées de Terrains, Constructions, Installations Techniques et Matériels de production, sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur, conformément à la Norme IAS 16.

Prix de revient des Immobilisations

Les frais d'acquisition directement attribuables à des immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôts.

Selon le traitement de référence d'IAS 23, antérieur à l'application effective de sa révision, les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour en valoriser le capital.

Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition frais et droits inclus

Le Groupe applique le modèle du coût amorti pour évaluer ses immeubles de placement.

Droits d'utilisation

Les biens dont le Groupe a la disposition par contrat de location sont traités dans le Bilan et le Compte de Résultat consolidé comme s'ils avaient été acquis par emprunt.

En conséquence, pour tous les contrats de location (hors contrats portant sur des actifs de faible valeur et contrats d'une durée inférieure à 12 mois) le groupe constate au bilan un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées :

• par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées,

• par une charge financière relative à l'emprunt.

Les biens en contrat de location sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si la Société n'a pas la certitude d'en devenir propriétaire à l'échéance.

Amortissements

Les Amortissements sont calculés linéairement au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

• Terrains : non amortissables,

• Constructions (gros œuvre, aménagements, ravalements, étanchéité) : 10 à 40 ans,

• Installations Techniques, Matériels et Outillages industriels: 3 à 40 ans, sauf exceptions,

• Matériel informatique : 3 à 5 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs comptabilisés à leurs coûts historiques sont revues à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique «autres produits et charges opérationnels».

1.2.4 Dépréciation des actifs non financiers

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée et les goodwill ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Les autres actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la valeur recouvrable est susceptible d'être inférieure à la valeur comptable.

La liste non exhaustive des indices externes ou internes à l'origine de cette estimation est la suivante :

• Indices externes :
• baisse plus que la normale de la valeur de marché,
• changements importants dans l'environnement technique,
• économique ou juridique, ayant un effet négatif sur l'entreprise,

• augmentation des taux d'intérêt, - Indices internes :

• obsolescence ou dégradation physique non prévue par le plan d'amortissement,

• performances économiques inférieures aux prévisions,

• changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif.

La dépréciation est comptabilisée à hauteur de l'excédent entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. Le test de dépréciation est réalisé le cas échéant au niveau des actifs pris individuellement ou au niveau des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) lorsque les actifs ne peuvent être évalués individuellement. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill qui ne peuvent être testés individuellement sont regroupés au sein du groupe d'UGT au niveau duquel sont appréciées les synergies du regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable d'un actif (d'une UGT ou d'un groupe d'UGT) est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d'utilité.

Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation continue d'un actif estimée sur la base des plans ou budgets établis sur 3 ans à 5 ans. Au-delà les flux sont extrapolés à l'infini par application d'un taux de croissance constant.

Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

• chaque Société a été considérée comme une UGT indépendante,

• un taux d'actualisation spécifique a été déterminé (voir note4).

Ce taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital, dans lequel le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d'activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT, d'une prime de risque de marché et/ou de risques spécifiques.

1.2.5 Actifs financiers

Les actifs financiers sont principalement constitués de prêts, de créances et de placements bancaires dans le cadre de la gestion de la trésorerie (cf. infra).

Ils sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Ils sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des dépréciations est déterminé de façon statistique pour le risque de crédit et contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de nonrecouvrement.

Le Groupe porte une appréciation quant à savoir si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû (critère «SPPI»).

Aux fins de cette évaluation, le terme «principal» désigne la juste valeur de l'actif lors de sa comptabilisation initiale. Les «intérêts» désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base, ainsi que d'une marge.

Lorsqu'il doit déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, le Groupe considère les modalités contractuelles de l'instrument financier. Il lui faut notamment évaluer si l'actif financier comprend une modalité contractuelle susceptible de modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu'il ne satisfasse plus à cette condition. Lors de cette évaluation, le Groupe tient compte des éléments suivants :

• les éventualités qui pourraient modifier le montant ou l'échéancier des flux de trésorerie,

• les conditions susceptibles d'ajuster le taux contractuel du coupon, notamment les caractéristiques de taux variable,

• les clauses de remboursement anticipé et de prolongation et - les conditions limitant les recours du Groupe pour obtenir les flux de trésorerie d'actifs déterminés.

Une clause de remboursement anticipé peut être cohérente avec le critère «SPPI» si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents.

Le Groupe définit son intention de gestion et le modèle économique qu'il entend appliquer aux actifs financiers détenus. Les informations considérées sont les suivantes :

• les méthodes et objectifs définis pour le portefeuille et leur mise en pratique. Il s'agit notamment de savoir si la stratégie de la Direction se concentre sur l'obtention de produits d'intérêts contractuels, le maintien d'un profil spécifique de taux d'intérêt, le fait de faire correspondre la durée de détention des actifs financiers avec celle des passifs qui les financent ou des flux de trésorerie attendus, ou la réalisation de flux de trésorerie en vendant ces actifs,

• la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et communiquée à la Direction du Groupe,

• les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle économique (et des actifs financiers dont la détention s'inscrit dans ce modèle économique) et la façon dont ces risques sont gérés et

• la fréquence, la valeur et la répartition dans le temps des ventes d'actifs financiers au cours des périodes antérieures, les raisons qui ont motivé ces ventes et les attentes quant aux ventes futures.

Le Groupe n'a pas opté pour la juste valeur.

Clients et autres Créances d'exploitation

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur (généralement égale au montant facturé), puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti avec la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

Les créances clients sortent du bilan lorsqu'elles sont réglées, ou lorsque la quasi-totalité des risques et avantages est transférée à un tiers en cas de cession.

Gestion de la Trésorerie

La Trésorerie et les équivalents de Trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme (moins de trois mois), liquides, sans risque de perte de valeur et dont le risque de variation de valeur est négligeable. Les supports utilisés, auprès de grandes institutions financières, sont constitués, soit de dépôts bancaires à terme, soit de titres d'OPCVM de type monétaire sans risques spécifiques identifiés.

Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie et sont reclassés en «Actifs financiers courants». Ces placements sont constitués de dépôts bancaires à terme, de titres d'OPCVM ou de produits structurés qui présentent des garanties en capital ou des barrières de protection.

1.2.6 Stocks et travaux en cours

Selon la Norme IAS 2 «Stocks», le coût des stocks doit comprendre l'ensemble des coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour mettre les stocks à disposition ; les rabais commerciaux, remises et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer le coût d'acquisition.

Les stocks sont évalués selon la méthode du prix ou du coût moyen pondéré.

Les stocks sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l'achèvement des produits et la réalisation de la vente.

Les stocks ne comprennent pas de coût d'emprunt.

Les matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant les méthodes ciaprès : dernier prix d'achat connu, coût unitaire moyen pondéré.

Les produits fabriqués (en-cours et produits finis) sont valorisés à leur coût de production comprenant :

• Le coût des matières consommées,

• Les charges directes de production,

• Les charges indirectes de production dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

Dans le cas où la valeur nette de réalisation devient inférieure à la valeur comptable une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

1.2.7 Capitaux Propres

Le Groupe vise à maintenir une bonne rentabilité de son capital tout en conservant une sécurité dans ses choix de gestion. La société consolidante n'a pas mis en œuvre de délégation intéressant les instruments de capitaux propres. Le Groupe n'est pas soumis à des contraintes externes particulières concernant le capital des entités qui le compose.

1.2.8 Provisions

Engagements de retraite et assimilés

Sur la base des législations et pratiques nationales, il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés.

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation définie) sont comptabilisés au Bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

En France, le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. Ces engagements sont évalués conformément à IAS 19 et prennent en compte les charges sociales y afférentes.

Le Groupe applique la méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies qui conduit à étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est-à-dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond.

Le Groupe comptabilise une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du régime.

Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture :

• taux de rotation des personnels,

• taux d'augmentation des salaires,

• taux d'actualisation,
• taux de mortalité,
• taux de rendement des actifs.
• Autres engagements sociaux

Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles nationales du travail ou dans le cadre d'accord d'entreprise propre font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les autres provisions non courantes font l'objet d'une actualisation si l'effet est significatif.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés au Bilan, à l'exception de ceux correspondant à un regroupement d'entreprises. Ils font l'objet d'une information dans les engagements hors bilan.

1.2.9 Passifs financiers

Les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement sont présentés en diminution des emprunts et sont pris en compte dans la détermination du taux d'intérêt effectif.

La juste valeur des passifs financiers courants est proche de leur valeur au bilan compte tenu de la stabilité des taux d'intérêts. L'écart n'est pas significatif. La juste valeur est déterminée suivant le niveau 1 (juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif).

1.2.10 Impôts Différés

Conformément à la Norme IAS 12 «Impôts sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales en appliquant les taux d'impôts et les règles fiscales en vigueur à cette date ou qui seront applicables lorsque la différence temporaire se résorbera.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires ne sont reconnus que lorsque leur réalisation est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, ont été compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale si l'entité a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Conformément à la Norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3. Principes Comptables spécifiques au Compte de Résultat

1.3.1 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Conformément à la Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients «, les ventes de biens, diminuées des escomptes consentis, sont comptabilisées en chiffre d'affaires lorsque le contrôle des biens est transféré à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

L'essentiel des ventes du Groupe est comptabilisé à un instant donné.

Il n'y a pas d'éléments variables significatifs dans les contrats.

1.3.2. Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel

La Norme IAS 1 prévoit de faire figurer un nombre minimum de rubriques :

• Résultat opérationnel,

• Charges financières,

• Quote-part de résultat dans les Sociétés mises en équivalence,

• Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession,

• Charges d'impôt,

• Profit ou perte (ventilé entre part du Groupe et Minoritaires).

Par conséquent le Résultat Opérationnel peut être défini par la différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

Le Résultat Opérationnel comprend la Contribution Economique Territoriale (CET). La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 0,75% de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 2% de la valeur ajoutée. Dès lors que la valeur ajoutée dégagée par les activités françaises du Groupe est beaucoup plus importante que le résultat imposable de ces mêmes activités la qualification donnée à la CET par le Groupe est celle d'une charge opérationnelle plutôt que d'un impôt sur le résultat, d'où son classement en Résultat Opérationnel.

Crédits d'Impôts Recherche

Les Crédits d'Impôts Recherche des sociétés françaises du Groupe sont inscrits en résultat opérationnel, dans le poste «subventions d'exploitation».

Par option, le Groupe Gévelot a choisi de présenter un Résultat Opérationnel Courant défini comme la différence entre le Résultat Opérationnel total tel que vu précédemment et les «Autres Produits et Charges Opérationnels» qui représentent les événements inhabituels et peu fréquents. Ils sont définis de manière très limitative mais ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires. Ils représentent pour l'essentiel le résultat des opérations de cession d'immobilisations, les pertes de valeur sur actifs non courants, les charges de restructuration ainsi que le coût des litiges sociaux.

Le Résultat Opérationnel Courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l'Entreprise.

1.3.3 Produits et charges financiers

1.3.3.1 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période (Emprunts et placements bancaires, résultats des opérations sur Valeurs Mobilières de Placement).

1.3.3.2 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent essentiellement aux résultats des opérations de couverture de taux et de change.

1.4. Information Sectorielle

En application de la Norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée par secteurs d'activité définis selon les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du Groupe.

Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Conseil d'Administration.

Un seul secteur d'activité a été défini pour le Groupe Gévelot : - Pompes / Technologies des Fluides.

Les éléments de Gévelot S.A., qui ne peuvent pas être affectés directement au secteur opérationnel défini ci-dessus, sont positionnés en «autres activités».

B. Faits significatifs

Fin avril 2022, PCM SA a conclu un accord pour une prise de participation de 40 % par un apport en capital du fabricant italien de pompes 3P Prinz Srl.

Cet apport en capital soutiendra le fort développement de 3P Prinz dans le domaine de la R&D, de la fabrication et de la pénétration du marché. En plus d'une participation minoritaire, PCM et 3P Prinz ont conclu un accord-cadre permettant une plus grande distribution de produits et une collaboration accrue entre les deux sociétés.

Les comptes de 3P Prinz Srl ont été consolidés par mise en équivalence compte tenu de l'influence notable exercée par le Groupe.

Gévelot SA a acquis en novembre 2022, 596 m² de bureaux dans un immeuble sis à Levallois-Perret pour 6,7 M€. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces.

Gévelot S.A. a racheté 10 382 de ses propres actions pour un montant global de 1 842 K€ au cours de l'exercice 2022.

Le Conseil d'Administration du 13 octobre 2022 a décidé de réduire le capital par annulation de 9 890 actions autodétenues (1,3 %). De ce fait, le nouveau capital de Gévelot s'élève à 26 586 350 €, soit 759 610 actions de 35 € de nominal.

C. Estimations et jugements déterminants

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées par la Direction sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables ; l'environnement économique et financier actuel rendant toutefois difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Ces hypothèses et ces estimations concernent essentiellement :

a) Évaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable desdits actifs. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites en note 4.4.

b) Evaluation des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les engagements liés à ces derniers sont comptabilisés sur la base de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations futures de salaires, le taux de rotation du personnel, le taux de mortalité et le taux de rendement des actifs. Les modalités d'évaluation sont précisées en note 1.2.8 et les hypothèses retenues en note 13. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles. Toutefois ces engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

D. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés

Néant.

E. Transition climatique

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement, le Groupe a engagé une démarche volontaire en matière de RSE.

Notamment il s'est engagé à réduire l'impact environnemental de ses activités en optimisant par exemple la gestion des déchets et en favorisant les initiatives éco responsables tout en veillant à appliquer la réglementation.

À ce stade, le Groupe n'a identifié aucun impact tant sur la valorisation de ses actifs que sur le développement futur de ses activités.

F. Évènements postérieurs ^à la clôture du bilan

Gévelot SA a engagé les démarches pour fusionner ses comptes avec les comptes de la société Rosclodan SA, qui détient 8,2% du capital de la société, par voie d'absorption de cette dernière. La finalisation de l'opération devrait intervenir en juin 2023.

Note 2 : Informations relatives au périmètre de consolidation

Gévelot S.A., société anonyme au capital de 26 586 350 euros, est la société consolidante du Groupe Gévelot. Elle est cotée sur Euronext Growth et immatriculée en France sous le numéro 562088542 RCS Nanterre.

2.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022

Ont été consolidées selon la méthode d'intégration globale :

SOCIÉTÉS	SIÈGE	N° SIREN	% de contrôle		% d'intérêts
		N° SIRET	au 31.12.2022	au 31.12.2021	au 31.12.2022
HOLDING
Gévelot S.A.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	562088542 56208854200369
POMPES / TECHNOLOGIE DES FLUIDES
PCM S.A.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	572180198 57218019800184	99,99	99,99	99,94
PCM Technologies S.A.S.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	802419960 80241996000017	99,99	99,99	99,94
PCM Europe S.A.S.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	803933472 80393347200018	99,99	99,99	99,94
PCM Manufacturing France S.A.S.	6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France)	803933399 80393339900013	99,99	99,99	99,94
PCM Deutschland GmbH	Wilhelm-Theodor-Römheld-Strasse 28 55130 mainz (Allemagne)		99,99	99,99	99,94
PCM Group UK Ltd.	Pilot Road - Phoenix Parkway Corby, Northamptonshire NN17 5YF (Royaume-Uni)		99,99	99,99	99,94
PCM Group Italia Srl	Via Rutilia 10/8 sc. B 20141 Milano (Italie)		99,99	99,99	99,94
Sydex Srl	Via Lord Baden Powell 24 36045 Lonigo (Italie)		54,99	54,99	54,97
Sydex Singapore Ltd.	158 Kallang Way #02-16 Performance Building Singapore (349245) (Singapour)	société détenue à 90% par Sydex Srl }
Sydex USA LLC	9302 Deer Run Road Waxhaw, NC 28173 (Etats-Unis)	} société détenue à 62% par Sydex Srl
Sydex Flow Ltda	Praceta Vale da Romeira, nº 12 2840 - 449 Seixal (Portugal)	} société détenue à 60% par Sydex Srl
PCM Kazakhstan LLP	Office 23, Business Center «Grand Nur Plaza», 29A microdistrict 130000 Aktau (Kazakhstan)		99,99	99,99	99,94

SOCIÉTÉS	SIÈGE	N° SIREN	% de contrôle		% d'intérêts
		N° SIRET	au 31.12.2022	au 31.12.2021	au 31.12.2022
PCM Rus LLC	Voronezhskaya ulitsa 96, business center "Na Ligovskom", Office 171-179 192007 Saint Petersburg (Russie)	99,99	99,99	99,94
PCM Flow Technology Inc.	2711 Centerville Road, Suite 400, Lynn CanneLongo Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis)		99,99	99,99	99,94
PCM Trading International Inc.	211 E. 7th Street Suite 620 Austin, Texas 78701 (États-Unis)	sociétés détenues
PCM USA Inc.	26106 Clay Road Katy Texas 77493 (États-Unis)	à 100% par PCM Flow Technology Inc. }
PCM Artificial Lift Solutions USA LLC	6000 Schirra Court Suite C Bakersfield, Californie 93313 (États-Unis)	} société détenue à 100% par PCM USA Inc.
PCM Colombia S.A.S.	Carrera 11A No 94A-56, Oficina 302 Bogota (Colombie)	sociétés détenues à 100% par
PCM Chile SpA	Compania de Jesus # 1068, oficina 201 Providencia, Santiago (Chili)	PCM Flow Technology Inc. }
PCM Canada Inc.	101,5618 54th Avenue Bonnyville AB, T9N 2N3 (Canada)		99,99	99,99	99,94
PCM Artificial Lift Solutions Inc.	4206-59 Avenue Lloydminister, AB T9V 2V4 (Canada)	sociétés détenues à 100% par PCM
Cougar Machine Ltd.	3712-56 Avenue Edmonton, AB T6B 3R8 (Canada)	Canada Inc. }
PCM Group Asia Pacific Pte. Ltd.	7500A Beach Road #08-308, The Plaza Singapore 199591 (Singapour)		99,99	99,99	99,94
PCM Trading (Shanghaï) Co. Ltd.	Room 10A01, Shanghai Mart No. 2299 West Yan'an Road, Changning District 200336 Shanghaï (Chine)		99,99	99,99	99,94
PCM (Suzhou) Co. Ltd.	Plant 11, 12 & 13, Zhonglu Ecological Park Ping Wang Town, Jiangsu Province 215221 Wujiang City (Chine)		99,99	99,99	99,94
PCM Group Australia Pty Ltd	Level 6, 200 Adelaide Street Brisbane, QLD 4000 (Australie)		99,99	99,99	99,94
PCM Middle East FZE	Dubai Airport Free Zone, Office 741, 5 East Wing P.O. Box 293527, Dubai (Emirats Arabes Unis)		99,99	99,99	99,94
PCM Muscat LLC	Al Zubair Building, Building 8, Office 801 P.O. Box 167, PC 103, Muscat (Sultanat d'Oman)		99,99	99,99	99,94

Ont été consolidées selon la méthode d'intégration globale :

SOCIÉTÉS	SIÈGE	N° SIREN	% de contrôle		% d'intérêts
		N° SIRET	au 31.12.2022	au 31.12.2021	au 31.12.2022
POMPES / TECHNOLOGIE DES FLUIDES
3P Prinz Srl	Via di Coselli 13/15 55012 Coselli, Capannori, Lucca (Italie)		39,99	-	39,98
Torqueflow - Sydex Ltd	Unit 2CB Deer Park Farm Industrial Estate Knowle Lane Eastleigh, Hampshire SO50 7PZ (Royaume-Uni)		39,99	39,99	21,98

2.2. Commentaires sur le périmètre de consolidation et les conditions de contrôle

• La Société Cougar Wellhead Services Inc. a été absorbée par la Société Cougar Machine Ltd. fin mars 2022. Cette fusion est sans effet sur les comptes consolidés du Groupe.

• Fin avril 2022, PCM SA a conclu un accord pour une participation de 40 % par un apport en capital du fabricant italien de pompes 3P Prinz Srl.

Cet apport en capital soutiendra le fort développement de 3P Prinz dans le domaine de la R&D, de la fabrication et de la pénétration du marché. En plus d'une participation minoritaire, PCM et 3P Prinz ont conclu un accord-cadre permettant une plus grande distribution de produits et une collaboration accrue entre les deux sociétés.

Les comptes de 3P Prinz Srl ont été consolidés par mise en équivalence compte tenu de l'influence notable exercée par le Groupe. - La Société PCM Artificial Lift Solutions USA LLC a été créée en octobre 2022. Elle est détenue à 100 % par PCM USA Inc.

• Aucun autre changement de périmètre de consolidation n'est intervenu au cours de l'exercice 2022.

• Il n'y a pas, à notre connaissance, de restrictions significatives s'imposant aux filiales pour transférer des fonds à la Mère, Gévelot S.A., sous forme de dividendes en numéraire ou de remboursements de prêts ou d'avances.

2.3. Taux de conversion des Comptes établis en devises étrangères

Les postes de bilan des sociétés ont été convertis aux taux de clôture du 31 décembre 2022 et les comptes de charges et de produits aux taux moyens, selon les parités suivantes :

	Taux de clôture			Taux moyens
Devises	31/12/2022	31/12/2021	Exercice 2022	Exercice 2021
1 dollar des Etats-Unis	0,93760 €	0,88290 €	0,94890 €	0,84500 €
1 livre sterling	1,12750 €	1,19010 €	1,17290 €	1,16280 €
1 yuan renminbi chinois	0,13590 €	0,13900 €	0,14120 €	0,13100 €
1 dollar canadien	0,69250 €	0,69480 €	0,72980 €	0,67410 €
1 peso chilien	0,00110 €	0,00100 €	0,00110 €	0,00110 €
1 peso colombien	0,00019 €	0,00022 €	0,00022 €	0,00022 €
1 dollar australien	0,63720 €	0,64040 €	0,65900 €	0,63500 €
1 dollar singapourien	0,69930 €	0,65450 €	0,68870 €	0,62900 €
1 rial omani	2,44020 €	2,28680 €	2,47650 €	2,20260 €
1 dirham des Emirats Arabes Unis	0,25510 €	0,23950 €	0,25880 €	0,23080 €
1 rouble russe	0,01280 €	0,01170 €	0,01330 €	0,01150 €
1 tenge kazakh	0,00200 €	0,00200 €	0,00210 €	0,00200 €

Note 3 : Capital social

(en euros)				Exercice
	Au 31/12/2021		2022	Au 31/12/2022
		Ordinaires Autodétenues	Total	Annulées		Ordinaires Autodétenues	Total
Actions ordinaires
Nombre	769 500	-	769 500	(9 890)	759 118	492	759 610
Valeur nominale	35	-	35	35	35	35	35
Total	26 932 500	-	26 932 500	(346 150)	26 569 130	17 220	26 586 350

Composition du Capital Social :

Au 31 décembre 2022, le Capital Social autorisé s'élève à 26 586 milliers d'euros. Il est composé de 759 610 actions ordinaires de 35 euros de nominal chacune, émises et entièrement libérées.

Dans le cadre de l'adoption le 15 juin 2022 de la septième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2022 s'élève ainsi à 766 138.

Le Conseil d'Administration du 13 octobre 2022 a décidé de réduire le capital par annulation de 9 890 actions autodétenues, valorisées à 1 752 K€.

Le Groupe n'a pas de plans d'option (achat et/ou souscription) d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la Société auraient été accordées à certains salariés et cadres dirigeants.

Note 4 : Écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles 4.1. Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

	31.12.2022
	Écarts d'acquisition	Frais de développement	Logiciels et autres	En cours	Avances et accomptes	Immobilisations incorporelles
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	14 289	2 468	6 263	17	22	8 770
Acquisitions et augmentations	-	7	50	23	-	80
Sorties	-	-	(26)	(17)	-	(43)
Virement de poste à poste	-	-	(3)	3	(23)	(23)
Écarts de conversion	(91)	(1)	6	-	1	6
À la clôture de l'exercice	14 198	2 474	6 290	26	-	8 790
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	(12 468)	(2 420)	(4 622)	-	-	(7 042)
Dotations	-	(35)	(282)	-	-	(317)
Sorties	-	-	26	-	-	26
Écarts de conversion	41	-	(7)	-	-	(7)
À la clôture de l'exercice	(12 427)	(2 455)	(4 885)	-	-	(7 340)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1 821	48	1 641	17	22	1 728
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 771	19	1 405	26	-	1 450

	31.12.2021
	Écarts	Frais de	Logiciels et	En cours	Avances et	Immobilisations
	d'acquisition	développement	autres		accomptes	incorporelles
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	13 240	2 468	6 353	7	22	8 850
Acquisitions et augmentations	-	-	71	17	-	88
Sorties	-	-	(180)	(2)	-	(182)
Virement de poste à poste	-	-	(9)	(5)	-	(14)
Écarts de conversion	1 049	-	28	-	-	28
À la clôture de l'exercice	14 289	2 468	6 263	17	22	8 770
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	(11 481)	(2 384)	(4 489)	-	-	(6 873)
Dotations	-	(36)	(293)	-	-	(329)
Sorties	-	-	179	-	-	179
Écarts de conversion	(987)	-	(19)	-	-	(19)
À la clôture de l'exercice	(12 468)	(2 420)	(4 622)	-	-	(7 042)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1 759	84	1 864	7	22	1 977
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 821	48	1 641	17	22	1 728

4.2. Immobilisations corporelles détenues en propre

	31.12.2022
		Terrains Constructions	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Avances et acomptes	Immobilisations corporelles
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	2 142	24 789	37 262	5 301	683	-	70 177
Acquisitions et augmentations	15	124	1 211	613	579	484	3 026
Sorties	(164)	(9)	(2 057)	(442)	(160)	-	(2 832)
Virement de poste à poste	-	394	(34)	142	(710)	208	-
Écart de conversion	-	13	239	20	1	-	273
À la clôture de l'exercice	1 993	25 311	36 621	5 634	393	692	70 644
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	-	(4 133)	(26 209)	(3 541)	-	-	(33 883)
Dotations	-	(807)	(2 163)	(426)	-	-	(3 396)
Sorties	-	8	1 716	413	-	-	2 137
Virement de poste à poste	-	(5)	52	(47)	-	-	-
Écart de conversion	-	35	(145)	4	-	-	(106)
À la clôture de l'exercice	-	(4 902)	(26 749)	(3 597)	-	-	(35 248)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	2 142	20 656	11 053	1 760	683	-	36 294
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 993	20 409	9 872	2 037	393	692	35 396

	31.12.2021
		Terrains Constructions	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Avances et acomptes	Immobilisations corporelles
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	2 342	18 549	36 077	4 901	451	6	62 326
Acquisitions et augmentations	138	9 293	1 615	862	668	-	12 576
Sorties	(363)	(3 777)	(1 934)	(413)	(1)	-	(6 488)
Virement de poste à poste	-	117	452	(114)	(435)	(6)	14
Écart de conversion	25	607	1 052	65	-	-	1 749
À la clôture de l'exercice	2 142	24 789	37 262	5 301	683	-	70 177
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	-	(4 322)	(24 925)	(3 548)	-	-	(32 795)
Dotations	-	(643)	(2 258)	(371)	-	-	(3 272)
Sorties	-	900	1 646	393	-	-	2 939
Virement de poste à poste	-	(10)	(8)	18	-	-	-
Écart de conversion	-	(58)	(664)	(33)	-	-	(755)
À la clôture de l'exercice	-	(4 133)	(26 209)	(3 541)	-	-	(33 883)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	2 342	14 227	11 152	1 353	451	6	29 531
Valeur nette à la clôture de l'exercice	2 142	20 656	11 053	1 760	683	-	36 294

4.3. Droits d'utilisation

	31.12.2022
	Terrains	Constructions	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	820	4 938	4 669	1 370	-	11 797
Acquisitions et augmentations	-	2 238	210	1 207	-	3 655
Sorties et diminutions	-	(285)	(10)	(278)	-	(573)
Virement de poste à poste	-	-	133	(133)	-	-
Écart de conversion	-	(25)	(14)	(39)	-	(78)
À la clôture de l'exercice	820	6 866	4 988	2 127	-	14 801
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	-	(1 931)	(3 402)	(719)	-	(6 052)
Dotations et augmentations	-	(1 018)	(287)	(456)	-	(1 761)
Sorties et diminutions	-	227	8	271	-	506
Virement de poste à poste	-	-	(52)	52	-	-
Écart de conversion	-	18	13	3	-	34
À la clôture de l'exercice	-	(2 704)	(3 720)	(849)	-	(7 273)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	820	3 007	1 267	651	-	5 745
Valeur nette à la clôture de l'exercice	820	4 162	1 268	1 278	-	7 528

	31.12.2021
	Terrains	Constructions	Matériels et outillages industriels	Autres	En cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	820	6 224	4 479	1 161	-	12 684
Acquisitions et augmentations	-	814	79	326	-	1 219
Sorties et diminutions	-	(2 411)	-	(162)	-	(2 573)
Écart de conversion	-	311	111	45	-	467
À la clôture de l'exercice	820	4 938	4 669	1 370	-	11 797
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	-	(2 164)	(2 821)	(508)	-	(5 493)
Dotations et augmentations	-	(946)	(535)	(344)	-	(1 825)
Sorties et diminutions	-	1 332	-	156	-	1 488
Écart de conversion	-	(153)	(46)	(23)	-	(222)
À la clôture de l'exercice	-	(1 931)	(3 402)	(719)	-	(6 052)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	820	4 060	1 658	653	-	7 191
Valeur nette à la clôture de l'exercice	820	3 007	1 267	651	-	5 745

4.4. Immeubles de placement

	31.12.2022
	Terrains	Constructions	Immeubles de placement
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	-	-	-
Acquisitions et augmentations	1 710	4 966	6 676
À la clôture de l'exercice	1 710	4 966	6 676
Amortissements et dépréciations
À l'ouverture de l'exercice	-	-	-
Dotations	-	(2)	(2)
À la clôture de l'exercice	-	(2)	(2)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	-	-	-
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 710	4 964	6 674

La juste valeur des immeubles de placement est assimilable au prix d'acquisition du fait de la date d'acquisition proche de la date de clôture.

4.5. Dépréciations

Conformément au principe énoncé dans la Note 1.2.4, le Groupe a procédé au 31 décembre 2022, pour les UGT intégrant un écart d'acquisition (PCM Group UK Ltd. et Sydex Srl), à une comparaison entre la valeur nette comptable des actifs et leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux futurs de trésorerie actualisés estimés à partir des plans d'activité et d'investissements à quatre ans. Les taux de croissance retenus pour l'extrapolation à l'infini des prévisions de flux de trésorerie au-delà de quatre ans sont de 2 % (1 % en 2021).

Les taux d'actualisation appliqués sont de 11,3 % pour le Royaume-Uni et de 12,2 % pour l'Italie (6,9 % pour les tests réalisés fin 2021) et correspond au coût moyen du capital après impôt, compte tenu des taux de marché et des primes de risques spécifiques.

Ces approches reposent sur les meilleures estimations du Groupe dans un environnement économique incertain.

Les nouveaux tests au 31 décembre n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

La sensibilité des calculs de valeur d'utilité aux variations des différentes hypothèses est indiquée dans le tableau ci-après :

				Impact sur l'écart de valeur
	Écart d'acquisition	Valeur comptable de l'UGT	Écart de valeur entre Test et Comptabilité	Taux d'actualisation	Taux de Croissance à l'infini	Variation flux de Trésorerie
Variation				+0,5%	-0,5%	-10%
Secteur Pompes
PCM Group UK Ltd.	0,9 M€	1,5 M€	+3,2 M€	-0,2 M€	-0,2 M€	-0,5 M€
Sydex Srl	0,9 M€	4,4 M€	+5,6 M€	-0,4 M€	-0,3 M€	-1,0 M€

Les UGT du Secteur Pompes, autres que les UGT PCM Group UK et Sydex, en l'absence d'indice de perte de valeur sur le Secteur Pompes, n'ont pas donné lieu à la réalisation de tests de valeur.

Note 5 : Participations dans des entreprises associées

Les participations mises en équivalence concernent :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	Variations de périmètre	Résultats de la période	Dividendes	Écarts de conversion	31.12.2022
3P Prinz Srl	-	1 200	170	-	-	1 370
Torqueflow - Sydex Ltd	94	-	2	-	(6)	90
Total	94	1 200	172	-	(6)	1 460

PCM SA a pris une participation de 40 % dans la société 3P Prinz Srl fin avril 2022. Huit mois de l'activité de cette société ont été consolidés par mise en équivalence dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.

Note 6 : Actifs financiers

	2022	2021
Non courants
Prêts	91	111
Autres	1 041	295
Total actifs financiers non courants	1 132	406
Courants
Prêts	20	20
Dépôts bancaires à terme à plus de trois mois	87 315	36 007
Total actifs financiers courants	87 335	36 027
Total des actifs financiers	88 467	36 433

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti, hormis les titres d'OPCVM qui sont évalués à la juste valeur par résultat. Les dépôts bancaires à terme à plus de trois mois correspondent principalement à des placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie.

Ces placements sont constitués de dépôts à terme, de titres d'OPCVM ou de produits structurés qui présentent des garanties en capital ou des barrières de protection.

Ils ont été soumis au modèle économique appliqué par le Groupe et respectent le critère «SPPI» (cf. note 1.2.5).

Note 7 : Stocks et en-cours

	2022	2021
Montant brut	49 686	38 725
Dépréciations	(2 262)	(2 173)
Total	47 424	36 552

Note 8 : Créances clients et comptes rattachés

	2022	2021
Montant brut	73 109	60 922
Dépréciations	(1 737)	(1 803)
Total	71 372	59 119

En application d'IFRS 9, les créances clients font l'objet d'une dépréciation dès leur comptabilisation initiale, basée sur une appréciation des pertes de crédits attendues à maturité. La dépréciation est ensuite revue en fonction de l'aggravation du risque de non recouvrement, le cas échéant. Les indices de perte de valeur qui conduisent le Groupe à s'interroger sur ce point sont : l'existence de litiges non résolus, l'ancienneté des créances ou les difficultés financières importantes du débiteur.

Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité des paiements des biens et services qu'il délivre à ses Clients. Les Clients européens ne présentent pas de risques individuels significatifs et font généralement l'objet d'une fonction de recouvrement dédiée. Les grands Clients Export positionnés dans des zones à risques géopolitiques majeurs font l'objet d'un suivi spécifique.

L'antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s'analyse comme suit :

	2022	2021
Non échues	56 633	48 503
Échues depuis moins d'un mois	7 656	6 386
Échues depuis plus d'un mois mais moins de trois mois	4 351	2 105
Échues depuis plus de trois mois	4 469	3 928
Montant brut	73 109	60 922

Note 9 : Autres débiteurs

	2022	2021
Avances et acomptes versés sur commandes	674	237
États et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés	2 225	1 108
Personnel	132	124
Fournisseurs débiteurs	21	89
Débiteurs divers	422	214
Charges constatées d'avance	972	1 082
Total	4 446	2 854

Note 10 : Trésorerie et équivalents de Trésorerie

	2022	2021
Liquidités	31 556	80 986
Dépôts bancaires à terme	10 000	30 362
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	41 556	111 348

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont d'échéance à court terme.

Les taux des dépôts bancaires à terme sont de 0,80%.

0,7 M€ de la trésorerie appartenant aux entités chinoises du Groupe est destiné à financer leur activité.

Au sein du tableau consolidé des flux de Trésorerie, la Trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

	2022	2021
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	41 556	111 348
Découverts bancaires Note 14	(50)	(1)
Trésorerie nette à la clôture	41 506	111 347

Note 11 : Autres créditeurs

	2022	2021
Dettes fiscales hors impôts sur les sociétés,	7 737	7 899
Personnel et Organismes Sociaux
Créditeurs divers	1 626	807
Total	9 363	8 706

Note 12 : Provisions

	01.01.2022 Dotations		Reprises		Conversions		31.12.2022
			provision utilisée	provision non utilisée		Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Provisions pour risques
. Autres provisions pour risques	362	168	(83)	(19)	3	431	348	83
Total	362	168	(83)	(19)	3	431	348	83
Provisions pour charges
. Autres provisions pour charges	627*	180	(58)	(179)	-	570*	312	258
. Provisions pour retraites (Note 13)	2 141	156	-	(628)	-	1 669	-	1 669
. Provisions pour médailles du Travail	163	-	(37)	-	-	126	-	126
Total	2 931	336	(95)	(807)	-	2 365	312	2 053
Total provisions	3 293	504	(178)	(826)	3	2 796	660	2 136

(*) Les autres provisions pour charges comprennent :

- provisions pour charges liées à l'exploitation	309	31
- provisions pour charges de nature sociale	318	539
	627	570

Note 13 : Avantages au Personnel

Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l'emploi à son personnel employé en France. Ces charges sont comptabilisées :

• en résultat opérationnel courant pour le coût des services rendus, les prestations payées et le coût des services passés;

• en résultat opérationnel pour les réductions/liquidations du régime;

• en autres produits et charges financiers pour la charge financière nette;

• en autres éléments du résultat global pour les effets des réévaluations.

Indemnités de Fin de Carrière

	2022	2021
Provision au bilan
Valeur actualisée des obligations couvertes	2 012	2 475
Juste valeur des actifs du régime	(343)	(334)
Provision comptabilisée au bilan	1 669	2 141
Valeur actualisée des obligations couvertes
À l'ouverture de l'exercice	2 475	2 649
Coût des services rendus	183	216
Coût financier	23	11
Prestations payées	(47)	(46)
Écarts actuariels de la période	(622)	(355)
Valeur actualisée des obligations couvertes	2 012	2 475
Juste valeur des actifs du régime
À l'ouverture de l'exercice	334	332
Produits d'intérêts	3	1
Écarts actuariels de la période	6	1
Juste valeur des actifs du régime	343	334
Variation des provisions
À l'ouverture de l'exercice	2 141	2 317
Charges / (produits) de l'exercice	156	180
Écarts actuariels de la période	(628)	(356)
Variation des provisions	1 669	2 141
Charge totale comptabilisée en résultat
Coût des services rendus	183	216
Coût financier	20	10
Prestations payées	(47)	(46)
Charge / (produit) comptabilisé(e) en résultat	156	180
Hypothèses actuarielles principales
- Taux d'actualisation	3,70%	0,90%

• Taux d'augmentation des salaires 2,50% 2,00% - Âge de départ à la retraite 63 ans (non cadres), 65 ans (cadres) 63 ans (non cadres), 65 ans (cadres)

La table de turnover est à 0% après 50 ans.

Les évaluations des engagements de retraite sont réalisées par un actuaire indépendant.

Les médailles du travail versées par les sociétés du Groupe à leur personnel font l'objet d'une provision calculée par un actuaire indépendant (voir note 12).

Note 14 : Passifs financiers et obligations locatives

14.1. Passifs financiers

	2022	2021
Non courants
Emprunts bancaires	76	153
Emprunts et dettes financières divers	436	371
Total passifs financiers non courants	512	524
Courants
Emprunts bancaires	533	126
Découverts bancaires	50	1
Total passifs financiers courants	583	127
Total des passifs financiers	1 095	651

14.2. Variations des passifs financiers

	01.01.2022	Nouveaux emprunts	Rembour sements	Écarts de conversion	31.12.2022
Emprunts bancaires	279	473	(126)	(17)	609
Emprunts et dettes financières divers	371	66	-	(1)	436
Passifs financiers (hors découverts)	650	539	(126)	(18)	1 045
Découverts bancaires	1	50	(1)	-	50
Total	651	589	(127)	(18)	1 095

14.3. Ventilation des passifs financiers par échéance

				- 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS		+ 5 ANS	Total
Emprunts bancaires	533	34	27	15	-	-	609
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-	436	436
Découverts bancaires	50	-	-	-	-	-	50
Total	583	34	27	15	-	436	1 095

14.4. Ventilation des passifs financiers par principales devises

	Total Euros		Dollars américains		Autres devises
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Emprunts bancaires	609	279	153	277	-	-	456	2
Emprunts et dettes financières divers	436	371	277	211	-	-	159	160
Découverts bancaires	50	1	50	1	-	-	-	-
Total	1 095	651	480	489	-	-	615	162

14.5. Ventilation des passifs financiers par nature de taux

	2022	2021
Taux variables non couverts(*)	446	-
Taux fixes	599	650
Découverts	50	1
Total	1 095	651

(*) les emprunts à taux variables non couverts arrivent à échéance en 2023.

Les taux d'intérêt moyens pondérés sont BBSY + 1,75 % pour les emprunts à taux variables non couverts.

Pour les emprunts à taux fixes, les taux d'intérêt se situent entre 0% et 2,50%.

14.6. Obligations locatives

	2022	2021
Obligations locatives non courantes	3 638	2 544
Obligations locatives courantes	1 800	1 547
Total	5 438	4 091

14.7. Variations des obligations locatives

		Nouveaux	Rembour-	Écarts de
	01.01.2022	emprunts	sements	conversion	31.12.2022
Obligations locatives	4 091	3 655	(2 271)	(37)	5 438
Total	4 091	3 655	(2 271)	(37)	5 438

14.8. Ventilation des obligations locatives par échéance

		- 1 AN 1 À 2 ANS 2 À 3 ANS 3 À 4 ANS 4 À 5 ANS				+ 5 ANS	Total
Obligations locatives	1 800	1 212	706	803	357	560	5 438
Total	1 800	1 212	706	803	357	560	5 438

14.9. Ventilation des obligations locatives par principales devises

	Total		Euros		Dollars américains		Autres
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Obligations locatives	5 438	4 091	2 348	2 120	260	-	2 830	1 971
Total	5 438	4 091	2 348	2 120	260	-	2 830	1 971

Note 15 : Impôts

15.1. Impôts exigibles

			Crédit d'impôt Charge
	01.01.2022	Paiements	Acomptes	recherche	Reclassement	exercice	31.12.2022
Actif	(740)	660	(1 129)	(337)	83	1 097	(366)
Passif	310	(299)	(331)	-	-	1 067	747
Total						2 164

15.2. Impôts différés

	01.01.2022	Résultat	Autres éléments de résultat	Reclassement	Divers (dont écart de conversion)	31.12.2022
Impôts différés actifs	(1 637)	(681)	151	(83)	5	(2 245)
Impôts différés passifs	3 063	(204)	6	-	25	2 890
Total	1 426	(885)	157	(83)	30	645

Les impôts différés actifs proviennent essentiellement des provisions pour retraites et engagements assimilés (0,4 M€), des décalages temporaires fiscaux (0,5 M€), des éliminations de marges sur stocks (0,3 M€) et des déficits reportables (0,9 M€). Les impôts différés passifs émanent principalement des différentiels de valorisation et d'amortissement des actifs immobilisés (0,7 M€), des provisions réglementées (1,6 M€) et des contrats de location activés (0,3 M€).

Conformément à la note 1.2.10, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et apparaissent au bilan à l'actif ou au passif en fonction de leur solde net. Ainsi, les 645 K€ à fin 2022 sont ventilés entre 1 261 K€ au passif et 616 K€ à l'actif.

15.3. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

	2022	2021
Impôts exigibles	2 164	472
Impôts différés (a)	(885)	(60)
Total	1 279	412
(a) La charge/Le produit d'impôt différé s'analyse comme suit :
- Produits/charges sur dotations/reprises nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	28	80
- Charges sur reprises de provisions réglementées et divers taxes et impôts	(85)	(107)
- Autres produits et charges divers	(80)	(43)
- Déficits reportables	(569)	(64)
- Autres différences temporaires	(179)	74
Total charge / (produit) d'impôt différé	(885)	(60)

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée est le suivant :

	2022
Résultat courant avant impôt des entreprises intégrées	9 623
Impôt théorique calculé au taux d'impôt légal en France (2 405)
Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables (610)
Impact des déficits non reconnus 344
Impact des différentiels de taux 1 392
Charge / produit d'impôt effectif(ve) sur les activités courantes	(1 279)
Résultat net des sociétés intégrées	8 344

L'impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables intègre essentiellement des décalages permanents.

Taux d'impôt sur les Sociétés

Taux d'impôt sur les Sociétés	Exercice 2022	Exercices 2023 et ultérieurs
France	25,00%	25,00%

Taux d'impôt sur les Sociétés	Exercice 2022	Exercices 2023 et ultérieurs		Exercice 2022	Exercices 2023 et ultérieurs
Allemagne	26,68%	26,68%	Kazakhstan	20,00%	20,00%
Australie	30,00%	30,00%	Oman	15,00%	15,00%
Canada	23,00%	23,00%	Royaume-Uni	25,00%	25,00%
Chine	25,00%	25,00%	Russie	20,00%	20,00%
États-Unis	21,00%	21,00%	Singapour	17,00%	17,00%
Italie	27,90%	27,90%

Note 16 : Produits de l'activité courante

16.1. Produits de l'activité courante

	2022	2021
Chiffre d'affaires	135 386	101 267
Autres produits	5 404	5 366
Produits tirés des contrats conclus avec des clients	140 790	106 633
Autres produits de l'activité courante
Subventions d'exploitation	412	537
Autres produits	264	174
Total des produits de l'activité courante	141 466	107 344

Les « subventions d'exploitation » correspondent principalement aux Crédits d'Impôt Recherche.

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité et par zone géographique est présentée en Note 19.

16.2. Solde des contrats

Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients et les actifs et passifs sur contrats issus des contrats avec des clients.

	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés	71 372	59 119
Passifs sur contrats	(54 590)	(52 142)

Le Groupe n'a pas identifié d'actifs sur contrats significatifs car les contrats sont de courte durée et des facturations régulières sont effectuées durant la phase de fabrication.

Les passifs sur contrats correspondent aux paiements d'avance reçus des clients, ainsi qu'aux produits constatés d'avance.

Comme le permet IFRS 15, aucune information n'est communiquée concernant les obligations de prestation restantes au 31 décembre 2022 pour des contrats d'une durée initiale attendue d'un an ou moins.

Note 17 : Charges opérationnelles courantes

	2022	2021
Production stockée	(1 281)	(27)
Production immobilisée	(34)	(74)
Achats de marchandises	12 285	17 843
Variations de stocks marchandises	51	(830)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	40 913	18 661
Variations de stocks matières premières et autres approvisionnements	(3 430)	(985)
Autres achats et charges externes (*)	29 483	20 152
Charges de personnel	42 706	38 899
Impôts, taxes et versements assimilés	1 520	1 372
Dotations aux amortissements et aux provisions :
. Sur immobilisations - dotations aux amortissements Note 4	3 715	3 601
. Sur droits d'utilisation - dotations aux amortissements Note 4	1 761	1 825
. Sur actif courant - dotations aux provisions	259	533
. Pour risques et charges - dotations aux provisions	147	(87)
Autres charges	1 318	615
Total des charges opérationnelles courantes	129 413	101 498

(*) dont 205 K€ au titre des contrats de location de moins de 12 mois et 11 K€ au titre de ceux de faible valeur en 2022.

Note 18 : Résultat financier

	2022	2021
Intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	476	893
Revalorisation des valeurs mobilières de placement	(2 056)	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	186	50
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(1 394)	943
Charges d'intérêts sur opérations de financement	33	23
Charges d'intérêts sur obligations locatives	164	164
Coût de l'endettement financier brut	197	187
Coût de l'endettement financier net	(1 591)	756
Gains de change	2 336	1 868
Autres produits financiers	123	95
Total des autres produits financiers	2 459	1 963
Pertes de change	2 993	1 552
Autres charges financières	119	218
Total des autres charges financières	3 112	1 770
Résultat des autres produits et charges financiers	(653)	193
Résultat financier	(2 244)	949

Note 19 : Informations sectorielles

19.1. Ventilation des immobilisations par secteurs d'activité

	Au 31.12.2022			Au 31.12.2021
	Pompes	Autres activités	Total	Pompes	Autres activités	Total
Écart d'acquisition (1)	14 198	-	14 198	14 289	-	14 289
Sous-total incorporelles	8 790	-	8 790	8 770	-	8 770
Terrains	960	3 563	4 523	1 109	1 853	2 962
Constructions	28 240	8 903	37 143	26 623	3 104	29 727
Matériels industriels et divers	49 149	221	49 370	48 368	234	48 602
Immob. corporelles en cours	385	8	393	683	-	683
Avances et acomptes	692	-	692	-	-	-
Sous-total corporelles	79 426	12 695	92 121	76 783	5 191	81 974
Valeurs brutes	102 414	12 695	115 109	99 842	5 191	105 033
Amortissements / Dépréciations cumulés	61 750	540	62 290	58 955	490	59 445
Valeurs nettes	40 664	12 155	52 819	40 887	4 701	45 588
Dotations de l'exercice	5 416	60	5 476	5 369	57	5 426

Total bilan par secteurs d'activité	226 602	88 554	207 534	92 264
-------------------------------------	---------	--------	---------	--------	--

(1) concerne PCM Group UK Ltd., PCM Artificial Lift Solutions Inc., Sydex Srl et Cougar Machine Ltd.

Des terrains et constructions, propriété de Gévelot S.A. et mis à la disposition des Filiales, ont été affectés au Secteur Pompes pour 0,2 M€.

Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé		Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé
en 2022 à :		en 2021 à :
Pompes / Technologie des Fluides :	3 023 K€	Pompes / Technologie des Fluides :	12 627 K€
Autres activités :	6 759 K€	Autres activités :	37 K€
	9 782 K€		12 664 K€

19.2. Variation des passifs financiers par secteurs d'activité

	01.01.2022	Remboursements		Nouveaux emprunts	Conversions et divers			31.12.2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont obligations locatives)
Pompes / Technologie des Fluides	3 577	(2 285)		4 125		(54)		5 363
Autres activités	793	(112)		3		-		684
Sous-total	4 370		(2 397)		4 128		(54)		6 047
Emprunts et dettes financières divers
Pompes / Technologie des Fluides	300	-		-		(1)		299
Autres activités	71	-		66		-		137
Sous-total	371		0		-		(1)		436
Découverts bancaires
Pompes / Technologie des Fluides	-	-		-		-		-
Autres activités	1	(1)		50		-		50
Sous-total	1		(1)		50		-		50
Total	4 742		(2 398)		4 178		(55)		6 533

19.3. Chiffres d'affaires consolidés par secteurs d'activité

		2022		2021
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Pompes / Technologie des fluides	135 113	30	135 143	101 069	34	101 103
Autres activités	273	693	966	198	594	792
Eliminations et réconciliations	-	(723)	(723)	-	(628)	(628)
Total	135 386	-	135 386	101 267	-	101 267

19.4. Résultats par secteurs d'activité

Résultat opérationnel courant

		2022		2021
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Pompes / Technologie des fluides	13 598 (701)		12 897	7 261	(591)	6 670
Autres activités	(1 545)	701	(844)	(1 415)	591	(824)
Total	12 053	-	12 053	5 846 -		5 846
Transition du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel			Pompes	Autres activités	Total 2022	Total 2021
Résultat opérationnel courant			12 897	(844)	12 053	5 846
Autres produits opérationnels			632	23	655	5 895
Autres charges opérationnelles					(821)	(20)	(841)	(4 681)
Résultat opérationnel			12 708	(841)	11 867	7 060

Au 31 décembre 2022, les autres produits et charges opérationnels concernent essentiellement des cessions d'actifs immobilisés.

Résultat opérationnel

		2022		2021
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Pompes / Technologie des fluides	13 409	(701)	12 708	8 475	(591)	7 884
Autres activités	(1 542)	701	(841)	(1 415)	591	(824)
Total	11 867	-	11 867	7 060	-	7 060

Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées

	2022			2021
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Pompes / Technologie des fluides	12 720	(574)	12 146	8 441	(591)	7 850
Autres activités	(3 097)	574	(2 523)	(432)	591	159
Total	9 623	-	9 623	8 009	-	8 009

Résultat net de l'ensemble consolidé

	2022			2021
	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total	Hors Groupe	Intra-Groupe	Total
Pompes / Technologie des fluides	10 217	(431)	9 786	7 599	(434)	7 165
Autres activités	(1 701)	431	(1 270)	8	434	442
Total	8 516	-	8 516	7 607	-	7 607

	Au 31.12.2022					Au 31.12.2021
	France	Amérique	Autres pays	Total	France	Amérique	Autres pays	Total
Écart d'acquisition (1)	-	12 403	1 795	14 198	-	12 444	1 845	14 289
Sous-total incorporelles	8 309	249	232	8 790	8 283	234	253	8 770
Terrains	3 889	-	634	4 523	2 179	142	641	2 962
Constructions	18 630	13 104	5 409	37 143	13 551	11 844	4 332	29 727
Matériels industriels et divers	29 402	15 843	4 125	49 370	30 008	14 779	3 815	48 602
Immob.corporelles en cours	389	-	4	393	97	-	586	683
Avances et acomptes	437	-	255	692	-	-	-	0
Sous-total corporelles	52 747	28 947	10 427	92 121	45 835	26 765	9 374	81 974
Valeurs brutes	61 056	41 599	12 454	115 109	54 118	39 443	11 472	105 033
Amortissements / Dépréciations cumulés	33 294	23 813	5 183	62 290	32 830	22 186	4 429	59 445
Valeurs nettes	27 762	17 786	7 271	52 819	21 288	17 257	7 043	45 588
Dotations de l'exercice	2 151	2 141	1 184	5 476	2 396	1 846	1 184	5 426

19.5. Ventilation des immobilisations par zones géographiques

(1) concerne PCM Group UK Ltd., PCM Artificial Lift Solutions Inc., Sydex Srl et Cougar Machine Ltd.

19.6. Chiffres d'affaires consolidés par zones géographiques

		2022		2021
France		23 575	17,4%		22 673	22,4%
. Autres pays de l'Union Européenne 14 683				12 128
. Autres pays d'Europe	3 960			5 911
. Amérique 53 445				34 043
. Afrique 18 214				9 621
. Asie 16 548				14 049
. Autres zones géographiques	4 961			2 842
Étranger		111 811	82,6%		78 594	77,6%
Total		135 386	100,0%		101 267	100,0%

Note 20 : Recherche et développement

Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et Développement éligibles aux Crédits d'Impôts Recherche se sont élevées à 1 142 K€.

Note 21 : Instruments financiers

	31.12.2022		Ventilation par catégorie d'instruments (1)
	Valeur au bilan	Juste valeur	Créances et dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global
- Actifs financiers non courants Note 6	1 132	1 132	1 132	-	-
- Créances clients et comptes rattachés Note 8	71 372	71 372	71 372	-	-
- Actifs financiers courants Note 6	87 335	87 335	63 264	24 071	-
- Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10	41 556	41 556	10 000	31 556	-
Actifs	201 395	201 395	145 768	55 627	-
- Passifs financiers non courants Note 14	4 150	4 150	4 150	-	-
- Dettes fournisseurs d'exploitation	20 396	20 396	20 396	-	-
- Passifs financiers courants Note 14	2 383	2 383	2 383	-	-
Passifs	26 929	26 929	26 929	-	-

		31.12.2021		Ventilation par catégorie d'instruments (1)
		Valeur au bilan	Juste valeur	Créances et dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global
- Actifs financiers non courants	Note 6	406	406	406	-	-
- Créances clients et comptes rattachés	Note 8	59 119	59 119	59 119	-	-
- Actifs financiers courants	Note 6	36 027	36 027	22 684	13 343	-
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	111 348	111 348	30 362	80 986	-
Actifs		206 900	206 900	112 571	94 329	-
- Passifs financiers non courants	Note 14	3 068	3 068	3 068	-	-
- Dettes fournisseurs d'exploitation		14 699	14 699	14 699	-	-
- Passifs financiers courants	Note 14	1 674	1 674	1 674	-	-
Passifs		19 441	19 441	19 441	-	-

(1) Aucun reclassement entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisé en cours d'exercice.

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti, hormis les titres d'OPCVM qui sont classés à la juste valeur par résultat, car les deux conditions suivantes sont réunies :

• leur détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et,

• leurs conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Les actifs et passifs financiers sont compensés et présentés pour leur solde net au bilan si et seulement si le Groupe dispose actuellement du droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et a l'intention soit de les régler pour un montant net soit de réaliser l'actif et régler le passif simultanément.

Les créances clients et les actifs financiers, ainsi que les dettes fournisseurs sont classés comme étant évalués au coût amorti.

Les actifs financiers courants et la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés comme étant évalués au coût amorti, hormis les fonds sur les comptes courants bancaires et les SICAV et fonds communs de placement qui sont classés à la juste valeur par résultat.

Gestion des risques financiers

Hormis sur ses emprunts à taux variables, le Groupe n'a pas de risque de marché significatif sur ses dettes et créances financières et sur ses valeurs mobilières de placement. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement du Groupe est essentiellement constitué de placements monétaires. Le Groupe possède quelques valeurs mobilières de placement basées sur des indices et dont le capital n'est pas garanti, mais avec des barrières de protection et des titres d'OPCVM. Toutefois, ces placements représentent moins de 30 % de la trésorerie du Groupe. Les taux de rémunération sont voisins de ceux du marché.

Le Groupe est exposé dans ses activités industrielles et commerciales aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies du fait de la localisation de son principal site de production en zone Euro et de ses zones de vente localisées dans le monde entier et impliquant des facturations en devises étrangères, principalement en Dollars américains ou canadiens.

La gestion du risque de change est basée sur un principe de facturation des entités de production du Groupe aux entités de commercialisation dans la monnaie locale de ces dernières. Ces facturations inter-sociétés font l'objet d'une couverture de change à terme de leur règlement si les montants sont significatifs.

Le même principe est appliqué aux ventes hors Groupe pour la facturation en devises aux Clients.

Le Groupe n'effectue pas d'opération de couverture de change ferme sur ses ventes futures ; la marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.

Par ailleurs, le Groupe détient des investissements à l'étranger, et hors de la zone Euro, dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion des devises. Ces actifs nets situés prinicipalement aux USA, en Chine et au Proche et Moyen-Orient, ne font pas aujourd'hui l'objet de couverture particulière.

Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité et afin de financer les projets de développements, le Groupe poursuit une politique de refinancement proactive et de gestion prudente de la trésorerie. Au 31 décembre 2022, la Structure financière nette est positive et s'élève à 122 358 K€.

Instruments financiers - hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché).

Note 22 : Rémunération des dirigeants

	2022	2021
Avantages à court terme (hors charges sociales)	749	660
Charges sociales	294	260
Total	1 043	920

Les Dirigeants sont les Membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale.

La rémunération comprend le salaire brut, les primes, les avantages en nature et la rénumération de l'activité des administrateurs.

Les Mandataires Sociaux ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.

Note 23 : Effectif moyen

	2022	2021
Dirigeants et Cadres	224	239
Agents de maîtrise, employés et ouvriers	462	435
Total	686	674
Personnel intérimaire	23	14

Note 24 : Engagements hors bilan

Engagements donnés	2022	2021
Avals, cautions et garanties	1 039	568
Engagements de souscription à un fonds de capital investissement	1 403	-
Total	2 442	568
Engagements reçus	2022	2021
Avals, cautions et garanties	19	18
Total	19	18

Note 25 : Parties liées

Les transactions avec les Parties liées Personnes physiques (Administrateurs, Mandataires Sociaux et les Membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Note 26 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

		PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT				RSM PARIS
(en euros)	2022		2021		2022		2021
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux Comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés	92 480	87%	86 435	87%	171 122	100%	35 650	100%
Émetteur	43 335	41%	40 500	41%	38 145	22%	35 650	100%
Filiales intégrées globalement	49 145	46%	45 935	46%	132 977	78%	-	-
Services autres que la certification des comptes	13 860	13%	13 200	13%	-	-	-	-
Émetteur	13 860	13%	13 200	13%	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	106 340	100%	99 635	100%	171 122	100%	35 650	100%

Note 27 : Informations financières concernant la société PCM Rus LLC (Russie)

Les principaux indicateurs concernant la société PCM Rus LLC sont présentés dans le tableau ci-après :

	en KRUB		en K€
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres	44 086	55 265	564	647
Trésorerie	37 876	35 524	485	416
Total Bilan	77 281	70 025	989	819
Chiffre d'affaires	66 855	167 276	889	1 924
Résultat d'exploitation	(11 991)	13 852	(159)	159
Résultat courant avant impôt	(12 902)	11 945	(172)	137
Résultat net	(10 798)	9 597	(144)	110

Ces données sont extraites des comptes individuels de la société PCM Rus LLC et avant élimination des opérations réciproques.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

GEVELOT SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

À l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GEVELOT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Jean-Romain Bardoz Régine Stéphan

Comptes Annuels au 31 décembre 2022

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022

Actif

Montant brut Amortissements Montant net Montant net au ou au au 31.12.2022 Dépréciations 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF IMMOBILISÉ (I) Immobilisations incorporelles (A) Frais de développement 60 12 48 - Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits - - - - et valeurs similaires Immobilisations incorporelles en cours - - - 59 Total A 60 12 48 59 Immobilisations corporelles (B) Terrains 3 043 - 3 043 1 333 Constructions 8 224 1 657 6 567 1 612 Autres 124 75 49 40 Immobilisations corporelles en cours 8 - 8 - Avances et acomptes - - - - Total B 11 399 1 732 9 667 2 985 Immobilisations financières (C) (1) Participations 6 515 - 6 515 6 515 Créances rattachées à des participations - - - - Prêts 111 - 111 131 Autres (3) 97 - 97 7 Total C 6 723 - 6 723 6 653 Total Actif immobilisé (I) (A + B + C) 18 182 1 744 16 438 9 697 ACTIF CIRCULANT (II) Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Créances (2) Créances clients et comptes rattachés 181 - 181 181 Autres 714 - 714 556 Valeurs mobilières de placement 50 642 2 075 48 567 25 343 Disponibilités 44 898 - 44 898 55 382 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d'avance (2) 22 - 22 42 Total Actif circulant (II) 96 457 2 075 94 382 81 504 Écarts de conversion actif (III) - - - - Total général (I + II + III) 114 639 3 819 110 820 91 201	(en milliers d'euros)

(1) Dont à moins d'un an	111	20
(2) Dont à plus d'un an	44	46
(3) Dont actions propres	90	-

Passif

(en milliers d'euros)		Avant affectation		Après affectation
	Montant net	Montant net	Montant net	Montant net
	au	au	au	au
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2022 (a)	31.12.2021 (b)
CAPITAUX PROPRES (I)
Capital	26 586	26 933	26 586	26 933
Prime d'émission, de fusion, d'apport	-	-	-	-
Écarts de réévaluation	-	-	-	-
Réserves :
. Réserve légale	2 659	2 693	2 659	2 693
. Autres	39 940	41 311	39 940	41 311
Report à nouveau	16 004	16 558	12 408	16 004
Résultat de l'exercice	(558)	1 754	-	-
Sous-total : situation nette	84 631	89 249	81 593	86 941
Subvention d'investissement	-	-	-	-
Provisions réglementées	1 245	1 223	1 245	1 223
Total de l'ensemble des Capitaux Propres (I)	85 876	90 472	82 838	88 164
PROVISIONS (II)
Provisions pour risques	-	-	-	-
Provisions pour charges	-	-	-	-
Total Provisions (II)	-	-	-	-
DETTES (III) (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	50	1	50	1
Emprunts et dettes financières divers	139	88	139	88
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	49	61	49	61
Dettes fiscales et sociales	144	146	144	146
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8	5	8	5
Autres dettes	24 489	387	27 527	2 695
Produits constatés d'avance	61	41	61	41
Total Dettes (III)	24 940	729	27 978	3 037
Écarts de conversion passif (IV)	4	-	4	-
Total général (I + II + III +IV)	110 820	91 201	110 820	91 201
(1) dont à plus d'un an	95	88	95	88
dont à moins d'un an	24 845	641	27 883	2 949

(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 50 1 50 1

a) Après répartition soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023

b) Après répartition décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022

RÉSULTAT 2022

Compte de résultat
(en milliers d'euros)	2022	2021
PRODUITS D'EXPLOITATION (I)
Prestations de services	966	792
Montant net du chiffre d'affaires	966	792
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Autres produits	118	85
Total des produits d'exploitation (I) (1)	1 084	877
CHARGES D'EXPLOITATION (II)
Autres achats et charges externes	887	732
Impôts, taxes et versements assimilés	117	112
Salaires et traitements	640	611
Charges sociales	269	261
Dotations aux amortissements sur immobilisations	69	54
Dotations aux dépréciations sur immobilisations	-	-
Autres charges	82	67
Total des charges d'exploitation (II) (2)	2 064	1 837
1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	(980)	(960)
PRODUITS FINANCIERS (III)
De participations (3)	1 502	1 502
Autres intérêts et produits assimilés (3)	276	760
Reprises sur provisions et transferts de charges	2	-
Différences positives de change	7	151
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	181	-
Total des produits financiers (III)	1 968	2 413
CHARGES FINANCIÈRES (IV)
Dotations aux amortissements et aux provisions	2 058	19
Intérêts et charges assimilées (4)	128	-
Différences négatives de change	4	-
Charges nettes sur cession de valeurs mobilieres de placement	12	-
Total des charges financières (IV)	2 202	19
2 - RÉSULTAT FINANCIER (III - IV)	(234)	2 394
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II) + (III - IV)	(1 214)	1 434
PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	23	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	27	19
Total des produits exceptionnels (V)	50	19
CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	20	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	49	38
Total des charges exceptionnelles (VI)	69	38
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	(19)	(19)
Impôts sur les bénéfices (VII)	(675)	(339)
Total des produits (I + III + V)	3 102	3 309
Total des charges (II + IV + VI + VII)	3 660	1 555
5 - RÉSULTAT NET	(558)	1 754
(1) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs	(4)	(4)
(2) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs	(2)	(6)
(3) Dont produits concernant les entreprises liées	1 502	1 502
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	-	-

Annexe des Comptes Annuels au 31 décembre 2022

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Cette Annexe complète et commente le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2022, dont le total est de 110 820 155,64 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 3 100 893,00 euros et qui dégage une perte de 558 141,38 euros.

Les notes 1 à 19, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels (sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros).

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 14 avril 2023 par le Conseil d'Administration.

Note 1 : Principes Comptables et Règles d'établissement des Comptes Sociaux

Les états financiers ont été établis en conformité avec les principes généraux du règlement ANC n° 2014-03 mis à jour des nouvelles dispositions réglementaires à la date d'établissement des comptes.

a) Principales méthodes utilisées

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité soit :

• les licences concernant les utilisations de logiciels sont amorties sur une durée d'utilisation de 3 à 15 ans,
• les coûts de développement sont amortis sur une durée de 5 ans. Ils concernent les coûts d'implémentation de solutions Software-as-a-Service.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'acquisition hors coûts d'emprunt).

Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les dispositions des Règlements sur les Actifs relatifs respectivement à leurs amortissements, dépréciation (Règlement C.R.C. n°2002-10) et à leur définition, évaluation et comptabilisation (Règlement C.R.C. n° 2004-06).

Gévelot SA, par exception au principe de l'application générale rétrospective, a alors retenu, comme le prévoyaient les dispositions de première application des nouvelles règles, l'approche prospective dite : méthode de réallocation des valeurs nettes comptables.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue, sur la base du montant d'acquisition déduction faite de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d'utilisation.

Les durées d'utilisation prévues sont :

• constructions à usage de bureau : linéaire 40 ans,
• autres immobilisations corporelles : linéaire 5 à 20 ans.

Il est précisé ci-dessous, les immobilisations qui ont fait l'objet d'une décomposition et les modalités qui ont été appliquées :

• Constructions
  • Structure : linéaire 40 ans, • Aménagements et agencements : linéaire 20 ans,
  • Ravalement : linéaire 10 ans,
  • Étanchéité : linéaire 20 ans.

Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un indice qu'un actif ou un groupe d'actifs ait pu perdre de la valeur, il est procédé à un test de dépréciation. Un actif ou groupe d'actifs fait l'objet d'une dépréciation lorsque sa valeur nette comptable est supérieure à sa valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif ou groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation.

Participations

Les participations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport sauf réévaluation légale.

Cette valeur comptable est comparée à la quote-part détenue dans les capitaux propres comptables de la société concernée.

Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur comptable, il est réalisé une analyse complémentaire visant à estimer la valeur d'utilité de la participation en fonction de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable de la participation concernée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence entre ces deux valeurs.

Autres éléments constitutifs de l'actif

À la clôture, la valeur nette comptable des éléments d'actifs, autres que les immobilisations incorporelles et corporelles, est comparée à leur valeur actuelle à la même date.

Lorsque cette valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est pratiquée pour la différence.

Valeurs mobilières de placement

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur liquidative ou de cession probable à la clôture de l'exercice est inférieure à celui-ci, une dépréciation est constituée pour la différence.

Une dépréciation nette de 2,1 M€ a été constatée sur l'exercice dans le cadre de la valorisation de fin d'année.

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022, constituées d'un contrat de capitalisation, de produits structurés et de parts d'OPCVM, s'élève à 48,6 M€.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires sur immobilisations incorporelles et corporelles. La contrepartie des mouvements de ces provisions est inscrite au Compte de Résultat dans les charges et produits exceptionnels.

Les amortissements dérogatoires résultent essentiellement d'un différentiel de durée.

Provisions

Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique conformément au Plan Comptable Général.

b) Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 1995, la Société Gévelot SA a opté pour le régime fiscal de Groupe. Elle est à ce titre seule redevable de l'impôt dû sur le Résultat d'ensemble. En application des Conventions d'intégration fiscale conclues avec les Sociétés du périmètre d'intégration, chaque Société comptabilise la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.

Le Groupe est formé de la Société-Mère, Gévelot SA « tête de Groupe » et des filiales françaises suivantes : PCM SA, PCM Europe SAS, PCM Manufacturing France SAS et PCM Technologies SAS.

Le produit d'impôt de 675 K€ correspond au produit d'impôt lié aux entités intégrées dans le Groupe d'intégration fiscale.

c) Retraites

À leur départ en retraite, les Membres du personnel perçoivent des indemnités conventionnelles ou contractuelles. Les engagements correspondants sont, pour une large part, couverts par une assurance. La quote-part résiduelle non couverte n'est pas comptabilisée et figure en conséquence en engagements hors bilan.

Gévelot SA applique la méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies qui conduit à étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est-à-dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond (cf. note 15).

d) Faits significatifs

Gévelot SA a acquis en novembre 2022, 596 m² de bureaux dans un immeuble sis à Levallois-Perret pour 6,7 M€. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces.

Gévelot S.A. a racheté 10 382 de ses propres actions pour un montant global de 1 842 K€ au cours de l'exercice 2022.

Le Conseil d'Administration du 13 octobre 2022 a décidé de réduire le capital par annulation de 9 890 actions autodétenues (1,3 %). De ce fait, le nouveau capital de Gévelot s'élève à 26 586 350 €, soit 759 610 actions de 35 € de nominal.

e) Transition climatique

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement, Gévelot SA à travers sa filiale PCM a engagé une démarche volontaire en matière de RSE.

Notamment, Gévelot SA s'est engagé à réduire l'impact environnemental de ses activités en optimisant par exemple la gestion des déchets et en favorisant les initiatives éco responsables tout en veillant à appliquer la réglementation.

À ce stade, Gévelot SA n'a identifié aucun impact tant sur la valorisation de ses actifs que sur le développement futur de ses activités.

f) Événements postérieurs à la clôture

Gévelot SA a engagé les démarches pour fusionner ses comptes avec les comptes de la société Rosclodan SA, qui détient 8,2% du capital de la société, par voie d'absorption de cette dernière. La finalisation de l'opération devrait intervenir en juin 2023.

Note 2 : Immobilisations et amortissements

Rubriques et postes	Immobilisations				Amortissements et dépréciations
	Valeur brute au début de l'exercice 2022	Augmentations Transferts Diminutions			Valeur brute à la fin de l'exercice 2022	Cumulés au début de l'exercice 2022	Augmenta tions	Diminutions	Cumulés à la fin de l'exercice 2022
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	-	-	60	-	60	-	12	-	12
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	59	1	(60)	-	-	-	-	-	-
Total	59	1	-	-	60	-	12	-	12
Immobilisations corporelles
Terrains	1 333	-	1 710	-	3 043	-	-	-	-
Constructions	3 219	-	5 005	-	8 224	1 607	50	-	1 657
Autres immobilisations corporelles	123	36	-	(35)	124	83	7	(15)	75
Immobilisations corporelles en cours	-	6 723	(6 715)	-	8	-	-	-	-
Avances et acomptes sur
immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	4 675	6 759	-	(35)	11 399	1 690	57	(15)	1 732
Immobilisations financières
Participations	6 515	-	-	-	6 515	-	-	-	-
Créances rattachées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
à des participations
Prêts	131	-	-	(20)	111	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	7	1 842	-	(1 752)	97	-	-	-	-
Total	6 653	1 842	-	(1 772)	6 723	-	-	-	-

Les Terrains et Constructions correspondent à des bâtiments à usage de bureaux occupés par Gévelot SA ou mis à la disposition de sa Filiale ou de Tiers.

Gévelot SA a acquis, en novembre 2022, 596m² de bureaux dans un immeuble sis à Levallois-Perret pour 6,7 M€. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces.

Gévelot S.A. a racheté 10 382 de ses propres actions pour un montant global de 1 842 K€ au cours de l'exercice 2022.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022, le Conseil d'Administration du 13 octobre 2022 a procédé à l'annulation de 9 890 actions détenues en propres pour une valeur de 1 752 K€.

Note 3 : Provisions

Rubriques et postes		Augmentations	Diminutions
	Montant au début de l'exercice 2022		Montant utilisé au cours de l'exercice 2022	Montant non utilisé au cours de l'exercice 2022	Montant à la fin de l'exercice 2022
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	1 223	49	(27)	-	1 245
Total	1 223	49	(27)	-	1 245
Provisions pour risques
Provisions pour risques sociaux	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-
Provisions pour charges
Provision pour impôt	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-

Rubriques et postes	Montant brut	Échéances	Échéances
	au 31.12.2022	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts (1)	111	20	91
Autres	97	90	7
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés (2)	181	181	-
Autres	714	674	40
Capital souscrit appelé, non versé	-	-	-
Charges constatées d'avance	22	18	4
Total	1 125	983	142
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de Crédit (3) (4)	50	50	-
Emprunts et dettes financières divers (3) (5)	139	44	95
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6)	49	49	-
Dettes fiscales et sociales	144	144	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (6)	8	8	-
Autres dettes (7) (*)	24 489	24 489	-
Produits constatés d'avance	61	61	-
Total	24 940	24 845	95

Note 4 : État des échéances des créances et des dettes

(*) Dans le cadre de la gestion de la trésorerie du Groupe, Gévelot SA a conclu en juin 2022 une convention de trésorerie avec PCM SA afin de remonter tout ou partie des fonds disponibles au sein du pôle PCM et les placer dans différents supports au niveau de Gévelot SA. À ce titre, 24,1 M€ ont été transférés de PCM SA à Gévelot SA au cours de l'exercice.

(1) Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice	20
(2) Dont effets de commerce	-
(3) Emprunts et dettes financières soucrits en cours d'exercice	118
Emprunts remboursés et transférés en cours d'exercice	19
(4) dont :
- à deux ans au maximum à l'origine	50
- à plus de deux ans à l'origine	-
(5) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans	95
(6) Dont effets de commerce	-
(7) Dont envers les associés	-

Note 5 : Informations sur les Parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues en totalité par Gévelot SA et sont conclues à des conditions normales de marché.

Note 6 : Réévaluation

Postes Variations de la réserve de réévaluation au 31.12.2022 Montant au début de l'exercice 2022 Diminutions dues aux cessions Autres variations Montant en fin d'exercice 2022 Pour mémoire écarts incorporés au capital Terrains - - - - - Participations - - - - 2 222 Réserve de réévaluation (1976) - - - - (2 222) Réserve spéciale de réévaluation (1959) - - - - (431) Écart de réévaluation libre - - - - - Autres écarts : Écarts de réévaluation des immobilisations plafonnées - - - - - Total - - - -

Note 7 : Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Créances clients et comptes rattachés	65	30
Autres créances	3	7
Valeurs mobilières de placement	102	-
Disponibilités	35	15
Total	205	52

Note 8 : Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	30
Dettes fiscales et sociales	71	83
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	1
Autres dettes	1	-
Total	121	114

Note 9 : Charges et produits constatés d'avance

	Montant au 31.12.2022		Montant au 31.12.2021
	Charges	Produits	Charges	Produits
Charges/Produits d'exploitation	22	61	42	41
Charges/Produits financiers	-	-	-	-
Charges/Produits exceptionnels	-	-	-	-
Total	22	61	42	41

Note 10 : Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice 2022	769 500	35,00
Actions émises pendant l'exercice	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions annulées pendant l'exercice (cf. Note 2)	(9 890)	35,00
Modification de la valeur nominale par incorporation de réserves	-	-
Actions composant le capital social en fin d'exercice 2022	759 610	35,00

Soit un capital social de 26 586 350 euros

Note 11 : Tableau des variations des capitaux propres

Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2021 avant résultat
Affectation du résultat 2021 à la situation nette par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022
. Résultat 2021 1 754
. Dividendes distribués (2 308)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2022	88 164
Variations de l'exercice :	(1 730)
. Annulation d'actions propres (1 752)
. Variation des primes, réserves, report à nouveau -
. Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement 22
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2022 avant résultat	86 434

Note 12 : Ventilation du chiffre d'affaires net

a) Répartition par secteurs d'activité

	Montant 2022	Montant 2021
Loyers	298	267
Services	668	525
Total	966	792

b) Répartition par marchés géographiques

	Montant 2022	Montant 2021
France	966	792
Total	966	792

Note 13 : Résultat exceptionnel

Les principaux éléments formant le résultat exceptionnel sont les suivants :

Rubriques	Montant 2022	Montant 2021
Amortissements dérogatoires	(22)	(19)
Plus ou moins-values de cession	3	-
Divers nets	-	-
Total	(19)	(19)

Note 14 : Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

Rubriques	Résultat avant impôt au 31.12.2022	Montant de l'impôt sur les bénéfices 2022	Résultat net au 31.12.2022
Résultat courant	(1 214)	(642)	(572)
Résultat exceptionnel	(19)	(5)	(14)
Incidence déficit reportable	-	647	(647)
Incidence intégration fiscale	-	(675)	675
Total	(1 233)	(675)	(558)

Le taux d'impôt retenu est de 25%.

Gévelot SA a un résultat fiscal déficitaire reportable de 3 099 K€ à fin 2022.

L'incidence sur l'imposition de l'exercice des évaluations fiscales dérogatoires, due aux amortissements dérogatoires est de 6 K€ (produit).

Accroissement et allègement de la dette future d'impôts

La dette future d'impôts se trouvera accrue de 311 K€ au titre de la reprise des amortissements dérogatoires pour 1 245 K€.

Note 15 : Engagements hors bilan

	Montant au 31.12.2022	Montant au 31.12.2021
Engagements donnés :
Engagements de crédit-bail	729	846
Engagements de souscription à un fonds de capital investissement	1 403	-
Engagements en matière de retraites	-	-
Total	2 132	846
Engagements reçus :
Garanties	19	18
Total	19	18

Engagements de crédit-bail :

Rubriques	Ensemble immobilier	Total au 31.12.2022
Valeurs d'origine H.T.	1 400	1 400
Amortissements
Cumuls exercices antérieurs	-	-
Dotations de l'exercice	-	-
Total	-	-
Redevances payées H.T.
Cumuls exercices antérieurs	1 051	1 051
Exercice	117	117
Total	1 168	1 168
Redevances restant à payer H.T.
À un an au plus	117	117
À plus d'un an et cinq ans au plus	468	468
À plus de cinq ans	4	4
Total	589	589
Valeurs résiduelles H.T.
À un an au plus	-	-
À plus d'un an et cinq ans au plus	-	-
À plus de cinq ans	140	140
Total	140	140
Montant pris en charge nette dans l'exercice	117	117

Engagements en matière de retraites (I.F.C.)

L'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière est calculé pour chacune des catégories : employés, cadres, en fonction de l'ancienneté acquise et du salaire moyen, charges sociales comprises, selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément à la Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables, modifiée le 5 novembre 2021.

La société a choisi d'adopter la méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies qui conduit à étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est-à-dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de l'engagement au 31/12/2022 sont : un taux d'actualisation de 3.70%, un taux d'augmentation des salaires de 2,5% et un âge de départ à la retraite de 63 ans pour les non cadres et de 65 ans pour les cadres.

Il n'y a pas d'engagement au 31 décembre 2022, le passif social IFC (45 K€) étant totalement couvert par la valeur du fonds au 31 décembre 2022 (67 K€) détenu par Axa France Vie dans le cadre d'un contrat permettant d'externaliser ces engagements.

Note 16 : Rémunération des Dirigeants

La rémunération globale des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait, indirectement à donner une rémunération individuelle.

Note 17 : Effectif moyen

	Année 2022	Année 2021
Cadres	4	4
Agents de maîtrise et techniciens, employés	1	1
Total	5	5

Note 18 : Société consolidante

Gévelot S.A., Siren n° 562088542 sise 6 boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret, est la société consolidante du Groupe Gévelot.

Note 19 : Filiales et participations au 31 décembre 2022

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital et avant résultat	Quote part du capital détenu en % (1)		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brutes	Nettes
A - FILIALES (50% au moins du capital détenu par la Société)
PCM S.A. 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret	10 155	106 366	99,95%	6 515	6 515	-	-	1 136	5 764	1 502
B - PARTICIPATIONS (10 à 50% du capital détenu par la Société)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(1) Dont prêts de consommation

RÉSULTAT ET CAPITAUX PROPRES

Résultat de l'exercice et tableau des variations des Capitaux propres

Résultat de l'exercice

Total en milliers d'euros et en euros par action		2022	2021
Nombre d'actions au 31 décembre		759 610	769 500
Résultat comptable K€		(558)	1 754
	€	(0,73)	2,28
Variation des capitaux propres hors opérations de structure K€		22	19
	€	0,03	0,02
Dividende proposé K€		3 038	2 308
	€	4,00	3,00

Tableau des variations des capitaux propres

(en milliers d'euros)

Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2021 avant résultat		88 718
Affectation du résultat 2021 à la situation nette par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2022		(554)
. Résultat 2021	1 754
. Dividendes distribués	(2 308)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2022		88 164
Variations de l'exercice :		(1 730)
. Annulation d'actions propres	(1 752)
. Variation des primes, réserves, report à nouveau	-
. Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement	22
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2022 avant résultat		86 434
Affectation du résultat 2022 à la situation nette proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023		(3 596)
. Résultat 2022	(558)
. Dividendes proposés	(3 038)
Capitaux propres après affectation proposée

RÉSULTATS FINANCIERS

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)
Nature des indications	2022	2021	2020	2019	2018
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	(**)				(*)
a) capital social	26 586 350,00	26 932 500,00	26 932 500,00	26 932 500,00	26 932 500,00
b) nombre d'actions ordinaires existantes	759 610	769 500	769 500	769 500	769 500
c) nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
d.1 par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
d.2 par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	965 969,61	791 975,63	773 216,32	797 643,17	564 739,50
b) Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	913 432,63	1 507 121,99	901 055,43	2 459 600,30	2 646 809,24
c) Impôt sur les bénéfices	(675 466,00)	(339 491,00)	(574 379,00)	(634 587,00)	(58 587,00)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(558 141,38)	1 754 082,85	1 395 921,00	3 141 790,45	3 214 422,18
f) Résultat distribué	3 038 440,00	2 308 500,00	1 539 000,00	1 231 200,00	1 385 100,00
III - RÉSULTAT PAR ACTION
a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions	2,09	2,40	1,92	4,02	3,52
b) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(0,73)	2,28	1,81	4,08	4,18
c) Dividende attribué à chaque action	4,00	3,00	2,00	1,60	1,80
IV - PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	5	5	5	5	5
b) Montant de la masse salariale	639 922,52	610 829,08	610 704,26	576 915,95	463 755,95
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	269 206,18	261 320,64	264 031,84	252 046,97	189 181,97

(*) Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 20 juin 2018, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017, réduction de capital pour 1 785 000 € par voie d'annulation de 51 000 actions propres détenues par Gévelot S.A..

Le capital social se compose donc à fin 2018 de 769 500 actions de nominal 35 € chacune, soit 26 932 500 €.

(**) Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 13 octobre 2022, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022, réduction de capital pour 346 150 € par voie d'annulation de 9 890 actions propres détenues par Gévelot S.A..

Le capital social se compose donc à fin 2022 de 759 610 actions de nominal 35 € chacune, soit 26 586 350 €.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

GEVELOT SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

À l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GEVELOT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Jean-Romain Bardoz Régine Stéphan

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2022

Gévelot S.A. 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

À l'assemblée générale de la société GEVELOT SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

RSM Paris

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Régine Stéphan Associée

PricewaterhouseCoopers Audit

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Jean-Romain Bardoz Associé

RÉSOLUTIONS

soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023

I – RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première Résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2022 qui font ressortir un résultat net déficitaire de 558 K€.

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir pour l'exercice 2022 un résultat net bénéficiaire de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 8,0 M€.

Troisième Résolution

L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.

Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter

le déficit de l'exercice de	-558 141,38 €
majoré du report à nouveau antérieur de 16 003 981,67 €
constituant le bénéfice distribuable de 15 445 840,29 €
comme suit :

Dividende ………………………… 3 038 440,00 €
		- 3 038 440,00 €

Solde du Report à nouveau après affectation 12 407 400,29 €

Le dividende global s'élève donc à 4,00 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Exercice	Net	Nombre d'actions
		servies	globales
2019	1,60	769 500	769 500
2020	2,00	769 500	769 500
2021	3,00	769 500	769 500

Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2022.

Sixième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Septième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Huitième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Neuvième Résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration nomme comme nouvel Administrateur de la Société, Monsieur Philippe BARBELANE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

Dixième Résolution

La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

Onzième Résolution

La mission du Cabinet RSM, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2028.

II – RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Douzième Résolution

Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d'un montant de 2 194 500 euros en résultant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

• des rapports de la société Sefico Audit, commissaire à la fusion, sur les modalités de la fusion projetée et la valeur des apports en nature et les avantages particuliers,

• de la convention de fusion en date du 3 mai 2023 aux termes de laquelle la société Rosclodan, société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris transmet à titre de fusion à la société Gévelot l'ensemble des éléments d'actif, évalué à 11 717 628,51 euros, et de passif évalué à 109 095,52 euros, soit un actif net transmis de 11 608 532,99 euros, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, selon une parité de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan, de 62 700 actions nouvelles de 35 euros de nominal chacune à émettre par Gévelot à titre d'augmentation de son capital social d'un montant de 2 194 500 euros,

• approuve la fusion projetée, aux conditions et selon les modalités convenues dans la convention de fusion et spécialement sa date d'effet comptable et fiscale au 1er janvier 2023, l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis, la parité convenue, et l'augmentation de capital qui en résulte ;

• prend acte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rosclodan sont appelés à se prononcer sur la fusion le 15 juin 2023 ;

3.décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2 194 500 euros, pour le porter de 26 586 350 euros à 28 780 850 euros, par voie d'émission de 62 700 actions nouvelles Gévelot d'une valeur nominale de 35 euros chacune, entièrement libérées, entièrement assimilées aux actions anciennes et attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan à raison de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan et prend acte que la différence entre l'actif net transmis par Rosclodan, soit, 11 608 532,99 euros, et la valeur nominale des actions qui seront émises par Gévelot au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 2 194 500 euros), en conséquence à 9 414 032,99 euros, constituera une prime de fusion et autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur général à imputer sur le montant de la prime de fusion les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, et doter de toute provision ou réserve en exécution des engagements fiscaux pris dans la convention de fusion. En cas de démembrement de propriété existant sur certaines actions Rosclodan, celui-ci sera sauf décision contraire expresse du nupropriétaire et de l'usufruitier reporté par application du mécanisme de la subrogation réelle sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée.

1. constate la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société Rosclodan ;

2. donne tous pouvoirs à Monsieur Mario Martignoni, président directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à l'effet d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs liés à la fusion qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour la réalisation de la fusion, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque liées à la réalisation de la fusion.

Treizième Résolution

Réduction de capital d'un montant de 2 194 500 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l'objet de la résolution précédente

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital :

• décide de réduire son capital d'une somme de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot d'une valeur nominale de 35 euros reçues par cette dernière dans le cadre de la fusion faisant l'objet de résolution précédente ;

• décide d'imputer le mali de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 euros correspondant à la différence entre le montant nominal des 62 700 actions annulées (soit 2 194 500 euros) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 euros) sur le compte « prime de fusion » à due concurrence.

Quatorzième Résolution

Modification de l'article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en conséquence, de l'adoption des résolutions qui précèdent de modifier l'article 6 des statuts (Capital Social) en remplaçant son dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants :

« Aux termes des résolutions adoptées le 15 juin 2023 par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, les actionnaires ont approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège était situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris.

En conséquence, la société Rosclodan a transmis à titre de fusion à la Société l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dont la valeur réelle a été évaluée pour un montant net de 11 608 532,99 euros dont 9 414 032,99 euros à titre de prime de fusion. La Société a émis en rémunération de cette fusion 62 700 actions d'une valeur nominale de 35 € émises à titre d'augmentation de son capital pour le porter de 26 586 350 euros à un montant de 28 780 850 euros. Le capital de la Société a ensuite été réduit de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d'annulation de 62 700 actions de la Société reçues de la société Rosclodan dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de cette dernière. »

Il est fixé à 26 586 350 euros et est divisé en 759 610 actions de 35 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

III – RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE

Quinzième Résolution Transférée à la Dix-huitième Résolution.

IV – RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Complément)

Seizième Résolution

Modification de l'article 14 des Statuts (Actions de fonctions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de réduire le nombre d'actions dont doit être propriétaire chacun des administrateurs et de modifier l'article 14 des Statuts « Actions de fonctions » qui devient ainsi rédigé :

Ancienne rédaction :

« Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de cent actions nominatives. »

Nouvelle rédaction :

« Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de dix actions nominatives. »

V – RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (Complément)

Dix-septième Résolution (Modification de la rémunération allouée aux Administrateurs au titre de leur activité au Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale fixe à 120 000,00 Euros le montant global par exercice de la rémunération allouée aux Administrateurs. Cette décision, applicable à compter de l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Dix-huitième Résolution (Pouvoirs)

Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes.

6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret

Rapport Annuel 2022

www.gevelot-sa.fr