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Gévelot S.A. — AGM Information 2017
Dec 31, 2017
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AGM Information
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Rapport Annuel
Exercice 2017
Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018
Groupe Gévelot pages Administration 2 Sociétés du Groupe 3 Ordre du jour de l'Assemblée Générale 4 Panorama de l'exercice 2017 5 Comptes 2017 Rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise 7 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 15 - Rapport des Commissaires aux Comptes 47 Comptes sociaux au 31 décembre 2017 51 - Rapports des Commissaires aux Comptes 69
Résolutions soumises à l'Assemblée Générale 75
Société Anonyme au capital de 28 717 500 euros Siège social, Direction et Administration : 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret 562 088 542 RCS Nanterre - SIRET N° 562 088 542 00369
www.gevelot-sa.fr
Exercice 2017
Sommaire
Conseil d'Administration
| Président-Directeur Général | Mario MARTIGNONI |
|---|---|
| Administrateurs | Roselyne MARTIGNONI |
| Claudine BIENAIMÉ | |
| Armelle CAUMONT-CAIMI | |
| Charles BIENAIMÉ | |
| Pascal HUBERTY | |
| Jacques FAY | |
| Direction | |
| Directeur Général | Mario MARTIGNONI |
| Directeur Général Délégué | Philippe BARBELANE |
| Commissaires aux Comptes | |
| PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) représenté par Yan RICAUD |
|
| RSM PARIS | |
| représenté par Régine STEPHAN et Stéphane MARIE | |
| Listing Sponsor | |
| Société de Bourse Gilbert Dupont | |
| Représentée par Jérôme Guyot | |
| Dirigeants des Filiales | |
| Secteur EXTRUSION(*) | Patrick LHUILLERY |
| Secteur POMPES | Mario MARTIGNONI |
(*) secteur cédé le 28 novembre 2017
(*) Société acquise à 55 % au deuxième semestre 2016
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2017,
- Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice,
- Approbation des Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
- Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
- Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce,
- Affectation des résultats de l'exercice 2017,
- Quitus aux Administrateurs,
- Administrateurs,
- Pouvoirs,
- Questions diverses.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d'Administration en vue de réaliser une augmentation de Capital réservée aux Salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du Groupe,
- Examen d'un projet de Résolution visant à proroger l'âge limite pour exercer les fonctions d'Administrateur (Article 13 des Statuts).
Panorama du Groupe Gévelot
Chiffres clés annuels
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 Retraité (1) |
Variation 2017/2016 en % |
2016 Publié |
2015 Publié |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 89 486 | 91 239 | (1,9) | 196 333 | 206 870 |
| Part réalisée hors France | 67 246 | 69 194 | (2,8) | 134 112 | 142 071 |
| EBITDA | 2 955 | 6 794 | (56,5) | 20 304 | 13 119 |
| Résultat opérationnel courant | 3 505 | 5 818 | (39,8) | 12 935 | 7 824 |
| Autres produits et (Charges) opérationnels (2) | 21 100 | 9 416 | 1 269 | (4 575) | |
| Résultat opérationnel | 24 605 | 15 234 | 14 204 | 3 249 | |
| Résultat financier | (1 710) | 1 321 | 796 | (3 022) | |
| Résultat courant avant impôts | 22 895 | 16 555 | 15 000 | 227 | |
| Résultat net des activités poursuivies | 14 485 | 15 148 | 14 566 | (3 590) | |
| Résultat net des activités abandonnées (3) | (12 539) | (582) | - | - | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 946 | 14 566 | 14 566 | (3 590) | |
| Part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 116 | (55) | (55) | (1 160) | |
| Résultat net revenant à l'entreprise consolidante | 1 830 | 14 621 | 14 621 | (2 430) | |
| Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) | 17,51 | 18,53 | 17,82 | (2,73) | |
| Marge brute d'autofinancement | 21 233 | 14 766 | 43,8 | 28 151 | 11 026 |
| Capitaux propres | 196 981 | 199 304 | (1,2) | 199 304 | 186 011 |
| Endettement / Capitaux propres (en %) | 6,6 | 20,4 | 20,4 | 22,0 | |
| Effectifs | 631 | 586 | 7,7 | 1 251 | 1 287 |
| (1) Les éléments de résultat du Secteur Extrusion sont reclassés conformément à la norme IFRS 5 (2) dont : |
|||||
| - dépréciations d'Actifs Industriels - Norme IAS 36 - | - | - | (8 142) | (4 136) | |
| - produits sur renégociation / résiliation contractuelles | 22 056 | 9 487 | 9 487 | - | |
| (3) dont Moins Value cession Secteur Extrusion | (16 676) | - | - | - |
| Gévelot S.A. | 2017 | 2016 | Variation 2017/2016 en % |
2015 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 155 | 2 285 | (5,7) | 2 493 |
| Résultat d'exploitation | 312 | 425 | (26,6) | 467 |
| Résultat financier | 1 667 | 6 968 | 56 735 | |
| Résultat courant avant impôts (4) | 1 979 | 7 393 | 57 202 | |
| Résultat exceptionnel (5) | (5 047) | (606) | (1 130) | |
| Résultat net | (2 981) | 9 070 | 57 074 | |
| Marge brute d'autofinancement | 1 287 | 9 954 | ns | 58 534 |
| Dividende net par action (en euros) | 1,80 | 1,80 | 1,80 | |
| Effectifs | 5 | 5 | 5 | |
| (4) dont : | ||||
| - Dividende exceptionnel | - | 4 000 | 54 700 | |
| - Dépréciation Titres Participation | - | - | (661) | |
| (5) dont Cession Secteur Extrusion | (4 992) | - | - |
Rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la Loi et aux Statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte d'une part, de l'activité de notre Société et de ses Filiales au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votre approbation les Comptes Sociaux ainsi que les Comptes Consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, et d'autre part vous communiquer les informations relatives au Gouvernement d'Entreprise dans notre Société (Articles L.225-37-4 al.6 ; L. 225-68 al.6 et L. 226- 10-1 du Code de Commerce).
Activités et Résultats du Groupe
Le contrat de cession du Secteur Extrusion conclu entre Gévelot SA et la Société Walor International SAS le 11 octobre 2017 (signing) est devenu effectif le 28 novembre 2017 (closing).
Le prix de cession de l'ensemble s'élève à 24 M€ incluant l'immobilier des sites français Gévelot Extrusion, propriété de Gévelot SA et est assorti d'une garantie d'actif et de passif plafonnée à 4 M€ qui expirera fin 2019.
Les comptes du Secteur Extrusion en termes de résultats sont reclassés dans un poste Résultat net des activités abandonnées. Les comptes de l'exercice 2016 ont été retraités à l'identique.
Le périmètre du Groupe est désormais composé de Gévelot SA (Holding) et du Secteur Pompes détenu au travers de sa filiale PCM SA.
Le Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 s'élève à 89,5 M€ contre 91,2 M€ en 2016, en repli de 1,9 %. A périmètre et taux de change constants, le repli est de 2,9 %.
Le Chiffre d'affaires du Secteur Pompes, à 89,4 M€, est en baisse de 2 % par rapport à l'année précédente. A périmètre et taux de change constants le repli est de 3 %.
L'activité Oil & Gas est en retrait, celle du marché Industry en faible progression et celle du marché Food en légère baisse.
Commentaires détaillés sur les résultats consolidés
Ces éléments sont présentés sur la base du nouveau périmètre.
Le Résultat opérationnel courant consolidé 2017 du Groupe s'établit bénéficiaire à 3,5 M€ contre 5,8 M€ en 2016. La Contribution du Secteur Pompes, en retrait, reste positive de 5,0 M€ (positive de 7,4 M€ en 2016). Des provisions sur actifs circulants à l'international expliquent une partie de ce retrait.
Le Résultat opérationnel 2017 est bénéficiaire de 24,6 M€ contre 15,2 M€ positif en 2016.
Il intègre l'indemnité reçue début 2018 sur la dénonciation en mai 2017 d'un contrat de fourniture dans le domaine de l'Oil & Gas (12,6 M€) et la fin de l'étalement de la deuxième partie résiduelle de l'indemnité liée à sa renégociation de fin décembre 2016 (9,5 M€).
En 2016, le résultat opérationnel avait été impacté par le premier effet positif de cette renégociation du contrat de fourniture Oil & Gas (9,5 M€).
Le Résultat financier consolidé 2017 est déficitaire de 1,7 M€ contre 1,3 M€ positif l'année précédente, en raison d'effets de change défavorables en 2017 et favorables en 2016.
En 2017, la charge nette d'impôts consolidée s'établit à 8,4 M€ contre 1,4 M€ en 2016.
Elle inclut 6,8 M€ de charges d'impôts exigibles, majorées de 1,6 M€ de charges d'impôts différés.
Le Résultat net consolidé de l'exercice 2017 des entreprises intégrées est bénéficiaire de 14,5 M€ contre 15,1 M€ bénéficiaire en 2016.
Le Résultat net de l'activité abandonnée (Secteur Extrusion) s'établit déficitaire à 12,5 M€ contre 0,6 M€ négatif en 2016.
La part du résultat revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle s'établit en 2017 positif de 0,1 M€ contre 0,1 M€ négatif en 2016.
Au final, le Résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2017 est bénéficiaire à 1,8 M€ contre 14,6 M€ positif en 2016.
La Marge brute d'autofinancement, toujours positive, s'élève à 21,2 M€ contre 14,8 M€ en 2016.
La contribution des différents Secteurs d'activité aux résultats consolidés d'ensemble est développée dans l'Annexe des Comptes Consolidés (Note 18).
Investissements du Groupe
Par Secteur, les investissements 2017 se sont élevés :
- à 10,5 M€ à fin novembre 2017 contre 6,3 M€ en 2016 dans le Secteur Extrusion récemment cédé,
- à 1,0 M€ (dont 0,1 M€ Incorporels) contre 4,6 M€ (dont 0,6 M€ Incorporels) en 2016 dans le Secteur Pompes.
Emplois
Sur base du nouveau périmètre, les effectifs du Groupe au 31 décembre 2017, hors personnels temporaires, s'établissent à 631 personnes, dont 267 hors de France, contre 586 personnes, dont 236 hors de France, fin décembre 2016.
Structure bilantielle consolidée
Le total du bilan consolidé à fin 2017 s'établit à 291,0 M€ contre 351,8 M€ à fin 2016, soit une baisse de 60,8 M€.
Pour 2016, les éléments sont présentés sur la base des éléments publiés l'an passé (Secteur Extrusion inclus).
L'Actif non courant à 36,8 M€ est en baisse de 46,1 M€. Cette baisse est essentiellement due aux variations de périmètre pour 32,7 M€. De plus, elle est composée des dotations aux amortissements et dépréciations pour 7,7 M€, des sorties nettes d'actifs pour 5,5 M€ et des écarts de conversion négatifs pour 1,2 M€. Cette baisse est compensée partiellement par les investissements de la période qui s'élèvent à 1,0 M€.
L'Actif courant à 254,2 M€ est en baisse de 14,7 M€. Celle-ci est principalement due aux variations de périmètre (- 40,6 M€). Elle intègre la baisse des stocks pour 13,0 M€ (dont Secteur Extrusion -14,0 M€), des créances clients pour 26,8 M€ (dont Secteur Extrusion -16,6 M€), des autres débiteurs pour 1,7 M€ (dont Secteur Extrusion -2,3 M€), compensée par la hausse des actifs financiers courants et de la trésorerie pour 26,8 M€ (dont reclassement dépôts bancaires à plus de trois mois de 26,4 M€, et après impact Secteur Extrusion -7,7 M€).
Les Capitaux Propres à 197,0 M€ sont en repli de 2,3 M€, correspondant à + 1,9 M€ de résultat consolidé 2017, -1,5 M€ de dividendes servis à des tiers, -2,8 M€ d'écarts de conversion et + 0,1 M€ de divers.
Les Provisions pour risques et charges, à 3,7 M€, sont en baisse de 7,7 M€. Hors effet de la cession du Secteur Extrusion, elles progressent de 1,1 M€.
Les Dettes à 90,3 M€ baissent de 50,8 M€ du fait des replis suivants : dettes financières (27,7 M€) (dont Secteur Extrusion -19,6 M€), dettes d'exploitation (23,8 M€) (dont Secteur Extrusion -16,6 M€) et dettes sur immobilisations (1,1 M€) (dont Secteur Extrusion -0,9 M€), compensés par la hausse des passifs d'impôts différés (+ 1,8 M€) (dont Secteur Extrusion + 1,7 M€).
Structure financière consolidée
La Structure financière nette consolidée à fin 2017 s'établit à 162,3 M€ contre 107,7 M€ en 2016, en hausse de 54,6 M€.
Cette progression intègre principalement les flux financiers liés à la cession du Secteur Extrusion soit + 22,8 M€ assortie d'une convention de garantie de 4 M€ pouvant être mise en œuvre avant fin 2019. De plus, elle est majorée des effets de la variation de périmètre sur endettement financier net de + 11,8 M€. Il est à noter dans le secteur Pompes un impact positif lié à la renégociation de ce contrat de fourniture Oil & Gas fin 2016 de 19,0 M€ et perçu début 2017.
L'Actif courant s'élève à 254,2 M€ contre des dettes envers les Tiers à moins d'un an d'un montant de 78,6 M€.
En synthèse, le ratio «Endettement/Capitaux Propres» s'établit à 6,6 % contre 20,4 % à fin 2016. La sortie du périmètre de consolidation fin 2017 de l'endettement du Secteur Extrusion explique en grande partie le changement de ce ratio financier.
Sur la base du nouveau périmètre, le ratio « Endettement / Chiffre d'affaires » s'élève à 14,5 % contre 23,1 % en 2016.
Activité de la Société-Mère
Le Chiffre d'affaires de Gévelot S.A., Société-Mère, est de 2 155 K€ en 2017 contre 2 285 K€ en 2016.
Les loyers à 1 401 K€ sont en baisse de 5,9 % (- 88,0 K€) sur l'an passé. Cette baisse est principalement liée à la résiliation en novembre 2017 des baux commerciaux avec Gévelot Extrusion du fait de la cession.
Les prestations facturées, à 754 K€, sont en baisse de 42 K€ (incidences de 11 mois de facturations au Secteur Extrusion contre 12 mois en 2016).
Les Produits d'exploitation s'établissent à 2 575 K€ contre 2 723 K€, en baisse de 148 K€.
Les Charges d'exploitation à 2 263 K€ contre 2 298 K€ en 2016 sont en baisse de 35 K€.
Le Résultat d'exploitation de l'exercice s'établit positif à 312 K€ contre 425 K€ positif en 2016.
Le Résultat financier est toujours positif et s'élève à 1 667 K€ contre 6 968 K€ en 2016.
Il est principalement constitué en 2017 d'un dividende de 1 502 K€ reçu de PCM SA (identique à celui de 2016), de pertes nettes de change de 124 K€ (581 K€ positif en 2016) et de produits financiers de 289 K€.
En 2016, un dividende exceptionnel de 4 500 K€ avait été reçu de la filiale allemande du Secteur Extrusion.
Le Résultat courant avant impôt ressort bénéficiaire de 1 979 K€ contre 7 393 K€ bénéficiaire en 2016.
Le Résultat exceptionnel est négatif à 5 047 K€ contre un négatif de 606 K€ en 2016.
Il intègre en 2017, 5,0 M€ d'effets négatifs nets liés aux cessions des actifs immobiliers industriels et des titres de participations du Secteur Extrusion à la société Walor International SAS.
Après une charge d'impôt sur les Sociétés de 997 K€ et la constatation de 1 084 K€ d'économie d'impôt liée au régime d'intégration fiscale, la perte nette sociale de Gévelot SA s'établit en 2017 à 2 981 K€ contre un bénéfice net de 9 070 K€ en 2016.
Activité des Filiales de la Société-Mère
8
Les principales informations concernant les filiales de Gévelot SA présentées ci-après sont extraites des Comptes Sociaux établis selon les règles locales.
Données financières (en milliers d'euros)
| Filiales | Chiffre d'affaires |
Résultat d'exploi tation |
Résultat financier |
Résultat excep tionnel |
|---|---|---|---|---|
| Gévelot Extrusion S.A. (*) | 60 378 | 294 | (176) | 247 |
| Dold K. (Allemagne) (*) | 35 788 | 1 812 | (157) | - |
| PCM S.A. | 1 599 | (204) | 4 776 | 12 378 |
| Filiales | Résultat net |
CAF | Invest. Industriels |
Invest. Financiers |
|---|---|---|---|---|
| Gévelot Extrusion SA (*) | 740 | 3 179 | 5 278 | - |
| Dold K. (Allemagne) (*) | 1 188 | 3 764 | 414 | - |
| PCM SA | 13 018 | 13 592 | - | 14 669 |
(*) données à fin novembre 2017
Effectifs au 31 décembre 2017
| Filiales (personnel temporaire exclu) | Total |
|---|---|
| Gévelot SA (Holding) | 5 |
| PCM (France et Etranger) | 626 |
Activités du Groupe en matière de recherche et de développement
Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et de Développement concernent le Secteur Pompes et se sont élevées en 2017 à 1,9 M€ et ont généré des Crédits d'Impôts Recherche pour 0,5 M€.
En termes de Recherche et Développement, ce secteur a structuré sa politique de développement en lien avec les besoins des marchés, ceci en conformité avec le plan stratégique à cinq ans.
Les aménagements structurels des outils et processus de Recherche et Développement ont permis un gain significatif d'efficience dans la validation des différentes étapes de l'avancement des projets.
L'année 2017 a été marquée par la mise au catalogue de nouveaux produits qui viennent élargir l'offre sur les marchés Industry et Oil & Gas.
Perspectives du Groupe pour 2018
Pour le Groupe, 2018 constituera une année de transition.
Ainsi la cession du secteur Extrusion avec la fin de sa contribution positive au résultat, et dans le secteur Pompes la résiliation fin 2017 du contrat de fournitures majeur dans l'Oil & Gas, pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et la profitabilité du Groupe.
Société-Mère
Le Chiffre d'affaires de Gévelot SA sera à nouveau constitué de produits locatifs et de prestations de service, mais en diminution du fait de la cession du Secteur Extrusion.
En termes de produits financiers, un dividende devrait être perçu de notre filiale pour un montant de l'ordre de 3,0 M€, en amélioration sur celui perçu en 2017.
Le Résultat net devrait redevenir bénéficiaire, hors opérations exceptionnelles éventuelles.
Secteur Pompes
L'activité de ce Secteur devrait être globalement stable d'après nos premières estimations.
Cependant, la résiliation du contrat de fournitures par un client majeur dans l'activité Oil & Gas pourrait avoir un effet négatif particulièrement dans le second semestre 2018.
Dans ce contexte, les efforts de rationalisation de ses coûts sur ses divers marchés seront à poursuivre.
Perspectives globales du Groupe
Le Groupe Gévelot met en œuvre les mesures nécessaires pour atteindre un Résultat bénéficiaire en 2018, hors éléments exceptionnels non identifiés à ce jour.
Gestion des Risques
Dans le cadre de la description des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, les points suivants peuvent être retenus.
Risques Généraux
1. Risques Marché
L'activité spécifique des Pompes Pétrole est sensible aux variations du prix du baril. Une stabilité des prix pétroliers est à observer depuis quelques mois dans un contexte géopolitique toujours très incertain.
Les investissements dans les hydrocarbures n'ont pas repris depuis le pic de l'année 2014 même si le schiste américain continue de soutenir l'offre. Plusieurs pays ont entamé une diversification de leurs sources d'énergie.
Des investissements seraient notamment nécessaires dans l'extraction pour continuer d'alimenter la demande après 2020. Dans le cas contraire, le marché pourrait se contracter. La volatilité des prix pourrait alors revenir.
Les performances commerciales dans les autres domaines du secteur Pompes (marché Food et marché Industry) sont généralement liées à l'activité économique, en France comme à l'Etranger.
2. Risques Pays
Le Groupe est exposé aux risques Pays pour une partie de son activité, principalement dans le domaine du Secteur Parapétrolier, du fait, notamment, de sa présence dans des zones à risques géopolitiques importants (Moyen Orient, Afrique, Amérique Latine).
Risques Financiers
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers. Ces risques sont liés aux activités industrielles et commerciales du Groupe, à ses besoins de financement ainsi qu'à sa politique d'investissement notamment à l'international. Il s'agit principalement de risques de variations de taux de change et de taux d'intérêt.
1. Risques financiers liés aux activités industrielles et commerciales
- Risques de change opérationnels
Le Groupe Gévelot est exposé dans ses activités industrielles et commerciales aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies du fait de la localisation de son principal site de production en zone Euro et de ses zones de vente localisées dans le monde entier et impliquant des facturations en devises étrangères, principalement en Dollars américains ou canadiens.
La gestion du risque de change de l'activité des Pompes et Technologie des Fluides est basée sur un principe de facturation des entités de production du Groupe aux entités de commercialisation dans la monnaie locale de ces dernières. Ces facturations intersociétés font l'objet d'une couverture de change à terme si les montants sont significatifs.
Le même principe est appliqué aux ventes hors Groupe pour la facturation en devises aux Clients. Des couvertures à terme sont mises en place dès la matérialisation d'une opération de vente en devises.
Le Groupe n'effectue pas d'opération de couverture de change ferme sur ses ventes futures ; la marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.
- Risques de change : Trésorerie, équivalents de Trésorerie
L'évolution des parités des devises Nord-Américaines a fait l'objet d'un suivi particulier et de placements sur des établissements bancaires de premier ordre.
- Risques de variation de prix
Le Groupe est sensible aux variations des cours de ses matières premières. Une hausse de ces cours a été constatée et pourra impacter de manière significative la marge opérationnelle. Le Groupe, afin d'en limiter l'impact, développe la multiplicité des sources d'approvisionnement à l'international.
- Risques de crédit
Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité des paiements des biens et services qu'il délivre à ses Clients.
L'activité du Secteur Pompes présente relativement plus de risques. Les Clients européens de PCM Europe SAS ne présentent pas de risques individuels significatifs et font généralement l'objet de systèmes de recouvrement par des sociétés spécialisées. Les grands Clients Export positionnés dans des zones à risques géopolitiques majeurs font l'objet d'un suivi spécifique.
2. Risques financiers liés aux opérations de financement
Le Groupe fait appel au Secteur bancaire pour les opérations de financement de ses activités industrielles et commerciales qui le nécessitent.
- Risques de variation de taux
Lorsque cela s'avère nécessaire, le Groupe met en place des outils de couverture de variation des taux d'intérêts pour les emprunts à taux variables d'échéance longue et de montant important. Pour cela, le Service trésorerie du Groupe analyse le portefeuille et suggère aux Filiales les outils appropriés (Swap de taux) pour limiter les risques futurs dans des limites de coûts appropriés et maîtrisés.
3. Risques financiers liés aux opérations d'investissements réalisées à l'étranger
- Risques pays
Le Groupe détient des actifs dans des pays où la stabilité politique et économique n'est pas assurée ; ces actifs ne représentent toutefois qu'une part non significative des actifs de l'ensemble du Groupe.
- Risques de change
Le Groupe détient des investissements à l'étranger, et hors de la zone Euro, dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion des devises. Ces actifs nets situés aux USA, en Chine et au Proche et Moyen-Orient, ne font pas aujourd'hui l'objet de couverture particulière.
Informations sur les délais de paiement
(Factures reçues et émises non réglées)
Conformément à l'Article D441-4 du Code de Commerce, modifié par le Décret N° 2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, nous présentons dans le tableau ci-dessous la décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients dont le terme est échu.
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Code de Commerce - Article D.441 I - 1°) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées |
5 | |||||
| Montant total des factures concernées TTC |
3 K€ | 19 K€ | 25 K€ | 47 K€ | ||
| % du montant total des achats TTC de l'exercice |
0,15 % 0,97 % | 1,25 % 2,38 % | ||||
| % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Article L. 441-6 ou Article L. 44-1 du Code de Commerce) |
||||||
| Délais de paiement Délais contractuels conformes aux Conditions utilisés pour le calcul des Générales d'Achat retards de paiement |
| Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Code de Commerce - Article D.441 I - 2°) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures concernées |
3 | |||||
| Montant total des factures concernées TTC |
36 K€ | |||||
| % du montant total des achats TTC de l'exercice |
||||||
| % du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
1,15 % | |||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||
| Montant total des factures exclues |
||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Article L. 441-6 ou Article L. 44-1 du Code de Commerce) |
||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels conformes aux Conditions Générales de Ventes |
Affectation des résultats
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale l'affectation des résultats suivante :
| Déficit de l'exercice de | - 2 981 501,75 € |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur de | 17 328 166,94 € |
| Total à répartir | 14 346 665,19 € |
| - 1 476 900,00 € . Dividende : |
|
| Solde du Report à nouveau après affectation : | 12 869 765,19 € |
Le dividende global s'élève donc à 1,80 € par action pour 820 500 actions soit 1 476 900 € et sera mis en distribution à partir du 27 juin 2018.
Conformément à l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'Article 158-3, 2° du Code Général des Impôts.
Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du nouveau prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la Loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %.
Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 % et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'Article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.
Il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :
| Exercice | Net | Crédit d'impôt | Nombre d'actions | |
|---|---|---|---|---|
| servies | globales | |||
| 2014 | 1,80 | pm | 893 207 | 909 666 |
| 2015 | 1,80 | pm | 820 500 | 893 207 |
| 2016 | 1,80 | pm | 820 500 | 820 500 |
Bourse
Pendant l'année 2017, le cours de l'action, sur Euronext Growth Paris a évolué comme suit :
| Euros | |
|---|---|
| Cours à fin 2016 | 145,00 |
| Cours le plus bas | 140,06 |
| Cours le plus haut | 218,80 |
| Cours à fin 2017 | 198,70 |
| Nombre de titres échangés en 2017 | 35 365 |
| Nombre de titres échangés en 2016(*) | 29 105 |
(*) dont rachat de 10 Actions pour annulation
Au 29 mars 2018, le cours de l'action était de 199 € avec un volume d'échange constaté depuis le début de l'année de 20 720 titres.
Actionnariat
Au 31 décembre 2017, la Société Gévelot est contrôlée à hauteur de plus des deux tiers du capital à travers principalement :
-
la Société SOPOFAM, plus du tiers,
-
la Société ROSCLODAN, plus du vingtième,
- la Société CAPRIONA, plus du vingtième du capital social.
Suite à l'annulation des 72 707 actions autodétenues de fin 2015 à début 2016, décidée par le Conseil d'Administration du 13 avril 2017, le Capital social de Gévelot SA se compose désormais de 820 500 actions de 35 euros de nominal, soit 28 717 500 euros.
Informations sur les actions autodétenues à fin 2017
| Nombre d'actions autodétenues en début d'exercice | 72 707 |
|---|---|
| Nombre d'actions achetées en 2017 | 0 |
| Nombre d'actions vendues en 2017 | 0 |
| Nombre d'actions annulées en 2017 | 72 707 |
| Nombre d'actions autodétenues à la clôture 2017 | 0 |
L'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 (11ème Résolution) avait donné délégation au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en vue d'annulation (10 % maximum des actions composant le Capital social pour un montant maximum de 13 M€).
Au 31 mars 2018, aucune acquisition n'a été réalisée dans ce cadre.
Aucune des Sociétés contrôlées par Gévelot ne détient d'action de cette Société.
Le Capital de la Société ne fait l'objet d'aucune détention par le Personnel du Groupe, quels qu'en soient le cadre et l'origine.
Projet de modification concernant le Capital Social
Au 31 décembre 2017, les Salariés détenant moins de 3 % du capital de la Société, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital leur étant réservée (L. 225-129-6 al. 2 du Code de Commerce).
Une Résolution de même nature ayant été proposée et rejetée lors de l'Assemblée Générale Mixte de 2015, conformément à l'obligation périodique de trois ans, une nouvelle Résolution en ce sens sera proposée à la prochaine Assemblée Générale Mixte.
Augmentation de Capital réservée aux Salariés
Cette Résolution à caractère extraordinaire a pour objet une décision à prendre, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'Article L. 225-129-6 du Code de Commerce, concernant une augmentation de Capital réservée aux Adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du Groupe à créer le cas échéant.
Le Conseil d'Administration se tiendra à la disposition des Actionnaires pour tous renseignements complémentaires.
Conséquences sociales et environnementales de l'activité
Aucune des sociétés du Groupe, ne dépassant à elle seule en 2017 les seuils en termes de salariés et de chiffre d'affaires (seuils d'application définis par la Loi «Grenelle II» du 12 juillet 2010 et de son Décret d'application du 24 avril 2012), il n'y a pas d'obligation, pour le Groupe Gévelot, de publier au titre de l'exercice 2017 un Rapport (dit RSE) sur les Conséquences Sociales, Environnementales des activités du Groupe et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.
En revanche, le Groupe Gévelot y sera tenu au titre de l'exercice 2018 en application de l'Ordonnance de juillet 2017 définissant un nouveau périmètre des sociétés concernées par l'obligation de produire une Déclaration de performance extra-financière.
Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice
Holding
L'offre locative sera poursuivie sur notre bien immobilier tertiaire de Levallois-Perret pour la surface libérée en fin d'année 2018.
Le programme de rachat d'action voté en Juin 2017, non utilisé à la date du Conseil d'Administration arrêtant les comptes, a été réactivé courant Avril 2018. Dans ce but, un contrat d'intermédiation a été signé avec notre nouveau Listing Sponsor afin de le mettre en œuvre.
Secteur Pompes
Le développement international et la recherche de nouvelles diversifications, en fonction d'opportunités stratégiques, restent au cœur des réflexions.
Gouvernement d'entreprise
MiddleNext
En termes de Gouvernance, Gévelot SA suit les recommandations du Code de Gouvernance d'Entreprise « Middlenext » depuis avril 2014 (Code révisé en septembre 2016).
Modalités d'exercice de la Direction Générale
Depuis le choix du mode moniste par le Conseil d'Administration d'octobre 2002, le Président du Conseil d'Administration assume également la Direction Générale.
Un Directeur Général Délégué a été désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président-Directeur Général depuis lors.
Fonctionnement des Organes Sociaux
Le Conseil d'Administration comprend sept membres dont trois femmes et quatre hommes.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois en 2017.
Administrateurs et Mandataires Sociaux
Il sera proposé une Résolution à caractère extraordinaire ayant pour objet de modifier l'âge limite pour exercer les fonctions d'Administrateur en le portant de 78 à 85 ans.
En cas d'approbation de cette Résolution, l'Article 13 des Statuts sera modifié en conséquence.
De plus, il sera soumis à cette même Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Claudine BIENAIMÉ et de Messieurs Charles BIENAIMÉ et Pascal HUBERTY.
Liste des mandats et fonctions exercés
En application des dispositions de l'Article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des fonctions exercées par chacun des Mandataires Sociaux de la Société Gévelot au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Mario MARTIGNONI, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Président-Directeur Général et Administrateur de PCM SA
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Administrateur et Président du Conseil d'Administration de PCM Group Italia Srl (Italie)
- Administrateur de PCM Kazakhstan LLP (Kazakhstan)
- Administrateur de PCM Muscat LLC (Oman)
- Administrateur de PCM Middle East FZE (E.A.U.)
- Administrateur de PCM Flow Technology Inc. (Etats Unis)
- Administrateur de PCM Group Asia-Pacific (Singapour)
- Administrateur d'Amik Oilfield E. & R. Ltd (Canada)
-
Administrateur de PCM Trading Shanghai Co. Ltd (Chine)
-
Administrateur de PCM Suzhou Co. Ltd. (Chine)
- Administrateur de Sydex Srl (Italie)
- Fonctions hors Groupe :
- Président-Directeur Général de Sopofam SA
Monsieur Philippe BARBELANE, Directeur Général Délégué, exerce au
- sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Administrateur de PCM SA
- Fonctions hors Groupe : néant
Madame Claudine BIENAIMÉ, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Administrateur de PCM SA
- Fonctions hors Groupe :
- Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe SA
- Membre du Comité d'Audit de Publicis Groupe SA
- Membre du Comité de Rémunération de Publicis Groupe SA et par ailleurs :
- Président-Directeur Général de la Société Immobilière du Boisdormant SA
- Administrateur et Directeur Général Délégué de :
- Rosclodan SA
- Sopofam SA
- Gérant de la SCI Presbourg Etoile
Madame Roselyne MARTIGNONI, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Administrateur de PCM SA
- Fonctions hors Groupe :
- Administrateur de Sopofam SA
- Administrateur de Rosclodan SA
Monsieur Charles BIENAIMÉ, Administrateur, exerce au sein du
- Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Fonctions hors Groupe :
- Directeur Général Délégué de la S.E.G.F.M (Société d'Etudes et de Gestion Financière Meeschaert)
- Directeur Général de Meeschaert Family Office (France)
- Administrateur de Meeschaert Family Office (Belgique)
- Membre du Directoire de la Financière Meeschaert
- et par ailleurs :
- Président Directeur Général de Rosclodan SA
Monsieur Jacques FAY, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de Gévelot Extrusion (*)
- Administrateur de PCM SA
- Fonctions hors Groupe : néant
Monsieur Pascal HUBERTY, Administrateur, n'exerce pas d'autre fonction au sein du Groupe
- Fonctions hors Groupe :
- Business Development Manager Division Groupe Coveris
- Gérant de Société
Madame Armelle CAUMONT-CAIMI, Administrateur, exerce au sein du Groupe les fonctions suivantes :
- Administrateur de PCM SA
Fonctions hors Groupe : néant
Conventions conclues avec les mandataires sociaux
(Art. L.225-37-4, 2° du Code de Commerce)
Il s'agit des conventions sauf celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Délégations en cours de validité pour les augmentations de capital
Néant.
Autre délégation en cours de validité
Dans le cadre de l'adoption le 15 juin 2017 de la onzième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du même jour, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation (rachat autorisé de 10 % maximum des actions composant le Capital Social pour un montant total maximum de 13 millions d'euros) (Validité : 15 décembre 2018).
Au 31 mars 2018, aucune action n'a été rachetée.
De même, la douzième Résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 a confié au Conseil d'Administration délégation pour annulation des actions éventuellement rachetées (Validité : 15 juin 2019).
Autres informations juridiques et fiscales
Charges non déductibles
(Articles 39-4 et 223 quater du CGI)
Pour Gévelot S.A., les réintégrations de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable au cours de l'exercice 2017 se sont élevées à 38 263 € contre 44 133 € en 2016.
Le dépôt de ce Rapport au Greffe du Tribunal de Commerce sera effectué conformément à la Loi.
Le Conseil d'Administration
(*) Fonctions ayant pris fin le 28 novembre 2017
Rapport annuel 2017 - rapport de gestion
Comptes consolidés au 31 décembre 2017
Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (Référentiel IFRS)
Actif
| (en milliers d'euros) | Montant net au |
Montant net au |
|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Ecarts d'acquisition Note 4 |
1 795 | 1 827 |
| Immobilisations incorporelles Note 4 |
1 261 | 4 510 |
| Immobilisations corporelles Note 4 |
32 993 | 72 927 |
| Actifs financiers non courants Note 5 |
449 | 1 492 |
| Actif d'impôt différé Note 14 |
181 | 2 004 |
| Participations dans des entreprises associées | 76 | 118 |
| TOTAL ACTIF NON COURANT (I) | 36 755 | 82 878 |
| Stocks et en-cours Note 6 |
27 105 | 40 145 |
| Créances clients et comptes rattachés Note 7 |
47 544 | 74 317 |
| Autres débiteurs Note 8 |
4 350 | 6 001 |
| Créance d'impôt exigible Note 14 |
- | 46 |
| Actifs financiers courants Note 5 |
68 105 | 41 387 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 9 |
107 112 | 106 992 |
| TOTAL ACTIF COURANT (II) | 254 216 | 268 888 |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II) | 290 971 | 351 766 |
Passif
| (en milliers d'euros) | Montant net au 31.12.2017 |
Montant net au 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables à la société consolidante | 194 992 | 197 433 |
| Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 1 989 | 1 871 |
| TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CAPITAUX PROPRES (I) | 196 981 | 199 304 |
| Provisions non courantes Note 11 |
2 697 | 10 028 |
| Passifs financiers non courants Note 13 |
9 883 | 21 946 |
| Passif d'impôt différé Note 14 |
1 816 | - |
| TOTAL PASSIF NON COURANT (II) | 14 396 | 31 974 |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 11 189 | 21 437 |
| Dettes fournisseurs d'immobilisations | - | 1 108 |
| Provisions courantes Note 11 |
1 031 | 1 407 |
| Autres créditeurs Note 10 |
64 063 | 76 824 |
| Passif d'impôt exigible Note 14 |
247 | 976 |
| Passifs financiers courants Note 13 |
3 064 | 18 736 |
| TOTAL PASSIF COURANT (III) | 79 594 | 120 488 |
| TOTAL DETTES (II+III) | 93 990 | 152 462 |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) | 290 971 | 351 766 |
Les notes n° 1 à 27 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Résultat consolidé au 31 décembre 2017 (Référentiel IFRS)
Compte de Résultat
| (en milliers d'euros) | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Note 18 |
89 486 | 91 239 |
| Autres produits de l'activité courante Note 15 |
5 477 | 5 659 |
| Produits de l'activité courante Note 15 |
94 963 | 96 898 |
| Charges opérationnelles courantes Note 16 |
(91 458) | (91 080) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Note 18 |
3 505 | 5 818 |
| Autres produits opérationnels Note 18 |
22 134 | 9 506 |
| Autres charges opérationnelles Note 18 |
(1 034) | (90) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Note 18 |
24 605 | 15 234 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 390 | 532 |
| Coût de l'endettement financier brut | (184) | (318) |
| Coût de l'endettement financier net | 206 | 214 |
| Autres produits financiers | 3 827 | 3 560 |
| Autres charges financières | (5 743) | (2 453) |
| RÉSULTAT FINANCIER Note 17 |
(1 710) | 1 321 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Note 18 |
22 895 | 16 555 |
| (Charge) / produit d'impôt Note 14 |
(8 404) | (1 456) |
| RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES | 14 491 | 15 099 |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | (6) | 49 |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Note 18 |
14 485 | 15 148 |
| Résultat net des activités abandonnées Note 27 |
(12 539) | (582) |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 1 946 | 14 566 |
| PART REVENANT AUX INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE | 116 | (55) |
| RÉSULTAT REVENANT À L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE | 1 830 | 14 621 |
| RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 17,51 € | 18,53 € |
| RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | (15,28 €) | (0,71 €) |
Le résultat par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires achetées par le Groupe ou détenues comme actions propres. Il n'y a pas d'actions potentielles dilutives.
Le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat par action est de 820 500 pour l'exercice 2017 et 820 501 pour l'exercice 2016 (cf. Note n° 3 - Capital social).
Les notes n° 1 à 27 font partie intégrante des états financiers consolidés.
Résultat global et capitaux propres
Résultat global 2017
| (en milliers d'euros) | Exercice 2017 |
Exercice 2016 |
||
|---|---|---|---|---|
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 1 946 | 14 566 | ||
| A) Autres éléments de résultat des activités poursuivies : | Montant brut | Impôt produit / (charge) |
||
| A.1) Eléments recyclables | ||||
| - Écarts de conversion | (2 842) | - | (2 842) | (627) |
| A.2) Eléments non recyclables | ||||
| - Gains / (Pertes) actuariel(le)s | 87 | (31) | 56 | (83) |
| - Réévaluation des terrains et constructions | - | - | - | 345 |
| B) Autres éléments de résultat des activités abandonnées : | ||||
| B.1) Eléments recyclables des activités abandonnées | ||||
| - Écarts de conversion | - | - | - | (43) |
| B.2) Eléments non recyclables des activités abandonnées | ||||
| - Gains / (Pertes) actuariel(le)s | - | - | - | (611) |
| Autres éléments de résultat nets d'impôt | (2 786) | (1 019) | ||
| RÉSULTAT GLOBAL | (840) | 13 547 |
Tableau de variation des capitaux propres et intérêts minoritaires
| (en milliers d'euros) | Capital (cf. Note 3) |
Titres auto détenus (cf. Note 3) |
Écarts de réévaluation |
Écarts de conversion |
Réserves consolidées |
Capitaux propres Part du Groupe |
Part des Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION AU 31.12.2015 | 31 262 | (10 308) | 300 | 3 822 | 160 292 | 185 368 | 643 | 186 011 |
| Opérations sur titres auto-détenus | - | (1) | - | - | - | (1) | - | (1) |
| Distributions (1,80 € par action de 35 €) | - | - | - | - | (1 480) | (1 480) | - | (1 480) |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | 1 227 | 1 227 |
| Résultat global 2016 | - | - | 345 | (671) | 13 872 | 13 546 | 1 | 13 547 |
| SITUATION AU 31.12.2016 | 31 262 | (10 309) | 645 | 3 151 | 172 684 | 197 433 | 1 871 | 199 304 |
| Opérations sur titres auto-détenus | (2 544) | 10 309 | - | - | (7 765) | - | - | - |
| Distributions (1,80 € par action de 35 €) | - | - | - | - | (1 480) | (1 480) | - | (1 480) |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | (3) | (3) |
| Résultat global 2017 | - | - | - | (2 847) | 1 886 | (961) | 121 | (840) |
| SITUATION AU 31.12.2017 | 28 718 | - | 645 | 304 | 165 325 | 194 992 | 1 989 | 196 981 |
Flux de trésorerie consolidés 2017
Flux de trésorerie consolidés
| (en milliers d'euros) | 31.12.2017 | 31.12.2016 (*) |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'ACTIVITÉ | ||
| Résultat net des entreprises intégrées | 14 491 | 15 099 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | ||
| - Amortissements et provisions | 4 561 | 3 462 |
| - Actualisation des actifs et passifs financiers | 436 | (488) |
| - Variation des impôts différés Note 14 |
1 558 | (3 716) |
| - Plus ou Moins-values de cession, nettes d'impôt | 187 | 409 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (1) | 21 233 | 14 766 |
| Dividendes reçus des Sociétés mises en équivalence | - | - |
| Dividendes reçus des activités destinées à être cédées ou en cours de cession | - | - |
| - Variation des stocks | (2 544) | 6 486 |
| - Variation des créances clients | 7 895 | (25 680) |
| - Variation des autres créances opérationnelles | (759) | 5 191 |
| - Variation des dettes fournisseurs | 1 245 | (2 504) |
| - Variation des autres dettes opérationnelles | (6 130) | 19 971 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (293) | 3 464 |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 20 940 | 18 230 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Note 4 |
(1 014) | (4 601) |
| - Augmentations des actifs financiers | (26 827) | (14 644) |
| Total | (27 841) | (19 245) |
| - Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes d'impôt | 123 | 223 |
| - Diminutions des actifs financiers | 277 | 42 |
| Total | 400 | 265 |
| Variation du besoin en fonds de roulement et divers | (204) | 19 |
| Cession de l'activité Extrusion | 22 998 | - |
| Acquisitions de participations | - | (853) |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (4 647) | (19 814) |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| - Dividendes attribués aux actionnaires de la Société Mère | (1 480) | (1 480) |
| - Rachats d'actions propres | - | (1) |
| Total | (1 480) | (1 481) |
| - Mise en place des emprunts et dettes financières Note 13 |
310 | 15 685 |
| - Remboursements des emprunts et dettes financières Note 13 |
(8 328) | (3 467) |
| Variation des emprunts et dettes financières | (8 018) | 12 218 |
| Divers | - | - |
| Transactions avec les minoritaires | (3) | - |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (9 501) | 10 737 |
| Incidence du reclassement des activités abandonnées | 1 265 | 5 559 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE | 8 057 | 14 712 |
| Trésorerie à l'ouverture | 99 570 | 85 789 |
| Trésorerie à la clôture Note 9 |
107 100 | 99 570 |
| Profits / (pertes) de change sur la trésorerie | 527 | 931 |
| 8 057 | 14 712 |
(*) Présentation de l'activité Extrusion sur une ligne distincte (cf note 1 D)
(1) Les impôts décaissés (nets des remboursements) au cours de l'exercice sont mentionnés dans la note 14.
Les flux de trésorerie concernant les activités abandonnées sont détaillés dans la note 27.
Note n° 1 : Règles et Méthodes Comptables - Faits significatifs de l'exercice
En date du 12 avril 2018, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Gévelot SA au 31 décembre 2017.
Les notes n° 1 à 27 ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.
A. Règles et Méthodes Comptables
Les Etats Financiers consolidés du Groupe Gévelot sont établis conformément aux principes et normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS (1) (International Financial Reporting Standards), tels qu'adoptés par l'Union Européenne.
Les Etats financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, l'Euro étant la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Nouveaux textes d'application obligatoire
Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir ». L'objectif de cet amendement est de faciliter la réconciliation entre les variations de bilan et du tableau de flux de trésorerie en matière de financement. Doit être présenté en annexe une nouvelle information sur les variations des dettes financières d'une période à l'autre en distinguant d'une part les flux de trésorerie réconciliés avec les éléments présentés dans le tableau de flux, et d'autre part des impacts « non-cash », comme par exemple ceux découlant de variations de périmètre ou encore d'effets de change.
Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes. Les amendements publiés visent à clarifier les dispositions concernant la comptabilisation des actifs d'impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur.
Les amendements publiés par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'incidence pour le Groupe Gévelot.
Nouveaux textes applicables par anticipation
Le Groupe n'a appliqué aucun amendement et aucune norme ou interprétation par anticipation.
La norme IFRS 15 remplacera à compter du 1er janvier 2018 les normes IAS 18, Produits des activités ordinaires et IAS 11, contrat de constructions. Le Groupe prévoit d'appliquer la norme IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 sans modifier les périodes comparatives (« approche rétrospective simplifiée »). Le principe de la norme IFRS 15 est de comptabiliser les produits afin de traduire le transfert de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Cette nouvelle norme se traduira également par davantage d'informations à fournir en Annexe.
Les Revenus du Groupe comprennent plusieurs composantes, qui diffèrent selon la nature des biens et services rendus. Les principales caractéristiques des contrats sont les suivantes :
-
La livraison de biens ;
-
La réalisation de prestations de services.
Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a effectué une analyse de ses principaux contrats.
Chaque contrat testé a été soumis à la grille d'analyse préconisée par IFRS 15 en 5 étapes clés, afin de déterminer quand comptabiliser le revenu et pour quel montant. Suite à cette analyse, l'impact de l'application d'IFRS 15 au Groupe a été considéré comme non significatif. Une analyse des contrats répondant à des demandes spécifiques des clients est cependant en cours de finalisation. Ces contrats représentent annuellement environ 8 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Par ailleurs, la norme IFRS 9, Instruments financiers, remplacera la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et traitera de la classification et de l'évaluation, ainsi que de la dépréciation et la comptabilité de couverture des actifs et passifs financiers.
IFRS 9 introduit un nouveau modèle de dépréciation qui requiert la reconnaissance de provision pour dépréciation basé sur un modèle de pertes attendues, alors que les textes en vigueur prévoient un modèle basé sur les risques avérés. Le Groupe appliquera l'approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues sur les clients et comptes rattachés.
Le Groupe a analysé les impacts de la nouvelle norme et n'a pas mis en évidence de changement matériel de classement et d'évaluation de ses actifs et passifs financiers.
Enfin, la norme IFRS 16 « contrats de location » remplacera la norme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes à compter du 1er janvier 2019. Le changement le plus important est que presque tous les contrats de location seront portés au bilan des preneurs en contrepartie d'une dette financière.
Les analyses relatives à la mise en œuvre de la norme IFRS 16 se poursuivent.
Nouveaux textes non encore adoptés par l'Union Européenne
L'impact potentiel des principaux textes publiés par l'IASB ou l'IFRIC mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une adoption par l'Union Européenne en date de clôture est en cours d'analyse. Néanmoins, le Groupe ne s'attend pas à ce que les autres textes potentiellement applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2018 aient un impact significatif sur les comptes du Groupe.
Aucune application anticipée n'est envisagée à ce stade.
Présentation des comptes consolidés
Le bilan est présenté sous la forme courant / non courant. Sont considérés comme courants, les actifs et passifs directement liés au cycle d'exploitation, d'une durée maximum de douze mois. Les actifs et passifs financiers sont par nature classés en non courants à l'exception de leur quote-part à moins d'un an classée en courant.
Le Compte de résultat consolidé est présenté par nature en Charges et Produits.
(1) Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basisregulatory-procedure-scrutiny-rps_fr)
1.1. Principes Comptables spécifiques à la Consolidation
1.1.1 Périmètre de consolidation
Les Etats financiers consolidés comprennent par intégration globale les comptes de Gévelot SA et des filiales sur lesquelles elle exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif. La date de prise ou de cessation de contrôle détermine l'entrée ou la sortie du périmètre d'intégration globale.
Les Sociétés dans lesquelles Gévelot SA ne détient pas le contrôle exclusif sont mises en équivalence dans les cas où une influence notable est exercée.
1.1.2 Conversion des comptes exprimés en devises
Les Etats Financiers des Filiales étrangères sont convertis en euros de la manière suivante :
- les postes du Bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
- les postes du Compte de Résultat sont convertis au taux moyen,
- les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen.
Les écarts de conversion inclus dans les Capitaux Propres consolidés résultent donc :
- de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours sur les Capitaux Propres d'ouverture,
- de la différence entre le taux de change moyen et le taux de change à la clôture, sur le résultat de la période et sur les autres variations des Capitaux Propres.
1.1.3 Transactions en devises
Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les Actifs et Passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au Compte de Résultat en produit ou en perte de change. Les Actifs et Passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Nota : les cours retenus sont indiqués en Note 2.
1.2 Principes Comptables spécifiques au Bilan
1.2.1 Regroupement d'entreprises
Les Regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition conformément à la Norme IFRS 3.
A la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables, passifs, et passifs éventuels acquis.
Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils sont susceptibles de s'être dépréciés.
Toute dépréciation constatée est irréversible.
22
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des actifs non financiers » dans la Note 1.2.4.
1.2.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au bilan à leur coût historique. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité.
Les actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Les frais de recherche sont inscrits en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus de même que les coûts de développement non activés qui ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38.
Pour les frais de développement, leur inscription à l'actif est obligatoire (IAS 38) dès que l'entreprise peut démontrer :
- que le projet est nettement identifié et les coûts de l'actif ainsi immobilisé peuvent être individualisés et suivis de façon fiable, son intention et sa capacité technique et financière de mener le projet de développement à son terme,
- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses engagées iront à l'entreprise.
Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilisation prévue pour chaque catégorie de biens.
Durées d'utilité :
Frais de développement : durée de vie des projets sous-jacents, comprise généralement entre 3 et 15 ans.
Logiciels : durée d'utilisation des logiciels, entre 2 et 15 ans.
Autres (brevets,…) : sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder 20 ans.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des actifs non financiers » dans la Note 1.2.4.
1.2.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles, principalement composées de Terrains, Constructions, Installations Techniques et Matériels de production, sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur, conformément à la Norme IAS 16.
Le Groupe Gévelot a opté pour la méthode de la réévaluation périodique de ses terrains et constructions à vocation administrative ou commerciale et situés sur un marché suffisamment actif. Les amortissements des constructions sont basés sur la durée d'utilité et la réévaluation périodique de la valeur nette par rapport à une valeur de marché est estimée par un évaluateur professionnel qualifié. Ces évaluations ont lieu tous les trois ans sauf si, avant expiration de ce délai, une fluctuation de la juste valeur des actifs concernés nécessite une nouvelle expertise.
Pour ses autres immobilisations corporelles, notamment les terrains et constructions à vocation industrielle, le Groupe a décidé de ne plus pratiquer de réévaluation périodique au regard de la difficulté d'estimer ces biens sans tenir compte de leur activité. Leur valeur brute correspond à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.
Prix de revient des Immobilisations
Les frais d'acquisition directement attribuables des immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôts.
Selon le traitement de référence d'IAS 23, antérieur à l'application effective de sa révision, les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Location-financement
Les biens dont le Groupe a la disposition par contrat de locationfinancement, sont traités dans le Bilan et le Compte de Résultat consolidé comme s'ils avaient été acquis par emprunt lorsque le contrat a pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. En conséquence, les postes d'immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l'origine par le bailleur, en contrepartie d'un «emprunt» inscrit au Passif.
Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées :
- par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées,
- par une charge financière relative à l'emprunt.
Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si la Société n'a pas la certitude d'en devenir propriétaire à l'échéance.
Amortissements
Les Amortissements sont calculés linéairement au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent ces immobilisations et correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :
- Terrains : non amortissables,
- Constructions (gros œuvre, aménagements, ravalements, étanchéité) : 10 à 40 ans,
- Installations Techniques, Matériels et Outillages industriels :
- 3 à 40 ans, sauf exceptions,
- Matériel informatique : 3 à 5 ans.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs comptabilisés à leurs coûts historiques sont revues à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels ».
1.2.4 Dépréciation des actifs non financiers
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée et les goodwill ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Les autres actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la valeur recouvrable est susceptible d'être inférieure à la valeur comptable.
La liste non exhaustive des indices externes ou internes à l'origine de cette estimation est la suivante :
-
Indices externes :
-
baisse plus que la normale de la valeur de marché,
- changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, ayant un effet négatif sur l'entreprise,
-
augmentation des taux d'intérêt,
-
Indices internes :
- obsolescence ou dégradation physique non prévue par le plan d'amortissement,
- performances économiques inférieures aux prévisions,
- changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif.
La dépréciation est comptabilisée à hauteur de l'excédent entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. Le test de dépréciation est réalisé le cas échéant au niveau des actifs pris individuellement ou au niveau des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) lorsque les actifs ne peuvent être évalués individuellement. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill qui ne peuvent être testés individuellement sont regroupés au sein du Groupe d'UGT au niveau duquel sont appréciées les synergies du regroupement d'entreprises.
La valeur recouvrable d'un actif (d'une UGT ou d'un Groupe d'UGT) est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d'utilité.
Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation continue d'un actif estimée sur la base des plans ou budgets établis sur 3 ans maximum. Au-delà les flux sont extrapolés à l'infini par application d'un taux de croissance constant ou décroissant.
Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :
- Pompes : chaque Société a été considérée comme une UGT indépendante,
- Pour chaque activité, un taux d'actualisation spécifique a été déterminé (voir note N°4).
Ce taux d'actualisation correspond au taux du rendement de placements sans risques, corrigé d'une prime de risque de marché, et de risques spécifiques liés à l'activité.
1.2.5 Actifs financiers
Les actifs financiers sont principalement constitués de prêts et de créances, ainsi que de placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie.
Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.
Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
Clients et autres Créances d'exploitation
Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur (généralement égale au montant facturé), puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti avec la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.
Les créances clients sont maintenues à l'Actif du Bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un Tiers.
Des provisions pour dépréciations sont constituées si des risques de non-paiement spécifiques apparaissent sur des créances détenues par les sociétés du Groupe.
Par ailleurs, les créances anciennes non réglées peuvent faire l'objet de dépréciations portant sur toute ou partie de la créance.
Les dépréciations (ou reprises de dépréciations) sont enregistrées dans les postes de produits et charges opérationnels courants.
1.2.6 Stocks et travaux en cours
Selon la Norme IAS 2 «Stocks», le coût des stocks doit comprendre l'ensemble des coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour mettre les stocks à disposition ; les rabais commerciaux, remises et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer le coût d'acquisition.
Les stocks sont évalués selon la méthode du prix ou du coût moyen pondéré.
Les stocks sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l'achèvement des produits et la réalisation de la vente.
Les stocks ne comprennent pas de coût d'emprunt.
Les matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant les méthodes ci-après, selon les Sites : dernier prix d'achat connu, coût unitaire moyen pondéré.
Les produits fabriqués (en-cours et produits finis) sont valorisés à leur coût de production comprenant :
- Le coût des matières consommées,
- Les charges directes de production,
- Les charges indirectes de production dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.
Dans le cas où la valeur nette de réalisation devient inférieure à la valeur comptable une provision est constituée pour le montant de la différence.
1.2.7 Trésorerie et équivalents de Trésorerie
La Trésorerie et les équivalents de Trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme (moins de trois mois), liquides et sans risque de perte de valeur.
Les supports utilisés, auprès de grandes institutions financières, sont constitués, soit de dépôts bancaires à terme, soit de titres d'OPCVM de type monétaire sans risques spécifiques identifiés.
1.2.8 Capitaux Propres
Le Groupe vise à maintenir une bonne rentabilité de son capital tout en conservant une sécurité dans ses choix de gestion. La société consolidante n'a pas mis en œuvre de délégation intéressant les instruments de capitaux propres. Le Groupe n'est pas soumis à des contraintes externes particulières concernant le capital des entités qui le compose.
Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
1.2.9 Provisions
Engagements de retraite et assimilés
Sur la base des législations et pratiques nationales, il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés.
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation définie) sont comptabilisés au Bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.
En France, le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. Ces engagements sont évalués conformément à IAS 19 et prennent en compte les charges sociales y afférentes.
Le Groupe comptabilise une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du régime.
Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture :
- taux de rotation des personnels,
- taux d'augmentation des salaires,
- taux d'actualisation,
- taux de mortalité,
- taux de rendement des actifs.
Autres engagements sociaux
Les primes versées à l'occasion de la remise des médailles nationales du travail ou dans le cadre d'accord d'entreprise propre font l'objet d'une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.
Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les autres provisions non courantes font l'objet d'une actualisation si l'effet est significatif.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés au Bilan, à l'exception de ceux correspondant à un regroupement d'entreprises. Ils font l'objet d'une information dans les engagements hors bilan.
1.2.10 Passifs financiers
Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti.
Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement sont présentés en diminution des emprunts et sont pris en compte dans la détermination du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilable à leur juste valeur au bilan compte tenu de leur échéance à court terme.
1.2.11 Impôts Différés
Conformément à la Norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales en appliquant les taux d'impôts et les règles fiscales en vigueur à cette date ou qui seront applicables lorsque la différence temporaire se résorbera.
Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires ne sont reconnus que lorsque leur réalisation est probable.
Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, ont été compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale si l'entité a l'intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.
Conformément à la Norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
1.3 Principes Comptables spécifiques au Compte de Résultat
1.3.1 Produits des activités ordinaires
Conformément à la Norme IAS 18 «Produits des activités ordinaires» les ventes de biens, diminuées des escomptes consentis, sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert de la propriété qui transfère à l'acquéreur les risques et les avantages économiques du bien. En général ce transfert a lieu lors de la livraison du bien.
1.3.2. Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel
La Norme IAS 1 prévoit de faire figurer un nombre minimum de rubriques :
- Résultat opérationnel,
- Charges financières,
- Quote-part de résultat dans les Sociétés mises en équivalence,
- Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession,
- Charges d'impôt,
- Profit ou perte (ventilé entre part du Groupe et Minoritaires).
Par conséquent le Résultat Opérationnel peut être défini par la différence entre l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.
Le Résultat Opérationnel comprend la Contribution Economique Territoriale (CET). La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 1,5% de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 3% de la valeur ajoutée. Dès lors que la valeur ajoutée dégagée par les activités françaises du Groupe est beaucoup plus importante que le résultat imposable de ces mêmes activités la qualification donnée à la CET par le Groupe est celle d'une charge opérationnelle plutôt que d'un impôt sur le résultat, d'où son classement en Résultat Opérationnel.
Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi et Crédits d'Impôts Recherche
Les sommes acquises au titre des Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi des sociétés françaises du Groupe viennent minorer le montant des charges de personnel.
Les Crédits d'Impôts Recherche des sociétés françaises du Groupe sont inscrits en résultat opérationnel, dans le poste « subventions d'exploitation ».
Par option, le Groupe Gévelot a choisi de présenter un Résultat Opérationnel Courant défini comme la différence entre le Résultat Opérationnel total tel que vu précédemment et les «Autres Produits et Charges Opérationnels» qui représentent les événements inhabituels et peu fréquents. Ils sont définis de manière très limitative mais ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires. Ils représentent pour l'essentiel le résultat des opérations de cession d'immobilisations, les pertes de valeur sur actifs non courants, les charges de restructuration ainsi que le coût des litiges sociaux.
Le Résultat Opérationnel Courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l'Entreprise.
1.3.3 Charges financières
1.3.3.1 Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période (Emprunts et placements bancaires, résultats des opérations sur Valeurs Mobilières de Placement).
1.3.3.2 Autres produits et charges financiers
Les autres produits et charges financiers correspondent essentiellement aux résultats des opérations de couverture de taux et de change.
1.4 Information Sectorielle
En application de la Norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée par secteurs d'activité définis selon les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du Groupe.
Un seul secteur d'activité a été défini pour le Groupe Gévelot :
- Pompes / Technologies des Fluides.
Les éléments de Gévelot S.A., qui ne peuvent pas être affectés directement au secteur opérationnel défini ci-dessus, sont positionnés en «autres activités».
B. Faits significatifs
La réduction de capital par annulation des actions autodétenues (8,1 %) a été décidée par le Conseil d'Administration du 13 avril 2017. De ce fait, le nouveau capital de Gévelot s'élève à 28 717 500 € soit 820 500 actions de 35 € de nominal.
Le contrat de distribution, renégocié fin 2016, a été dénoncé en mai 2017 avec effet au 31 décembre 2017 entraînant le versement d'une indemnité de 12,6 M€ comptabilisée en résultat opérationnel. Les produits constatés d'avance pour 9,5 M€ ont été intégralement repris sur 2017 et figurent également en résultat opérationnel.
Gévelot a conclu le 28 novembre 2017 un contrat de cession avec la société Walor International SAS. Ce contrat porte sur les actions détenues par Gévelot SA et les minoritaires dans Gévelot Extrusion SA et sur les parts sociales détenues dans Dold Kaltfliesspressteile Gmbh (Allemagne) incluant sa filiale Chinoise. Ces cessions d'actions ont été réalisées moyennant un prix payé de 24 M€ incluant l'immobilier des sites industriels français, propriété de Gévelot SA, et sont assorties d'une garantie d'actif et de passif classique plafonnée à 4 M€ qui expirera fin 2019. L'impact de la sortie du Secteur Extrusion est une perte de 12,5 M€ et figure sur une ligne distincte du compte de résultat.
C. Estimations et Jugements déterminants
La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées par la Direction sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables ; l'environnement économique et financier actuel rendant toutefois
difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Ces hypothèses et ces estimations concernent essentiellement :
a) Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur
Les hypothèses et estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable desdits actifs. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites en note 4.3.
b) Evaluation des engagements de retraite
Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les engagements liés à ces derniers sont comptabilisés sur la base de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations futures de salaires, le taux de rotation du personnel, le taux de mortalité et le taux de rendement des actifs. Les modalités d'évaluation sont précisées en note 1.2.9 et les hypothèses retenues en note 12. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles. Toutefois ces engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.
c) Evaluation de la juste valeur
Les terrains et bâtiments à usage administratif ou commercial sont réévalués périodiquement par des experts indépendants. Entre chaque expertise, le Groupe vérifie l'absence d'indices laissant envisager des pertes de valeurs.
En outre, comme précisé en note 20, les instruments financiers évalués à la juste valeur le sont par référence aux prix cotés sur un marché actif.
D. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés
La cession de Gévelot Extrusion SA et de Dold Kaltfliesspressteile GmbH met fin à l'activité Extrusion du Groupe. En conséquence, le Groupe a appliqué les dispositions relatives aux « activités abandonnées » de la Norme IFRS 5 et présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat la contribution de ce Secteur pour l'ensemble des périodes présentées (cf. note 27).
Les informations requises par la Norme IFRS 5 sont présentées au sein des différentes notes concernées et en note 27 « Activités abandonnées ».
E. Événements postérieurs à la clôture du Bilan
NEANT
Note n° 2 : Informations relatives au périmètre de consolidation
Gévelot S.A., société anonyme au capital de 28 717 500 euros, est la société consolidante du Groupe Gévelot. Elle est cotée sur Euronext Growth et immatriculée en France sous le numéro 562088542 RCS Nanterre.
2.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017
Ont été consolidées selon la méthode d'intégration globale :
| SOCIÉTÉS | SIÈGE | N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêts | |
|---|---|---|---|---|---|
| N° SIRET | au | au | au | ||
| HOLDING | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | ||
| Gévelot S.A. | 6, boulevard Bineau | 562088542 | |||
| POMPES / TECHNOLOGIE DES FLUIDES | 92300 Levallois-Perret (France) | 56208854200369 | |||
| PCM S.A. | 6, boulevard Bineau | 572180198 | 99,99 | 99,99 | 99,94 |
| PCM Technologies S.A.S. | 92300 Levallois-Perret (France) 6, boulevard Bineau |
57218019800184 802419960 |
99,99 | 99,99 | 99,94 |
| 92300 Levallois-Perret (France) 6, boulevard Bineau |
80241996000017 803433972 |
||||
| PCM Europe S.A.S. | 92300 Levallois-Perret (France) | 80343397200018 | 99,99 | 99,99 | 99,94 |
| PCM Manufacturing France S.A.S. | 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret (France) |
803933399 80393339900013 |
99,99 | 99,99 | 99,94 |
| PCM Deutschland GmbH | Wiesbadener Landstrasse 18 65203 Wiesbaden (Allemagne) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Group UK Ltd. | Pilot Road - Phoenix Parkway Corby, Northamptonshire NN17 5YF (Royaume-Uni) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Group Italia Srl | Via Rutilia 10/8 sc. B | 99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| Sydex Srl | 20141 Milano (Italie) Via Lord Baden Powell 24 |
54,99 | 54,99 | 54,97 | |
| 36045 Lonigo (Italie) | |||||
| Sydex Singapore Ltd | 35 Tannery Rd #04-06 Tannery Blk Ruby Ind Complex Singapore (347740) (Singapour) |
société détenue à 90 % par Sydex Srl } |
|||
| Sydex USA LLC | 9302 Deer Run Road Waxhaw, NC 28173 (Etats-Unis) |
} société détenue à 62 % par Sydex Srl |
|||
| Sydex Flow Ltda | Praceta Vale da Romeira, nº 12 2840 - 449 Seixal (Portugal) |
} société détenue à 60 % par Sydex Srl |
|||
| Torqueflow - Sydex Ltd | Unit 2CB Deer Park Farm Industrial Estate Knowle Lane Eastleigh, Hampshire SO50 7PZ (Royaume-Uni) |
société détenue à 40 % par Sydex Srl } |
|||
| PCM Kazakhstan LLP | Office 46, Business Center «Grand Nur Plaza», 29A microregion 130000 Aktau (Kazakhstan) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Rus LLC | Detsky Pereulok 5 - Office 12 196084 Saint Petersburg (Russie) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Flow Technology Inc. | 2711 Centerville Road, Suite 400, Lynn CanneLongo Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM USA Inc. | 11940 Brittmoore Park Drive Houston Texas 77041 (Etats-Unis) |
||||
| PCM Canada Inc. | 101,5618 54th Avenue Bonnyville Alberta (Canada) |
sociétés détenues | |||
| PCM Colombia S.A.S. | Calle 104, No. 14A-45, Oficina 302 Bogota (Colombie) |
à 100 % par PCM Flow Technology |
|||
| PCM Chile SpA | San Pio X # 2445, Oficina 705 Providencia, Santiago (Chili) |
} | |||
| Amik Oilfield Equipment & Rentals Ltd. |
Box 12278 Lloydminster, AB T9V 3C5 (Canada) |
} société détenue à 75 % par PCM Flow Technology |
|||
| PCM Group Asia Pacific Pte. Ltd. | 47, Kallang Pudding Road, #08-10 Singapore 349318 (Singapour) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Trading (Shanghaï) Co. Ltd. | Room 10A01, Shanghai Mart No. 2299 West Yan'an Road, Changning District 200336 Shanghaï (Chine) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM (Suzhou) Co. Ltd. | Plant 12&13, Zhonglu Ecological Park Ping Wang Town, Jiangsu Province 215221 Wujiang City (Chine) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Group Australia Pty Ltd | 105/45 Gilby Road, Mount Waverley Victoria, Vic 3149 (Australie) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Middle East FZE | Dubai Airport Free Zone, Office 741, 5 East Wing P.O. Box 293527, Dubai (Emirats Arabes Unis) |
99,99 | 99,99 | 99,94 | |
| PCM Muscat LLC | Al Zubair Building, Building 8, Office 801 P.O. Box 167, PC 103, Muscat (Sultanat d'Oman) |
99,99 | 99,99 | 99,94 |
2.2. Commentaires sur le périmètre de consolidation et les conditions de contrôle
- Gévelot SA a cédé, le 28 novembre 2017, la totalité des actions de Gévelot Extrusion SA et des parts de Dold Kaltfliesspressteile GmbH, incluant la filiale chinoise Suzhou Dold Automobile Components Manufacturing Co Ltd. De ce fait, seule l'activité du Secteur Extrusion jusqu'à la date de cession a été prise en compte dans les comptes 2017 et est présentée sur une ligne distincte du compte de résultat.
- Aucun autre changement de périmètre de consolidation n'est intervenu au cours de l'exercice 2017.
- Il n'y a pas, à notre connaissance, de restrictions significatives s'imposant aux filiales pour transférer des fonds à la Mère, Gévelot SA, sous forme de dividendes en numéraire ou de remboursements de prêts ou d'avances.
2.3. Taux de conversion des Comptes établis en devises étrangères
Les postes de bilan des sociétés ont été convertis aux taux de clôture du 31 décembre 2017 et les comptes de charges et de produits aux taux moyens, selon les parités suivantes :
| Taux de clôture | Taux moyens | |||
|---|---|---|---|---|
| Devises | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| 1 dollar des Etats-Unis | 0,8338 € | 0,9487 € | 0,8855 € | 0,9037 € |
| 1 livre sterling | 1,1271 € | 1,1680 € | 1,1414 € | 1,2212 € |
| 1 yuan renminbi chinois | 0,1281 € | 0,1366 € | 0,1311 € | 0,1361 € |
| 1 dollar canadien | 0,6649 € | 0,7048 € | 0,6829 € | 0,6819 € |
| 1 dollar australien | 0,6516 € | 0,6851 € | 0,6789 € | 0,6718 € |
| 1 rial omani | 2,1612 € | 2,4661 € | 2,2789 € | 2,3535 € |
| 1 dirham des Emirats Arabes Unis | 0,2265 € | 0,2582 € | 0,2389 € | 0,2467 € |
| 1 rouble russe | 0,0144 € | 0,0156 € | 0,0152 € | 0,0135 € |
| 1 tenge kazakh | 0,0025 € | 0,0028 € | 0,0027 € | 0,0027 € |
Note n° 3 : Capital social
| (en euros) | Au 31.12.2016 | Exercice 2016 | Au 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ordinaires | Autodétenues | Total | Annulées | Ordinaires | Autodétenues | Total | |
| Actions ordinaires | |||||||
| Nombre | 820 500 | 72 707 | 893 207 | (72 707) | 820 500 | - | 820 500 |
| Valeur nominale | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | - | 35 |
| Total | 28 717 500 | 2 544 745 | 31 262 245 | (2 544 745) | 28 717 500 | - | 28 717 500 |
Composition du Capital Social :
Au 31 décembre 2017, le Capital Social autorisé s'élève à 28 718 milliers d'euros. Il est composé de 820 500 actions ordinaires de 35 euros de nominal chacune, émises et entièrement libérées.
Dans le cadre de l'adoption le 15 octobre 2015 de la première Résolution de l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'Administration a reçu délégation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation.
Le Groupe n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions au cours de l'exercice 2017.
Le Conseil d'Administration du 13 avril 2017 a décidé de réduire le capital par annulation de l'intégralité des actions autodétenues, soit 72 707 actions, valorisées à 10 309 K€. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2017 s'élève ainsi à 820 500.
Le Groupe n'a pas de plans d'option (achat et/ou souscription) d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la Société auraient été accordées à certains salariés et cadres dirigeants.
Note n° 4 : Écart d'acquisition, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles
| 31.12.2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Écarts | Frais de | Logiciels et | En cours | Avances et | Immobilisations | |
| d'acquisition | développement | autres | accomptes | incorporelles | ||
| Valeur brute | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 5 959 | 10 361 | 8 533 | 666 | - | 19 560 |
| Acquisitions et augmentations - Activités poursuivies |
- | - | 100 | - | - | 100 |
| Acquisitions et augmentations - Activités abandonnées |
- | 1 089 | 22 | 490 | - | 1 601 |
| Sorties - Activités poursuivies | - | - | (182) | - | - | (182) |
| Sorties - Activités abandonnées | - | (474) | (4) | - | - | (478) |
| Variations de périmètre | - | (8 508) | (3 544) | (1 127) | - | (13 179) |
| Virement de poste à poste | - | - | - | (29) | - | (29) |
| Ecarts de conversion | (533) | - | (30) | - | - | (30) |
| A la clôture de l'exercice | 5 426 | 2 468 | 4 895 | - | - | 7 363 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice | (4 132) | (8 354) | (6 696) | - | - | (15 050) |
| Dotations - Activités poursuivies | - | (102) | (356) | - | - | (458) |
| Dotations - Activités abandonnées | - | (864) | (120) | - | - | (984) |
| Dépréciations nettes | - | - | - | - | - | - |
| Sorties - Activités poursuivies | - | - | 39 | - | - | 39 |
| Sorties - Activités abandonnées | - | 474 | 4 | - | - | 478 |
| Variations de périmètre | - | 6 596 | 3 250 | - | - | 9 846 |
| Ecarts de conversion | 501 | - | 27 | - | - | 27 |
| A la clôture de l'exercice | (3 631) | (2 250) | (3 852) | - | - | (6 102) |
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 1 827 | 2 007 | 1 837 | 666 | - | 4 510 |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 1 795 | 218 | 1 043 | - | - | 1 261 |
4.1. Écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles
| 31.12.2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition |
Frais de développement |
Logiciels et autres |
En cours | Avances et accomptes |
Immobilisations incorporelles |
||||
| Valeur brute | |||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 5 218 | 9 654 | 7 834 | 811 | - | 18 299 | |||
| Acquisitions et augmentations | - | 500 | 658 | 635 | - | 1 793 | |||
| Sorties | - | (364) | (178) | (54) | - | (596) | |||
| Variations de périmètre | 900 | - | 72 | - | - | 72 | |||
| Virement de poste à poste | - | 571 | 145 | (722) | - | (6) | |||
| Ecarts de conversion | (159) | - | 2 | (4) | - | (2) | |||
| A la clôture de l'exercice | 5 959 | 10 361 | 8 533 | 666 | - | 19 560 | |||
| Amortissements et dépréciations | |||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | (4 136) | (7 737) | (6 209) | - | - | (13 946) | |||
| Dotations | - | (981) | (595) | - | - | (1 576) | |||
| Dépréciations nettes | - | - | - | - | - | - | |||
| Sorties | - | 364 | 178 | - | - | 542 | |||
| Variations de périmètre | - | - | (65) | - | - | (65) | |||
| Ecarts de conversion | 4 | - | (5) | - | - | (5) | |||
| A la clôture de l'exercice | (4 132) | (8 354) | (6 696) | - | - | (15 050) | |||
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 1 082 | 1 917 | 1 625 | 811 | - | 4 353 | |||
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 1 827 | 2 007 | 1 837 | 666 | - | 4 510 |
4.1. Écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles (suite)
| 31.12.2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions administratifs |
Terrains et constructions industriels |
Matériels et outillages industriels |
Autres | En cours | Avances et acomptes |
Immobilisations corporelles |
||
| Valeur brute | ||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 6 829 | 37 009 | 220 240 | 12 206 | 2 637 | 152 | 279 073 | |
| Acquisitions et augmentations - Activités poursuivies |
- | 175 | 453 | 153 | 133 | - | 914 | |
| Acquisitions et augmentations - Activités abandonnées |
- | 18 | 3 225 | 238 | 4 406 | 992 | 8 879 | |
| Sorties - Activités poursuivies | - | - | (46) | (66) | (214) | - | (326) | |
| Sorties - Activités abandonnées | - | (11 507) | (386) | (160) | - | - | (12 053) | |
| Variations de périmètre | - | (10 928) | (191 131) | (7 435) | (3 754) | (1 145) | (214 393) | |
| Virement de poste à poste | - | 5 | 3 031 | 50 | (3 057) | - | 29 | |
| Ecart de conversion | (34) | (555) | (1 145) | (52) | - | 1 | (1 785) | |
| A la clôture de l'exercice | 6 795 | 14 217 | 34 241 | 4 934 | 151 | - | 60 338 | |
| Amortissements et dépréciations | ||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | (354) | (10 403) | (185 924) | (9 465) | - | - | (206 146) | |
| Dotations - Activités poursuivies | (48) | (635) | (2 221) | (360) | - | - | (3 264) | |
| Dotations - Activités abandonnées | - | (137) | (3 861) | (303) | - | - | (4 301) | |
| Dépréciations nettes | - | (3 953) | - | - | - | - | (3 953) | |
| Sorties - Activités poursuivies | - | - | 46 | 65 | - | - | 111 | |
| Sorties - Activités abandonnées | - | 6 403 | 383 | 160 | - | - | 6 946 | |
| Variations de périmètre | - | 6 085 | 170 070 | 6 488 | - | - | 182 643 | |
| Virement de poste à poste | - | - | - | - | - | - | - | |
| Ecart de conversion | - | 60 | 529 | 30 | - | - | 619 | |
| A la clôture de l'exercice | (402) | (2 580) | (20 978) | (3 385) | - | - | (27 345) | |
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 6 475 | 26 606 | 34 316 | 2 741 | 2 637 | 152 | 72 927 | |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 6 393 | 11 637 | 13 263 | 1 549 | 151 | - | 32 993 |
| 31.12.2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions administratifs |
Terrains et constructions industriels |
Matériels et outillages industriels |
Autres | En cours | Avances et acomptes |
Immobilisations corporelles |
|
| Valeur brute | |||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 6 528 | 33 413 | 210 441 | 12 142 | 6 776 | 184 | 269 484 |
| Acquisitions et augmentations | 5 | 1 268 | 3 488 | 395 | 3 983 | - | 9 139 |
| Réévaluation des terrains et constructions | 435 | - | - | - | - | - | 435 |
| Sorties | - | - | (373) | (409) | (856) | - | (1 638) |
| Variations de périmètre | - | 688 | 492 | 121 | - | - | 1 301 |
| Virement de poste à poste | - | 1 456 | 5 849 | (25) | (7 243) | (31) | 6 |
| Ecart de conversion | (139) | 184 | 343 | (18) | (23) | (1) | 346 |
| A la clôture de l'exercice | 6 829 | 37 009 | 220 240 | 12 206 | 2 637 | 152 | 279 073 |
| Amortissements et dépréciations | |||||||
| A l'ouverture de l'exercice | (365) | (8 577) | (172 435) | (8 898) | - | - | (190 275) |
| Dotations | (33) | (766) | (6 276) | (778) | - | - | (7 853) |
| Dépréciations nettes | - | (949) | (6 953) | (240) | - | - | (8 142) |
| Réévaluation des terrains et constructions | 39 | - | - | - | - | - | 39 |
| Sorties | - | - | 347 | 397 | - | - | 744 |
| Variations de périmètre | - | (96) | (314) | (92) | - | - | (502) |
| Virement de poste à poste | - | - | (128) | 128 | - | - | - |
| Ecart de conversion | 5 | (15) | (165) | 18 | - | - | (157) |
| A la clôture de l'exercice | (354) | (10 403) | (185 924) | (9 465) | - | - | (206 146) |
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 6 163 | 24 836 | 38 006 | 3 244 | 6 776 | 184 | 79 209 |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 6 475 | 26 606 | 34 316 | 2 741 | 2 637 | 152 | 72 927 |
4.2. Suivi des biens en location-financement
Les biens en location-financement ont fait l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actif correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété. La dette correspondante est enregistrée au passif du bilan.
Au compte de résultat, les loyers contractuels sont éliminés et remplacés par des dotations aux amortissements et des frais financiers.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions administratifs |
Matériels et outillages industriels |
Autres | Total | Terrains et constructions administratifs |
Matériels et outillages industriels |
Autres | Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 1 210 | 17 981 | 1 084 | 20 275 | 1 100 | 15 593 | 1 120 | 17 813 |
| Acquisitions et augmentations - Activités poursuivies | - | - | - | - | 110 | 2 388 | 125 | 2 623 |
| Acquisitions et augmentations - Activités abandonnées | - | 2 944 | 74 | 3 018 | - | - | - | - |
| Sorties et diminutions - Activités poursuivies | - | - | - | - | - | - | (161) | (161) |
| Sorties et diminutions - Activités abandonnées | - | - | (131) | (131) | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | (18 477) | (1 027) | (19 504) | - | - | - | - |
| A la clôture de l'exercice | 1 210 | 2 448 | - | 3 658 | 1 210 | 17 981 | 1 084 | 20 275 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||||
| A l'ouverture de l'exercice | - | (13 521) | (797) | (14 318) | - | (10 638) | (763) | (11 401) |
| Dotations et augmentations - Activités poursuivies | - | (476) | - | (476) | - | (2 883) | (195) | (3 078) |
| Dotations et augmentations - Activités abandonnées | - | (1 045) | (133) | (1 178) | - | - | - | - |
| Sorties et diminutions - Activités poursuivies | - | - | - | - | - | - | 161 | 161 |
| Sorties et diminutions - Activités abandonnées | - | - | 131 | 131 | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | 14 085 | 799 | 14 884 | - | - | - | - |
| A la clôture de l'exercice | - | (957) | - | (957) | - | (13 521) | (797) | (14 318) |
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 1 210 | 4 460 | 287 | 5 957 | 1 100 | 4 955 | 357 | 6 412 |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 1 210 | 1 491 | - | 2 701 | 1 210 | 4 460 | 287 | 5 957 |
4.3. Méthodologie de valorisation
Dépréciations
Conformément au principe énoncé dans la Note 1.2.4, le Groupe a procédé au 31 décembre 2017, pour les UGT intégrant un écart d'acquisition (PCM Group UK, Sydex), à une comparaison entre la valeur nette comptable des actifs et leur valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux futurs de trésorerie actualisés estimés à partir des plans d'activité et d'investissements à trois ans. Les taux de croissance retenus pour l'extrapolation à l'infini des prévisions de flux de trésorerie au-delà de trois ans sont de 1 % (1 % pour les tests réalisés fin 2016).
Le taux d'actualisation appliqué est de 11 % pour le Secteur Pompes (11 % pour les tests réalisés fin 2016) et correspond au coût moyen du capital après impôt, compte tenu des taux de marché et des primes de risques spécifiques à chaque activité.
Ces approches reposent sur les meilleures estimations du Groupe dans un environnement économique incertain.
Les nouveaux tests au 31 décembre n'ont pas conduit à constater de dépréciation.
Dans le cadre du projet de cession de l'activité Extrusion, le Groupe a fait procéder à une expertise immobilière des sites industriels français de Gévelot Extrusion. La valorisation des différents sites a conduit à constater une dépréciation de 3,9 M€ sur les terrains et constructions, comptabilisée en résultat net des activités abandonnées.
La sensibilité des calculs de valeur d'utilité aux variations des différentes hypothèses est indiquée dans le tableau ci-après:
| Valeur comptable de l'UGT |
Écart de valeur entre Test et Comptabilité |
Taux d'actualisation | Taux de Croissance à l'infini |
Variation flux de Trésorerie |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Variation | + 0,5 % | - 0,5 % | - 10 % | ||
| Secteur Pompes | |||||
| PCM Group UK | 2,1 M€ | +1,4 M€ | -0,2 M€ | -0,1 M€ | -0,4 M€ |
| Sydex | 2,3 M€ | +2,0 M€ | -0,2 M€ | -0,2 M€ | -0,4 M€ |
Les UGT du Secteur Pompes, autres que les UGT PCM Group UK et Sydex, en l'absence d'indice de perte de valeur sur le Secteur Pompes, n'ont pas donné lieu à la réalisation de tests de valeur.
Note n° 5 : Actifs financiers
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Non courants | ||
| Prêts | 189 | 308 |
| Autres | 260 | 1 184 |
| Total actifs financiers non courants | 449 | 1 492 |
| Courants | ||
| Prêts | 405 | 117 |
| Dépôts bancaires à terme à plus de trois mois | 67 700 | 41 270 |
| Total actifs financiers courants | 68 105 | 41 387 |
| Total des actifs financiers | 68 554 | 42 879 |
Les dépôts bancaires à terme à plus de trois mois correspondent principalement à des placements dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne sont pas reconnus comme de la Trésorerie.
Note n° 6 : Stocks et en-cours
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 13 888 | 22 230 | ||
| En-cours de production | 1 298 | 5 967 | ||
| Produits intermédiaires et finis | 5 410 | 9 427 | ||
| Marchandises | 7 116 | 6 098 | ||
| Montant brut | 27 712 | 43 722 | ||
| Matières premières et autres approvisionnements | (124) | (2 242) | ||
| En-cours de production | - | (439) | ||
| Produits intermédiaires et finis | - | (881) | ||
| Marchandises | (483) | (15) | ||
| Dépréciations | (607) | (3 577) | ||
| Total | 27 105 | 40 145 |
La diminution des stocks provient essentiellement de la cession du Secteur Extrusion.
Note n° 7 : Créances clients et comptes rattachés
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Montant brut | 49 513 | 76 230 |
| Dépréciations | (1 969) | (1 913) |
| Total | 47 544 | 74 317 |
Les conditions de couverture de risques de crédit sont mentionnées dans le Rapport de Gestion. La baisse du poste client est principalement liée à la cession du Secteur Extrusion. Toutes les créances douteuses ou litigieuses ont été dépréciées.
Note n° 8 : Autres débiteurs
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 408 | 561 |
| Etats et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés | 1 442 | 2 388 |
| Personnel | 181 | 152 |
| Fournisseurs débiteurs | 48 | 131 |
| Débiteurs divers | 1 357 | 1 982 |
| Charges constatées d'avance | 914 | 787 |
| Total | 4 350 | 6 001 |
Note n° 9 : Trésorerie et équivalents de Trésorerie
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Liquidités | 93 518 | 71 027 |
| Dépôts bancaires à terme | 13 594 | 35 965 |
| SICAV et Fonds communs de placement monétaires euro | - | - |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | 107 112 | 106 992 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur et sont d'échéance à court terme.
Les taux des dépôts bancaires à terme sont compris entre 0,05% et 1,33%.
1,3 M€ de la trésorerie appartenant aux entités chinoises du Groupe est destiné à financer leur développement.
Au sein du tableau consolidé des flux de Trésorerie, la Trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | 107 112 | 106 992 |
| Découverts bancaires Note 13 |
(12) | (7 422) |
| Trésorerie nette à la clôture | 107 100 | 99 570 |
Note n° 10 : Autres créditeurs
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 52 967 | 48 079 |
| Dettes fiscales hors impôts sur les sociétés, Personnel et Organismes Sociaux | 8 391 | 12 482 |
| Créditeurs divers | 926 | 4 911 |
| Produits constatés d'avance | 1 779 | 11 352 |
| Total | 64 063 | 76 824 |
La baisse des dettes fiscales et des créditeurs divers est principalement liée à la cession du Secteur Extrusion.
La baisse des produits constatés d'avance est essentiellement due à la fin de l'étalement du produit lié à la renégociation contractuelle de fin 2016 dans le Secteur Pompes.
Note n° 11 : Provisions
| 01.01.2017 | Dotations | Reprises | Conversions | 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| provision utilisée |
provision non utilisée |
et variations de périmètre |
Total | À moins d'un an |
À plus d'un an |
|||
| Provisions pour risques | ||||||||
| . Provisions pour litiges sociaux | 1 048 | - | (331) | (700) | (17) | - | - | - |
| . Autres provisions pour risques | 378 | 298 | (4) | (370) | - | 302 | 126 | 176 |
| Total | 1 426 | 298 | (335) | (1 070) | (17) | 302 | 126 | 176 |
| Provisions pour charges | ||||||||
| . Autres provisions pour charges | 572(*) | 998 | (222) | (123) | (136) | 1 089(*) | 905 | 184 |
| . Provisions pour retraites (Note 12) | 9 199 | 702 | - | (309) | (7 407) | 2 185 | - | 2 185 |
| . Provisions pour médailles du Travail | 238 | 22 | - | - | (108) | 152 | - | 152 |
| Total | 10 009 | 1 722 | (222) | (432) | (7 651) | 3 426 | 905 | 2 521 |
| Total provisions | 11 435 | 2 020 | (557) | (1 502) | (7 668) | 3 728 | 1 031 | 2 697 |
| dont Activités abandonnées | 8 768 | 297 | (388) | (1 009) | (7 668) | - | - | - |
(*) Les autres provisions pour charges comprennent :
| - provisions pour charges liées à l'exploitation | 78 | 828 |
|---|---|---|
| - provisions pour charges de nature sociale | 289 | 261 |
| - provisions pour charges de nature commerciale | 205 | - |
| 572 | 1 089 |
Note n° 12 : Avantages au Personnel
Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l'emploi à son personnel employé en France et en Allemagne. Ces charges sont comptabilisées :
-
en résultat opérationnel courant pour le coût des services rendus, les prestations payées et le coût des services passés ;
-
en résultat opérationnel pour les réductions/liquidations du régime ;
-
en autres produits et charges financiers pour la charge financière nette ;
-
en autres éléments du résultat global pour les effets des réévaluations.
Indemnités de Fin de Carrière
| France | Allemagne | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Provision au bilan | ||||
| Valeur actualisée des obligations couvertes | 2 664 | - | 2 664 | 10 428 |
| Juste valeur des actifs du régime | (479) | - | (479) | (1 229) |
| Provision comptabilisée au bilan | 2 185 | - | 2 185 | 9 199 |
| Valeur actualisée des obligations couvertes | ||||
| A l'ouverture de l'exercice | 5 693 | 4 735 | 10 428 | 9 230 |
| Coût des services rendus | 318 | 109 | 427 | 406 |
| Coût financier | 73 | 56 | 129 | 190 |
| Prestations payées | (442) | (62) | (504) | (399) |
| Réduction / liquidation du régime | - | - | - | - |
| Changement de régime | - | - | - | - |
| Ecarts actuariels de la période | 134 | (218) | (84) | 1 001 |
| Variations de périmètre | (3 112) | (4 620) | (7 732) | - |
| Valeur actualisée des obligations couvertes | 2 664 | - | 2 664 | 10 428 |
| Juste valeur des actifs du régime | ||||
| A l'ouverture de l'exercice | 1 229 | 752 | 1 981 | 2 276 |
| Produits d'intérêts | 14 | 17 | 31 | 49 |
| Cotisations | - | 90 | 90 | 72 |
| Prestations payées | (442) | (62) | (504) | (420) |
| Ecarts actuariels de la période | 3 | - | 3 | 4 |
| Variations de périmètre | (325) | (797) | (1 122) | - |
| Juste valeur des actifs du régime | 479 | - | 479 | 1 981 |
| Variation des provisions | ||||
| A l'ouverture de l'exercice | 4 464 | 4 735 | 9 199 | 7 698 |
| Charges / (produits) de l'exercice | 377 | 165 | 542 | 563 |
| Décaissements | - | (62) | (62) | (59) |
| Ecarts actuariels de la période | 131 | (218) | (87) | 997 |
| Variations de périmètre | (2 787) | (4 620) | (7 407) | - |
| Variation des provisions | 2 185 | - | 2 185 | 9 199 |
| Charge totale comptabilisée en résultat | ||||
| Coût des services rendus | 318 | 109 | 427 | 406 |
| Coût financier | 59 | 56 | 115 | 157 |
| Prestations payées | - | (62) | (62) | (59) |
| Réduction / liquidation du régime | - | - | - | - |
| Charge / (produit) comptabilisé(e) en résultat | 377 | 103 | 480 | 504 |
Hypothèses actuarielles principales
| - Taux d'actualisation | 1,30 % | 1,30 % |
|---|---|---|
| - Taux d'augmentation des salaires | 2,00 % | 0 % |
| - Âge de départ à la retraite | 64 ans (non cadres), 65 ans (cadres) | 65 ans |
La table de turnover est à 0 % après 56 ans.
Les évaluations des engagements de retraite sont réalisées par des actuaires indépendants.
Les médailles du travail versées par les sociétés du Groupe à leur personnel font l'objet d'une provision calculée par un actuaire indépendant (voir note n° 11).
Note n° 13 : Passifs financiers
13.1. Passifs financiers
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Non courants | ||
| Emprunts bancaires | 9 692 | 21 756 |
| Emprunts et dettes financières divers | 191 | 190 |
| Total passifs financiers non courants | 9 883 | 21 946 |
| Courants | ||
| Emprunts bancaires | 2 995 | 10 682 |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 | - |
| Instruments dérivés | 49 | 632 |
| Découverts bancaires | 12 | 7 422 |
| Total passifs financiers courants | 3 064 | 18 736 |
| Total des passifs financiers | 12 947 | 40 682 |
13.2. Variations des passifs financiers
| 01.01.2017 | Nouveaux emprunts (1) |
Nouveaux emprunts (2) |
Rembour sements |
Ecarts de conversion |
Reclassement | Variations de périmètre |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont location-financement) |
33 070 | 3 568 | 3 018 | (12 215) | (110) | - | (14 595) | 12 736 |
| Emprunts et dettes financières divers | 190 | 42 | - | (33) | - | - | - | 199 |
| Passifs financiers (hors découverts) | 33 260 | 3 610 | 3 018 | (12 248) | (110) | - | (14 595) | 12 935 |
| dont Activités abandonnées | 12 197 | 3 300 | 3 018 | (3 920) | - | - | (14 595) | - |
| Découverts bancaires | 7 422 | 11 748 | - | (7 422) | - | - | (11 736) | 12 |
| Total | 40 682 | 15 358 | 3 018 | (19 670) | (110) | - | (26 331) | 12 947 |
| dont Activités abandonnées | 19 595 | 15 036 | 3 018 | (11 318) | - | - | (26 331) | - |
(1) ayant un impact sur la trésorerie
(2) sans impact sur la trésorerie
13.3. Ventilation des passifs financiers par échéance
| Total | À 1 an au plus | À plus d'1 an et 5 ans au plus |
À plus de 5 ans | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont location-financement) |
12 736 | 33 070 | 3 044 | 11 314 | 8 918 | 20 024 | 774 | 1 732 |
| Emprunts et dettes financières divers | 199 | 190 | 8 | - | 140 | 157 | 51 | 33 |
| Découverts bancaires | 12 | 7 422 | 12 | 7 422 | - | - | - | - |
| Total | 12 947 | 40 682 | 3 064 | 18 736 | 9 058 | 20 181 | 825 | 1 765 |
13.4. Suivi des passifs financiers liés à la location-financement
| Total À 1 an au plus |
et 5 ans au plus | À plus d' 1 an | À plus de 5 ans | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Dettes et Crédits Bailleurs | 2 635 | 6 030 | 565 | 1 874 | 1 423 | 3 374 | 647 | 782 |
| Total | 2 635 | 6 030 | 565 | 1 874 | 1 423 | 3 374 | 647 | 782 |
13.5. Ventilation des passifs financiers par principales devises
| Total | Euros | Dollars américains | Autres devises | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont location-financement) |
12 736 | 33 070 | 11 152 | 29 822 | 1 584 | 1 897 | - | 1 351 |
| Emprunts et dettes financières divers | 199 | 190 | 199 | 190 | - | - | - | - |
| Découverts bancaires | 12 | 7 422 | 12 | 7 422 | - | - | - | - |
| Total | 12 947 | 40 682 | 11 363 | 37 434 | 1 584 | 1 897 | - | 1 351 |
13.6. Ventilation des passifs financiers par nature de taux
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Taux variables non couverts (*) | 4 333 | 7 016 |
| Taux fixes | 5 967 | 20 214 |
| Intérêts | - | - |
| Découverts | 12 | 7 422 |
| Location-financement (taux fixes) | 2 635 | 6 030 |
| Total | 12 947 | 40 682 |
(*) Les emprunts à taux variables non couverts sont d'échéances échelonnées entre 2018 et 2021.
Les taux d'intérêt moyens pondérés sont Euribor 3M + 0,80 % pour les emprunts à taux variables non couverts. Pour les emprunts à taux fixes, les taux d'intérêt se situent entre 0% et 2,25 %.
Note n° 14 : Impôts
14.1. Impôts exigibles
| 01.01.2017 | Paiements | Acomptes | Crédit d'impôt recherche |
Crédit d'impôt compétitivité emploi |
Charge exercice |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | (46) | 46 | - | - | - | - | - |
| Passif | 976 | (976) | (5 544) | (552) | (503) | 6 846 | 247 |
| Total | 6 846 |
14.2. Impôts différés
| Mouvements | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2017 | Résultat | Autres éléments de résultat |
Divers (dont écart de conversion) |
31.12.2017 | |||||
| Impôts différés actifs | (8 559) | 2 947 | 31 | 3 605 | 67 | (1 909) | |||
| Impôts différés passifs | 6 555 | (1 389) | - | (1 507) | (115) | 3 544 | |||
| Total | (2 004) | 1 558 | 31 | 2 098 | (48) | 1 635 |
Les impôts différés actifs proviennent essentiellement des provisions pour retraites et engagements assimilés (0,5 M€), des décalages temporaires fiscaux (0,8 M€) et des éliminations de marges sur stocks (0,5 M€).
Les impôts différés passifs émanent principalement des différentiels de valorisation et d'amortissement des actifs immobilisés (1,5 M€) et des provisions réglementées (2,0 M€).
Conformément à la note n° 1.2.11, les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et apparaissent au bilan à l'actif ou au passif en fonction de leur solde net. Ainsi, les 1 635 K€ à fin 2017 sont ventilés entre 1 816 K€ au passif et 181 K€ à l'actif.
14.3. Impôts sur les résultats
La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 6 846 | 5 172 |
| Impôts différés (*) | 1 558 | (3 716) |
| Total | 8 404 | 1 456 |
| (*) La charge/Le produit d'impôt différé s'analyse comme suit : | ||
| - Produits/charges sur dotations/reprises nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | (132) | (486) |
| - Charges sur reprises de provisions réglementées et divers taxes et impôts | (1 120) | (461) |
| - Autres produits et charges divers | 11 | 238 |
| - Déficits reportables | 27 | 129 |
| - Produits constatés d'avance | 2 884 | (2 884) |
| - Autres différences temporaires | (112) | (252) |
| Total charge / (produit) d'impôt différé | 1 558 | (3 716) |
| Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée est le suivant : | 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt des entreprises intégrées | 22 895 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en France | (9 735) | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Allemagne | (93) | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Angleterre | (74) | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Italie | (190) | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Amérique | 294 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Chine | 137 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Oman | 117 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique au Kazakhstan | 5 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Russie | (76) | ||
| Charge / produit d'impôt théorique à Singapour | 96 | ||
| Charge / produit d'impôt théorique en Australie | (110) | ||
| Total charge / produit d'impôt théorique | (9 629) | ||
| Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables | 1 669 | ||
| Impact des déficits non reconnus | (609) | ||
| Impact des changements de taux | 165 | ||
| Charge / produit d'impôt effectif(ve) sur les activités courantes | (8 404) | ||
| Résultat net des sociétés intégrées | 14 491 |
L'impact net des charges et des produits définitivement non déductibles ou imposables intègre essentiellement des décalages permanents.
Taux d'impôt sur les Sociétés
| Taux d'impôt sur les Sociétés |
Exercice 2017 | Exercices 2018 à 2020 |
Exercice 2021 | Exercices 2022 et ultérieurs |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 34,43 % | 28,00 % | 26,50 % | 25,00 % | ||
| Taux d'impôt sur les Sociétés |
Exercice 2017 | Exercices 2018 et ultérieurs |
Exercice 2017 | Exercices 2018 et ultérieurs |
||
| Allemagne | 28,25 % | 28,25 % | Oman | 12,00 % | 12,00 % | |
| Amérique | 34,00 % | 34,00 % | Kazakhstan | 20,00 % | ||
| Angleterre | 20,00 % | 20,00 % | Russie | 20,00 % | ||
| Italie | 27,90 % | 27,90 % | Singapour | 17,00 % | 17,00 % | |
| Chine | 25,00 % | 25,00 % | Australie | 30,00 % | 30,00 % |
Note n° 15 : Produits de l'activité courante
| France | Etranger | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 21 880 | 61 037 | 82 917 | 85 933 |
| Production vendue : | ||||
| . de biens | 40 | 4 686 | 4 726 | 4 584 |
| . de services | 320 | 1 523 | 1 843 | 722 |
| Chiffre d'affaires | 22 240 | 67 246 | 89 486 | 91 239 |
| Subventions d'exploitation | 567 | 536 | ||
| Autres produits | 4 910 | 5 123 | ||
| Autres produits de l'activité courante | 5 477 | 5 659 | ||
| Total des produits de l'activité courante | 94 963 | 96 898 |
Les « subventions d'exploitation » correspondent principalement aux crédits d'impôt recherche.
Note n° 16 : Charges opérationnelles courantes
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Production stockée | 321 | 2 011 |
| Production immobilisée | (49) | - |
| Achats de marchandises | 7 853 | 9 038 |
| Variations de stocks marchandises | (14) | (880) |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 20 306 | 18 728 |
| Variations de stocks matières premières et autres approvisionnements | (913) | 2 059 |
| Autres achats et charges externes | 24 723 | 20 460 |
| Charges de personnel | 33 293 | 31 402 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 578 | 2 163 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | ||
| . Sur immobilisations - dotations aux amortissements Note 4 |
3 722 | 3 596 |
| . Sur actif courant - dotations aux provisions |
30 | 789 |
| . Pour risques et charges - dotations aux provisions |
(148) | 94 |
| Autres charges | 756 | 1 620 |
| Total des charges opérationnelles courantes | 91 458 | 91 080 |
Note n° 17 : Résultat financier
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 288 | 373 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 102 | 159 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 390 | 532 |
| Charges d'intérêts sur opérations de financement | 184 | 318 |
| Coût de l'endettement financier brut | 184 | 318 |
| Coût de l'endettement financier net | 206 | 214 |
| Revenus des titres non consolidés | - | - |
| Produits financiers d'actualisation | 10 | 488 |
| Gains de change | 3 760 | 3 066 |
| Autres produits financiers | 57 | 6 |
| Total des autres produits financiers | 3 827 | 3 560 |
| Charges financières d'actualisation | 446 | - |
| Pertes de change | 4 954 | 2 364 |
| Autres charges financières | 343 | 89 |
| Total des autres charges financières | 5 743 | 2 453 |
| Résultat des autres produits et charges financiers | (1 916) | 1 107 |
| Résultat financier | (1 710) | 1 321 |
Note n° 18 : Informations sectorielles
18.1. Ventilation des immobilisations par secteurs d'activité
| Au 31.12.2017 | Au 31.12.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pompes | Autres activités |
Total | Extrusion | Pompes | Autres activités |
Total | |
| Ecart d'acquisition (1) | 5 426 | - | 5 426 | - | 5 959 | - | 5 959 |
| Sous-total incorporelles | 7 337 | 26 | 7 363 | 12 085 | 7 449 | 26 | 19 560 |
| Terrains et constructions | 16 122 | 4 890 | 21 012 | 23 511 | 17 745 | 2 582 | 43 838 |
| Matériels industriels et divers | 38 985 | 190 | 39 175 | 192 705 | 39 555 | 186 | 232 446 |
| Immob. corporelles en cours | 151 | - | 151 | 2 257 | 380 | - | 2 637 |
| Avances et acomptes | - | - | - | 152 | - | - | 152 |
| Sous-total corporelles | 55 258 | 5 080 | 60 338 | 218 625 | 57 680 | 2 768 | 279 073 |
| Valeurs brutes | 68 021 | 5 106 | 73 127 | 230 710 | 71 088 | 2 794 | 304 592 |
| Amortissements / Dépréciations cumulés | 36 494 | 584 | 37 078 | 190 654 | 34 393 | 281 | 225 328 |
| Valeurs nettes | 31 527 | 4 522 | 36 049 | 40 056 | 36 695 | 2 513 | 79 264 |
| Dotations de l'exercice | 3 476 | 246 | 3 722 | 14 229 | 3 295 | 47 | 17 571 |
Total bilan par secteurs d'activité 197 860 99 431 85 620 206 171 121 176
(1) concerne PCM Group UK Ltd., Amik Oilfield Equipment & Rentals Ltd. et Sydex Srl
Des terrains et constructions, propriété de Gévelot S.A. et mis à la disposition des Filiales, ont été affectés au Secteur Pompes pour 1,1 M€.
| Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé en 2017 à : | Le total des investissements incorporels et corporels s'est élevé en 2016 à : |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------- |
| - | - | Extrusion à froid & Usinage : | 6 331 K€ |
|---|---|---|---|
| Pompes / Technologie des Fluides : | 1 010 K€ | Pompes / Technologie des Fluides : | 4 598 K€ |
| Autres activités : | 4 K€ | Autres activités : | 3 K€ |
| 1 014 K€ | 10 932 K€ |
18.2. Variation des passifs financiers par secteurs d'activité
| 01.01.2017 | Remboursements Nouveaux Variations de emprunts périmètre et conversions |
31.12.2017 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont location-financement) | |||||||||||||
| Pompes / Technologie des Fluides | 19 738 | (8 221) | 268 | (110) | 11 675 | ||||||||
| Autres activités | 1 135 | (74) | - | - | 1 061 | ||||||||
| Sous-total | 20 873 | (8 295) | 268 | (110) | 12 736 | ||||||||
| Emprunts et dettes financières divers | 190 | (33) | 42 | - | 199 | ||||||||
| Découverts bancaires | |||||||||||||
| Pompes / Technologie des Fluides | 22 | (22) | 12 | - | 12 | ||||||||
| Autres activités | 2 | (2) | - | - | - | ||||||||
| Sous-total | 24 | (24) | 12 | - | 12 | ||||||||
| Total | 21 087 | (8 352) | 322 | (110) | 12 947 |
18.3. Chiffres d'affaires consolidés par secteurs d'activité
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | ||
| Pompes / Technologie des fluides | 89 352 | 51 380 | 140 732 | 91 134 | 54 965 | 146 099 | |
| Autres activités | 134 | 2 021 | 2 155 | 105 | 2 180 | 2 285 | |
| Éliminations et réconciliations | - | (53 401) | (53 401) | - | (57 145) | (57 145) | |
| Total | 89 486 | - | 89 486 | 91 239 | - | 91 239 |
18.4. Résultats par secteurs d'activité
Résultat opérationnel courant
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | ||
| Pompes / Technologie des fluides | 5 534 | (528) | 5 006 | 7 884 | (512) | 7 372 | |
| Autres activités | (2 029) | 528 | (1 501) | (2 066) | 512 | (1 554) | |
| Total | 3 505 | - | 3 505 | 5 818 | - | 5 818 |
| Transition du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel |
Pompes | Autres activités |
Total 2017 | Total 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 5 006 | (1 501) | 3 505 | 5 818 |
| Produits sur renégociation contractuelle | 22 056 | - | 22 056 | 9 487 |
| Autres produits opérationnels | 5 | 73 | 78 | 19 |
| Litiges | (26) | (800) | (826) | (48) |
| Autres charges opérationnelles | (209) | 1 | (208) | (42) |
| Résultat opérationnel | 26 832 | (2 227) | 24 605 | 15 234 |
Résultat opérationnel
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | ||
| Pompes / Technologie des fluides | 27 360 | (528) | 26 832 | 17 298 | (512) | 16 786 | |
| Autres activités | (2 755) | 528 | (2 227) | (2 064) | 512 | (1 552) | |
| Total | 24 605 | - | 24 605 | 15 234 | - | 15 234 |
Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | ||
| Pompes / Technologie des fluides | 25 523 | (529) | 24 994 | 17 672 | (512) | 17 160 | |
| Autres activités | (2 628) | 529 | (2 099) | (1 117) | 512 | (605) | |
| Total | 22 895 | - | 22 895 | 16 555 | - | 16 555 |
Résultat net des activités poursuivies
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | Hors Groupe | Intra-Groupe | Total | ||
| Pompes / Technologie des fluides | 16 217 | (347) | 15 870 | 13 316 | (336) | 12 980 | |
| Autres activités | (1 732) | 347 | (1 385) | 1 832 | 336 | 2 168 | |
| Total | 14 485 | - | 14 485 | 15 148 | - | 15 148 |
18.5. Ventilation des immobilisations par zones géographiques
| Au 31.12.2017 | Au 31.12.2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Allemagne | Autres pays | Total | France | Allemagne Autres pays | Total | ||
| Ecart d'acquisition (1) | - | - | 5 426 | 5 426 | - | - | 5 959 | 5 959 |
| Sous-total incorporelles | 7 009 | 16 | 338 | 7 363 | 14 656 | 4 419 | 485 | 19 560 |
| Terrains et constructions | 15 147 | - | 5 865 | 21 012 | 26 563 | 10 910 | 6 365 | 43 838 |
| Matériels industriels et divers | 28 756 | 30 | 10 389 | 39 175 | 164 669 | 55 599 | 12 178 | 232 446 |
| Immob. corporelles en cours | 151 | - | - | 151 | 2 619 | 18 | - | 2 637 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - | 152 | - | - | 152 |
| Sous-total corporelles | 44 054 | 30 | 16 254 | 60 338 | 194 003 | 66 527 | 18 543 | 279 073 |
| Valeurs brutes | 51 063 | 46 | 22 018 | 73 127 | 208 659 | 70 946 | 24 987 | 304 592 |
| Amortissements / Dépréciations cumulés | 26 989 | 37 | 10 052 | 37 078 | 159 762 | 55 141 | 10 425 | 225 328 |
| Valeurs nettes | 24 074 | 9 | 11 966 | 36 049 | 48 897 | 15 805 | 14 562 | 79 264 |
| Dotations de l'exercice (2) | 2 675 | 3 | 1 044 | 3 722 | 11 607 | 4 971 | 993 | 17 571 |
(1) concerne PCM Group UK Ltd., Amik Oilfield Equipment & Rentals Ltd. et Sydex Srl
(2) les dotations 2016 incluent les montants du Secteur Extrusion pour 13 975 K€ (France : 8 928 K€, Allemagne : 4 969 K€ et Autres pays : 78 K€)
18.6. Chiffres d'affaires consolidés par zones géographiques
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | 22 240 | 24,9 % | 22 045 | 24,2 % | |
| . Allemagne 2 382 |
4 170 | ||||
| . Autres pays de l'Union Européenne 13 333 |
9 006 | ||||
| . Autres pays d'Europe 2 903 |
4 416 | ||||
| . Amérique 23 662 |
20 248 | ||||
| . Autres zones géographiques 24 966 |
31 354 | ||||
| Etranger | 67 246 | 75,1 % | 69 194 | 75,8 % | |
| Total | 89 486 | 100,0 % | 91 239 | 100,0 % |
Note n° 19 : Recherche et développement
Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et Développement se sont élevées à 1 890 K€. Sur ces dépenses, 49 K€ ont été activés dans le cadre des dispositions de la Norme IAS 38.
Note n° 20 : Instruments financiers
| 31.12.2017 | Ventilation par catégorie d'instruments (1) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Actifs détenus en vue de la vente |
Prêts, créances et autres dettes |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
||
| Actifs financiers non courants | 449 | 449 | - | - | 449 | - | - | |
| Créances clients et comptes rattachés | 47 544 | 47 544 | - | - | 47 544 | - | - | |
| Autres débiteurs | 4 350 | 4 350 | - | - | 4 350 | - | - | |
| Actifs financiers courants | 68 105 | 68 105 | 67 700 | - | 405 | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 107 112 | 107 112 | 107 112 | - | - | - | - | |
| Actifs | 227 560 | 227 560 | 174 812 | - | 52 748 | - | - | |
| Passifs financiers non courants | 9 883 | 9 883 | - | - | - | 9 883 | - | |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 11 189 | 11 189 | - | - | 11 189 | - | - | |
| Dettes fournisseurs d'immobilisations | - | - | - | - | - | - | - | |
| Autres créditeurs | 64 063 | 64 063 | - | - | 64 063 | - | - | |
| Passifs financiers courants | 3 064 | 3 064 | - | - | - | 3 015 | 49 | |
| Passifs | 88 199 | 88 199 | - | - | 75 252 | 12 898 | 49 |
(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.
| 31.12.2016 | Ventilation par catégorie d'instruments (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Actifs détenus en vue de la vente |
Prêts, créances et autres dettes |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
|
| - Actifs financiers non courants | 1 492 | 1 492 | - | - | 1 492 | - | - |
| - Créances clients et comptes rattachés | 74 317 | 74 317 | - | - | 74 317 | - | - |
| - Autres débiteurs | 6 001 | 6 001 | - | - | 6 001 | - | - |
| - Actifs financiers courants | 41 387 | 41 387 | 41 270 | - | 117 | - | - |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | 106 992 | 106 992 | 106 992 | - | - | - | - |
| Actifs | 230 189 | 230 189 | 148 262 | - | 81 927 | - | - |
| - Passifs financiers non courants | 21 946 | 21 946 | - | - | - | 21 946 | - |
| - Dettes fournisseurs d'exploitation | 21 437 | 21 437 | - | - | 21 437 | - | - |
| - Dettes fournisseurs d'immobilisations | 1 108 | 1 108 | - | - | 1 108 | - | - |
| - Autres créditeurs | 76 824 | 76 824 | - | - | 76 824 | - | - |
| - Passifs financiers courants | 18 736 | 18 736 | - | - | - | 18 104 | 632 |
| Passifs | 140 051 | 140 051 | - | - | 99 369 | 40 050 | 632 |
(1) Aucune reclassification entre catégories d'instruments financiers n'a été réalisée en cours d'exercice.
La juste valeur de la « trésorerie et équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Les « actifs financiers courants » comptabilisés en juste valeur par résultat correspondent aux comptes à terme reclassés du fait de leur exclusion de la trésorerie.
Actifs et passifs financiers classés en « prêts, créances et autres dettes » :
-
Les « actifs financiers non courants » et les « actifs financiers courants » sont évalués au coût amorti.
-
La juste valeur des « créances clients et comptes rattachés » et des « autres débiteurs », ainsi que des « dettes fournisseurs d'exploitation », des « dettes fournisseurs d'immobilisations » et des « autres créditeurs » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.
Les « passifs financiers non courants » et les « passifs financiers courants » sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).
Les instruments dérivés s'entendent des outils financiers utilisés par la société pour couvrir ses risques de change. Les contrats de change consistent en achats et ventes à terme de devises.
Gestion des risques financiers
Hormis sur ses emprunts à taux variables, le Groupe n'a pas de risque de marché significatif sur ses dettes et créances financières et sur ses valeurs mobilières de placement. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement du Groupe est essentiellement constitué de placements monétaires. Le Groupe possède quelques valeurs mobilières de placement partiellement basées sur des actions mais pour lesquelles le risque de perte de valeur est globalement négligeable au regard des très faibles durées de détention et des garanties fournies. Les taux de rémunération sont voisins de ceux du marché.
Le Groupe rencontre quelques risques de change dans ses exportations. Ces risques, lorsqu'ils sont significatifs, sont généralement couverts par des opérations de couverture de change (achats/ventes de devises à terme).
Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité et afin de financer les projets de développements, le Groupe poursuit une politique de refinancement proactive et de gestion prudente de la trésorerie. Au 31 décembre 2017, la Structure financière nette est positive et s'élève à 162 270 K€.
Le Rapport de Gestion donne des informations complémentaires sur la gestion des risques du Groupe.
Instruments financiers - hiérarchie de juste valeur
Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché).
Note n° 21 : Contrats de location
| Total des paiements futurs |
Valeur actua lisée |
Valeur nette des sous-jacents |
Devise | Durée résiduelle moyenne |
< 1 an | > 1 an et < 5 ans |
> 5 ans | Taux d'intérêt |
Taux d'actua lisation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type de Contrat | ||||||||||
| Location simple - Exploitation | 1 272 | 1 242 | Euro | 4 ans | 526 | 601 | 145 | n/a | 1,50 % | |
| Location simple - Hors Exploitation | 741 | 727 | Euro | 2 ans | 371 | 370 | - | n/a | 1,50 % | |
| Location-financement | 2 916 | 2 824 | 3 658 | Euro | 6 ans | 618 | 1 568 | 730 | 2,20% | 1,50 % |
Les contrats de location simples sont des contrats de location de durées comprises entre 3 ans et 10 ans.
L'Exploitation s'entend essentiellement des locations d'espaces de stockage et d'engin de manutention.
Le Hors exploitation comprend les parcs de matériels informatiques et de machines de bureau ainsi que les véhicules de société.
La Location-financement correspond pour la très grande part à du matériel de production (matériel industriel).
Il a été comptabilisé une charge d'environ 0,8 Million d'Euros sur l'exercice 2017 au titre des contrats de location simple.
Note n° 22 : Rémunération des dirigeants
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme (hors charges sociales) | 663 | 614 |
| Charges sociales | 194 | 193 |
| Total | 857 | 807 |
Les Dirigeants sont les Membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de Gévelot S.A.. La rémunération comprend le salaire brut, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence. Les Mandataires Sociaux ne bénéficient d'aucun système spécifique de retraite.
Note n° 23 : Effectif moyen
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dirigeants et Cadres | 273 | 259 |
| Agents de maîtrise, employés et ouvriers | 1 039 | 998 |
| Total | 1 312 | 1 257 |
| Personnel intérimaire | 138 | 111 |
Note n° 24 : Engagements hors bilan
| Engagements donnés | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties | 6 264 | 3 115 |
| Total | 6 264 | 3 115 |
| Engagements reçus | 2017 | 2016 |
| Avals, cautions et garanties | - | - |
| Total | - | - |
Note n° 25 : Entreprises liées
Les transactions avec les Parties liées Personnes physiques (Administrateurs, Mandataires Sociaux et les Membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.
Note n° 26 : Honoraires des Commissaires aux Comptes et des Membres de leurs réseaux
| PRICEWATERHOUSECOOPERS | RSM PARIS | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | 2017 2016 |
2017 | 2016 | ||||||
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | ||
| Audit | |||||||||
| Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes | |||||||||
| individuels et consolidés | 88 325 | 100% | 102 500 | 100% | 37 500 | 100% | - | - | |
| Emetteur | 44 500 | 50% | 59 500 | 58% | 37 500 | 100% | - | - | |
| Filiales intégrées globalement | 43 825 | 50% | 43 000 | 42% | - | 0% | - | - | |
| Services autres que la certification des comptes | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Total | 88 325 | 100% | 102 500 | 100% | 37 500 | 100% | - | - |
Note n° 27 : Activités abandonnées
| Référentiel I.F.R.S. COMPTE DE RÉSULTAT |
Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 97 534 | 105 094 |
| Résultat opérationnel courant | 6 549 | 7 117 |
| Résultat opérationnel | 6 458 | (1 030) |
| Résultat financier | (432) | (525) |
| Impôts sur les résultats | (1 889) | 973 |
| Résultat après impôt des activités abandonnées | 4 137 | (582) |
| Moins-value de cession des activités abandonnées | (16 676) | - |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | (12 539) | (582) |
| FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Résultat net des activités abandonnées | (12 539) | (582) |
| Flux net de trésorerie provenant des activités | 8 497 | 13 406 |
| Flux net de trésorerie sur investissements | (6 577) | (6 227) |
| Flux net de trésorerie sur opérations de financement | (655) | (1 620) |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE | 1 265 | 5 559 |
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017
GEVELOT SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret
A l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GEVELOT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des Articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
La Note 1.D. « Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés » de l'annexe aux comptes consolidés précise que suite à la cession du secteur Extrusion le Groupe a appliqué les dispositions relatives aux « activités abandonnées » de la norme IFRS 5. Le résultat de ce secteur est donc présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé et les comptes 2016 ont été modifiés en conséquence. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de l'application de cette norme et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié sa correcte mise en œuvre.
La Note 1.B. « Faits significatifs » de l'annexe aux comptes consolidés précise les traitements comptables retenus consécutivement à la dénonciation d'un contrat de distribution . Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du caractère approprié des traitements comptables ainsi exposés et de la pertinence des informations fournies à ce titre dans les notes de l'annexe.
Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'Article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2018
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris RSM Paris Yan Ricaud Stéphane Marie Régine Stéphan
Comptes Sociaux au 31 décembre 2017
Bilan au 31 décembre 2017
Actif
| (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Montant brut | Amortissements | Montant net | Montant net | |
| au 31.12.2017 |
ou Dépréciations |
au 31.12.2017 |
au 31.12.2016 |
|
| ACTIF IMMOBILISÉ (I) | ||||
| Immobilisations incorporelles (A) | ||||
| Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires | 26 | 25 | 1 | 2 |
| Total A | 26 | 25 | 1 | 2 |
| Immobilisations corporelles (B) | ||||
| Terrains | 1 456 | - | 1 456 | 2 478 |
| Constructions | 3 148 | 1 430 | 1 718 | 5 103 |
| Autres | 190 | 129 | 61 | 78 |
| Immobilisation corporelles en cours | - | - | - | - |
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Total B | 4 794 | 1 559 | 3 235 | 7 659 |
| Immobilisations financières (C) (1) | ||||
| Participations | 6 515 | - | 6 515 | 42 985 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | 1 |
| Prêts | 594 | - | 594 | 241 |
| Autres (3) | 9 | - | 9 | 10 318 |
| Total C | 7 118 | - | 7 118 | 53 545 |
| Total Actif immobilisé (I) (A + B + C) | 11 938 | 1 584 | 10 354 | 61 206 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - | - |
| Créances (2) | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 160 | - | 160 | 180 |
| Autres | 1 205 | - | 1 205 | 5 835 |
| Valeurs mobilières de placement | 59 569 | - | 59 569 | 47 970 |
| Disponibilités | 28 592 | - | 28 592 | 12 820 |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance (2) | 10 | - | 10 | 29 |
| Total Actif circulant (II) | 89 536 | - | 89 536 | 66 834 |
| Écarts de conversion actif (III) | - | - | - | - |
| Total général (I + II + III) | 101 474 | 1 584 | 99 890 | 128 040 |
| (1) Dont à moins d'un an | 405 | 27 |
| 852 |
|---|
| 10 309 |
Passif
| (en milliers d'euros) | Avant affectation | Après affectation | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant net | Montant net | Montant net | Montant net | |
| au | au | au | au | |
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 (a) | 31.12.2016 (b) | |
| CAPITAUX PROPRES (I) | ||||
| Capital | 28 718 | 31 262 | 28 718 | 31 262 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport | - | - | - | - |
| Écarts de réévaluation | - | - | - | - |
| Réserves : | ||||
| . Réserve légale | 2 872 | 3 184 | 2 872 | 3 184 |
| . Autres | 49 547 | 57 000 | 49 547 | 57 000 |
| Report à nouveau | 17 328 | 9 735 | 12 870 | 17 328 |
| Résultat de l'exercice | (2 981) | 9 070 | - | - |
| Sous-total : situation nette | 95 484 | 110 251 | 94 007 | 108 774 |
| Subvention d'investissement | - | - | - | - |
| Provisions réglementées | 1 063 | 3 565 | 1 063 | 3 565 |
| Total de l'ensemble des Capitaux Propres (I) | 96 547 | 113 816 | 95 070 | 112 339 |
| PROVISIONS (II) | ||||
| Provisions pour risques | - | - | - | - |
| Provisions pour charges | 800 | 11 383 | 800 | 11 383 |
| Total Provisions (II) | 800 | 11 383 | 800 | 11 383 |
| DETTES (III) (1) | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) | - | 2 | - | 2 |
| Emprunts et dettes financières divers | 77 | 379 | 77 | 379 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 122 | 102 | 122 | 102 |
| Dettes fiscales et sociales | 983 | 1 061 | 983 | 1 061 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | 3 | - | 3 |
| Autres dettes | 1 333 | 1 259 | 2 810 | 2 736 |
| Produits constatés d'avance | 28 | 35 | 28 | 35 |
| Total Dettes (III) | 2 543 | 2 841 | 4 020 | 4 318 |
| Ecarts de conversion passif (IV) | - | - | - | - |
| Total général (I + II + III +IV) | 99 890 | 128 040 | 99 890 | 128 040 |
| (1) dont à plus d'un an | 69 | 379 | 69 | 379 |
| dont à moins d'un an | 2 474 | 2 462 | 3 951 | 3 939 |
| (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques | - | 2 | - | 2 |
a) Après répartition soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018.
b) Après répartition décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017.
Résultat 2017
| Compte de résultat |
||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION (I) | ||
| Prestations de services | 2 155 | 2 285 |
| Montant net du chiffre d'affaires | 2 155 | 2 285 |
| Autres produits | 420 | 438 |
| Total des produits d'exploitation (I) (1) | 2 575 | 2 723 |
| CHARGES D'EXPLOITATION (II) | ||
| Autres achats et charges externes | 716 | 736 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 437 | 494 |
| Salaires et traitements | 556 | 501 |
| Charges sociales | 249 | 236 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 235 | 261 |
| Dotations aux dépréciations sur immobilisations | - | - |
| Autres charges | 70 | 70 |
| Total des charges d'exploitation (II) (2) | 2 263 | 2 298 |
| 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | 312 | 425 |
| PRODUITS FINANCIERS (III) | ||
| De participations (3) | 1 502 | 6 002 |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 291 | 385 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | - |
| Différences positives de change | 84 | 581 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilieres de placement | - | - |
| Total des produits financiers (III) | 1 877 | 6 968 |
| CHARGES FINANCIÈRES (IV) | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | - | - |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 2 | - |
| Différences négatives de change | 208 | - |
| Total des charges financières (IV) | 210 | - |
| 2 - RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) | 1 667 | 6 968 |
| 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II) + (III - IV) | 1 979 | 7 393 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 313 | 16 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 23 877 | 9 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 24 732 | 61 |
| Total des produits exceptionnels (V) | 48 922 | 86 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 655 | - |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 51 255 | 7 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions | 1 059 | 685 |
| Total des charges exceptionnelles (VI) | 53 969 | 692 |
| 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) | (5 047) | (606) |
| Impôts sur les bénéfices (VII) | (87) | (2 283) |
| Total des produits (I + III + V) | 53 374 | 9 777 |
| Total des charges (II + IV + VI + VII) | 56 355 | 707 |
| 5 - RÉSULTAT NET | (2 981) | 9 070 |
| (1) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs | (3) | (13) |
| (2) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs | (11) | (8) |
(3) Dont produits concernant les entreprises liées 1 507 6 017
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées - -
Tableaux de flux de trésorerie 2017
Flux de trésorerie
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'ACTIVITÉ | ||
| Résultat net | (2 981) | 9 070 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | ||
| - Amortissements et dépréciations | (10 353) | 261 |
| - Provisions | (13 085) | 624 |
| - Plus-values de cession, nettes d'impôt | 27 706 | (1) |
| Marge brute d'autofinancement | 1 287 | 9 954 |
| - Variation des stocks et en-cours | - | |
| - Variation des clients | 20 | (111) |
| - Variation des fournisseurs | 20 | (29) |
| - Autres variations | 4 638 | (348) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 4 678 | (488) |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ | 5 965 | 9 466 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (4) | (3) |
| - Acquisitions et augmentations d'immobilisations financières | (383) | (501) |
| Sous-Total | (387) | (504) |
| - Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles nettes d'impôt | 4 849 | 8 |
| - Cessions et diminutions d'immobilisations financières | 18 728 | 33 |
| Sous-Total | 23 577 | 41 |
| Investissements nets de la période | 23 190 | (463) |
| Variation du besoin en fonds de roulement et divers | (3) | (8) |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | 23 187 | (471) |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| - Augmentations/(réduction) de capital | - | |
| - Dividendes attribués aux actionnaires de la société | (1 477) | (1 477) |
| - Autres distributions | - | - |
| Total | (1 477) | (1 477) |
| - Variations des emprunts et dettes financières | (302) | 6 |
| - Variation du besoin en fonds de roulement et divers | - | |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | (1 779) | (1 471) |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE | 27 373 | 7 524 |
| Trésorerie à l'ouverture | 60 788 | 53 264 |
| Trésorerie à la clôture | 88 161 | 60 788 |
| 27 373 | 7 524 |
Annexe des Comptes Sociaux au 31 décembre 2017
Cette Annexe complète et commente le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2017, dont le total est de 99 890 021,78 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 53 373 670,43 euros et qui dégage une perte de 2 981 501,75 euros.
Les notes n° 1 à 19, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels (sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros).
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 12 avril 2018 par le Conseil d'Administration.
Note n° 1 : Principes Comptables et Règles d'établissement des Comptes Sociaux
Les états financiers ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes définis par le code de commerce et le règlement ANC n° 2016-07 du 04 Novembre 2016 homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
a) Principales méthodes utilisées
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels qui sont amortis en linéaire sur 3 à 15 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'acquisition hors coûts d'emprunt) à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet de réévaluations légales.
Depuis le 01 janvier 2005, la société applique les dispositions des Règlements sur les Actifs relatifs respectivement à leurs amortissements, dépréciation (Règlement C.R.C. n° 2002-10) et à leur définition, évaluation et comptabilisation (Règlement C.R.C. n° 2004-06).
Gévelot SA, par exception au principe de l'application générale rétrospective, a alors retenu, comme le prévoyaient les dispositions de première application des nouvelles règles, l'approche prospective dite : méthode de réallocation des valeurs nettes comptables.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue, sur la base du montant d'acquisition déduction faite de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d'utilisation.
Les durées d'utilisation prévues sont :
- constructions à usage de bureau : linéaire 40 ans,
-
constructions à usage industriel : linéaire 50 ans,
-
autres immobilisations corporelles : linéaire 5 à 20 ans.
Il est précisé ci-dessous, les immobilisations qui ont fait l'objet d'une décomposition et les modalités qui ont été appliquées :
-
Constructions
-
Structure : linéaire 40 et 50 ans,
- Aménagements et agencements : linéaire 20 à 30 ans,
- Ravalement : linéaire 10 ans,
- Etanchéité : linéaire 20 ans.
Dépréciation des actifs
Lorsqu'il existe un indice qu'un actif ou un groupe d'actifs ait pu perdre de la valeur, il est procédé à un test de dépréciation. Un actif ou groupe d'actifs fait l'objet d'une dépréciation lorsque sa valeur nette comptable est supérieure à sa valeur actuelle.
La valeur actuelle d'un actif ou groupe d'actifs est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation.
Participations
Les participations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport sauf réévaluation légale.
Cette valeur comptable est comparée à la quote-part détenue dans les capitaux propres comptables de la société concernée.
Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur comptable, il est réalisé une analyse complémentaire visant à estimer la valeur d'utilité de la participation en fonction de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable de la participation concernée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence entre ces deux valeurs.
Autres éléments constitutifs de l'actif
A la clôture, la valeur nette comptable des éléments d'actifs, autres que les immobilisations incorporelles et corporelles, est comparée à leur valeur actuelle à la même date.
Lorsque cette valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est pratiquée pour la différence.
Valeurs mobilières de placement
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur liquidative ou de cession probable à la clôture de l'exercice est inférieure à celui-ci, une dépréciation est constituée pour la différence.
La valeur de marché des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2017, constituées principalement de dépôts à terme et de bons à moyen terme négociables, s'élève à 60 M€.
Subventions d'investissement
Les subventions d'investissement sont enregistrées dès leur octroi au passif du bilan dans le poste «Subventions d'investissement» faisant partie des capitaux propres. Elles sont constatées en résultat exceptionnel au même rythme que les dotations aux amortissements des immobilisations qu'elles ont contribué à financer.
Dans le cas de subventions partielles, elles sont reprises pour un montant égal à la dotation fiscale aux amortissements affecté du rapport subvention sur immobilisation.
Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires sur immobilisations incorporelles et corporelles. La contrepartie des mouvements de ces provisions est inscrite au Compte de Résultat dans les charges et produits exceptionnels.
Les amortissements dérogatoires résultent essentiellement d'un différentiel de durée.
Provisions
Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique conformément au Plan Comptable Général.
b) Intégration fiscale
Depuis le 1er janvier 1995, la Société Gévelot SA a opté pour le régime fiscal de Groupe. Elle est à ce titre seule redevable de l'impôt dû sur le Résultat d'ensemble. En application des Conventions d'intégration fiscale conclues avec les Sociétés du périmètre d'intégration, chaque Société comptabilise la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.
Le Groupe est formé de la Société-Mère, Gévelot SA. « tête de Groupe » et des filiales françaises suivantes : PCM SA, PCM Europe SAS, PCM Manufacturing France SAS et PCM Technologies SAS. La société Gévelot Extrusion SA est sortie du périmètre à effet au 1er janvier 2017 du fait de sa cession.
Le produit net d'impôt de 87 K€ comprend :
| - l'impôt sur le résultat propre à Gévelot SA | - 997 K€ |
|---|---|
| - le produit d'impôt lié aux entités intégrées | |
| dans le Groupe d'intégration fiscale | + 1 084 K€ |
c) Retraites
A leur départ en retraite, les Membres du personnel perçoivent des indemnités conventionnelles ou contractuelles. Les engagements correspondants sont pour une large part couverts par une assurance. La quote-part résiduelle non couverte n'est pas comptabilisée et figure en conséquence en engagements hors bilan.
d) Faits significatifs
Le Conseil d'Administration du 13 avril 2017 a décidé de réduire le capital par annulation des 72 707 actions autodétenues (8,1 %). De ce fait, le nouveau capital de Gévelot s'élève à 28 717 500 €, soit 820 500 actions de 35 € de nominal.
Gévelot SA a conclu le 28 novembre 2017 un contrat de cession avec la société Walor International SAS. Ce contrat porte sur les actions détenues par Gévelot SA et les minoritaires dans Gévelot Extrusion SA et sur les parts sociales détenues dans Dold Kaltfliesspressteile Gmbh (Allemagne) incluant sa filiale Chinoise. Ces cessions d'actions ont été réalisées moyennant un prix payé de 24 M€ incluant l'immobilier des sites industriels français, propriété de Gévelot SA, et sont assorties d'une garantie d'actif et de passif classique plafonnée à 4 M€ qui expirera fin 2019. L'impact sur le résultat 2017 est une perte de 5,7 M€ après impôts et les éléments figurent en résultat exceptionnel (cf Note n° 13).
Note n° 2 : Immobilisations et amortissements
| Rubriques et postes | Immobilisations | Amortissements et dépréciations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice 2017 |
Augmentations Transferts | Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice 2017 |
Cumulés au début de l'exercice 2017 |
Augmentations | Diminutions | Cumulés à la fin de l'exercice 2017 |
|||
| Immobilisations incorporelles | |||||||||
| Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires |
26 | - | - | - | 26 | 24 | 1 | - | 25 |
| Total | 26 | - | - | - | 26 | 24 | 1 | - | 25 |
| Immobilisations corporelles | |||||||||
| Terrains | 2 635 | - | - | (1 179) | 1 456 | 157 | 3 | (160) | - |
| Constructions | 14 754 | - | - | (11 606) | 3 148 | 9 651 | 210 | (8 431) | 1 430 |
| Autres immobilisations corporelles | 186 | 4 | - | - | 190 | 108 | 21 | - | 129 |
| Immobilisations corporelles en cours | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Avances et acomptes sur | |||||||||
| immobilisations corporelles | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 17 575 | 4 | - | (12 785) | 4 794 | 9 916 | 234 | (8 591) | 1 559 |
| Immobilisations financières | |||||||||
| Participations | 53 573 | 3 | - | (47 061) | 6 515 | 10 588 | - | (10 588) | - |
| Créances rattachées | 1 | - | - | (1) | - | - | - | - | - |
| à des participations | |||||||||
| Prêts | 241 | 380 | - | (27) | 594 | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières | 10 318 | - | - | (10 309) | 9 | - | - | - | - |
| Total | 64 133 | 383 | - | (57 398) | 7 118 | 10 588 | - | (10 588) | - |
Les Terrains et Constructions correspondent principalement au 31 décembre 2017 à des bâtiments à usage de bureaux pour 3 051 K€ occupés par Gévelot SA ou mis à la disposition de ses Filiales ou de Tiers.
La baisse des terrains et constructions correspond à la cession des sites industriels occupés par Gévelot Extrusion SA à la société Walor International SAS pour 5,2 M€ sur une valeur nette comptable de 4,2 M€.
Conformément au principe énoncé en note n°1, Gévelot S.A. a comparé la valeur comptable des Titres de Participation à la quote-part des capitaux propres des sociétés concernées ou à la valeur d'utilité selon le cas. Cette analyse n'a pas conduit à constater de dépréciations.
La diminution des participations et des dépréciations correspond à la cession des actions de Gévelot Extrusion SA et des parts de Dold Kaltfliesspressteile GmbH.
La baisse des autres immobilisations financières correspond à la décision du Conseil d'Administration du 13 avril 2017 qui a procédé à l'annulation des 72 707 actions détenues en propre valorisées à 10 309 K€.
Note n° 3 : Provisions
| Rubriques et postes | Augmentations | Diminutions | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant au début de l'exercice 2017 |
Montant utilisé au cours de l'exercice 2017 |
Montant non utilisé au cours de l'exercice 2017 |
Montant à la fin de l'exercice 2017 |
||
| Provisions réglementées | |||||
| Amortissements dérogatoires | 3 565 | 259 | (2 761) (a) | - | 1 063 |
| Total | 3 565 | 259 | (2 761) | - | 1 063 |
| Provisions pour risques | |||||
| Provisions pour risques sociaux | - | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | - | - |
| Provisions pour charges | |||||
| Provision intra-groupe pour restitution d'impôt jugée probable dans le cadre de l'intégration fiscale |
11 183 | - | - | (11 183) (b) | - |
| Provision pour impôt | 200 | 800 (c) | (200) | - | 800 |
| Total | 11 383 | 800 | (200) | (11 183) | 800 |
(a) La reprise des amortissements dérogatoires est liée pour 2 717 K€ aux actifs cédés à la société Walor International SAS.
(b) La reprise de provision intra-groupe pour restitution d'impôt correspond aux économies d'impôt générées par les déficits de Gévelot Extrusion SA pendant la période d'intégration fiscale et conservées par Gévelot SA suite à la cession des titres à la société Walor International SAS.
(c) La provision de 800 K€ correspond aux conséquences d'un contrôle fiscal en cours sur la Société Extrusion et dont Gévelot SA assumera la charge conformément aux accords avec la société Walor International SAS dans le cadre de la cession des titres de participations.
Note n° 4 : État des échéances des créances et des dettes
| Rubriques et postes | Montant brut au 31.12.2017 |
Échéances à 1 an au plus |
Échéances à plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances | |||
| Créances de l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | - | - | - |
| Prêts (1) | 594 | 405 | 189 |
| Autres | 9 | - | 9 |
| Créances de l'actif circulant | |||
| Créances clients et comptes rattachés (2) | 160 | 160 | - |
| Autres | 1 205 | 750 | 455 |
| Capital souscrit appelé, non versé | - | - | - |
| Charges constatées d'avance | 10 | 10 | - |
| Total | 1 978 | 1 325 | 653 |
| Dettes | |||
| Emprunts et dettes auprès des Établissements de Crédit (3) (4) | - | - | - |
| Emprunts et dettes financières divers (3) (5) | 77 | 8 | 69 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) | 122 | 122 | - |
| Dettes fiscales et sociales | 983 | 983 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (6) | - | - | - |
| Autres dettes (7) | 1 333 | 1 333 | - |
| Produits constatés d'avance | 28 | 28 | - |
| Total | 2 543 | 2 474 | 69 |
| (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Prêts récupérés en cours d'exercice (2) Dont effets de commerce (3) Emprunts et dettes financières souscrits en cours d'exercice (3) Emprunts remboursés et transférés en cours d'exercice (4) Dont : - à deux ans au maximum à l'origine |
380 27 - 35 339 - |
||
| - à plus de deux ans à l'origine (5) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans (6) Dont effets de commerce (7) Dont envers les associés |
- 69 - - |
Note n° 5 : Éléments concernant les Parties liées
| Postes | Montant net |
|---|---|
| au 31.12.2017 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations | - |
| Participations | 6 515 |
| Créances rattachées à des participations | - |
| Prêts | - |
| Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant) | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 75 |
| Autres créances | - |
| Capital souscrit appelé, non versé | - |
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de Crédit | - |
| Emprunts et dettes financières divers | 19 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 27 |
| Dettes fiscales et sociales | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - |
| Autres dettes | 1 333 |
| Prestations de services | 2 021 |
| Autres produits d'exploitation | 376 |
| Autres achats et charges externes | 22 |
| Autres charges d'exploitation | 70 |
| Produits de participation | 1 502 |
| Autres produits financiers | 5 |
| Charges financières | - |
Parties liées : ce sont les entreprises consolidées par la méthode d'intégration globale, les entités sous contrôle conjoint et influence notable et les dirigeants de la Société et les sociétés qu'ils contrôlent, ainsi que les membres de leur famille proche.
Note n° 6 : Réévaluation
| Postes | Variations de la réserve de réévaluation au 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant au début de l'exercice 2017 |
Diminutions dues aux cessions |
Autres variations |
Montant en fin d'exercice 2017 |
Pour mémoire écarts incorporés au capital |
||
| Terrains | - | - | - | - | - | |
| Participations | - | - | - | - | 2 222 | |
| Réserve de réévaluation (1976) | - | - | - | - | (2 222) | |
| Réserve spéciale de réévaluation (1959) | - | - | - | - | (431) | |
| Ecart de réévaluation libre | - | - | - | - | - | |
| Autres écarts : Ecarts de réévaluation des immobilisations plafonnées | - | - | - | - | - | |
| Total | - | - | - | - |
Note n° 7 : Produits à recevoir
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant au 31.12.2017 |
|---|---|
| Créances rattachées a des participations | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 66 |
| Autres créances | 312 |
| Valeurs mobilières de placement | 157 |
| Total | 535 |
Note n° 8 : Charges à payer
| Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan | Montant au 31.12.2017 |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 50 |
| Dettes fiscales et sociales | 703 |
| Total | 753 |
Note n° 9 : Charges et produits constatés d'avance
| Montant au 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | |||
| Charges/Produits d'exploitation | 10 | 28 | ||
| Charges/Produits financiers | - | - | ||
| Charges/Produits exceptionnels | - | - | ||
| Total | 10 | 28 |
Note n° 10 : Composition du capital social
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice 2017 | 893 207 | 35,00 |
| Actions émises pendant l'exercice | - | - |
| Actions remboursées pendant l'exercice | - | - |
| Actions annulées pendant l'exercice (cf. Note n° 2) | (72 707) | 35,00 |
| Modification de la valeur nominale par incorporation de réserves | - | - |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice 2017 | 820 500 | 35,00 |
Soit un capital social de 28 717 500 euros
Note n° 11 : Tableau des variations des capitaux propres
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2016 avant résultat | 104 746 |
|---|---|
| Affectation du résultat 2016 à la situation nette par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 | 7 593 |
| . Résultat 2016 9 070 |
|
| . Dividendes distribués (1 477) |
|
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2017 | 112 339 |
| Variations de l'exercice : | (12 811) |
| . Variation des primes, réserves, report à nouveau - |
|
| . Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement (2 502) |
|
| . Annulation des actions propres (10 309) |
- |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2017 avant résultat | 99 528 |
Note n° 12 : Ventilation du chiffre d'affaires net
a) Répartition par secteurs d'activité
| Montant 2017 | Montant 2016 | |
|---|---|---|
| Loyers | 1 401 | 1 489 |
| Services | 754 | 796 |
| Total | 2 155 | 2 285 |
b) Répartition par marchés géographiques
| Montant 2017 | Montant 2016 | |
|---|---|---|
| France | 2 146 | 2 274 |
| Allemagne | 9 | 11 |
| Total | 2 155 | 2 285 |
Note n° 13 : Résultat exceptionnel
Les principaux éléments formant le résultat exceptionnel sont les suivants :
| Rubriques | Montant 2017 | Montant 2016 |
|---|---|---|
| Provision intra-groupe pour restitution probable d'économie d'impôt dans le cadre de l'intégration fiscale | 11 183 | (408) |
| Amortissements dérogatoires | 2 502 | (216) |
| Moins-values de cession des actions Gévelot Extrusion et des parts Dold K.GmbH nettes de frais | (29 663) | - |
| Provisions sur titres de participation | 10 588 | - |
| Plus-values de cession des immobilisations corporelles | 983 | 2 |
| Provisions pour impôts | (800) | - |
| Divers nets | 160 | 16 |
| Total | (5 047) | (606) |
Tous ces éléments, sauf le poste «divers nets », sont essentiellement liés à la cession de Gévelot Extrusion SA et Dold K. GbmH.
Note n° 14 : Impôts sur les bénéfices
La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
| Rubriques | Résultat avant impôt au 31.12.2017 |
Montant de l'impôt sur les bénéfices 2017 |
Résultat net au 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 1 979 | 202 | 1 777 |
| Résultat exceptionnel | (5 047) | 751 | (5 798) |
| Contribution additionnelle sur les montants distribués | - | 44 | (44) |
| Incidence intégration fiscale | - | (1 084) | 1 084 |
| Total | (3 068) | (87) | (2 981) |
Le taux d'impôt retenu est de 33 1/3 % pour 2017, de 28% pour 2018 à 2020, de 26,5% pour 2021 et de 25% à partir de 2022.
L'incidence sur l'imposition de l'exercice des évaluations fiscales dérogatoires, due aux amortissements dérogatoires est de 758 K€ (charge). Accroissement et allègement de la dette future d'impôts
La dette future d'impôts se trouvera accrue de 267 K€ au titre de la reprise des amortissements dérogatoires pour 1 063 K€.
Note n° 15 : Engagements hors bilan
| Montant au 31.12.2017 |
|
|---|---|
| Engagements donnés : | |
| Garanties (a) | 4 000 |
| Engagements de crédit-bail | 1 315 |
| Engagements en matière de retraites | 5 |
| Total | 5 320 |
| Engagements reçus : | |
| Divers | - |
| Total | - |
| Engagements de crédit-bail : | Ensemble immobilier |
Total au 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Rubriques | ||
| Valeurs d'origine H.T. | 1 400 | 1 400 |
| Amortissements | ||
| Cumuls exercices antérieurs | - | - |
| Dotations de l'exercice | - | - |
| Total | - | - |
| Redevances payées H.T. | ||
| Cumuls exercices antérieurs | 466 | 466 |
| Exercice | 117 | 117 |
| Total | 583 | 583 |
| Redevances restant à payer H.T. | ||
| A un an au plus | 117 | 117 |
| A plus d'un an et cinq ans au plus | 469 | 469 |
| A plus de cinq ans | 589 | 589 |
| Total | 1 175 | 1 175 |
| Valeurs résiduelles H.T. | ||
| A un an au plus | - | - |
| A plus d'un an et cinq ans au plus | - | - |
| A plus de cinq ans | 140 | 140 |
| Total | 140 | 140 |
| Montant pris en charge nette dans l'exercice | 117 | 117 |
(a) concerne la garantie d'actif et de passif dans le cadre du contrat de cession conclu avec la société Walor International SAS
Engagements en matière de retraites (I.F.C.)
L'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière est calculé pour chacune des catégories : employés, cadres, en fonction de l'ancienneté acquise et du salaire moyen, charges sociales comprises, selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément à la Recommandation n° 2013-02 du 07 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables.
Le chiffre retenu, soit 5 K€, est égal au montant du passif social IFC (88 K€) diminué de la valeur du fonds au 31 décembre 2017 (83 K€) détenu par Axa France Vie dans le cadre d'un contrat permettant d'externaliser une partie de ces engagements.
Note n° 16 : Rémunération des Dirigeants
La rémunération globale des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait, indirectement à donner une rémunération individuelle.
Note n° 17 : Effectif moyen 2017
| Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 4 | - |
| Agents de maîtrise et techniciens, employés | 1 | - |
| Total | 5 | - |
Note n° 18 : Société consolidante
Gévelot S.A. est la société consolidante du Groupe Gévelot.
Note n° 19 : Filiales et participations au 31 décembre 2017
| Sociétés | Capital | Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats |
Quote part du capital détenu en % (1) |
Valeurs comptables des titres détenus Brutes Nettes |
Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos |
Bénéfice ou perte du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A - FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société) |
||||||||||
| PCM S.A. 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret |
10 155 | 79 246 | 99,95% | 6 515 | 6 515 | - | - | 1 599 | 13 018 | 1 502 |
| B - PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) Dont prêts de consommation
Résultat et Capitaux propres
Résultat de l'exercice et tableau des variations des Capitaux propres
Résultat de l'exercice
| Total en milliers d'euros et en euros par action | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions au 31 décembre | 820 500 | 893 207 |
| KE Résultat comptable |
(2 981) | 9 070 |
| E | (3,63) | 10,15 |
| KE Variation des capitaux propres hors opérations de structure |
(2 502) | 347 |
| E | (3,05) | 0,39 |
| KE Dividende proposé |
1 477 | 1 477 |
| E | 1,80 | 1,80 |
Tableau des variations des capitaux propres
(en milliers d'euros)
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2016 avant résultat | 104 746 | ||
|---|---|---|---|
| Affectation du résultat 2016 à la situation nette par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 | 7 593 | ||
| . Résultat 2016 | 9 070 | ||
| . Dividendes distribués | (1 477) | ||
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2017 | 112 339 | ||
| Variations de l'exercice : | (12 811) | ||
| . Variation des primes, réserves, report à nouveau | - | ||
| . Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement | (2 502) | ||
| . Annulation des actions propres | (10 309) | ||
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2017 avant résultat | 99 528 | ||
| Affectation du résultat 2017 à la situation nette proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018 | (4 458) | ||
| . Résultat 2017 | (2 981) | ||
| . Dividendes proposés | (1 477) | ||
| Capitaux propres après affectation proposée |
Résultats financiers
Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices
(Articles 133, 135 et 148 du Décret sur les Sociétés Commerciales)
| (en euros) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature des indications | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | (**) | (*) | |||||
| a) Capital social | 28 717 500,00 | 31 262 245,00 | 31 262 245,00 | 31 838 310,00 | 31 838 310,00 | ||
| b) Nombre d'actions ordinaires existantes | 820 500 | 893 207 | 893 207 | 909 666 | 909 666 | ||
| c) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
- | - | - | - | - | ||
| d) Nombre maximal d'actions futures à créer | - | - | - | - | - | ||
| d.1 par conversion d'obligations | |||||||
| d.2 par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - | ||
| II - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE | |||||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 2 155 208,49 | 2 284 881,26 | 2 492 616,82 | 3 337 180,42 | 2 665 463,40 | ||
| b) Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions |
(26 506 414,95) | 7 672 545,77 | 57 503 116,06 | 4 129 385,78 | 2 949 841,22 | ||
| c) Impôt sur les bénéfices | (86 668,00) | (2 283 981,00) | (1 001 998,00) | (1 820 881,00) | (616 963,00) | ||
| d) Participation des salariés due au titre de l'exercice |
- | - | - | - | - | ||
| e) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions |
(2 981 501,75) | 9 070 458,66 | 57 074 060,85 | 375 269,16 | 277 367,33 | ||
| f) Résultat distribué | 1 476 900,00 | 1 476 900,00 | 1 476 900,00 | 1 607 772,60 | 1 619 020,80 | ||
| III - RÉSULTAT PAR ACTION | |||||||
| a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions |
(32,20) | 11,15 | 65,50 | 6,54 | 3,92 | ||
| b) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions |
(3,63) | 10,15 | 63,90 | 0,41 | 0,30 | ||
| c) Dividende attribué à chaque action | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | ||
| IV - PERSONNEL | |||||||
| a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 5 | 5 | 6 | 7 | 7 | ||
| b) Montant de la masse salariale | 555 744,14 | 501 253,84 | 552 746,60 | 671 467,28 | 651 781,65 | ||
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
249 393,27 | 235 691,75 | 251 904,35 | 318 070,31 | 299 317,51 |
(*) Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 15 octobre 2015, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014, réduction de capital pour 576 065 € par voie d'annulation de 16 459 actions propres détenues par Gévelot S.A.
Le capital social se compose donc à fin 2015 de 893 207 actions de nominal 35 € chacune, soit 31 262 245 €.
(**) Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 13 avril 2017, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 octobre 2015, réduction de capital pour 2 544 745 € par voie d'annulation de 72 707 actions propres détenues par Gévelot S.A.
Le capital social se compose donc à fin 2017 de 820 500 actions de nominal 35 € chacune, soit 28 717 500 €.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels
Exercice clos le 31 décembre 2017
GEVELOT SA 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret
A l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GEVELOT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations
En application des dispositions des Articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues notamment pour ce qui concerne les cessions des titres de participation réalisées dans l'exercice et l'évaluation de ceux détenus à la date de clôture.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'Article L.225-37-4 du code de commerce.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'Article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2018
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris RSM Paris Yan Ricaud Stéphane Marie Régine Stéphan
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2017
Gévelot S.A. 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret
A l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'Article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'Article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'Article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2018
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris RSM Paris Yan Ricaud Stéphane Marie Régine Stéphan
Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
(Assemblée du 20 juin 2018 - Neuvième résolution)
Gévelot S.A. 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret
A l'Assemblée Générale de la société GEVELOT SA
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les Articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 350 000 euros, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des Articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 12 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux Articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'Article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2018
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris RSM Paris Yan Ricaud Stéphane Marie Régine Stéphan
Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2018
I – Résolutions à caractère ordinaire
Première Résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2017 qui font ressortir un résultat net déficitaire de 2 981 501,75 €.
Deuxième Résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir pour l'exercice 2017 un résultat net bénéficiaire de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 1,8 M€.
Troisième Résolution
L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.
Quatrième Résolution
L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice de - 2 981 501,75 € majoré du report à nouveau antérieur de 17 328 166,94 € constituant le bénéfice distribuable de 14 346 665,19 € comme suit : Dividende 1 476 900,00 € - 1 476 900,00 €
Solde du report à nouveau après affectation 12 869 765,19 €
Le dividende global s'élève donc à 1,80 € par action pour 820 500 actions soit 1 476 900 € et sera mis en distribution à partir du 27 juin 2018.
Conformément à l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'Article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %.
Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 % et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'Article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.
En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :
| Exercice | Net | Crédit d'impôt | Nombre d'actions | ||
|---|---|---|---|---|---|
| servies | globales | ||||
| 2014 | 1,80 | pm | 893 207 | 909 666 | |
| 2015 | 1,80 | pm | 820 500 | 893 207 | |
| 2016 | 1,80 | pm | 820 500 | 820 500 |
Cinquième Résolution
L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2017.
Sixième Résolution
Le mandat d'Administrateur de Madame Claudine BIENAIMÉ étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle - sous réserve de l'adoption de la dixième Résolution - son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
Septième Résolution
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Charles BIENAIMÉ étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
Huitième Résolution
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Pascal HUBERTY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
II – Résolutions à caractère extraordinaire
Neuvième Résolution
Augmentation de Capital réservée aux Salariés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration faisant apparaître que la participation du Personnel de la Société Gévelot et/ou des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'Article L 225-180 du Code de Commerce représente au 31 décembre 2017 moins de 3 % du Capital Social, et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment des Articles L 225-129-6 alinéa 2, L 225-138-1 et suivants du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail :
-
décide d'augmenter le Capital Social d'un montant de 350 000 €, par l'émission de 10 000 Actions d'un nominal de 35 € réservées aux Salariés, Adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise à créer,
-
décide que la présente décision emporte renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des Salariés, Adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise établi par Gévelot et/ou les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les Textes en vigueur directement, ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS),
- décide que le prix des Actions à émettre, en application de la présente Résolution, ne pourra être, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l'Action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à la mise en œuvre de l'Augmentation de Capital et à l'émission d'Actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
L'Assemblée délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre l'Augmentation de Capital faisant l'objet de la présente Résolution, notamment :
- décider si les Actions doivent être souscrites directement par les Salariés Adhérents au Plan d'Epargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS), - arrêter la liste des bénéficiaires,
- arrêter le nombre d'Actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
- imputer les frais des augmentations de Capital Social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
- apporter aux Statuts les modifications et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente Délégation est consentie pour une durée de douze mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Dixième Résolution
Prorogation de 78 à 85 ans de la limite d'âge pour exercer les fonctions d'Administrateur (Article 13 des Statuts)
L'Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de porter de 78 à 85 ans la limite d'âge pour exercer les fonctions d'Administrateur et de modifier ainsi qu'il suit le deuxième alinéa de l'Article 13 des Statuts (Conseil d'Administration) qui devient ainsi rédigé :
Ancienne rédaction :
« L'âge limite pour les fonctions d'Administrateur est de 78 ans. »
Nouvelle rédaction :
« L'âge limite pour exercer les fonctions d'Administrateur est de 85 ans. »
III – Résolution à caractère ordinaire
Onzième Résolution
Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes.
Société Anonyme au capital de 28 717 500 euros Siège social, Direction et Administration : 6, boulevard Bineau 92300 Levallois-Perret 562 088 542 RCS Nanterre - SIRET N° 562 088 542 00369
de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. pefc-france.org
www.gevelot-sa.fr