George Weston Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 5, 2021

8th Floor, 100 University Avenue Toronto, Ontario M5J 2Y1 www.computershare.com

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Security Class \ Catégorie de titres

Holder Account Number Numéro de compte du porteur

Form of Proxy - Annual Meeting (the “Meeting”) of Shareholders of George Weston Limited (the “Corporation”) to be held on May 11, 2021

This Form of Proxy is solicited by and on behalf of management of the Corporation.

Notes:

1. Shareholders may vote by proxy or by attending the meeting online (details are included on the back of this proxy). A proxy should be dated and signed by the shareholder or by the shareholder’s attorney authorized in writing. If not dated, this proxy shall be deemed to bear the date on which it was mailed by the management of the Corporation.

2. This proxy is solicited by and on behalf of management of the Corporation.

3. You have the right to appoint a person (who need not be a shareholder of the Corporation) other than the persons designated in this form of proxy to attend and act on your behalf at the Meeting by inserting such person’s name in the blank space provided and delivering the completed proxy to Computershare Investor Services Inc. in the envelope provided in time for the Meeting. In addition, YOU MUST go to http://www.computershare.com/GeorgeWestonLimited by 5:00 p.m. (Eastern Daylight Time) on May 9, 2021 to provide Computershare with the required information for your chosen proxyholder (which could be yourself or another person) so that Computershare may provide the proxyholder with a control number via email. This control number will allow your proxyholder to log in and vote at the Meeting. Without a control number your proxyholder will only be able to log in to the Meeting as a guest and will not be able to vote.

4. In the absence of shareholder instructions, shares represented by this proxy will be voted FOR the election of directors, FOR the appointment of the auditor and FOR the advisory resolution on the Corporation’s approach to executive compensation as proposed in the Management Proxy Circular.

5. This proxy form must be executed by the shareholder or by his/her attorney duly authorized in writing. If the shareholder is a corporation, estate or trust, this proxy form must be executed by an officer or trustee thereof, duly authorized in which case the signatory should state the capacity in which he/she signs.

1. This proxy should be read in conjunction with the Notice of Annual Meeting of Shareholders and Management Proxy Circular.

Formulaire de procuration - Assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de George Weston limitée (la « société ») qui aura lieu le 11 mai 2021

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction de la société et pour son compte.

Notes:

1. Les actionnaires peuvent voter par fondé de pouvoir ou en assistant à l’assemblée en ligne (les renseignements se trouvent au verso de la présente procuration). Une procuration devrait être datée et signée par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit. Si la présente procuration n’est pas datée, elle est réputée porter la date à laquelle elle a été postée par la direction de la société.

2. La présente procuration est sollicitée par la direction de la société et pour son compte.

3. Vous avez le droit de nommer une personne (qui n’a pas à être actionnaire de la société) autre que les personnes désignées dans le présent formulaire de procuration afin d’assister et d’agir en votre nom à l’assemblée en insérant le nom de ladite personne dans l’espace laissé en blanc et en livrant la procuration dûment remplie aux Services aux Investisseurs Computershare Inc. dans l’enveloppe qui vous est fournie à cette fin à temps pour l’assemblée annuelle. De plus, VOUS DEVEZ aller à http://www.computershare. com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 Mai 2021 pour fournir à Computershare les renseignements demandés sur le fondé de pouvoir de votre choix (soit vous-même, soit une autre personne) afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter et de voter à l’assemblée. Sans un numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir pourra se connecter à l’assemblée uniquement en tant qu’invité et ne pourra pas voter.

4. À défaut d’instructions de la part de l’actionnaire, les droits de vote afférents aux actions représentées par la présente procuration seront exercés ainsi : POUR l’élection des administrateurs; POUR la nomination de l’auditeur, POUR la résolution consultative concernant l’approche de la société en matière de rémunération de la haute direction, tel qu’il est proposé dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

5. Le présent formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit à ce faire. Si l’actionnaire est une société, succession ou fiducie, le présent formulaire de procuration doit être signé par un membre de la direction de la société ou un fiduciaire de la succession ou fiducie, dûment autorisé auquel cas le ou la signataire devrait indiquer à quel titre il ou elle signe.

1. La présente procuration doit être lue conjointement avec l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

VOTE USING THE INTERNET 24 HOURS A DAY 7 DAYS A WEEK!

Voting by mail may be the only method for holdings held in the name of a corporation or holdings being voted on behalf of another individual.

Voting by mail or by Internet are the only methods by which a holder may choose an appointee other than the management appointees. Instead of mailing this proxy, you may choose to vote using the Internet.

To Receive Documents Electronically you can enroll to receive future securityholder communications electronically after you vote using the Internet. If you don’t vote online, you can still enroll for this service. Follow the instructions below.

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To vote in advance of the To Receive Documents
meeting using the Internet Electronically
• Go to the following web site: • You can enroll to receive future securityholder
www.investorvote.com communications electronically by visiting
• Voting Instructions must be www.investorcentre.com.
received by 5:00 pm, Eastern
Daylight Time, May 9, 2021.
• Smartphone?
Scan the QR code to
vote now. To Virtually Attend
the Meeting
• You can attend the meeting virtually by visiting
To vote by the Internet, you will need to provide the URL provided on the back of this proxy.
your CONTROL NUMBER listed below.
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CONTROL NUMBER

If you vote over the Internet, DO NOT mail back this proxy.

Proxies submitted must be received by 5:00 pm, Eastern Daylight Time, on May 9, 2021.

VOTEZ PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24, SEPT JOURS SUR SEPT!

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d’une société ou de titres à l’égard desquels le vote est effectué au nom d’une autre personne.

Le vote par la poste ou le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes nommées par la direction. Au lieu d’envoyer la présente procuration par la poste, vous pouvez choisir de voter par Internet.

Pour recevoir des documents par voie électronique - Après avoir voté par Internet, vous pouvez vous enregistrer pour recevoir à l’avenir par voie électronique les documents destinés aux porteurs de titres. Si vous ne votez pas par Internet, vous pouvez également adhérer à ce service, en suivant les instructions figurant ci-dessous.

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Pour voter par l’intermédiaire Pour recevoir des documents
d’Internet avant l’assemblée. par voie électronique
• Allez sur le site Web suivant : • Vous pouvez vous inscrire afin de recevoir les
www.voteendirect.com communications futures à l’intention des porteurs de
• Les instructions de vote doivent titres, en allant à www.centredesinvestisseurs.com.
nous parvenir avant 17 h
heure avancée de l’Est,
le 9 mai 2021.
• Téléphone intelligent?
Pour voter maintenant, scannez Pour assister à l’assemblée
le code QR. de façon virtu e lle
• Vous pouvez assister à l’assemblée de façon
Pour voter par Internet, vous devez nous fournir virtuelle en cliquant sur le lien URL fourni au
verso de cette procuration.
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Pour voter par Internet, vous devez nous fournir
votre NUMÉRO DE CONTRÔLE qui figure ci-dessous.
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NUMÉRO DE CONTRÔLE

Si vous votez par Internet, N’ENVOYEZ PAS le présent formulaire de procuration par la poste.

Les procurations doivent nous parvenir avant 17 h heure avancée de l’Est, le 9 mai 2021.

01OUSD

.

Nomination du fondé de pouvoir

Appointment of Proxyholder

Je/Nous, porteur(s) de titres de GEORGE WESTON LIMITÉE, nomme/nommons par la présente : Galen G. Weston, Président du conseil et chef de la direction de la société ou, à défaut de cette personne, Andrew Bunston, Vice-président, chef du contentieux et secrétaire.

I/We being holder(s) of securities of GEORGE WESTON LIMITED hereby appoint: Galen G. Weston, Chairman and Chief Executive Officer, or failing this person, Andrew Bunston, Vice President, General Counsel and Secretary.

Écrivez en caractères d’imprimerie le nom de OU la personne que vous nommez, s’il s’agit d’une personne autre que l’une de celles mentionnées ci-dessus.

OR Print the name of the person you are appointing if this person is someone other than one of the above.

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour voter conformément aux directives figurant ci-dessous (ou, en l’absence de directives, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) et à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée annuelle des porteurs d’actions ordinaires de GEORGE WESTON LIMITÉE qui aura lieu au LIEU et en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/439305643, le mardi 11 mai 2021 à 11 h (heure avancée de l’Est) et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

as my/our proxyholder with full power of substitution and to vote in accordance with the following direction (or if no directions have been given, as the proxyholder sees fit) and all other matters that may properly come before the Annual Meeting of Shareholders of GEORGE WESTON LIMITED to be held online at https://web.lumiagm.com/439305643, on Tuesday, May 11, 2021 at 11:00 am (Eastern Daylight Time) and at any adjournment thereof.

Note: If completing the appointment box above and your appointee intends on attending online YOU MUST go to http://www.computershare.com/GeorgeWestonLimited and provide Computershare with the name and email address of the person you are appointing. Computershare will use this information ONLY to provide the appointee with a user name to gain entry to the virtual meeting.

Note : Si vous remplissez la case ci-dessus et votre fondé de pouvoir indique son intention d’assister à l’assemblée virtuelle, VOUS DEVEZ visiter le site http://www.computershare.com/GeorgeWestonLimited et fournir à Computershare le nom et l’adresse courriel de la personne que vous nommez. Computershare utilisera ces renseignements UNIQUEMENT pour fournir au fondé de pouvoir un numéro de contrôle qui lui permettra d’accéder à l’assemblée virtuelle.

1. Élection des administrateurs

1. Election of Directors

01. PAVITER S. BINNING FOR POUR 02. ANDREW A. FERRIER 03. NANCY H. O. LOCKHART 04. SARABJIT S. MARWAH 05. GORDON M. NIXON Voting recommendation is FOR all of the nominees below:	01. PAVITER S. BINNING FOR POUR 02. ANDREW A. FERRIER 03. NANCY H. O. LOCKHART 04. SARABJIT S. MARWAH 05. GORDON M. NIXON Voting recommendation is FOR all of the nominees below:	01. PAVITER S. BINNING FOR POUR 02. ANDREW A. FERRIER 03. NANCY H. O. LOCKHART 04. SARABJIT S. MARWAH 05. GORDON M. NIXON Voting recommendation is FOR all of the nominees below:	WITHHOLD	WITHHOLD	WITHHOLD
			ABSTENTION

1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs
FOR POUR La recommandation est de voter POUR tous les candidats suivants :					WITHHOLD
					ABSTENTION
06. J. ROBERT S. PRICHARD
07. CHRISTI STRAUSS
08. BARBARA STYMIEST
09. GALEN G. WESTON

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POUR 2. Nomination de l’auditeur Nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. dans les fonctions d’auditeur et autorisation des administrateurs à fixer la rémunération de celui-ci. ABSTENTION La recommandation est de voter POUR .

2.	Appointment of AuditorAppointment of KPMG LLP as Auditor and authorization of the directors to fx the Auditor’s remuneration.	FOR
	Voting recommendation isFORthis item.	WITHHOLD
3.	Approach to Executive CompensationVote on the advisory resolution on the approach to executive compensation. Voting recommendation isFORthis item.	FOR AGAINST

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POUR 3. Approche en matière de rémunération de la haute direction Approbation de la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la CONTRE haute direction.

La recommandation est de voter POUR .

Authorized Signature(s) - Sign Here - This section must be completed for your instructions to be executed.

Signature(s) autorisée(s) - Veuillez signer ici - Cette section doit être remplie pour que vos instructions soient exécutées.

Je vous autorise/Nous vous autorisons à agir conformément aux instructions figurant ci-dessus. Par les présentes, je révoque / nous révoquons toute procuration donnée antérieurement à l’égard de l’assemblée. Si aucune instruction de vote n’est donnée ci-dessus, les droits de vote afférents aux titres représentés par la présente procuration seront exercés dans le sens suggéré par la direction.

I/We authorize you to act in accordance with my/our instructions set out above. I/We hereby revoke any proxy previously given with respect to the Meeting. If no voting instructions are indicated above, this proxy will be voted as recommended by management.

Signature(s)

Signature(s)

Date

Date

États financiers

Financial Statements Request

In accordance with securities regulations, shareholders may elect annually to receive interim financial reports, if they so request. If you wish to receive such mailings, please mark your selection.

Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières, les actionnaires peuvent choisir chaque année de recevoir les états financiers intermédiaires, s’ils le désirent. Si vous voulez recevoir ces documents, veuillez indiquer votre choix.

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Rapports financiers intermédiaires Cochez cette case si vous désirez recevoir les rapports financiers intermédiaires par la poste.

Interim Financial Reports Mark this box if you would like to receive interim financial reports by mail.

Rapport annuel Cochez cette case si vous NE voulez PAS recevoir les rapports annuels futurs par la poste.

Annual Reports Mark this box if you DO NOT want to receive future Annual Reports by mail.

Si vous ne cochez pas cette case, ou si vous ne retournez pas ce le présent, vous continuerez de recevoir le rapport annuel.

If you do not mark the box, or do not return this PROXY, you will continue to receive the annual report.

W N C Q

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