George Weston Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 10, 2026

WESTON
GEORGE WESTON LIMITÉE
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

GEORGE WESTON LIMITÉE
ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
LE 12 MAI 2026

LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT :
L'AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
LA CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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WESTON

GEORGE WESTON LIMITÉE

Le 30 mars 2026

Cher actionnaire,

Je suis heureux de vous inviter, au nom du conseil et de la direction, à l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le mardi 12 mai 2026 à 10 h (heure avancée de l'Est) au Massey Hall, 178 Victoria St., Toronto (Ontario) Canada. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée en personne pourront écouter l'assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d'une plateforme Web à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-240-280-696.

Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et les documents y afférents. Cette année, l'assemblée annuelle des actionnaires de George Weston limitée et l'assemblée annuelle des actionnaires de Les Compagnies Loblaw Limitée se tiendront consécutivement au même endroit et sur la même plateforme en ligne. Une séance conjointe de questions et de réponses aura lieu après les deux assemblées formelles.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction présente les questions qui seront abordées à l'assemblée. Elle contient également des renseignements sur nos pratiques de gouvernance ainsi que notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. À l'assemblée, les actionnaires se prononceront sur des questions importantes et nous espérons que vous prendrez le temps d'examiner les documents relatifs à l'assemblée et d'exercer votre droit de vote. Il vous sera possible d'exercer votre droit de vote en personne à l'assemblée, en assistant à l'assemblée virtuelle ou en retournant votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote dûment rempli. Veuillez vous reporter aux documents ci-joints, car ils contiennent des renseignements pertinents sur les questions à trancher à l'assemblée.

Il s'agit d'une belle occasion d'écouter les personnes qui sont responsables du rendement de George Weston limitée, et de leur poser des questions et nous espérons que vous serez des nôtres. Vous trouverez ci-joint des renseignements supplémentaires sur la façon d'assister virtuellement à l'assemblée et, après l'assemblée, la diffusion Web sera archivée sur notre site Web.

Nous vous remercions pour le soutien continu que vous accordez à George Weston limitée et espérons que vous assisterez à l'assemblée de cette année.

Salutations distinguées,

Le président du conseil et chef de la direction,

Signé « Galen G. Weston »

Galen G. Weston

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WESTON
GEORGE WESTON LIMITÉE

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

1 Assemblée

• Information sur le vote ... 1
• À propos de la présente circulaire et des documents reliés aux procurations ... 1
• Procédures de notification et d'accès ... 1
• Questions et réponses concernant la façon d'assister et de voter virtuellement ... 1
• Questions et réponses concernant le processus de vote ... 2
• Questions et réponses concernant les assemblées consécutives et la période de questions-réponses commune ... 5
• Information générale ... 6

• Capital-actions et actionnaire principal ... 6

• Questions à l'ordre du jour de l'assemblée ... 7

• Réception des états financiers ... 7
• Élection du conseil d'administration ... 7
• Présence aux réunions ... 14
• Rémunération des administrateurs ... 14
• Nomination de l'auditeur externe ... 17
• Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction ... 17

2 Rapports des comités

• Rapport du comité d'audit à l'intention des actionnaires ... 18
• Rapport du comité de gouvernance à l'intention des actionnaires ... 22

3 Énoncé des pratiques de gouvernance

• Énoncé des pratiques de gouvernance ... 25
• Questions liées à la gouvernance ... 35

Analyse de la rémunération

• Analyse de la rémunération ... 38
• Introduction ... 39
• Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants ... 39
• Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques ... 40
• Rôle de la direction et des conseillers en rémunération ... 41
• Composantes de la rémunération ... 43
• Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2025 ... 45
• Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025 ... 62
• Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ... 63
• Décisions concernant la rémunération versée en 2026 ... 65
• Représentation graphique du rendement ... 67
• Tableau du coût de la rémunération ... 68
• Tableau sommaire de la rémunération ... 68
• Attributions aux termes d'un régime incitatif ... 70
• Ententes à l'égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service ... 71
• Prêts consentis aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ... 72
• Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes ... 72

Autre information

• Assurance de responsabilité civile à l'intention des administrateurs et des membres de la direction ... 72
• Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ... 72
• Mesures financières non conformes aux PCGR ... 73
• Renseignements complémentaires ... 73
• Propositions des actionnaires ... 73
• Communications avec le conseil d'administration ... 73
• Approbation du conseil ... 73

Annexe A

• Mandat du conseil d'administration ... A-1

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WESTON

GEORGE WESTON LIMITÉE

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 de George Weston limitée (l'« assemblée ») aura lieu le mardi 12 mai 2026 à 10 h (heure avancée de l'Est) au Massey Hall, 178 Victoria St., Toronto (Ontario) Canada, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur y afférent;
2. élire les administrateurs (se reporter à la rubrique « Élection du conseil d'administration » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») pour obtenir d'autres renseignements);
3. nommer un auditeur externe et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (se reporter à la rubrique « Nomination de l'auditeur externe » dans la circulaire pour en savoir plus);
4. voter sur la résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction;
5. traiter les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à une reprise ou un report de celle-ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 mars 2026 auront le droit de voter à l'assemblée.

Si vous ne pouvez pas assister à l'assemblée en personne, vous pouvez y assister en vous joignant à la plateforme Web en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-240-280-696. Il vous faudra la dernière version de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu'il ne s'agit pas d'un navigateur pris en charge pour l'assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l'assemblée afin de vérifier la compatibilité de votre navigateur et d'effectuer les procédures connexes. Se reporter à la rubrique « Comment puis-je assister et voter virtuellement à l'assemblée ? » de la circulaire pour des instructions détaillées sur la façon de voter et d'assister à l'assemblée.

L'assemblée et l'assemblée annuelle des actionnaires de Les Compagnies Loblaw Limitée (« Loblaw ») se tiendront consécutivement, au même endroit et sur la même plateforme en ligne. L'ordre du jour formel de chaque assemblée sera traité séparément. Cependant, les actionnaires de George Weston limitée et de Les Compagnies Loblaw Limitée pourront assister à la période de questions-réponses commune qui se déroulera après les deux assemblées formelles.

Procédures de notification et d'accès

George Weston limitée (la « Société ») a recours à la procédure de notification et d'accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire et des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 (le « rapport annuel », et, avec la circulaire, les « documents relatifs à l'assemblée ») aux actionnaires. Selon les procédures de notification et d'accès, vous avez le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d'instruction de vote) vous permettant d'exercer un droit de vote à l'assemblée. Cependant, au lieu de recevoir une copie papier de la circulaire ou du rapport annuel, vous recevez le présent avis de convocation qui contient des renseignements sur la façon d'accéder à la circulaire et au rapport annuel par voie électronique. La procédure de notification et d'accès a pour principal avantage de réduire les coûts et d'atténuer les incidences environnementales qui découlent de la production et de la transmission d'un grand nombre de documents imprimés. Les actionnaires qui ont accepté de recevoir la version électronique des documents reçoivent le présent avis de convocation en format électronique.

Conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (soit la « Loi sur l'esclavage moderne » du Canada), la Société et certaines de ses filiales, y compris Loblaw ont déposé leur Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne conjoint pour l'exercice 2025 (le « Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne »).

La circulaire et le formulaire de procuration (ou le formulaire d'instructions de vote) se rattachant aux actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») contiennent des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront abordées à l'assemblée. Vous êtes priés de consulter et d'examiner toute l'information figurant dans la circulaire avant d'exercer votre droit de vote.

Les actionnaires qui ont des questions sur la procédure de notification et d'accès peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au numéro sans frais en composant le 1-866-964-0492 ou en visitant le www.computershare.com/noticeandaccess.

Sites Web où sont affichés la circulaire, le rapport annuel et le Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne

La circulaire, le rapport annuel et le Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca ou sous le profil de George Weston limitée sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

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Actionnaires inscrits et non inscrits

Si vous souhaitez recevoir une copie papier de la circulaire et/ou du rapport annuel, vous devez d'abord établir si vous êtes : (i) un actionnaire non inscrit; ou (ii) un actionnaire inscrit.

• Vous êtes un actionnaire non inscrit (également connu sous le nom d'actionnaire véritable) si vous avez la propriété indirecte d'actions ordinaires et que vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier ou d'un autre intermédiaire. Par exemple, vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte de courtage de quelque sorte.
• Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez une ou des copies papier de certificats attestant vos actions ou une attestation délivrée au moyen d'un système d'inscription directe et que votre nom figure directement sur le ou les certificats, ou l'attestation.

Comment obtenir une copie papier de la circulaire ou du rapport annuel

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais une copie papier de la circulaire ou du rapport annuel jusqu'à un an après la date du dépôt de la circulaire dans SEDAR+.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez faire une demande en vous rendant à l'adresse www.proxyvote.com, en y inscrivant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur votre formulaire d'instructions de vote et en suivant les directives. Sinon, vous pouvez faire une demande en communiquant avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro 1-877-907-7643 ou, si vous vous trouvez à l'extérieur du Canada et des États-Unis, au 303-562-9306 (en français) et au 303-562-9305 (en anglais). Si vous souhaitez recevoir une copie papier de la circulaire ou du rapport annuel avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, votre demande doit être reçue avant le 29 avril 2026 (au moins sept jours ouvrables avant la date et l'heure indiquées sur votre formulaire d'instructions de vote concernant la date limite pour voter).

Si vous détenez une ou des copies papier de certificats d'actions sur lesquels votre nom figure directement et que vous souhaitez obtenir la circulaire ou le rapport annuel : (i) avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-866-962-0498 avant le 29 avril 2026 (au moins sept jours ouvrables avant la date et l'heure indiquées sur votre formulaire de procuration concernant la date limite pour voter); ou (ii) après la date d'assemblée, dans l'année suivant le dépôt de la circulaire dans SEDAR+, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-800-564-6253.

Comment obtenir une copie papier du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais une copie papier du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne en transmettant une demande par courriel à l'adresse investor@weston.ca.

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits ont le droit de voter par l'entremise de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, ou pendant l'assemblée en personne ou au moyen d'un bulletin de vote remis en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct. Pour voter, les actionnaires non inscrits doivent suivre les consignes de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, comme il est précisé dans le formulaire d'instructions de vote. Les formulaires d'instructions de vote seront fournis par Broadridge ou votre intermédiaire. Les formulaires d'instructions de vote peuvent être retournés comme suit :

INTERNET : www.proxyvote.com

TÉLÉPHONE : 1-800-474-7501 (en français) ou 1-800-474-7493 (en anglais)

COURRIER : Data Processing Centre, P.O. Box 3700, STN. Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9

Broadridge ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions de vote au moins un jour ouvrable avant la date de dépôt de la procuration qui est précisée dans le formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez assister à l'assemblée (ou vous faire représenter par une autre personne qui votera en votre nom), vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote conformément aux consignes qui y figurent. Ces instructions comprennent l'étape supplémentaire d'inscrire la personne que vous avez désignée pour assister à l'assemblée (vous-même ou la personne que vous aurez désignée pour assister en votre nom) auprès de notre agent des transferts, Computershare, après avoir soumis le formulaire d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l'assemblée auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra assister à l'assemblée qu'uniquement en tant qu'invité. Les invités qui ont ouvert une session en ligne pourront écouter l'assemblée mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont le droit de voter par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir ou pendant l'assemblée en personne au moyen d'un bulletin de vote papier ou en ligne au moyen d'un bulletin de vote remis en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct. Les actionnaires inscrits qui ne sont pas en mesure d'assister à l'assemblée doivent exercer leur droit de vote en signant et en retournant le formulaire de procuration, ou en votant à l'avance par Internet, conformément aux consignes figurant sur le formulaire. Computershare doit recevoir les formulaires de procuration dûment remplis avant 17 h (heure avancée de l'Est), le 8 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de l'assemblée.

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SUR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Le chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire,

Signé « Nick Henn »

Nick Henn
Le 30 mars 2026
Toronto (Ontario)

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Assemblée

INFORMATION SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

George Weston limitée (la « Société » ou « Weston ») vous transmet la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la présente « circulaire ») et les autres documents concernant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 (l'« assemblée ») de la Société, qui aura lieu le mardi 12 mai 2026 à 10 h (heure avancée de l'Est) au Massey Hall, 178 Victoria St., Toronto (Ontario) Canada. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée en personne pourront écouter l'assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d'une plateforme Web accessible à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-240-280-696 et pourront également écouter l'assemblée et y participer (mais pas y voter) par téléphone.

La présente circulaire décrit les questions qui seront soumises à un vote à l'assemblée ainsi que le processus de vote, et contient des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, les pratiques de gouvernance de la Société et d'autres questions pertinentes.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions et réponses concernant le processus de vote » ci-dessous pour savoir comment exercer votre droit de vote à l'égard des questions qui seront soumises à l'assemblée, que vous décidiez ou non d'y assister.

Sauf indication contraire, l'information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 16 mars 2026, et tous les montants en dollars sont en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a recours à la procédure de notification et d'accès, qui lui permet de transmettre les documents reliés aux procurations, ce qui comprend les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 (le « rapport annuel »), par Internet, plutôt que d'envoyer une copie papier par courrier aux actionnaires. Aux termes des procédures de notification et d'accès, la Société transmettra les documents reliés aux procurations : (i) en publiant la présente circulaire, le rapport annuel (et tous les autres documents reliés aux procurations) sur un site Web autre que celui de SEDAR+, en l'occurrence le www.weston.ca ; et (ii) en envoyant aux détenteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») un avis de convocation les informant que la présente circulaire, le rapport annuel et les autres documents reliés aux procurations ont été publiés sur le site Web de la Société et leur expliquant comment les consulter.

Conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (soit la « Loi sur l'esclavage moderne » du Canada), la Société et certaines de ses filiales, y compris Les Compagnies Loblaw Limitée (« Loblaw ») ont déposé leur Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne conjoint pour l'exercice 2025 (le « Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne »). Le Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne peut être consulté sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca, ou sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais une copie papier du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne en transmettant une demande par courriel à l'adresse investor@weston.ca.

Le 10 avril 2026, ou vers cette date, la Société fera parvenir aux actionnaires l'avis de convocation accompagné du document de vote pertinent (un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration). L'avis de convocation contient des renseignements généraux sur l'assemblée, les questions qui seront soumises au vote, des directives pour avoir accès aux documents relatifs aux procurations et des explications sur la façon d'obtenir une copie papier de la présente circulaire ou du rapport annuel.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LA FAÇON D'ASSISTER ET DE VOTER VIRTUELLEMENT

Q : Qui peut assister et voter à l'assemblée au moyen de la plateforme Web?

R : Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés qui se connectent à l'assemblée en ligne pourront écouter l'assemblée, y poser des questions et voter en toute sécurité au moyen d'une plateforme Web, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et suivent les instructions énoncées dans la présente circulaire. Les actionnaires qui souhaitent désigner un fondé de pouvoir pour les représenter à l'assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes comme fondé de pouvoir pour assister à l'assemblée, y participer et voter) doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote dûment rempli ET inscrire le fondé de pouvoir auprès de l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), tel qu'il est décrit ci-après. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir (la personne que vous avez désignée pour assister à l'assemblée, soit vous-même, soit une autre personne) auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et ne pourra assister à l'assemblée qu'uniquement en tant qu'invité.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir pourront assister virtuellement à l'assemblée en tant qu'invités, pourvu qu'ils soient connectés à Internet. Les invités qui assistent virtuellement à l'assemblée pourront écouter l'assemblée mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Q: Comment puis-je assister et voter virtuellement à l'assemblée?

R: Votre façon de voter change selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-après qui s'appliquent à vous.

Afin d'assister à l'assemblée, les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) et les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) doivent se connecter de la manière indiquée ci-après.

• Étape 1: Connectez-vous au https://meetings.lumiconnect.com/400-240-280-696. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu'il ne s'agit pas d'un navigateur pris en charge aux fins de présentation de l'assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l'assemblée afin de vérifier la compatibilité de votre navigateur et d'effectuer les procédures connexes.
• Étape 2: Suivez les instructions ci-après :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « agm2026 » (il faut respecter les minuscules et majuscules). Le numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu de Computershare constitue votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée, tout droit de vote que vous exercez à l'assemblée viendra révoquer toute procuration que vous avez soumise précédemment. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez soumise précédemment, vous ne devriez pas voter à l'assemblée.

Fondés de pouvoir dûment désignés : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « agm2026 » (il faut respecter les minuscules et majuscules). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment désignés et inscrits auprès de Computershare, tel qu'il est précisé dans la présente circulaire, recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de Computershare après l'échéance de la date limite du vote par procuration.

Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés sont priés de soumettre leurs questions le plus rapidement possible au cours de l'assemblée pour qu'une réponse puisse être donnée au moment opportun. Il y a deux façons de poser des questions par l'entremise de la plateforme en ligne au cours de l'assemblée. Vous pouvez soumettre des questions par écrit en cliquant sur l'icône de messagerie « Q&R » située dans le haut de la fenêtre de la plateforme en ligne. Il est également possible de poser des questions oralement. Pour ce faire, il suffit de cliquer sur l'icône « Demander la parole » qui se trouve dans la fenêtre de la plateforme en ligne. Lorsque vous soumettez une question, veuillez préciser si elle concerne une motion examinée dans le cadre de l'ordre du jour officiel ou si elle est de nature générale. Le président du conseil et les membres de la direction présents à l'assemblée répondront aux questions liées aux points à l'ordre du jour soumis au vote avant la tenue du vote sur chacun des points, s'il y a lieu. Les autres questions seront abordées au cours de la période de questions qui suivra la fin des points à l'ordre du jour de l'assemblée et de l'assemblée de Loblaw. Les questions relatives au même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent également assister à l'assemblée et poser des questions par téléphone en composant le numéro 416-855-9085 ou le numéro sans frais 1-800-990-2777, et en utilisant le numéro de conférence 80895 pour le français ou le 99958 pour l'anglais. Pour poser une question par téléphone, appuyez sur *1. Veuillez noter que vous devez être un actionnaire ou un fondé de pouvoir dûment désigné pour poser une question. Veuillez noter que vous ne pouvez pas voter par ligne téléphonique.

Pour de plus amples renseignements sur la façon de se joindre ou d'assister virtuellement à l'assemblée ou sur les procédures relatives à l'exercice des droits de vote, se reporter au « Guide du participant – Assemblée virtuelle » qui se trouve dans l'enveloppe postale envoyée aux actionnaires et est affiché sur le site Web de la Société à l'adresse www.weston.ca.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondés de pouvoir peuvent écouter l'assemblée virtuellement en tant qu'invités. Les invités ne seront pas autorisés à poser des questions à l'assemblée ni à y voter.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LE PROCESSUS DE VOTE

Q: Sur quelles questions est-ce que je vote?

R: Vous serez appelé à voter sur :

• l'élection des administrateurs;
• la nomination de l'auditeur externe et l'autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération;
• la résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 2

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Q: Suis-je habilité à voter?
R: Vous avez le droit de voter si vous étiez un détenteur d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 16 mars 2026, soit la date de clôture des registres de l'assemblée. Chaque action ordinaire donne droit à un vote.

Q: Comment puis-je voter?
R: La façon de voter dépend de votre statut : actionnaire inscrit ou non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-dessous qui s'appliquent à vous.

Q: Suis-je un actionnaire inscrit?
R: Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez des actions ordinaires en votre nom propre, et avez un certificat d'action ou une attestation délivrée au moyen d'un système d'inscription directe (SID). En tant qu'actionnaire inscrit, votre nom figure à titre d'actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare.

Q: Suis-je un actionnaire non inscrit ou véritable?
R: La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte au nom d'un intermédiaire, comme une banque, un courtier ou une société de fiducie. En tant qu'actionnaire non inscrit, vos actions ordinaires ne sont pas inscrites à votre nom, mais votre titre de propriété dans les actions ordinaires est consigné dans un système électronique. Ainsi, vous n'êtes pas inscrit en qualité d'actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare. C'est plutôt le nom de l'intermédiaire ou du dépositaire par l'entremise duquel vous détenez vos actions ordinaires qui est inscrit dans le registre des actions ordinaires de la Société en tant que détenteur de vos actions ordinaires.

La Société distribue des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l'assemblée aux intermédiaires pour qu'ils puissent transmettre les documents aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires font souvent parvenir les documents aux actionnaires non inscrits par l'entremise d'une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation). La Société retient les services d'un intermédiaire pour remettre les documents reliés aux procurations à tous les actionnaires non inscrits.

Q: Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?
R: Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires par procuration, en personne à l'assemblée ou pendant l'assemblée au moyen d'un bulletin de vote en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct.

1. Exercice du droit de vote à l'assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne à l'assemblée, il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Veuillez vous inscrire auprès de Computershare à votre arrivée à l'assemblée.

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l'assemblée virtuellement, il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Votre vote sera pris en compte à l'assemblée par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct.

1. Exercice du vote par procuration

Vous pouvez exercer votre droit de vote par procuration que vous assistiez ou non à l'assemblée. Pour exercer un droit de vote par procuration, il faut remplir le formulaire de procuration ci-joint (qui se trouve également à l'adresse www.investorvote.com) et le retourner par l'un ou l'autre des moyens suivants :

• par courrier, par messagerie ou par livraison en main propre à Computershare, à l'adresse indiquée ci-dessous;
• en ligne, à l'adresse www.investorvote.com.

Vous pouvez autoriser les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires, ou nommer une autre personne comme fondé de pouvoir. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société, et Nick Henn, chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société. À moins que vous nommiez une autre personne ou société pour agir comme fondé de pouvoir, vous accordez aux personnes susmentionnées le pouvoir d'exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l'assemblée.

Pour nommer une autre personne ou société comme fondé de pouvoir, vous devez inscrire le nom de cette personne ou de cette société dans l'espace laissé en blanc à cette fin. La personne ou le représentant de la société en question doit assister à l'assemblée pour exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne ou au moyen d'un bulletin de vote en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct. Si vous n'inscrivez aucun nom dans l'espace laissé en blanc, les représentants de la direction susmentionnés seront nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Vous pourriez également utiliser un autre formulaire de procuration que celui qui est compris dans les documents qui vous ont été envoyés.

Si vous souhaitez désigner une autre personne ou entreprise comme votre fondé de pouvoir et que vous désirez assister à l'assemblée virtuelle par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct, vous devez réaliser l'étape supplémentaire

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d'inscrire ce fondé de pouvoir auprès de Computershare à l'adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited après avoir soumis votre formulaire de procuration. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de Computershare, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra assister à l'assemblée qu'uniquement en tant qu'invité.

Pour que votre vote soit comptabilisé, n'oubliez pas que votre formulaire de procuration doit être reçu par Computershare, au 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6, ou en ligne, avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 8 mai 2026, ou deux jours ouvrables avant la reprise d'une assemblée ajournée ou reportée.

Q: Comment le droit de vote se rattachant à mes actions ordinaires sera-t-il exercé?

R: Vous pouvez indiquer sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé, ou laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l'égard d'une question donnée (en indiquant POUR, ABSTENTION ou CONTRE, selon le cas), alors votre fondé de pouvoir doit s'y conformer. Si vous n'avez rien précisé sur le formulaire de procuration quant à la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l'égard d'une question donnée, alors votre fondé de pouvoir pourra voter comme il ou elle le juge approprié.

Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés à des actions ordinaires dont les procurations désignent les représentants de la direction de la Société en tant que fondé de pouvoir seront exercés comme suit :

• POUR l'élection des administrateurs;
• POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») comme auditeur externe de la Société et l'autorisation pour les administrateurs de fixer sa rémunération;
• POUR la résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction.

Q: Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

R: Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pourrez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires d'une des façons suivantes :

1. Au moyen d'un intermédiaire

Un formulaire d'instructions de vote accompagnera les documents qui vous seront envoyés. Ce formulaire sert à informer votre intermédiaire sur la façon d'exercer le droit de vote pour votre compte. Veuillez suivre les directives figurant sur le formulaire d'instructions de vote.

1. En assistant à l'assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l'assemblée, veuillez suivre les étapes suivantes :

• Inscrire votre nom dans l'espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes fournies. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de vous nommer comme fondé de pouvoir.
• Vous n'avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée.
• Vous inscrire auprès de Computershare à votre arrivée à l'assemblée.

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l'assemblée au moyen d'un bulletin de vote en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct, veuillez suivre les étapes suivantes :

• Étape 1 : Inscrire votre nom dans l'espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes fournies. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de vous nommer comme fondé de pouvoir. Vous n'avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée.
• Étape 2 : Inscrivez-vous à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare à l'adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 8 mai 2026 ou deux jours ouvrables avant la reprise d'une assemblée ajournée ou reportée. Si vous ne vous inscrivez pas auprès de Computershare, vous ne recevrez pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et vous ne pourrez assister virtuellement à l'assemblée qu'uniquement en tant qu'invité.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez participer à l'assemblée et y voter en personne ou au moyen d'un bulletin de vote en ligne accessible sur la plateforme Web en direct, vous DEVEZ vous désigner comme mandataire en inscrivant votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé. Vous DEVEZ également suivre toutes les instructions applicables ET vous inscrire en tant que fondé de pouvoir.

1. En désignant une autre personne comme fondé de pouvoir

Vous pouvez désigner une autre personne (y compris une personne qui n'est pas un actionnaire de la Société) pour voter en votre nom comme fondé de pouvoir.

Si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne à l'assemblée, il doit être présent à l'assemblée pour voter en votre nom. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, vous devez inscrire le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni par votre intermédiaire et le signer et le retourner conformément aux instructions fournies. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de nommer cette personne comme fondé de pouvoir. Vous n'avez pas à

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remplir les autres parties du formulaire, car votre fondé de pouvoir votera à l'assemblée. Lorsque votre fondé de pouvoir arrivera à l'assemblée, il devra s'inscrire auprès de Computershare.

Si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires au cours de l'assemblée au moyen d'un bulletin de vote en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct, il doit assister à l'assemblée pour exercer votre droit de vote. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, vous devez inscrire son nom dans l'espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes qui y figurent. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de nommer cette personne comme fondé de pouvoir. Vous n'avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque votre fondé de pouvoir exercera le droit de vote à l'assemblée. Vous devez également vous inscrire à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare à l'adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 8 mai 2026 ou deux jours ouvrables avant la reprise d'une assemblée ajournée ou reportée. Si vous n'inscrivez pas auprès de Computershare le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister virtuellement à l'assemblée en votre nom, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra assister à l'assemblée qu'uniquement en tant qu'invité.

Porteurs véritables américains : Pour assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir une procuration légale valide de la part de votre courtier, banque ou autre mandataire, puis vous inscrire à l'avance pour pouvoir assister à l'assemblée. Suivez les instructions données par votre courtier ou banque qui font partie des présents documents de procuration ou communiquez avec votre courtier ou banque pour obtenir un formulaire de procuration légale. Après avoir obtenu d'abord un formulaire de procuration légale valide de votre courtier, banque ou autre mandataire pour ensuite pouvoir vous inscrire pour assister à l'assemblée, vous devez d'abord soumettre une copie de votre procuration légale à Computershare. Les demandes d'inscription devraient être adressées à Computershare, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) MSH 4A6 ou par courriel au uslegalproxy@computershare.com.

Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions de vote?

R : Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pourrez révoquer la procuration d'une des façons suivantes :

• vous pourrez soumettre un nouveau formulaire de procuration à Computershare avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 8 mai 2026, ou deux jours ouvrables avant la reprise d'une assemblée ajournée ou reportée;
• vous (ou votre avocat s'il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit adressé au secrétaire de la Société et le déposer au siège social de Computershare à tout moment avant le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou d'une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
• vous (ou votre avocat s'il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit et le remettre au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou d'une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
• vous pouvez voter pendant l'assemblée, en personne ou en soumettant un vote en ligne par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct, ce qui révoquera votre procuration précédemment soumise.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devriez communiquer avec votre intermédiaire par l'entremise duquel vous détenez des actions ordinaires et obtenir des directives concernant la marche à suivre pour révoquer les instructions de vote ou les instructions au fondé de pouvoir que vous aviez précédemment transmises à votre intermédiaire.

Q : Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

R : Votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard des modifications qui sont apportées aux questions énoncées dans l'avis de convocation de l'assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification de la sorte ni d'autres questions devant être soumises à l'assemblée; cependant, si une telle question était soumise, les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires seront exercés selon le bon jugement du fondé de pouvoir que vous avez nommé. Si vous avez omis de nommer une personne comme fondé de pouvoir, un représentant de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sera votre fondé de pouvoir, et le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires sera exercé selon le bon jugement de ce représentant.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LES ASSEMBLÉES CONSÉCUTIVES ET LA PÉRIODE DE QUESTIONS-RÉPONSES COMMUNE

Q : Pourquoi les assemblées des actionnaires de Loblaw et la Société sont-elles tenues consécutivement avec une période de questions-réponses commune?

R : La tenue consécutive de l'assemblée en personne et virtuelle pour chaque société, suivie d'une période de questions-réponses commune, permettra à Loblaw et à la Société d'interagir avec leurs actionnaires respectifs en personne tout en réduisant le coût et l'impact environnemental liés à la tenue de deux assemblées distinctes avec un volet en personne. Ce format d'assemblée offrira une occasion significative aux actionnaires des deux sociétés d'écouter, de participer, de voter et de poser des questions, que ce soit en personne ou virtuellement.

Q : Serai-je également en mesure d'écouter l'assemblée des actionnaires de Loblaw et d'y participer?

R : Si vous n'êtes pas actionnaire de Loblaw, vous ne pourrez pas exercer votre droit de vote à l'égard des questions relatives à Loblaw et vous ne pourrez pas poser de questions sur les sujets soumis au vote des actionnaires de Loblaw. Cependant,

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vous pourrez poser des questions générales concernant Loblaw pendant la période de questions-réponses commune qui suivra les deux assemblées.

Si vous êtes un actionnaire de la Société et également actionnaire de Loblaw, vous pourrez écouter l'assemblée des actionnaires de Loblaw et y participer, que ce soit en personne ou virtuellement. Si vous assistez à l'assemblée en personne et souhaitez exercer votre droit de vote à l'égard des questions relatives aux deux sociétés, vous devez soumettre un bulletin de vote séparé pour chacune de Loblaw et de la Société, conformément aux instructions données lors de l'assemblée. Si vous assistez à l'assemblée virtuellement et souhaitez exercer votre droit de vote à l'égard des questions relatives aux deux sociétés, assurez-vous de vous connecter à la portion formelle de l'assemblée de Loblaw en utilisant le numéro de contrôle qui vous a été attribué en tant qu'actionnaire de Loblaw, et de vous connecter à la portion formelle de l'assemblée de la Société en utilisant le numéro de contrôle qui vous a été attribué en tant qu'actionnaire de la Société. Si vous ne vous connectez pas à l'assemblée avec le bon numéro de contrôle, votre vote ne sera pas pris en compte. Par ailleurs, le fait de voter à l'assemblée d'une société ne révoque pas une procuration précédemment soumise pour l'autre société.

Q: Si je suis actionnaire à la fois de Loblaw et de la Société, puis-je désigner des fondés de pouvoir différents pour chacune des sociétés?
R: Oui, vous pouvez désigner un fondé de pouvoir pour chaque société, et il peut s'agir de la même personne ou de deux personnes différentes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions et réponses concernant le processus de vote » ci-dessus pour plus de précisions sur le vote par procuration.

INFORMATION GÉNÉRALE

Q: Combien d'actions confèrent le droit de voter?
R: En date du 16 mars 2026, il y avait 377 741 320 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire donne droit à un vote sur chacune des questions soumises à un vote à l'assemblée.

Q: Qui compte les votes?
R: Les voix exprimées à l'avance au moyen d'une procuration ainsi que toutes les voix exprimées à l'assemblée (en personne et par l'intermédiaire de la plateforme Web en direct) seront comptées par les représentants de Computershare qui seront nommés comme scrutateurs à l'assemblée.

Q: Qui sollicite ma procuration?
R: La direction de la Société sollicite votre procuration. La sollicitation des procurations se fera essentiellement par courrier, mais les employés et les mandataires de la Société pourraient également avoir recours à des moyens électroniques. Les intermédiaires se verront rembourser les frais et dépenses raisonnables engagés pour la transmission des documents reliés aux procurations aux actionnaires non inscrits.

La Société assumera le coût de toutes les sollicitations de procurations pour le compte de la direction de la Société.

Q: Puis-je accéder aux documents d'information annuels par voie électronique?
R: Le rapport annuel de la Société, qui comprend ses états financiers annuels et les notes y afférentes, la présente circulaire, la notice annuelle et le Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne, peuvent être consultés sur le site Web de la Société à l'adresse www.weston.ca ou sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Q: Avec qui puis-je communiquer si j'ai des questions?
R: Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec Computershare au 1-800-564-6253 pour obtenir d'autres renseignements.

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

Le 29 juillet 2025, le conseil d'administration a approuvé un fractionnement des actions ordinaires en circulation de la Société à raison de trois pour une. Le fractionnement d'actions a été effectué au moyen d'un dividende en actions dans le cadre duquel les actionnaires ont reçu deux actions ordinaires supplémentaires pour chaque action ordinaire détenue. Le fractionnement d'actions a pris effet à la fermeture des bureaux le 18 août 2025 pour les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 août 2025. Tous les montants en actions, en attributions fondées sur des titres de capitaux propres et par action, y compris les chiffres correspondants aux présentes, ont été ajustés rétroactivement afin de tenir compte du fractionnement d'actions.

En date du 16 mars 2026, date de clôture des registres pour l'assemblée, il y avait 377 741 320 actions ordinaires en circulation. À cette date, M. Galen G. Weston détenait en propriété véritable, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'entités sur lesquelles il exerce un contrôle, notamment Wittington Investments, Limited (« Wittington »), un total de 224 404 671 actions ordinaires, ce qui représente environ $59,4\%$ des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, $10\%$ ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n'exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage.

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QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Les questions suivantes seront à l'ordre du jour de l'assemblée :

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS
   La direction présentera les états financiers annuels consolidés et audités à l'assemblée, et les actionnaires et les fondés de pouvoir auront l'occasion de discuter des résultats financiers avec la direction.

2. ÉLECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   Six candidats à un poste d'administrateur se présentent pour élection au conseil d'administration de la Société (le « conseil »). Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir exerceront leur droit de vote pour élire les administrateurs.

3. NOMINATION DE L'AUDITEUR EXTERNE
   Le conseil, sur l'avis du comité d'audit, recommande de nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur externe de la Société. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir se prononceront sur la nomination de l'auditeur externe et l'autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

4. VOTE SUR LA MÉTHODE ADOPTÉE À L'ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
   Les actionnaires ou les fondés de pouvoir se prononceront sur la résolution consultative concernant l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, laquelle est plus amplement décrite à la rubrique « Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés et audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, accompagnés du rapport de l'auditeur externe et du rapport de gestion (le « rapport de gestion de 2025 »), seront mis à la disposition des actionnaires à l'assemblée. Ces documents sont compris dans le rapport annuel de la Société. Il est possible de se procurer des exemplaires en français et en anglais du rapport annuel sur demande auprès du secrétaire de la Société. Le rapport annuel en français et en anglais, ainsi que le Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne, peuvent également être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca.

ÉLECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil a déterminé que six candidats à un poste d'administrateur seront élus à l'assemblée. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société et ont démontré qu'ils sont aptes et prêts à remplir leurs fonctions au sein du conseil jusqu'à la prochaine assemblée annuelle. De l'avis de la direction, aucun des candidats à l'élection ne sera dans l'incapacité d'agir comme administrateur, mais si une telle situation devait se produire pour une quelconque raison avant l'assemblée, un fondé de pouvoir pourra voter pour un autre candidat, selon son bon jugement. À l'assemblée, les candidats à un poste d'administrateur seront élus individuellement et, conformément aux lois sur les valeurs mobilières pertinentes au Canada, les résultats du vote pour chaque candidat seront dévoilés publiquement. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur de l'élection des candidats. Chaque administrateur sera élu pour occuper un poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que le poste devienne vacant.

Le profil des candidats à un poste d'administrateur, à partir de la page 11, fait état de l'expérience de chaque candidat à un poste d'administrateur et d'autres renseignements importants à son sujet, dont la participation du candidat dans les capitaux propres de la Société ainsi les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il ou elle siège. Les candidats à un poste d'administrateur ont été choisis pour leur grand sens du leadership, leur excellente réputation professionnelle et leur capacité collective à traiter d'un large éventail de questions relevant du conseil dans le cadre de sa surveillance des affaires et des activités de la Société. En tant que groupe, les candidats à un poste d'administrateur se complètent sur le plan des compétences, de l'expérience et de la diversité des points de vue.

Indépendance

Parmi les six candidats à un poste d'administrateur, quatre sont indépendants. Aucun de ces candidats à un poste d'administrateur indépendant n'a auparavant été membre de la haute direction de la Société ou d'une de ses filiales et aucun d'eux n'a eu avec la Société une relation susceptible de nuire à l'exercice de son jugement indépendant.

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Compétences

Chaque candidat à un poste d'administrateur possède une vaste expérience en direction, en gouvernance et en planification stratégique, et les administrateurs possèdent, collectivement, les compétences et l'expertise permettant au conseil de s'acquitter de ses responsabilités. La grille de compétences ci-après sert à évaluer les forces globales du conseil et à faciliter son processus de renouvellement continu, lequel vise à trouver l'équilibre entre l'expérience et la connaissance nécessaires des activités de la Société, et les avantages que représentent le renouvellement et la diversité du conseil. Bien que les candidats à un poste d'administrateur possèdent une vaste expérience dans bon nombre de domaines, la grille des compétences répertorie neuf compétences essentielles établies par le conseil et souligne cinq compétences clés propres à chacun des candidats à un poste d'administrateur. La grille ne se veut pas une liste exhaustive des compétences de chaque candidat à un poste d'administrateur.

Compétences	Harris	Lockhart	Nixon	Stymiest	Weston	Wright
Direction des hauts dirigeants / Planification stratégique	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Expertise financière / Comptabilité et communication de l'information financière	✓			✓
Gestion des risques / Conformité	✓			✓	✓	✓
RH / Rémunération		✓	✓		✓	✓
Gouvernance	✓	✓	✓	✓		✓
Questions environnementales, sociales et climatiques	✓	✓	✓			✓
Détail / Clientèle / Marketing		✓			✓
Numérique / Technologie				✓
Immobilier			✓		✓

Chaque candidat à un poste d'administrateur a été choisi comme candidat en grande partie en raison de ses qualités clés en matière de direction. Les candidats à un poste d'administrateur ont fait preuve d'un jugement éclairé, d'une bonne connaissance des enjeux importants touchant les activités de la Société et d'un engagement envers l'excellence opérationnelle. Il est attendu de chaque administrateur qu'il agisse de manière éthique et intègre. Les administrateurs doivent comprendre la stratégie de la Société et véhiculer ses valeurs et sa culture. Il est attendu des administrateurs qu'ils se préparent pour les réunions du conseil et des comités et y participent activement. Ils doivent bien comprendre les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société et respecter son code de conduite (le « code »).

Expertise relative aux changements climatiques

Notre conseil est renforcé par des administrateurs qui possèdent des expériences et une expertise diversifiées liées au climat, notamment en ce qui concerne la stratégie en matière de durabilité, la surveillance des risques climatiques et la communication de l'information liée au climat. Les administrateurs suivants possèdent une expérience et une expertise liées au climat, telles qu'elles sont décrites ci-dessous :

• Mme Harris, comme ancienne présidente du comité de gouvernance de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et de la Financière Sun Life inc., a supervisé les politiques liées au climat, les exigences réglementaires en matière de présentation de l'information sur le climat et la communication de l'information climatique.
• Mme Lockhart, comme ancienne présidente du comité de responsabilité d'entreprise de Société aurifère Barrick, a supervisé la gouvernance des questions environnementales et climatiques. Elle a soutenu l'élaboration de la première stratégie de l'entreprise en matière de changements climatiques, assuré le suivi des émissions de GES et intégré les risques climatiques à la gestion des risques d'entreprise.
• M. Nixon, comme président du comité des mises en candidature et de la gouvernance de BlackRock Inc., supervise l'examen périodique des objectifs, politiques et programmes de l'entreprise en matière d'environnement, de climat et de durabilité. À titre d'ancien président du comité de gouvernance de BCE Inc., M. Nixon a supervisé la stratégie de l'entreprise en matière de changements climatiques ainsi que les questions liées au climat.
• Mme Stymiest a acquis une expertise climatique, ayant participé à des événements de formation des administrateurs de Deloitte sur des questions liées au climat, et présenté de tels événements. Elle a également été l'auteur principale du rapport de la TMX/ICD, Charting the Future of Canadian Corporate Governance, qui abordait en profondeur les enjeux liés au climat.
• M. Weston a acquis une expertise climatique en tant que président de la Weston Family Foundation et est copromoteur de la Coalition pour l'action contre les déchets plastiques avec le Consumers Goods Forum.

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Durée du mandat

La Société dispose de lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs. Les lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs prévoient la réalisation d'une évaluation par le président du conseil et le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (le « comité de gouvernance ») concernant la participation continue d'un administrateur du conseil qui atteint l'âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. La durée moyenne des mandats des candidats à un poste d'administrateur est de 8,4 ans. Le graphique suivant illustre la durée du mandat des candidats à un poste d'administrateur par période :

Durée du mandat des candidats à un poste d'administrateur
(Par nombre de personnes et en tant que pourcentage du conseil)

Le conseil estime que ces statistiques sur la durée des mandats et le haut calibre des candidats qui veulent renouveler un mandat à un poste d'administrateur démontrent que le processus de renouvellement du conseil est efficace.

Vote à la majorité

Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires. La Société a établi une politique sur le vote à la majorité. Conformément à cette politique, le comité de gouvernance examine et étudie les résultats du vote pour chaque candidat à un poste d'administrateur après l'assemblée. Tout candidat proposé pour élection à un poste d'administrateur dans une élection sans opposition qui ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection doit remettre sa démission sans attendre au président du conseil. Dans un tel cas, le comité de gouvernance examinera promptement cette démission de l'administrateur et (à moins de circonstances exceptionnelles) recommandera au conseil d'accepter la démission. Le conseil aura 90 jours à compter de la date de l'assemblée pour rendre sa décision définitive et l'annoncera sans tarder (y compris, s'il y a lieu, les motifs du rejet de la démission) par voie d'un communiqué. Une telle démission prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Un administrateur qui remet sa démission ne participera pas à une réunion du conseil ou d'un comité du conseil au cours duquel la démission est examinée. Cette politique s'applique seulement à une élection sans opposition des administrateurs lorsque le nombre de candidats à un poste d'administrateur est égal au nombre de postes à combler.

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Résultats du vote de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025

En 2025, chaque administrateur qui s'est présenté pour élection à l'assemblée annuelle a obtenu au moins 97 % du total des voix exprimées. Voici les résultats du vote de l'élection des administrateurs de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société, qui s'est tenue le 6 mai 2025 :

Nom	Votes pour (nombre)	Votes pour (%)	Votes contre (nombre)	Votes contre (%)
M. Marianne Harris	117 976 272	99,66 %	406 787	0,34 %
Nancy H.O. Lockhart	118 003 936	99,68 %	379 123	0,32 %
Sarabjit S. Marwah^{(1)}	117 108 190	98,92 %	1 274 869	1,08 %
Gordon M. Nixon	116 911 544	98,76 %	1 471 515	1,24 %
Barbara G. Stymiest	115 894 009	97,90 %	2 489 050	2,10 %
Galen G. Weston	115 063 581	97,20 %	3 319 477	2,80 %
Cornell Wright	116 730 785	98,60 %	1 652 274	1,40 %

(1) M. Marwah a démissionné du conseil d'administration le 12 janvier 2026.

Politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs

Le conseil a établi une politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs dans le but d'éviter que de tels liens nuisent à l'exercice d'un jugement indépendant des administrateurs concernés et afin que les administrateurs soient en mesure de se consacrer adéquatement à leurs fonctions d'administrateurs. Le conseil juge qu'une « appartenance commune interdite » survient lorsque plus de deux membres du conseil siègent ensemble au conseil d'une autre entité ouverte. La politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs interdit une telle appartenance commune, sauf sur approbation du comité de gouvernance. Le comité de gouvernance examine chaque appartenance commune à un conseil et établit si cette appartenance commune nuit à la capacité des administrateurs concernés à exercer un jugement indépendant.

La politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs interdit aux administrateurs de siéger au conseil d'administration ou au conseil des fiduciaires de plus de quatre entités inscrites en bourse, y compris la Société, sauf approbation contraire du comité de gouvernance. La politique ne s'applique pas au président du conseil ou aux administrateurs de la direction. Il n'y a actuellement pas de cas d'appartenance interdite parmi les administrateurs.

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Profils des administrateurs

Le texte qui suit est un sommaire des renseignements pertinents de nature biographique et des renseignements sur la rémunération pour chaque candidat à un poste d'administrateur, ce qui comprend une description de ses antécédents et de son expérience; l'année de son élection ou de sa nomination comme administrateur; son âge; sa présence aux réunions; les autres conseils dont il ou elle est membre; l'appartenance commune à des conseils avec les autres candidats à un poste d'administrateur, le cas échéant; et les honoraires reçus comme administrateur. Les « honoraires d'administrateur reçus » comprennent la rémunération à titre d'administrateur de la Société et de ses filiales. La participation en capitaux propres de chaque candidat à un poste d'administrateur dans la Société, composée d'actions ordinaires et d'unités d'actions différées (« UAD »), et la « valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD » des administrateurs qui ne font pas partie de la direction sont calculées pour 2025 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 16 mars 2026, qui s'établissait à 98,70 $, et pour 2024 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 10 mars 2025, qui s'établissait à 79,17 $.

Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats ci-dessous :

M. Marianne Harris
Toronto (Ontario) Canada

Âge : 68 ans

Détails sur son siège
au conseil de Weston :
Administratrice depuis 2022
Indépendante

Mme Harris, administratrice de sociétés, est l'ancienne présidente et directrice générale des services bancaires d'investissement et aux entreprises auprès de Merrill Lynch Canada Inc. (« Merrill Lynch ») et directrice du groupe institutions financières, Amériques, de Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith. De 1984 à 2000, avant de travailler pour Merrill Lynch, elle a occupé plusieurs postes dans les services de banque d'investissement de RBC Marchés des Capitaux.

En plus de siéger au conseil d'administration des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, Mme Harris est administratrice de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public et est membre du conseil d'administration de la Banque le Choix du Président. Elle est également membre du conseil consultatif du doyen de la Schulich School of Business. Mme Harris est une ancienne présidente du conseil d'administration de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et une ancienne membre du conseil consultatif du Hennick Centre for Business and Law.

Mme Harris est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business, d'un diplôme J.D. (Juris Doctor) de Osgoode Hall Law School et d'un baccalauréat en sciences (avec distinction) de l'Université Queen's.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS		Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus(1)
Conseil		5/5	N^{me}	%	Exercice	Montant
Comité d'audit		4/4	13/13	100 %	2025	695 000 $
Comité de gouvernance		4/4			2024	615 000 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES				Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD(2)	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d'actionnariat
---	---	---	---	---	---	---
Exercice	Actions ordinaires	UAD	Total des actions ordinaires et des UAD
2025	4 881	15 796	20 677	7 923 607 $	1 120 000 $	Oui
2024	4 881	12 126	17 007	5 751 681 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes(3)
---	---	---	---
		Administrateurs	Conseils
Les Compagnies Loblaw Limitée	2016 à ce jour	Cornell Wright
Galen G. Weston	Les Compagnies Loblaw Limitée
Les Compagnies Loblaw Limitée
MEMBRE PASSE DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
La Financière Sun Life inc.	2013 à 2025

(1) Les honoraires d'administrateur de Mme Harris ci-dessus comprennent les honoraires reçus en tant qu'administratrice de Weston, de Loblaw et de Banque le Choix du Président. Les honoraires d'administrateur de Mme Harris comprennent 310 000 $ en 2025 et 270 000 $ en 2024, reçus en tant qu'administratrice de Loblaw, une filiale de la Société, et 85 000 $ en 2025 et 85 000 $ en 2024, pour son rôle d'administratrice de Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.

(2) Conformément à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs, la participation en capitaux propres de Mme Harris dans Loblaw au moment de son élection au conseil de la Société le 10 mai 2022 sera prise en compte à l'égard de l'exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. Mme Harris détenait 91 376 actions ordinaires et des unités d'actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 4 405 237 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 10 mars 2025, qui était de 48,21 $, et qui sont évaluées à 5 882 787 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 16 mars 2026, qui était de 64,38 $.

(3) La politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs ne s'applique pas à M. Weston. Veuillez vous reporter à la page 10 pour obtenir des renseignements sur la politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 11

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Nancy H.O. Lockhart, O. Ont.
Toronto (Ontario) Canada
Âge : 71 ans
Détails sur son siège au conseil de Weston :
Administratrice depuis 2019
Indépendante

Mme Lockhart est administratrice de sociétés, est l'ancienne cheffe de l'administration de Frum Development Group et une ancienne vice-présidente de Shoppers Drug Mart Corporation.

En plus des conseils d'administration de sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, Mme Lockhart est présidente du conseil émérite de Crow's Theatre. Elle est une ancienne administratrice de Loblaw, de Gluskin Sheff & Associates Inc., de la Société d'assurance-dépôts du Canada, du Conservatoire royal de musique, de la Société aurifère Barrick, du Centre for Addiction and Mental Health Foundation et de la Loran Scholars Foundation, ancienne présidente du conseil du Centre des sciences de l'Ontario, ancienne présidente du Canadian Club of Toronto, ancienne présidente du conseil du Canadian Film Centre et ancienne présidente du conseil d'Alignvest Student Housing.

Mme Lockhart et a obtenu le titre d'administratrice agréée (IAS.A) de l'Institut des administrateurs de sociétés.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS			Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus(1)
Conseil			5/5	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d'audit			4/4	13/13	100 %	2025	457 000 $
Comité de gouvernance			4/4			2024	413 205 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES				Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD(2)	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d'actionnariat
Exercice	Actions ordinaires	UAD	Total des actions ordinaires et des UAD
2025	5 883	36 466	42 349	20 505 841 $		1 120 000 $	Oui
2024	5 883	32 523	38 406	15 266 080 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes(3)
				Administrateurs		Conseils
Fiducie de placement immobilier			2019 à ce jour	Cornell Wright	Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix
Propriétés de Choix
Atrium Mortgage Investment Corporation			2013 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
—
—

(1) Les honoraires d'administrateur de Mme Lockhart ci-dessus comprennent les honoraires reçus en tant qu'administratrice de Weston et fiduciaire de Propriétés de Choix. Les honoraires d'administrateur de Mme Lockhart comprennent 157 000 $ en 2025 et 157 000 $ en 2024, reçus en tant que fiduciaire de Propriétés de Choix, une filiale de la Société.
(2) Conformément à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs, la participation en capitaux propres de Mme Lockhart dans Loblaw au moment de son élection au conseil de la Société le 7 mai 2019 sera prise en compte à l'égard de l'exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. En date du 7 mai 2019, Mme Lockhart détenait 253 588 actions ordinaires et des unités d'actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 12 225 477 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 10 mars 2025, qui était de 48,21 $, et qui sont évaluées à 16 325 995 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 16 mars 2026, qui était de 64,38 $.
(3) Veuillez vous reporter à la page 10 pour obtenir des renseignements sur la politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs.

Gordon M. Nixon, C.M., O. Ont.
Toronto (Ontario) Canada
Âge : 69 ans
Détails sur son siège au conseil de Weston :
Administratrice depuis 2014
Indépendant
Administrateur principal

M. Nixon était président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada de 2001 à 2014. Avant sa nomination comme chef de la direction, M. Nixon était chef de la direction de RBC Marchés des Capitaux où il a occupé divers postes, notamment celui de chef, Services bancaires d'investissement et aux grandes entreprises. Il est entré au service de RBC par l'entremise de l'acquisition de Dominion Securities où il était chef, Services bancaires d'investissement et membre de son comité de direction.

M. Nixon occupe le poste de président du conseil de BCE Inc. depuis 2016, mais ne sollicitera pas de nouveau mandat en 2026. Il est devenu président du conseil de Fiserv en 2026 et est administrateur et président du conseil du comité de gouvernance d'entreprise de Blackrock. M. Nixon siège également au comité consultatif de Kingsett Capital. M. Nixon a siégé à plusieurs organismes de bienfaisance et de services publics et est administrateur émérite du Musée des beaux-arts de l'Ontario et un administrateur honoraire du Hospital for Sick Children. Il est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de l'Université Queen's et a reçu un doctorat honorifique en droit.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS		Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus
Conseil		5/5	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d'audit		4/4	13/13	100 %	2025	376 500 $
Comité de gouvernance (président)		4/4			2024	334 205 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES			Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d'actionnariat
Exercice	Actions ordinaires	UAD
2025	15 000	73 375	88 375	8 722 613 $	1 120 000 $	Oui
2024	15 000	68 058	83 058	6 575 702 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES				Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes(1)
BCE Inc.		2014 à ce jour		Administrateurs		Conseils
BlackRock, Inc.		2015 à ce jour		Cornell Wright	BCE Inc.
Fiserv		2026 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
—

(1) Veuillez vous reporter à la page 10 pour obtenir des renseignements sur la politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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Barbara G. Stymiest, C.M., F.C.P.A
Toronto (Ontario) Canada

Âge : 69 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2011 Indépendante

Mme Stymiest, administratrice de sociétés, est une ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada responsable du rendement global de la banque. Mme Stymiest est une ancienne cheffe de la direction de Groupe TMX Inc., vice-présidente directrice et cheffe des finances de BMO Marchés des Capitaux et associée d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Mme Stymiest est vice-présidente du conseil d'administration d'Age-Well NCE Inc. Elle est aussi une administratrice de la Banque le Choix du Président, de Resolution Re Ltd., de l'Institut canadien de recherches avancées, du Réseau de recherche sur les données de santé du Canada, du conseil consultatif du Ivey Institute for Leadership, de Premium Income Corporation et de Premium Global Income Split Corporation, et une ancienne fiduciaire du University Health Network.

Mme Stymiest est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business, de l'Université Western Ontario. Elle détient le titre de fellow comptable professionnelle agréée.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS		Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus(1)
Conseil		5/5	Nbre	%	Exercice	Montant
Présidente du comité d'audit		4/4	13/13	100 %	2025	435 000 $
Comité de gouvernance		4/4			2024	395 000 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES				Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d'actionnariat
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Exercice	Actions ordinaires	UAD	Total des actions ordinaires et des UAD
2025	6 000	92 793	98 793	9 750 869 $	1 120 000 $	Oui
2024	6 000	87 870	93 870	7 431 688 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes
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		Administrateurs	Conseils
Premium Income Corporation		2025 à ce jour	—
Premium Global Income Split Corporation		2025 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
BlackBerry Limited		2007 à 2022
La Financière Sun Life inc.		2012 à 2024

(1) Les honoraires d'administrateur de Mme Stymiest ci-dessus comprennent les honoraires reçus en tant qu'administratrice de Weston et de Banque le Choix du Président. Les honoraires d'administrateur de Mme Stymiest comprennent 115 000 $ en 2025 et 115 000 $ en 2024, reçus en tant qu'administratrice de Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.

Galen G. Weston
Toronto (Ontario) Canada

Âge : 53 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2016 Non indépendant

M. Weston est président du conseil et chef de la direction de la Société et il est également président du conseil de Loblaw. Auparavant, il a occupé de nombreux postes de haute direction au sein de Loblaw et de ses filiales. Avant d'entrer au service de Loblaw, il était analyste du financement des sociétés au sein de Salomon Brothers, au Royaume-Uni.

En plus de siéger au conseil d'administration des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Weston est président du conseil de la Banque le Choix du Président, président du conseil de Wittington Investments, Limited (« Wittington »), président de la Weston Family Foundation, et un membre des conseils du Consumers Goods Forum, du Sunnybrook Health Sciences Centre et du Conseil canadien des affaires. M. Weston est un ancien président du conseil et un ancien fiduciaire de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix.

M. Weston est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université Harvard et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Columbia.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS		Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus(1)
Conseil		5/5	Nbre	%	Exercice	Montant
			5/5	100 %	2025	750 000 $
					2024	750 000 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES				En 2025 et en 2024, la valeur des avoirs admissibles de M. Weston s'élevait à 22 422 023 064 $ et à 18 367 256 071 $, respectivement. M. Weston satisfait à la politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants. Pour obtenir d'autres renseignements sur ses avoirs fondés sur sa participation dans les capitaux propres à titre de dirigeant, se reporter au tableau à la page 61.
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Exercice	Actions ordinaires	UAD(2)	Total des actions ordinaires et des UAD
2025	224 404 671	7 119	224 411 790
2024	229 579 950	7 023	229 586 973
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes(1)
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		Administrateurs	Conseils
Les Compagnies Loblaw Limitée		2006 à ce jour	M. Marianne Harris
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)		Cornell Wright	Les Compagnies Loblaw Limitée
Fiducie de placement immobilier		2019 à 2021	Les Compagnies Loblaw Limitée
Propriétés de Choix

(1) Les administrateurs qui font partie de l'équipe de direction ne sont pas rémunérés pour leur rôle d'administrateur de la Société. M. Weston est chef de la direction de la Société et n'a pas été rémunéré pour son rôle d'administrateur de la Société en 2025. Cependant, M. Weston reçoit des honoraires d'administrateur de Loblaw en tant que membre du conseil d'administration ne faisant pas partie de la direction. Tous les renseignements sur la rémunération de M. Weston versée par Loblaw figurent dans le Tableau sommaire de la rémunération à la page 68 de la présente circulaire.

(2) M. Weston a été élu au conseil en 2016 à titre d'administrateur non membre de la direction et a continué de siéger au conseil à ce titre jusqu'en janvier 2017, date à laquelle il est devenu président du conseil et chef de la direction de la Société. Pendant son mandat à titre d'administrateur non membre de la direction, M. Weston s'est vu attribuer des attributions fondées sur des actions sous forme d'UAD.

(3) La politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs ne s'applique pas à M. Weston. Veuillez vous reporter à la page 10 pour obtenir des renseignements sur la politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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Cornell Wright

Toronto (Ontario) Canada

Âge : 52 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2022 Non indépendant

M. Wright est président de Wittington Investments, Limited (« Wittington »). M. Wright s'est joint à Wittington en 2021 après une carrière de 20 ans au sein du cabinet d'avocats Torys LLP, où il était un avocat en droit des affaires de premier plan. Au sein de ce cabinet, M. Wright a été président du groupe de pratique en droit des sociétés et ancien cochef du groupe de pratique en fusions et acquisitions, M. Wright possède une vaste expérience en matière de transactions complexes, de valeurs mobilières, de capital-investissement, de réglementation, de gouvernance et de conformité. M. Wright est membre de l'American College of Governance Counsel.

En plus d'être membre du conseil des sociétés ouvertes présentées dans le tableau ci-dessous, M. Wright est fiduciaire du University Health Network et membre du conseil consultatif du doyen à la Rotman School of Management de l'Université de Toronto. Il est l'ancien président du conseil d'administration du Ballet national du Canada.

M. Wright est titulaire d'un diplôme d'un baccalauréat en droit (J.D.) et d'une maîtrise en administration des affaires (M.B.A.) de l'Université de Toronto et d'un baccalauréat ès arts (B.A.) de l'Université McGill.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS		Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)		Honoraires d'administrateur reçus(1)
Conseil		5/5	Nbre	%	Exercice	Montant
			5/5	100 %	2025	735 000 $
					2024	635 000 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES				Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d'actionnariat
---	---	---	---	---	---	---
Exercice	Actions ordinaires	UAD	Total des actions ordinaires et des UAD
2025	2 649	14 617	17 266	1 704 154 $	1 120 000 $	Oui
2024	1 806	11 193	12 999	1 029 131 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes(2)
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		Administrateurs	Conseils
BCE Inc.	2021 à ce jour	M. Marianne Harris	Les Compagnies Loblaw Limitée
Fiducie de placement immobilier		Nancy Lockhart	Fiducie de placement immobilier
Propriétés de Choix	2022 à ce jour		Propriétés de Choix
Les Compagnies Loblaw Limitée	2022 à ce jour	Gordon Nixon	BCE Inc.
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)		Galen G. Weston	Les Compagnies Loblaw Limitée
—

(1) Les honoraires d'administrateur de M. Wright ci-dessus comprennent les honoraires reçus en tant qu'administrateur de Weston et de Loblaw, et en tant que fiduciaire de Propriétés de Choix. Les honoraires d'administrateur de M. Wright comprennent 310 000 $ en 2025 et 250 000 $ en 2024, reçus en tant qu'administrateur de Loblaw, une filiale de la Société, et 145 000 $ en 2025 et 145 000 $ en 2024, reçus en tant que fiduciaire de Propriétés de Choix, une filiale de la Société.

(2) La politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs ne s'applique pas à M. Weston. Veuillez vous reporter à la page 10 pour obtenir des renseignements sur la politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs.

Présence aux réunions

Le tableau qui suit donne un aperçu de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités en 2025 :

Nom	Conseil (5 réunions)	Comité d'audit (4 réunions)	Comité de gouvernance (4 réunions)	Taux de présence global
				(Nbre)	(%)
M. Marianne Harris	5/5	4/4	4/4	13/13	100 %
Nancy H.O. Lockhart	5/5	4/4	4/4	13/13	100 %
Sarabjit S. Marwah	5/5	4/4	4/4	13/13	100 %
Gordon M. Nixon	5/5	4/4	4/4	13/13	100 %
Barbara G. Stymiest	5/5	4/4	4/4	13/13	100 %
Galen G. Weston	5/5	—	—	5/5	100 %
Cornell Wright	5/5	—	—	5/5	100 %
Total	100 %	100 %	100 %		100 %

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est structuré en vue d'offrir aux administrateurs une rémunération appropriée pour leur temps, leur engagement ainsi que les responsabilités qu'ils assument en qualité de membres du conseil et de demeurer concurrentiel par rapport aux pratiques de rémunération des administrateurs au Canada. Le programme est conçu pour attirer et maintenir en poste des administrateurs motivés et compétents et pour harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires. Pour atteindre ces objectifs, il est prévu que chaque administrateur reçoive la totalité de sa rémunération à titre d'administrateur ou de membre d'un comité en UAD jusqu'à ce qu'il se conforme à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs, après quoi il peut choisir de recevoir au plus 45 % de sa rétribution en espèces, le reste étant reçu en UAD. L'administrateur qui est un employé de la Société ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour ses services à titre d'administrateur.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 14

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Régime d'unités d'actions différées des administrateurs

Une UAD est un droit de recevoir de la Société une somme égale à la valeur de une action ordinaire. Le nombre d'UAD attribuées à un administrateur correspond à la valeur de la rémunération que l'administrateur choisit ou est dans l'obligation de recevoir sous forme d'UAD, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la TSX pour la période de cinq jours de bourse qui précède la date de l'attribution. Les UAD sont payées seulement lorsque l'administrateur cesse de siéger au conseil et cesse d'occuper un poste auprès de la Société et de toute entreprise liée à la Société; il détient ainsi une participation dans le capital de la Société pendant toute la durée de son mandat comme membre du conseil. Des équivalents de dividendes sous forme d'UAD supplémentaires d'une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d'un administrateur à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d'UAD dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Après la cessation des fonctions auprès de la Société et de ses entités apparentées, le paiement des UAD est fait en actions ordinaires acquises sur le marché libre. Un administrateur canadien pourrait choisir de reporter le paiement jusqu'au 15 décembre de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'administrateur cesse d'occuper un poste auprès de la Société et de l'une de ses entités apparentées. Les UAD ne confèrent pas à un administrateur un droit de vote ni les autres droits dont disposent les actionnaires.

Politique en matière d'actionnariat des administrateurs

De l'avis de la Société, il est important que les administrateurs expriment leur engagement envers la Société par la propriété d'actions. À cet égard, la Société a établi la politique en matière d'actionnariat des administrateurs à l'intention des administrateurs qui ne font pas partie de la direction. Conformément à cette politique, les administrateurs qui ne font pas partie de la direction doivent détenir des actions ordinaires ou des UAD d'une valeur correspondant à au moins quatre fois le montant de la rémunération annuelle des administrateurs. En se basant sur ce multiple de la rémunération annuelle, l'exigence relative à la propriété en 2025 était de 1 120 000 $. Pour les besoins de la politique, la valeur des titres est calculée selon la valeur marchande, et les administrateurs sont tenus de respecter le niveau d'actionnariat indiqué dans les cinq ans suivant leur élection ou leur nomination initiale au conseil. Dans la mesure où les administrateurs reçoivent une hausse de leurs honoraires annuels, ils bénéficient d'une période de cinq ans à compter de la date de la hausse, ou à compter de la date à laquelle ils ont été élus ou nommés pour la première fois au conseil, si elle est ultérieure, pour respecter le nouveau seuil en matière d'actionnariat. Les administrateurs élus ou nommés au conseil qui étaient auparavant ou sont des administrateurs ou des fiduciaires de Loblaw et/ou de Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix ») sont autorisés aux termes de la politique à prendre en compte leur participation dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix dans le calcul de leur actionnariat cible à la date de leur élection ou de leur nomination au conseil, étant entendu qu'il pouvait être tenu compte de telles participations au moment d'établir la conformité à l'exigence en matière d'actionnariat antérieure de la personne en question dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix. Tous les administrateurs ont atteint le seuil d'actionnariat requis comme il est exigé dans la politique. Pour connaître la situation de chaque candidat à un poste d'administrateur relativement à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs, se reporter à leurs profils, aux pages 11 à 14 de la circulaire. Les administrateurs qui font partie de la direction ne sont pas assujettis à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs; ils doivent plutôt se conformer à la politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants décrite à la page 61.

Montants de la rémunération versée aux administrateurs en 2025

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération versée aux administrateurs en 2025 :

Type de rémunération	Montant ($)
Rémunération annuelle
Rémunération totale	280 000
Rémunération des présidents et des membres de comités
Administrateur principal indépendant	50 000
Président du comité d'audit	30 000 (1)
Président du comité de gouvernance	30 000 (1)
Membre d'un comité du conseil	10 000

(1) Comprend la rémunération reçue à titre de membre du comité.

M. Weston n'a reçu aucune rémunération pour avoir siégé à titre d'administrateur de la Société en 2025. Les détails concernant la rémunération de M. Weston à titre de haut dirigeant sont présentés à la rubrique « Analyse de la rémunération ». S'il est élu, M. Weston ne recevra aucune rémunération en 2026 pour siéger à titre d'administrateur de la Société.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 15

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Tableau de la rémunération versée aux administrateurs en 2025

Le tableau suivant présente les éléments de la rémunération et la rémunération totale gagnée par chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction en 2025 et précise sous quelle forme cette rémunération a été versée :

Nom(1)	Ventilation de la rémunération			Rémunération total des administrateurs ($)	Toute autre rémunération ($)	Rémunération totale (S)	Espèces UAD(1) ($)	Répartition entre le montant en espèces et les UAD (%)
	Rémunération des membres du conseil(2) ($)	Rémunération des membres de comité ($)
M. Marianne Harris	280 000	—	20 000	300 000	395 000 (4)	695 000	—	300 000
Nancy H.O. Lockhart(5)	280 000	—	20 000	300 000	157 000 (5)	457 000	—	300 000
Sarabjit S. Marwah(6)	280 000	—	21 500 (7)	301 500	—	301 500	—	301 500
Gordon M. Nixon	280 000	85 000 (7, 8)	11 500 (7)	376 500	—	376 500	—	376 500
Barbara G. Stymiest	280 000	30 000	10 000	320 000	115 000 (9)	435 000	—	320 000
Cornell Wright	280 000	—	—	280 000	455 000 (10)	735 000	—	280 000
Total ($)	1 680 000	115 000	83 000	1 878 000	1 122 000	3 000 000	—	1 878 000

(1) On peut obtenir une description complète de la rémunération reçue par M. Weston à la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire.
(2) On s'attend à ce que les administrateurs reçoivent la totalité de leur rémunération à titre d'administrateur ou de membre d'un comité en UAD jusqu'à ce qu'ils se conforment à la politique en matière d'actionnariat des administrateurs, après quoi ils peuvent choisir de recevoir au plus 45 % de leur rétribution totale en espèces, le reste étant reçu en UAD.
(3) Conformément au régime d'UAD, les montants reflètent la juste valeur à la date de l'attribution des UAD s'appuyant sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l'attribution. De plus, des UAD supplémentaires s'accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires pendant l'exercice. Le tableau ne tient pas compte de ces équivalents théoriques de dividendes.
(4) Comprend la rémunération de 310 000 $ reçue par Mme Harris pour son rôle à titre d'administratrice de Loblaw, une filiale de la Société, et une somme de 85 000 $ pour son rôle à titre d'administratrice de la Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.
(5) Comprend la rémunération de 157 000 $ reçue par Mme Lockhart pour son rôle à titre de fiduciaire de Propriétés de Choix, une filiale de la Société.
(6) M. Marwah a démissionné du conseil d'administration le 12 janvier 2026.
(7) Comprend la rémunération reçue pour la présence aux réunions d'un autre comité du conseil.
(8) Comprend la rémunération reçue à titre d'administrateur principal indépendant et la rémunération reçue pour avoir présidé des réunions d'un autre comité du conseil.
(9) Mme Stymiest a également reçu 115 000 $ en contrepartie de son rôle comme administrateur de la Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.
(10) Comprend la rémunération de 310 000 $ reçue par M. Wright pour son rôle à titre d'administrateur de Loblaw et la rémunération de 145 000 $ reçue pour son rôle à titre de fiduciaire de Propriétés de Choix, qui sont toutes deux des filiales de la Société.

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau suivant présente la valeur de toutes les attributions fondées sur des actions accordées par la Société aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction qui étaient en circulation au 2 janvier 2026 :

Nom du participant	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (n^{(n+)})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, mais non payées ou distribuées(1) ($)
M. Marianne Harris(2)	—	—	1 496 513
Nancy H.O. Lockhart(3)	—	—	3 454 789
Sarabjit S. Marwah(4)	—	—	7 192 187
Gordon M. Nixon	—	—	6 951 548
Barbara G. Stymiest	—	—	8 791 209
Cornell Wright(3)	—	—	1 384 815

(1) La valeur des UAD en circulation détenues par les administrateurs se base sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 2 janvier 2026, soit 94,74 $, multiplié par le nombre d'UAD en circulation. Les valeurs comprennent aussi des UAD supplémentaires qui se sont accumulées en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires.
(2) Mme Harris détient également 114 959 UAD de Loblaw, évaluées à 7 048 136 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 5 janvier 2026, qui était de 61,31 $.
(3) Mme Lockhart détient également 278 559 UAD de Loblaw, évaluées à 17 078 452 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 5 janvier 2026, qui était de 61,31 $, et 80 194 unités d'actions différées de Propriétés de Choix évaluées à 1 191 683 $ d'après le cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 2 janvier 2026, qui était de 14,86 $.
(4) M. Marwah a démissionné du conseil d'administration le 12 janvier 2026.
(5) M. Wright détient également 26 211 UAD de Loblaw, évaluées à 1 606 996 $ d'après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 5 janvier 2026, qui était de 61,31 $, et 40 700 unités d'actions différées de Propriétés de Choix évaluées à 604 802 $ d'après le cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 2 janvier 2026, qui était de 14,86 $.

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NOMINATION DE L'AUDITEUR EXTERNE

Nomination de l'auditeur externe

Le conseil, sur la recommandation du comité d'audit, propose que le mandat de PwC à titre d'auditeur externe de la Société soit renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d'autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de PwC. PwC a été nommé pour la première fois auditeur de la Société à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 mai 2022. Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ont l'intention de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur externe de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Honoraires d'audit externe et autres honoraires de services consolidés

Le comité d'audit encadre les honoraires versés à l'auditeur externe indépendant pour les services d'audit et les services non liés à l'audit. Les honoraires relatifs aux exercices 2025 et 2024 s'établissaient comme suit :

| Type d'honoraires | 2025
(en milliers de dollars) | 2024
(en milliers de dollars) |
| --- | --- | --- |
| Honoraires d'audit(1) | 11 257 | 10 129 |
| Honoraires pour services liés à l'audit(2) | 1 675 | 1 515 |
| Honoraires pour services fiscaux(3) | 76 | 1 584 |
| Autres honoraires(4) | 2 722 | 2 280 |
| Total des honoraires | 15 730 | 15 508 |

(1) Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services liés à l'audit des états financiers consolidés de la Société, y compris ses filiales. Les honoraires d'audit comprennent également des honoraires pour les services liés à l'examen de rapports trimestriels, à l'interprétation des normes de comptabilité et de communication de l'information financière et à la participation de l'auditeur au dépôt réglementaire de documents.

(2) Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les frais pour les services de traduction en français des documents financiers et réglementaires de la Société et aux audits de régimes de retraite et de fondations caritatives. Les honoraires pour services liés à l'audit pour 2024 ont été retraités pour inclure les honoraires de 29 000 $ liés à l'audit de la fiducie d'invalidité à long terme de la Société.

(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires pour des services en matière d'observation fiscale. Des honoraires de 1,5 million ont aussi été facturés à la Société en 2024 pour des travaux réalisés en 2021, avant que PwC ne devienne l'auditeur de la Société.

(4) Les autres honoraires comprennent des services de consultation et de soutien admissibles pour des projets en cours.

Dans le cadre des pratiques de gouvernance de la Société, le comité d'audit a adopté une politique interdisant à l'auditeur externe de fournir des services non liés à l'audit à la Société ou à ses filiales, sauf si le président du comité d'audit approuve au préalable ces services. L'auditeur externe est tenu de rendre compte directement au comité d'audit.

RÉSOLUTION CONSULTATIVE CONCERNANT L'APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction

À l'assemblée, les actionnaires devront se prononcer sur une résolution consultative (la « résolution sur la rémunération ») portant sur l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, comme il est mentionné plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 38 de la présente circulaire. En 2025, les actionnaires ont été invités à se prononcer sur une résolution consultative concernant l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction et les résultats du scrutin tenu à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 6 mai 2025 sont présentés ci-dessous.

Résolution	Votes pour (n^{bre})	Votes pour (%)	Votes contre (n^{bre})	Votes contre (%)
Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction	115 567 113	97,62 %	2 815 915	2,38 %

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie en matière de rémunération de la Société et a pour but d'harmoniser les intérêts des hauts dirigeants de la Société avec ceux de ses actionnaires. Cette approche en matière de rémunération permet à la Société d'attirer et de fidéliser des hauts dirigeants ayant un rendement supérieur qui seront motivés à créer de la valeur pour les actionnaires.

Le conseil et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter POUR l'adoption de la résolution consultative sur la rémunération.

Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution sur la rémunération.

Les voix exprimées relativement à la résolution sur la rémunération sont consultatives et ne lieront aucunement le conseil ou la Société. Toutefois, le comité de gouvernance passera en revue et analysera les résultats obtenus et en tiendra compte dans le cadre de l'analyse de l'approche en matière de rémunération de la haute direction de la Société.

Le libellé de la résolution sur la rémunération devant être soumise aux actionnaires à l'assemblée, sous réserve des modifications, des variations et des ajouts qui peuvent être approuvés à l'assemblée, est énoncé ci-après :

IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif uniquement et sans porter atteinte au rôle et aux responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire, distribuée avant la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 de George Weston limitée.

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2

Rapports des comités

COMITÉ D'AUDIT

Barbara G. Stymiest (présidente) indépendante

M. Marianne Harris indépendante

Nancy H.O. Lockhart indépendante

Gordon M. Nixon indépendant

Le comité d'audit veille, pour le compte du conseil, à l'intégrité des états financiers de la Société et des communications publiques connexes. Ce faisant, il encadre les contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société, les contrôles et mécanismes d'information ainsi que la fonction d'audit interne. Le comité d'audit rencontre régulièrement le haut dirigeant de la Société responsable de la fonction d'audit interne ainsi que le professionnel responsable du groupe de la conformité des contrôles internes. Le comité d'audit encadre également les procédures pour la réception, la conservation et le suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et de l'audit de la Société. Le comité d'audit aide le conseil dans son rôle de supervision du programme de conformité légale et réglementaire de la Société et du programme de gestion du risque d'entreprise (« GRE ») de la Société, et il examine le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles applicables liés aux informations communiquées par la Société sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »).

Chaque année, le comité d'audit examine et évalue les compétences, le rendement et l'indépendance de l'auditeur externe et recommande au conseil un auditeur externe pour nomination par les actionnaires. Le président du comité d'audit participe également au processus de sélection du responsable de la mission d'audit de l'auditeur externe de la Société. Le comité d'audit s'assure qu'un renouvellement régulier soit effectué, conformément aux normes d'audit actuelles.

Tous les membres du comité d'audit sont indépendants et possèdent des compétences financières, comme il est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada.

RAPPORT DU COMITÉ D'AUDIT À L'INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité d'audit a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations en 2025 :

Faits saillants de 2025 :

• Examen des états financiers annuels et intermédiaires, des rapports de l'auditeur externe, des rapports de gestion et des communiqués
• Surveillance du caractère adéquat et de l'efficacité des contrôles et des procédés internes liés à la communication de l'information financière et de l'information concernant les facteurs ESG de la Société
• Supervision des opérations entre personnes apparentées intervenues entre la Société et les membres de son groupe
• Supervision du suivi et de l'atténuation par la direction des risques de cybersécurité
• Examen de rapports sur des questions relatives à l'observation fiscale
• Supervision des programmes de conformité, de conformité aux contrôles internes, d'audit interne et de GRE de la Société et examen des risques auxquels la Société fait face et de la façon dont ces risques sont gérés
• Évaluation du rendement de l'auditeur externe et surveillance de la qualité et de l'efficacité de la relation entre l'auditeur externe, la direction et le comité d'audit
• Supervision de la planification de la direction relativement à la mise à jour d'IFRS 18

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George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 19

Survol

Le comité d'audit se réunit au moins une fois par trimestre. Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité d'audit dépendent de son mandat et de son plan de travail. À chaque réunion trimestrielle, le comité d'audit reçoit un rapport du haut dirigeant responsable des questions en matière de conformité et il tient des rencontres séparées et à huis clos avec le chef de la direction financière, les représentants du groupe d'audit interne et l'auditeur externe. Le comité tient aussi une séance à huis clos sans membre de la direction. Le comité d'audit s'est réuni à quatre reprises en 2025.

Chaque année, le comité d'audit passe en revue son mandat pour garantir l'exécution efficace de ses responsabilités. Le comité d'audit communique régulièrement avec la direction et les auditeurs externes et internes.

Le comité d'audit a accepté son mandat pour 2025, qui est décrit à l'adresse www.weston.ca. Ses membres estiment s'être acquittés de leurs responsabilités pendant l'année.

Communication de l'information financière

Le comité d'audit a examiné et abordé avec la direction les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société ainsi que le rapport de gestion connexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et les trimestres intermédiaires. Le comité d'audit a également examiné les rapports de l'auditeur externe s'y rattachant et s'est entretenu directement avec l'auditeur externe au sujet des principaux risques. Cet examen a pour but de fournir l'assurance raisonnable que la communication de l'information financière de la Société est exhaustive et qu'elle est présentée fidèlement à tous égards importants. Il confirme aussi le caractère approprié des principes comptables employés pour l'établissement des états financiers, plus particulièrement lorsqu'un jugement, des estimations et des risques sont en cause. Cet examen est conçu pour garantir que les questions d'importance ont été communiquées adéquatement.

Le comité d'audit a évalué l'utilisation des mesures financières non conformes aux PCGR et leur présentation dans les documents financiers. En fonction des considérations qui précèdent, le comité d'audit recommande au conseil d'approver et de publier les états financiers annuels consolidés audités de la Société le 4 mars 2026.

Rapports sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le comité d'audit a évalué le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles relatifs à la communication par la Société de l'information sur les enjeux ESG et a estimé que ces contrôles étaient suffisants.

Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne

Le comité d'audit a examiné le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles et a supervisé la publication du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne annuel, établi conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, qui a été déposé en mars 2026 sous la forme d'un rapport conjoint avec certaines de ses filiales, y compris Loblaw.

Auditeur externe et interne

Pendant l'année, le président du comité d'audit a rencontré à intervalles réguliers PwC, les représentants du groupe d'audit interne et les cadres supérieurs du groupe de communication de l'information financière de la Société. En 2025, le comité d'audit a examiné et approuvé le plan d'audit annuel du groupe d'audit interne et de PwC et a reçu des rapports réguliers de la part du service d'audit interne. En outre, il a reçu de la part de PwC des rapports sur des enjeux clés liés à l'audit.

Le comité d'audit a conclu que PwC est indépendante de la Société et de la direction. Il a proposé au conseil de recommander aux actionnaires le renouvellement du mandat de PwC à titre d'auditeur externe de la Société à l'assemblée.

Conformité des contrôles internes

Le comité d'audit est chargé de superviser l'examen par la direction de la conception et de l'efficacité opérationnelle des éléments suivants de la Société : (i) le contrôle interne à l'égard de la communication de l'information financière, et (ii) les contrôles et procédures en matière de communication de l'information qui ont été adoptés pour assurer la diffusion en temps opportun de l'information importante au sujet de la Société selon les exigences de la législation ou des règles de bourses de valeurs mobilières qui s'appliquent.

Au cours de 2025, le comité d'audit a examiné la façon dont la direction a géré le programme de conformité du contrôle interne, notamment en examinant le programme d'évaluation du risque et de la conformité du contrôle interne de 2025 et son état d'avancement. Le comité d'audit reçoit des rapports trimestriels émis par la direction concernant le système de contrôles et de procédures en matière de communication de l'information et du contrôle interne à l'égard de la communication de l'information financière de la Société.

Gestion du risque d'entreprise

Le comité d'audit est chargé de la supervision de certains aspects du programme de GRE de la Société. Le conseil délègue aussi la surveillance des risques clés au comité d'audit, lequel a également la responsabilité de s'assurer que la direction a pris les mesures nécessaires pour garantir une gestion efficace de ces risques.

Aux réunions du comité d'audit qui se sont tenues au cours de l'année, le comité d'audit a reçu des rapports de la direction portant sur les divers risques clés pour la Société et sur les mesures prises pour les atténuer. La direction lui présente des rapports trimestriels portant sur l'état de certains risques clés, les répercussions prévues dans les trimestres à venir et sur les changements importants dans les indicateurs de risques clés. Le comité d'audit a également examiné et soumis à l'approbation du conseil le plan de GRE, la charte d'entreprise relative à la GRE et l'énoncé de tolérance au risque de GRE, et a examiné les plans d'action correspondants de la direction.

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George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 20

Technologies de l'information

Le comité d'audit s'est également intéressé à l'encadrement par la direction des risques relatifs aux technologies de l'information ayant une incidence sur la Société, y compris la cybersécurité. Le comité d'audit reçoit régulièrement des rapports de la direction sur les systèmes, politiques, contrôles et procédures de la Société que la direction a mis en place pour pouvoir repérer, gérer et atténuer les risques liés aux technologies de l'information et sur les systèmes de technologie de l'information de la Société, notamment en ce qui a trait à la cybersécurité.

Questions juridiques, réglementaires, éthiques, fiscales et relatives aux opérations entre personnes apparentées

Au cours de 2025, le comité d'audit a encadré le programme de conformité légale, réglementaire et éthique de la Société et a examiné des mises à jour sur des questions de conformité ayant trait à la communication de l'information financière ainsi que l'évolution des lois et des règlements, les litiges importants, les dépôts réglementaires, les opérations importantes avec des parties apparentées ainsi que les questions fiscales ayant une incidence sur la Société.

Respectueusement,

Comité d'audit

Barbara G. Stymiest (présidente)
M. Marianne Harris
Nancy H.O. Lockhart
Gordon M. Nixon

Pour obtenir d'autres renseignements sur chacun des membres du comité d'audit, se reporter aux pages 11 à 14. Pour obtenir d'autres renseignements concernant les activités du comité d'audit, se reporter à l'énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 25 à 37.

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COMITÉ DE GOUVERNANCE

Gordon M. Nixon (président)
Indépendant

M. Marianne Harris
Indépendante

Nancy H.O. Lockhart
Indépendante

Barbara G. Stymiest
Indépendante

Le comité de gouvernance estime qu'une bonne gouvernance est un gage de rendement exceptionnel. Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour assurer une surveillance et l'imputabilité, favoriser la confiance de ses parties intéressées et servir les intérêts à long terme des actionnaires.

Il incombe au comité de gouvernance d'encadrer les pratiques de gouvernance de la Société, notamment l'élaboration et la mise en place de principes de gouvernance conformes à des normes élevées en la matière. Chaque année, le comité de gouvernance évalue le rendement et les pratiques du conseil, ce qui comprend un examen de ses politiques et de ses mandats, de même qu'un examen de la composition des comités, mené en concertation avec le président du conseil et chef de la direction.

Dans le cadre de son mandat, le comité de gouvernance, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, sélectionne et recommande au conseil des candidats pour nomination aux postes d'administrateurs. Le comité de gouvernance recommande également au conseil en vue de leur approbation les changements à apporter aux régimes de rémunération des administrateurs. En outre, il lui incombe d'assurer le suivi du programme d'orientation des nouveaux administrateurs et les activités de formation continue de tous les administrateurs, et de superviser le processus d'évaluation du rendement du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

Le comité de gouvernance aide le conseil à superviser la conception des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris ses programmes d'encouragement et la rémunération des membres de la haute direction visés dont il est question à la page 45 dans la circulaire. Le comité de gouvernance est également chargé de superviser la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société.

Compétences clés et expérience

Le conseil estime que les membres du comité de gouvernance possèdent, à titre individuel ou collectif, les connaissances, les compétences et l'expérience nécessaires dans le domaine de la gouvernance et de la rémunération, ce qui comprend la gestion des ressources humaines, la rémunération des hauts dirigeants et la direction générale des affaires, pour remplir le mandat du comité de gouvernance. Tous les membres du comité de gouvernance ont acquis des connaissances approfondies et une vaste expérience comme cadres supérieurs de grands organismes complexes et ont été administrateurs d'autres sociétés inscrites en bourse. Le tableau ci-dessous illustre l'expérience pertinente de chaque membre du comité de gouvernance :

Nom	Expérience de la gouvernance et de la rémunération des hauts dirigeants
M. Marianne Harris	• Administratrice et membre du comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en candidature et de la rémunération de Loblaw
• Présidente du comité de gouvernance de l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public
• Ancienne présidente du comité de la gouvernance, des placements et de la durabilité, et du comité de planification de la direction de Financière Sun Life inc.
• Ancienne administratrice et membre du comité des ressources humaines de Hydro One
• Expérience de cadre comme ancienne directrice générale et présidente des services bancaires d'investissement et aux entreprises auprès de Merrill Lynch Canada Inc.
Nancy H.O. Lockhart	• Fiduciaire et membre du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature de Propriétés de Choix
• Présidente du comité de gouvernance d'Atrium Mortgage Investment Corporation
• Ancienne administratrice et membre du comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en candidature et de la rémunération de Loblaw
• Ancienne présidente du conseil et membre du comité des mises en candidature et de gouvernance de Gluskin Sheff & Associates Inc.
• Ancienne administratrice et membre du comité de gouvernance de Société aurifère Barrick
Gordon M. Nixon	• Président du conseil et ancien membre du comité de gouvernance ainsi que du comité de gestion des ressources et de la rémunération de BCE Inc.
• Président du comité des mises en candidature, de la gouvernance et de la durabilité et membre du comité de perfectionnement de la direction et de la rémunération de BlackRock, Inc.
• Expérience de cadre comme ancien président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada
Barbara G. Stymiest	• Ancienne administratrice et membre du comité des ressources de gestion de la Financière Sun Life inc.
• Ancienne administratrice et membre du comité de rémunération, des mises en candidature et de gouvernance de Blackberry Limited
• Expérience de cadre comme ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada, ancienne cheffe de la direction de Groupe TMX Inc., ancienne vice-présidente directrice et cheffe des finances de BMO Marchés des Capitaux

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Processus de planification de la relève et des mises en candidature au conseil

Le conseil se penche régulièrement sur les vacances potentielles parmi ses membres. Le comité de gouvernance est chargé de la planification de la relève du conseil et des comités et formule des recommandations auprès du conseil au sujet de la taille et de la composition du conseil et de ses comités. Le comité de gouvernance aide le conseil à tenir une liste permanente de candidats potentiels et à trouver des candidatures à soumettre à l'étude du conseil, en temps voulu. La Société dispose de lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs, qui prévoient une évaluation menée par le président du conseil et le comité de gouvernance concernant la participation continue d'un administrateur du conseil qui atteint l'âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. Ces lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs ne s'appliquent pas au président du conseil ni aux administrateurs membres de la direction.

En plus des lignes directrices officielles sur la durée de mandat des administrateurs, le comité de gouvernance :

1. entreprend chaque année une évaluation de l'efficacité du conseil qui permet au comité de gouvernance et au conseil d'obtenir une rétroaction concernant l'apport, l'ensemble des compétences et l'expertise d'un administrateur;
2. tient la grille des compétences des administrateurs pour garantir qu'une attention appropriée est accordée aux compétences essentielles et à l'expérience au moment de choisir les candidats à un poste d'administrateur;
3. fait le suivi du renouvellement des administrateurs dans le cadre de processus d'évaluation et, s'il y a lieu, de temps à autre, demande à des administrateurs en poste depuis longtemps dont l'expérience et les compétences ne sont pas irremplaçables de ne pas solliciter de nouveau mandat;
4. examine annuellement la présidence et la composition des comités du conseil en vue de trouver l'équilibre entre la volonté d'intégrer diverses perspectives et le besoin d'expérience et d'expertise en la matière;
5. fournit l'information à inclure dans la présente circulaire concernant le mandat, le processus d'évaluation des administrateurs et le renouvellement des administrateurs, ainsi qu'une description de l'approche de la Société pour assurer une diversité de compétences, d'expérience et d'antécédents au sein du conseil ainsi qu'un renouvellement approprié des membres.

En résumé, le comité de gouvernance évalue tous les ans la composition du conseil, le rendement de chaque administrateur ainsi que le mandat et la composition des comités du conseil. Les recommandations quant aux changements à apporter sont, le cas échéant, élaborées par le comité de gouvernance, puis elles font l'objet d'une discussion avec le conseil et l'actionnaire majoritaire. Le conseil est d'avis que ces processus fonctionnent bien et se sont traduits par une gouvernance efficace et souple qui se prête bien à la nature évolutive des activités de la Société et de ses marchés.

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE À L'INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité de gouvernance a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations de l'an dernier :

Faits saillants de 2025 :

• Examen de la taille, de la composition et de la diversité du conseil et de ses comités et maintien d'une liste à jour de candidats à un poste d'administrateur
• Examen de l'approche en matière de rémunération de la Société et supervision de la conception du régime incitatif à court terme (« RICT ») et du régime incitatif à long terme (« RILT ») de la Société de 2025
• Examen et approbation des cibles en matière de représentation de la diversité pour les hauts dirigeants et la direction de la Société
• Évaluation des candidats à la relève des membres de la haute direction
• Examen du groupe de sociétés de comparaison de la Société
• Surveillance du rendement et évaluation du conseil et de ses comités
• Examen des objectifs personnels des membres de la haute direction et évaluation de leur rendement par rapport à ces objectifs
• Examen de la participation obligatoire des administrateurs et des cadres supérieurs
• Réalisation de l'évaluation annuelle du conseil au moyen d'un sondage confidentiel auprès de tous les administrateurs et production d'un rapport sur cette évaluation

Gestion des talents et planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs

Le comité de gouvernance est chargé de superviser l'approche de la Société à l'égard de la gestion des talents et de la planification de la relève pour les cadres supérieurs. Il reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs, les plans de gestion des talents au sein de l'organisation et les processus d'évaluation du rendement; ces rapports sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de direction et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l'examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 22

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Composition du conseil et relève

L'objectif du comité de gouvernance est d'assurer le maintien d'un conseil solide, dynamique et motivé qui connaît bien les affaires de la Société. Le comité de gouvernance évalue l'efficacité du conseil et dresse la liste des domaines susceptibles de bénéficier de la présence de nouveaux administrateurs possédant des compétences ou une expérience additionnelles ainsi que des antécédents variés.

La liste pour l'assemblée à venir comprend trois candidats qui s'identifient comme des femmes et un candidat qui s'identifie comme membre d'une minorité visible, ce qui représente respectivement 50 % et 17 % de la composition du conseil. Six administrateurs ont été mis en candidature pour être élus au conseil à l'assemblée. Le conseil est d'avis qu'il s'agit d'un nombre approprié compte tenu de la nature des activités de la Société.

Le comité de gouvernance est responsable du processus d'identification des candidats éventuels à un poste d'administrateur. Le comité de gouvernance évalue la taille adéquate que devrait avoir le conseil et si des postes seront à pourvoir en plus d'examiner la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateurs. Chaque candidat est évalué en fonction de son expérience et de son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d'expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Cette année encore, le comité de gouvernance a inclus dans la présente circulaire une grille des compétences qu'il utilise comme outil de gestion de la relève du conseil. Cette grille a servi à décrire l'expérience, l'expertise et les compétences requises au conseil. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l'indépendance, à l'appartenance commune à des conseils ou à l'engagement de temps pouvant être soulevées à l'égard du candidat. Avant d'être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président du conseil et chef de la direction et les autres membres du conseil afin de discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l'apport et l'engagement du futur membre.

Programme d'éducation et de formation des administrateurs

Il incombe au comité de gouvernance de veiller à ce que des programmes de formation continue soient offerts aux administrateurs de la Société. Le programme de formation comprend des présentations données par des experts en interne ou à l'externe sur des sujets précis qui présentent un intérêt et de l'importance pour le conseil et chacun de ses comités ou qui portent sur des éléments complexes ou spécialisés des activités de la Société, susceptibles d'aider les administrateurs dans l'exécution de leurs fonctions. Ces présentations s'ajoutent aux rapports périodiques de la direction générale et aux autres éléments du programme de formation continue de la Société.

PRINCIPAUX RÉSULTATS DE 2025

Le conseil a examiné le rendement financier de la Société en 2025 et a fixé les primes d'encouragement versées aux membres de la haute direction visés en vertu des régimes de la Société, selon le cas, en se basant notamment sur ce rendement :

• Les régimes incitatifs à court terme de Loblaw et de Propriétés de Choix ont respectivement atteint 128,9 % et 107,6 % de l'objectif des membres de la haute direction visés concernés, ce qui s'est traduit par un facteur de paiement pour les membres de la haute direction visés de Société de 124,6 %.
• Le facteur de paiement des unités d'actions liées au rendement (« UAR ») de 2023 dont les droits sont acquis en 2026 s'établit à 103,6 % de l'objectif des membres de la haute direction visés de la Société.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

La philosophie de rémunération de la Société oriente chaque aspect de la stratégie, des programmes, des politiques et des décisions de l'organisation en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le comité de gouvernance examine et approuve la philosophie et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. La philosophie de rémunération de la Société est la suivante :

La Société est d'avis que sa structure de rémunération doit être conçue de façon à attirer, à motiver et à maintenir en poste les meilleurs candidats pour les postes exigeants de la haute direction de la Société. À cette fin, la Société veille à offrir des programmes de rémunération des hauts dirigeants concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur pour permettre à la Société d'attirer, de motiver et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux et chevronnés, le tout afin de favoriser la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels.

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie de rémunération de la Société. Les programmes de rémunération pour tous les employés, dont les hauts dirigeants, sont axés sur le résultat. La Société est d'avis qu'un accent particulier sur la rémunération liée au rendement permettra d'harmoniser la mise en œuvre réussie de la stratégie d'entreprise, le rendement soutenu à long terme et les intérêts des actionnaires. La conception des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société permet d'atteindre cet objectif. Plus particulièrement, la Société est d'avis que l'attribution d'UAR à tous les hauts dirigeants contribue à renforcer le lien entre le salaire et le rendement.

La rémunération des hauts dirigeants doit s'harmoniser avec les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes. La Société estime que ses programmes de RICT et de RILT réalisent cet objectif. Le RICT de la Société est un programme équilibré comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l'effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à long et à court terme.

Le RILT de 2025 est entièrement à risque et offre un juste équilibre entre : (i) les options d'achat d'actions, qui permettent d'arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l'action, étant donné qu'elles n'ont de la valeur que dans la mesure où le cours de l'action augmente; et (ii) les UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de rendement clés établis dans le plan stratégique de la Société. La Société exige en outre que les hauts dirigeants respectent les exigences en matière d'actionnariat minimum applicables aux vice-présidents principaux et aux échelons supérieurs, afin de renforcer le lien entre la rémunération des hauts dirigeants et les intérêts à long terme des actionnaires.

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Les principes de bonne gouvernance doivent sous-tendre les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Les programmes encouragent la prise de décisions responsable en récompensant les cadres supérieurs pour la mise en œuvre de stratégies d'entreprise exemptes de risque inutile.

Pratiques de gouvernance

Le comité de gouvernance est déterminé à veiller à ce que l'approche de la Société relative aux pratiques de gouvernance respecte les exigences d'ordre réglementaire et concorde avec les pratiques exemplaires.

Le comité de gouvernance collabore avec la direction pour assurer la conformité à un processus d'examen et d'approbation rigoureux des opérations entre personnes apparentées. Le comité de gouvernance est certain que la direction a pris en compte les facteurs juridiques et de gouvernance pertinents associés aux opérations entre personnes apparentées et mis en place un cadre de gouvernance solide pour les gérer le cas échéant.

Le comité de gouvernance est convaincu que la Société dispose de systèmes de gouvernance rigoureux et pratiques. En même temps, le comité de gouvernance demeure résolu à évaluer de manière continue ses pratiques de gouvernance, et à exercer une surveillance des pratiques exemplaires émergentes en vue de créer de la valeur pour les parties prenantes.

Respectueusement,

Comité de gouvernance

Gordon M. Nixon (président)
M. Marianne Harris
Nancy H.O. Lockhart
Barbara G. Stymiest

Pour obtenir d'autres renseignements sur chacun des membres du comité de gouvernance, se reporter aux pages 11 à 14. Pour obtenir d'autres renseignements concernant les activités du comité de gouvernance, se reporter à l'énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 25 à 37.

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3 Énoncé des pratiques de gouvernance

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de la Société sont déterminés à miser sur des pratiques rigoureuses de gouvernance qui sont conçues pour maintenir un niveau élevé de surveillance, d'imputabilité, d'intégrité et d'éthique tout en favorisant la croissance à long terme et qui sont conformes aux lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « Lignes directrices en matière de gouvernance »). Les solides pratiques de gouvernance de la Société sont intégrées dans son approche et dans sa manière d'appliquer les politiques et les pratiques, dont certaines sont mises en lumière ci-après :

GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Politique sur le vote à la majorité des voix	Se reporter à la page 9 pour obtenir plus d'information
On peut consulter la politique à l'adresse : www.weston.ca	• Élection annuelle des administrateurs par les actionnaires
• Les administrateurs dans une élection sans opposition qui ne reçoivent pas la majorité des votes en faveur de leur élection doivent démissionner
• Le comité de gouvernance examine les démissions et formule ses recommandations au conseil	• Au moins 97 % de toutes les voix exprimées à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 l'ont été en faveur de chacun des administrateurs
Énoncé sur l'indépendance	Se reporter à la page 30 pour obtenir plus d'information	• La majorité des membres du conseil doivent être des administrateurs indépendants	• 67 % des candidats à un poste d'administrateur sont indépendants
• 100 % des membres du comité d'audit sont indépendants
• 100 % des membres du comité de gouvernance sont indépendants
Efficacité du conseil	Se reporter à la page 33 pour obtenir plus d'information	• S'assure que le conseil et ses comités fonctionnent avec efficacité et indépendance	• Évaluation annuelle du rendement et de l'efficacité du conseil et de ses comités et des présidents de ses comités
• Un administrateur principal indépendant est nommé pour favoriser une supervision rigoureuse et indépendante du conseil
Politique en matière d'actionnariat	Se reporter aux pages 15 et 61 pour obtenir plus d'information	• Harmonise les intérêts des administrateurs et des dirigeants avec ceux des actionnaires
• S'applique aux administrateurs et membres de la haute direction	• Tous les administrateurs et les membres de la haute direction respectent les exigences en matière d'actionnariat ou sont en train d'accumuler le nombre de titres requis aux termes de la politique
Formation continue	Se reporter à la page 33 pour obtenir plus d'information	• S'assure que des séances de formation continue pertinentes soient offertes aux administrateurs	• 14 séances de formation continue ont été offertes à des comités ou au conseil en 2025
Lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs	Se reporter à la page 9 pour obtenir plus d'information	• Favorise le renouvellement du conseil d'administration en continu
• Le président du conseil et le président du comité de gouvernance évaluent chacun le maintien en poste des administrateurs lorsqu'ils atteignent l'âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou lorsqu'ils changent d'occupation	• 33 % des candidats à un poste d'administrateur sont en poste depuis 5 ans ou moins
• 17 % des candidats à un poste d'administrateur sont en poste depuis 5 à 10 ans
• 50 % des candidats à un poste d'administrateur sont en poste depuis plus de 10 ans
• La durée moyenne des mandats est de 8,4 ans
Politique sur l'appartenance commune à d'autres conseils et les engagements des administrateurs	Se reporter à la page 10 pour obtenir plus d'information	• S'assure que les relations entre administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d'administration ne nuisent pas à l'indépendance de leur jugement
• L'appartenance commune à d'autres conseils est interdite lorsque plus de deux administrateurs, autres que le président du conseil, siègent au même conseil d'administration d'une autre société ouverte
• Le comité de gouvernance examine les situations où des administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d'autres sociétés
• Interdit aux administrateurs de siéger au conseil d'administration ou au conseil des fiduciaires de plus de quatre entités cotées en bourse, incluant la Société, à moins d'une approbation préalable du comité de gouvernance	• Zéro administrateur indépendant ou candidat à un poste d'administrateur qui siège au même conseil d'autres sociétés
• Aucun administrateur indépendant ni candidat à un poste d'administrateur indépendant ne siège actuellement au conseil d'administration de plus de quatre entités cotées en bourse

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COUVERNANCE (suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Opérations entre personnes apparentées	Se reporter à la page 20 pour obtenir plus d'information	• Le comité d'audit est responsable de la supervision des opérations entre personnes apparentées
• Le conseil approuve des opérations importantes entre personnes apparentées au sein du groupe Weston (au sens donné à cette expression ci-dessous)	• Rendre compte au comité d'audit des rapports trimestriels sur les opérations entre personnes apparentées
• Le conseil a supervisé toutes les opérations importantes entre personnes apparentées en 2025
Principes sur les occasions d'affaires	Se reporter à la page 29 pour obtenir plus d'information	• Cadre établi pour faciliter le processus de prise de décision concernant les occasions d'affaires qui pourraient intéresser plus d'une entité du groupe Weston.	• Examen annuel des secteurs stratégiques clés de chacune des principales entreprises du groupe Weston
• Examen annuel des principes sur les occasions d'affaires compte tenu des stratégies des entités
Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction	Se reporter à la page 17 pour obtenir plus d'information	• Offre aux actionnaires la possibilité de voter à l'égard de l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction	• 97,62 % des voix exprimées à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 étaient en faveur de l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction
Convention de la haute direction sur le recouvrement de la rémunération	Se reporter à la page 40 pour obtenir plus d'information	• Vise à éviter que les hauts dirigeants prennent des risques excessifs	• Une partie de l'ensemble du programme de rémunération de la haute direction est conçue pour harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société
CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Code de conduite	On peut consulter le Code à l'adresse : www.weston.ca	• Reflète l'engagement de la Société à respecter des normes élevées en matière de conduite professionnelle et de pratiques commerciales
• Porte sur les conflits d'intérêts, l'observation des lois, des règles et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable
• Promeut un milieu empreint de respect et encourage les employés à collaborer à façonner la culture en signalant et en dénonçant les comportements qui ne correspondent pas aux valeurs de la Société
• Encadre la gestion de la culture à la grandeur de la Société	• Examen annuel et approbation du Code de conduite et collaboration avec la direction afin que les échelons supérieurs donnent le ton et promeuvent une solide culture de gouvernance
• Les employés et administrateurs de la Société reconnaissent annuellement leur engagement à respecter le Code de conduite
• Réunions régulières avec le chef de la gestion des talents, le chef de la direction des affaires juridiques et le chef de la gestion des risques afin de passer en revue les questions clés et les progrès accomplis relativement aux programmes qui renforcent la culture et le code de conduite de l'entreprise
Conduite éthique des affaires	Se reporter à la page 35 pour obtenir plus d'information	• Ligne Action-Intégrité que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser sans frais pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au Code
• Politique antifraude – Protocoles de dénonciation de la fraude établis pour faire en sorte que les fraudes soient rapportées à sa direction générale
• Procédures comptable, d'audit et de contrôles internes – expose les procédures pour la réception et le traitement des plaintes reçues à l'égard de questions comptables, de contrôles internes, de contrôles de communication de l'information ou d'audit.	• Le comité d'audit procède à un examen annuel de la politique antifraude, ainsi que des procédures comptables, d'audit et de contrôles internes
• Rapports réguliers en matière de conformité à l'intention du comité d'audit
Politique relative à l'observation des lois	On peut consulter le Code à l'adresse : www.weston.ca	• Reflète l'engagement de la Société à l'égard de l'observation de l'ensemble des lois et règlements et décrit les attentes envers les employés pour assurer cette observation	• Programme de conformité rigoureux mettant l'accent sur les principales thématiques applicables à la Société, y compris la conformité en matière de droit de la concurrence
Politique en matière de négociation des titres	Se reporter à la page 41 pour obtenir plus d'information	• Porte sur les restrictions en matière de négociation pour les employés de la Société et d'autres personnes visées par cette politique
• Indique les procédures à suivre pour la déclaration d'opérations par les initiés de la Société	• Examen et approbation de la politique annuellement
• Interdit la négociation, directement ou indirectement, des titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix à toute personne en possession d'informations non publiques

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CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE (suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Politique de communication de l'information	Se reporter à la page 36 pour obtenir plus d'information	• Le comité de la communication de l'information est chargé de l'administration et de la mise en œuvre de la politique de communication de l'information
• Décrit les processus et procédures de la Société relativement à la communication en temps opportun de l'information importante
• Fournit des directives et des règles pour les communications avec un auditoire externe
• Établit des lignes directrices cohérentes permettant de déterminer ce qui constitue une information importante et d'éviter la communication sélective	• Examen trimestriel des documents d'information, y compris le rapport de gestion, les états financiers intermédiaires et les communiqués de presse
• Examen et déclaration trimestriels sur l'application des mesures non conformes aux PCGR
• Examen annuel de la circulaire de sollicitation de procurations et de la notice annuelle
• Déposer, dans les délais requis, tous les documents d'information continue, notamment les communiqués sur les résultats, les rapports annuels et intermédiaires, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations
ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du conseil	On peut consulter le mandat à l'adresse : www.weston.ca	• Supervision de l'approche à l'échelle du groupe en matière d'enjeux ESG
• Supervision de l'approche en matière d'enjeux ESG de la Société	• Supervise et surveille l'approche, les politiques et les pratiques de la Société par rapport aux enjeux ESG
• Reçoit les rapports périodiques sur les initiatives ESG et examine et approuve annuellement le rapport sur les enjeux ESG de la Société
• Reçoit des mises à jour périodiques sur les initiatives ESG clés au sein de Loblaw et de Propriétés de Choix
• Supervise l'inclusion, l'engagement du personnel ainsi que la santé, la sécurité et le bien-être du personnel
Mandat du comité d'audit	On peut consulter le mandat à l'adresse : www.weston.ca	• Examen des contrôles en lien avec la communication par la Société de l'information sur les enjeux ESG	• Examine le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles applicables en lien avec la communication par la Société de l'information sur les enjeux ESG
• Reçoit des mises à jour sur les tendances en matière d'enjeux ESG et les modifications réglementaires ayant une incidence sur la communication de l'information
Rapports sur les enjeux ESG	https://www.weston.ca/responsabilite/environnement-societe-et-gouvernance?r=fr-CA	• Une équipe de travail composé de dirigeants occupant diverses fonctions qui représentent toutes les entreprises en exploitation du groupe Weston afin de faire avancer les initiatives ESG	• Harmonisation avec la stratégie de présentation de l'information relative aux enjeux ESG dans toutes les entreprises en exploitation de Weston Group
• Publication du rapport sur les enjeux ESG de 2024
• Examen et approbation du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne de la Société Loblaw
• Publication du Rapport Vivre bien, vivre pleinement sur les enjeux ESG de 2024 (mai 2025) et publication du Rapport de divulgation sur les priorités ESG 2025 (février 2026)
	https://www.loblaw.ca/fr/responsibility/	Loblaw
• Un comité directeur des enjeux ESG, formé de de hauts dirigeants, oriente les programmes ESG et les stratégies, activités, priorités et critères d'évaluation internes connexes et établit les cadres de communication de l'information à l'interne et à l'externe
	https://www.choicereit.ca/fr/sustainability/	Propriétés de Choix
• Le Conseil est chargé de la supervision de la gestion des risques et veille à ce que les activités soient exercées dans le respect de normes strictes en matière de responsabilité environnementale et sociale
• Comité de direction en matière d'enjeux ESG, qui est chargé d'établir des priorités, de suivre les résultats et de promouvoir les initiatives du programme à l'échelle de Propriétés de Choix
Politique sur la diversité au sein du conseil	Se reporter à la page 34 pour obtenir plus d'information	• Considérations pour l'âge, l'origine ethnique, le genre et la diversité des antécédents
• Sondage d'auto-identification annuel portant sur l'appartenance à certains groupes	• 50 % des candidats à un poste d'administrateur s'identifient comme des femmes
• 17 % des candidats à un poste d'administrateur s'identifient comme membres des minorités visibles
• Évaluation annuelle de la composition du conseil

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ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Programme sur la diversité et l'inclusion au sein de la direction	Se reporter à la page 34 pour obtenir plus d'information	• Rencontres de formation portant sur la diversité et l'inclusion visant à provoquer une prise de conscience et à mettre en place des activités permettant d'ancrer les principes de diversité dans la culture d'entreprise
• Formation d'un comité de la diversité, de l'équité et de l'inclusion, composé d'un échantillon représentatif d'employés provenant de tous les secteurs de l'organisation et parrainé par l'équipe de direction
• Examen de la diversité dans le cadre du processus de perfectionnement des talents et de planification de la relève à divers niveaux de haute direction
• Cible voulant que d'ici la fin de 2028, au moins 45 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur, et au moins 45 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal soient occupés par des personnes qui s'identifient comme des femmes et 25 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur et 30 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal étaient occupés par des personnes qui s'identifient comme membres d'une minorité visible
• Sondage d'auto-identification annuel portant sur l'appartenance à des groupes désignés	• 36 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur et 63 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal étaient occupés par des personnes qui s'identifient comme des femmes, et 21 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur et 41 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal étaient occupés par des personnes qui s'identifient comme membres d'une minorité visible
• Séances de formation sur la diversité, l'équité et l'inclusion, y compris une formation sur le respect dans le milieu de travail suivie par tous les employés
GESTION DU RISQUE D'ENTREPRISE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du comité d'audit	Se reporter aux pages 19 et 31 pour obtenir plus d'information sur la supervision du programme de GRE de la Société par le conseil et le comité d'audit	• Le comité d'audit aide le conseil dans le cadre de sa supervision des politiques et des procédures de GRE visant à faire en sorte que les risques en cause soient repérés et que des plans d'atténuation soient mis en place
• Le comité d'audit supervise les risques liés à la technologie de l'information et aux systèmes	• Examen annuel du plan de GRE de la Société et de l'énoncé du goût du risque et recommandation au conseil pour approbation
• Supervision de la surveillance et de l'atténuation des risques liés à la sécurité de l'information
• Rapports trimestriels au comité d'audit sur la sécurité de l'information/la cybersécurité

Responsabilités et devoirs du conseil

Le conseil a la responsabilité globale de la gérance et de la gouvernance de la Société. Il encadre la direction des activités et des affaires de la Société tant directement que par l'intermédiaire de ses comités. En outre, le conseil s'acquitte des responsabilités et des devoirs qui suivent :

Encadrement stratégique

Le conseil supervise l'élaboration, l'exécution et la réalisation des plans stratégiques de la Société et délègue à la direction la responsabilité de mettre en œuvre cette stratégie. Dans le cadre de ses responsabilités de surveillance de l'orientation stratégique de la Société, le conseil examine et approuve :

• les plans stratégiques de la direction;
• les principales dépenses en immobilisations, acquisitions et restructurations et les principaux dessaisissements et déploiements du capital;
• les investissements hors du cours normal des activités.

Dans le cadre de ses activités de surveillance de la planification stratégique de la Société, le conseil collabore étroitement avec la direction. Outre la réunion annuelle consacrée à la planification stratégique, le conseil reçoit de la direction des mises à jour périodiques concernant les réalisations de la Société par rapport à ses plans stratégiques. À chaque réunion, le conseil suit le rendement de la Société par rapport aux plans stratégiques à long et à court terme et aux objectifs d'exploitation annuels.

Encadrement de la direction

Bien que le conseil délègue à la direction la responsabilité de gérer les affaires quotidiennes de la Société, le conseil examine le rendement de la direction et son efficacité de manière continue. Le conseil communique à la direction ses attentes directement ou par l'intermédiaire des comités du conseil. Le conseil approuve les plans et les budgets d'entreprise et d'exploitation de la Société, qui tiennent compte des occasions et des risques se rapportant aux activités. Le conseil reçoit aussi régulièrement des rapports sur les résultats d'exploitation et les résultats financiers de la Société, ainsi que sur des questions comme les programmes ESG, les régimes de retraite, l'impôt, la trésorerie et les questions d'ordre juridique.

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Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le conseil a la responsabilité d'encadrer la stratégie d'ensemble en matière d'ESG de la Société, les communications y afférentes et le cadre de gouvernance en matière d'ESG pour l'ensemble du groupe. Cette responsabilité d'encadrement inclut celle d'examiner et d'approuver le rapport annuel sur les enjeux ESG de la Société, son code de conduite et diverses autres politiques et procédures. En 2025, le conseil a également supervisé la publication du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne de la Société, conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, qui a été déposé publiquement en mars 2026 à titre de rapport conjoint avec certaines de ses filiales, y compris Loblaw.

Gestion du risque d'entreprise

Le conseil a une responsabilité de surveillance pour les activités de GRE qui découlent des activités de la Société. Le conseil procède à une évaluation annuelle de la structure de la GRE de la Société en vue de repérer et de gérer les principaux risques. L'évaluation annuelle de la GRE est menée au moyen d'entrevues, de sondages et d'ateliers structurés avec la direction et le conseil, le conseil de Loblaw et le conseil de Propriétés de Choix. Les risques sont déterminés, puis analysés et évalués en fonction de la vulnérabilité au risque de la Société et de l'incidence éventuelle des risques sous-jacents sur la capacité de cette dernière à mettre en œuvre ses stratégies et à atteindre ses objectifs. Pour faciliter le processus de GRE, la Société a adopté un cadre de tolérance au risque qui tient compte de volets importants de ses activités, de ses valeurs et de ses marques et qui donne des lignes directrices quant à la prise de risque. Parmi les types de risques auxquels la Société est exposée, citons les risques stratégiques, les risques financiers, les risques opérationnels, les risques liés à la cybersécurité, les risques réglementaires, les risques pour le capital humain et les risques d'atteinte à la réputation. La direction présente aux comités du conseil concernés, au conseil de Loblaw ou au conseil de Propriétés de Choix des comptes rendus périodiques sur l'état des principaux risques, notamment l'incidence escomptée à court terme et à long terme ainsi que les variations marquées des principaux indicateurs de risque. En outre, les niveaux de risque à long terme (horizon de trois à cinq ans) sont évalués pour faciliter la planification pour l'atténuation des risques. La responsabilité de surveiller la gestion de chacun des risques est confiée par le conseil au conseil réuni au complet ou à un comité du conseil. Pour en savoir plus sur le programme de GRE de la Société et sur la nature des risques auxquels la Société est exposée, se reporter au rapport annuel de Weston et à sa notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, qui peuvent être consultés sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Contrôles internes et communication de l'information financière

Le conseil est chargé de voir à ce que la Société respecte ses obligations en matière de présentation de rapports financiers et de communication de l'information financière pour assurer sa conformité avec les exigences applicables se rapportant à l'audit, à la comptabilité, à la réglementation et à la présentation de rapports. Le conseil, par l'intermédiaire du comité d'audit, évalue l'intégrité et l'efficacité des contrôles internes de la Société pour ce qui est de la communication de l'information financière et des systèmes d'information.

Gestion des talents et planification de la relève

Le conseil, avec l'aide du comité de gouvernance, supervise la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société. Le comité de gouvernance reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs et les plans de gestion des talents au sein de l'organisation et des rapports sur les processus d'évaluation du rendement, qui sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de direction et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l'examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire pour permettre à la Société de disposer d'une réserve de dirigeants talentueux.

Questions liées à la gouvernance

Il incombe au conseil d'élaborer et de surveiller l'approche de la Société en matière de gouvernance. Le conseil, par l'intermédiaire de ses comités d'audit et de gouvernance, surveille étroitement les conflits d'intérêts éventuels entre la Société et les membres de son groupe ainsi que les personnes apparentées, dont Wittington, Loblaw et Propriétés de Choix, et il examine et approuve toute opération importante entre personnes apparentées. Chacun des administrateurs peut également, avec l'approbation de l'administrateur principal indépendant et aux frais de la Société, faire appel aux services d'un conseiller externe relativement aux opérations entre personnes apparentées.

La Société, Loblaw et Propriétés de Choix font partie d'un groupe sous contrôle commun (le « groupe Weston »). Même si les entités du groupe Weston ont chacune leurs propres stratégies et ciblent pour la plupart des secteurs différents, elles reconnaissent que, de temps à autre, de nouvelles occasions d'affaires pourraient présenter un intérêt pour plus d'un membre du groupe Weston. Par conséquent, elles ont adopté un cadre décisionnel qui permet de gérer ce type d'occasions d'une manière conforme aux principes de bonne gouvernance, en tenant compte des affaires existantes et d'autres facteurs.

Un exemplaire du mandat du conseil figure à l'annexe A de la présente circulaire.

Structure hiérarchique du conseil – président du conseil et administrateur principal indépendant

Le conseil est d'avis que le cumul des fonctions de président du conseil et de chef de la direction par un dirigeant hors pair comme M. Galen G. Weston profite à toutes les parties intéressées. Cette structure assure une direction claire et efficace, car elle permet à une seule personne de représenter à la fois la Société et le conseil. De plus, M. Galen G. Weston défend les intérêts à long terme des actionnaires. Cependant, en reconnaissance de l'importance d'une fonction de surveillance rigoureuse et indépendante, en 2025, le conseil a nommé de nouveau M. Gordon M. Nixon au poste d'administrateur principal indépendant. L'avis du conseil quant au rôle effectif d'un administrateur principal indépendant a également été approuvé par des organismes reconnus en matière de gouvernance.

Le conseil est convaincu que la structure hiérarchique actuelle fait en sorte que le degré approprié de surveillance, d'indépendance et de responsabilité est appliqué aux décisions du conseil. Le conseil est d'avis que la présence d'un administrateur principal indépendant qui est indépendant veille à ce que tout conflit d'intérêts éventuel susceptible de survenir entre la Société et l'actionnaire majoritaire soit traité. Le président du comité de gouvernance exerce les fonctions d'administrateur principal indépendant. Le rôle d'administrateur principal indépendant consiste à protéger les intérêts de la

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Société et des actionnaires minoritaires ainsi que ceux des parties prenantes concernées, et à s'assurer que le conseil suit des processus appropriés en matière de gouvernance et priorise les bons dossiers. L'administrateur principal indépendant a les responsabilités qui sont énoncées ci-dessous.

Le conseil a rédigé une description de poste pour le président du conseil qui est passée en revue chaque année et approuvée par le comité de gouvernance. Le conseil a également établi une description de poste pour l'administrateur principal indépendant. Le texte qui suit présente une description de poste pour le président du conseil et l'administrateur principal indépendant :

Président du conseil et chef de la direction

Galen C. Weston

Administrateur principal indépendant

Gordon M. Nixon

• Dirige les activités du conseil
• Préside chaque réunion du conseil
• Assure la gestion et le bon fonctionnement du conseil
• Assume un rôle de chef à tous égards au sein du conseil
• S'assure que le conseil obtienne toute l'information nécessaire pour discuter des questions qui lui sont soumises
• S'assure que le conseil s'acquitte de toutes ses responsabilités, comme il est énoncé dans le mandat du conseil
• Supervise la production de rapports par les comités du conseil pour s'assurer que les comités s'acquittent des responsabilités qui leur ont été déléguées par le conseil
• Préside les assemblées des actionnaires et facilite la réponse par la direction aux préoccupations des actionnaires

• Assure la communication des plans stratégiques et leur évaluation par le conseil

• Assume un rôle de chef au sein du conseil, surtout auprès des administrateurs indépendants

• S'assure que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les administrateurs ont une personne-ressource indépendante
• Préside les réunions si le président du conseil est absent et préside les réunions des administrateurs indépendants suivant chaque réunion du conseil et à d'autres occasions, selon ce qui est nécessaire ou souhaitable
• Rencontre régulièrement le président du conseil et assure la liaison entre le président du conseil et les administrateurs indépendants
• Collabore avec la direction et le président du conseil afin d'établir les points à l'ordre du jour du conseil et du comité
• Supervise l'autoévaluation du conseil et l'évaluation de sa structure hiérarchique
• Rencontre périodiquement les autres administrateurs indépendants pour obtenir leur avis quant aux points à améliorer pour assurer un fonctionnement efficace du conseil et de ses comités et permettre au conseil de s'acquitter de ses responsabilités indépendamment de la direction
• Dirige une rencontre à huis clos à laquelle assistent uniquement les administrateurs indépendants dans le cadre de chaque réunion du conseil

Indépendance des administrateurs

Le mandat du conseil précise que le conseil doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. L'indépendance de chaque administrateur est évaluée par le comité de gouvernance, d'après les Lignes directrices en matière de gouvernance et les exigences énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Pour déterminer l'indépendance, le comité de gouvernance examine si un administrateur a, avec la Société ou les membres de son groupe, une relation importante susceptible d'avoir une incidence raisonnable sur l'exercice du jugement indépendant de cet administrateur. Les administrateurs qui ont une relation importante avec la Société, dont ceux qui font partie de la direction, ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants. Cette détermination est effectuée au moyen d'un processus de diligence raisonnable, qui comprend l'examen des points suivants :

• les réponses données par chaque administrateur dans un questionnaire annuel détaillé concernant sa situation personnelle;
• les renseignements d'ordre biographique;
• les dossiers et documents internes sur les relations entre un administrateur et une entité qui est membre du même groupe que ce dernier, d'une part, et la Société et les entités qui sont membres du même groupe, d'autre part;
• des discussions avec l'administrateur, selon les besoins.

Au moment d'évaluer l'importance d'une relation, le comité de gouvernance tient compte de l'ensemble des faits et facteurs pertinents, y compris les opérations entre la Société et l'administrateur directement, les membres de la famille immédiate de ce dernier ou des organismes avec lesquels il a un lien, ainsi que la fréquence et la valeur monétaire de ces opérations. Le comité de gouvernance a examiné les circonstances factuelles et les relations de chacun des administrateurs actuels ou proposées avec la Société afin de déterminer s'il est indépendant au sens donné à ce terme dans les Lignes directrices en matière de gouvernance. Le comité de gouvernance a établi que quatre des six candidats étaient indépendants. Le comité de gouvernance passe en revue ses conclusions avec le conseil.

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Le tableau ci-après indique l'indépendance ou non de chaque candidat à un poste d'administrateur et, dans le cas où le candidat à un poste d'administrateur n'est pas indépendant, le motif de ce statut est fourni. Il a été déterminé que les personnes suivantes n'étaient pas indépendantes car elles ont une relation importante avec la Société : M. Wright, président de Wittington, actionnaire majoritaire de la Société et M. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société, président du conseil de Loblaw et président du conseil de Wittington, l'actionnaire majoritaire de la Société.

Statut des candidats à un poste d'administrateur

Nom	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
M. Marianne Harris	x
Nancy H.O. Lockhart	x
Gordon M. Nixon	x
Barbara G. Stymiest	x
Galen G. Weston		x	Président du conseil et chef de la direction de la Société, président du conseil de Loblaw et président du conseil de Wittington, l'actionnaire majoritaire de la Société
Cornell Wright		x	Président de Wittington, l'actionnaire majoritaire de la Société

La Société a pris des mesures pour mettre en place des structures et des processus adéquats qui permettront au conseil de fonctionner de manière indépendante de la direction de la Société. Le président du conseil et les présidents de chacun des comités rencontrent séparément les membres du conseil ou des comités après chacune des réunions, sans la présence d'autres membres de la direction. Après chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants se rencontrent séparément et se rencontrent après chacune des réunions du conseil en l'absence des administrateurs qui ne sont pas indépendants et de la direction. Pour en savoir plus sur les candidats à un poste d'administrateur, notamment les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels ils siègent ainsi que leur relevé de présence aux réunions du conseil ou des comités en 2025, se reporter aux pages 11 à 14 de la présente circulaire.

Comités du conseil

Le conseil compte deux comités permanents :

• le comité d'audit;
• le comité de gouvernance.

Le président de chaque comité rend compte au conseil des principales questions abordées et des mesures prises à chaque réunion du conseil.

Descriptions de poste pour le président de chaque comité

Il incombe au président de chaque comité d'assurer la direction et le bon fonctionnement du comité. Plus précisément, le président est responsable de ce qui suit : entretenir une relation fructueuse et efficace entre le comité et la direction de la Société ; tenir la direction imputable à l'égard des tâches qui ont été confiées au comité par le conseil ; veiller à la bonne circulation de l'information entre le comité et le conseil concernant les questions débattues et les décisions prises à chaque réunion du comité ; examiner l'ordre du jour de chaque réunion du comité pour s'assurer que toutes les questions pertinentes sont débattues à la réunion ; s'assurer que le comité se rencontre aussi souvent que nécessaire pour remplir son mandat ; et, s'assurer que, en collaboration avec la direction, tous les documents et les renseignements nécessaires sont soumis au comité concernant les questions abordées à chaque réunion.

Composition des comités

Au moins une fois par année, le comité de gouvernance passe en revue la composition et la présidence de chaque comité et formule des recommandations au conseil pour approbation. Tous les comités peuvent avoir recours aux services de conseillers externes au besoin et ont le pouvoir d'approuver la rémunération versée pour ces services. Le comité d'audit et le comité de gouvernance sont composés exclusivement d'administrateurs indépendants.

Responsabilités du comité

Chaque comité a un mandat officiel et une description de poste pour son président, qui sont établis par le conseil. Chaque année, chaque comité examine son mandat et la description de poste de son président pour vérifier s'ils reflètent les pratiques exemplaires et s'ils sont conformes aux exigences applicables, notamment réglementaires. Le résultat de ces examens est présenté au conseil pour approbation. Les mandats des comités et les descriptions de poste peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca.

Le texte qui suit est un résumé des responsabilités qui incombent à chaque comité :

1. Comité d'audit

Le comité d'audit examine, en concertation avec la direction et l'auditeur externe, les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport de gestion et la notice annuelle de la Société, ainsi que d'autres questions liées à l'information financière de cette dernière. Il évalue également l'intégrité des contrôles internes à l'égard de l'information financière et des systèmes d'information de la Société. Même si le conseil supervise le programme de GRE de la Société, il délègue la surveillance de certains risques au comité d'audit. Le comité examine la conception et la structure du programme de GRE de la Société et en évalue l'efficacité par un suivi régulier. Il révise la charte d'entreprise relative à la GRE et l'énoncé de tolérance au risque de la Société, et présente ses recommandations au conseil pour approbation. Le comité aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de supervision relativement à la conformité aux exigences légales et réglementaires lorsqu'ils se rapportent aux états financiers de la Société.

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De plus, le comité d'audit s'acquitte des responsabilités suivantes :

• faire des recommandations pour la nomination de l'auditeur externe;
• passer en revue et approuver le plan d'audit annuel de l'auditeur externe;
• évaluer l'indépendance de l'auditeur externe;
• examiner et évaluer, en concertation avec la direction, la conception et l'efficacité des contrôles internes de communication de l'information financière et de production de rapports financiers, et passer en revue les mesures correctives proposées;
• encadrer les procédures de réception, de conservation et de suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et des audits de la Société, ainsi que le processus anonyme et confidentiel de soumission par les employés de tout motif de préoccupation à cet égard;
• examiner et approuver le plan annuel d'audit interne et recevoir les rapports périodiques s'y rapportant;
• examiner et approuver les honoraires d'audit versés à l'auditeur externe ainsi que l'approbation préalable des honoraires non liés à l'audit payés à l'auditeur externe;
• évaluer le rendement de la fonction d'audit interne de la Société;
• examiner et approuver toute opération importante entre personnes apparentées;
• examiner et approuver le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles liés à la communication de l'information en matière d'enjeux ESG de la Société;
• examiner périodiquement les rapports de la direction concernant la mise en place et le rendement des systèmes informatiques de la Société;
• examiner périodiquement les rapports de la direction sur les systèmes, les politiques et les procédures d'atténuation des risques liés à la cybersécurité.

Le comité d'audit, composé actuellement de Barbara G. Stymiest (présidente), de M. Marianne Harris, de Nancy H.O. Lockhart et de Gordon M. Nixon, a tenu quatre réunions en 2025. Pour obtenir d'autres renseignements sur les réalisations du comité d'audit en 2025, se reporter au « Rapport du comité d'audit à l'intention des actionnaires » aux pages 18 à 20.

2. Comité de gouvernance

Le comité de gouvernance encadre la planification de la relève et la rémunération des administrateurs et de la direction générale. Ses responsabilités particulières comprennent ce qui suit :

• établir les qualifications requises et les critères de sélection des candidats à un poste d'administrateur, et trouver et recommander des candidatures pour le conseil;
• évaluer l'indépendance des administrateurs et mesurer leur rendement sur une base continue;
• évaluer le rendement et l'efficacité du conseil et de ses comités, et rendre compte de cette évaluation au conseil;
• apporter une assistance dans le cadre du programme d'orientation des administrateurs;
• veiller à ce que la Société procure des occasions de formation continue appropriées pour les administrateurs de la Société;
• définir l'approche de la Société en matière de gouvernance et recommander au conseil les principes de gouvernance que devrait suivre la Société;
• aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités quant aux processus de rémunération et de planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société;
• examiner et déterminer la conception du régime de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants;
• encadrer le programme de retraite et d'avantages sociaux de la Société.

Le comité de gouvernance, composé actuellement de Gordon M. Nixon (président), de M. Marianne Harris, de Nancy H.O. Lockhart et de Barbara G. Stymiest, a tenu quatre réunions en 2025. Pour obtenir d'autres renseignements sur les réalisations du comité de gouvernance en 2025, se reporter au « Rapport du comité de gouvernance à l'intention des actionnaires » aux pages 22 à 24.

Orientation des nouveaux administrateurs

Le comité de gouvernance est chargé de l'orientation des nouveaux administrateurs et de la formation sur les activités de la Société et de ses filiales. Le comité de gouvernance organise une séance d'orientation en profondeur à l'intention de tous les nouveaux administrateurs, à laquelle assistent le président du conseil et chef de la direction et les autres cadres supérieurs. Cette séance porte sur ce qui suit :

• un examen de la stratégie d'entreprise, des renseignements financiers et des processus de gouvernance de la Société;
• des renseignements sur le passé de la Société;
• des visites de magasins et d'installations;
• des rencontres individuelles avec les chefs des principales divisions de la Société.

De plus, un manuel de référence est remis à tous les nouveaux administrateurs avant la séance d'orientation. Ce manuel décrit les activités, la stratégie et le plan d'affaires de la Société, la structure et le rôle du conseil et de ses comités, le mandat du conseil, les exigences de conformité à l'égard des administrateurs et les politiques de l'entreprise de même que les ordres du jour et les procès-verbaux des dernières réunions du conseil et des comités.

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Formation continue des administrateurs

Il incombe aussi au comité de gouvernance d'offrir une formation continue aux administrateurs de la Société. Sur une base continue, dans le cadre des réunions ordinaires du conseil et des comités, les administrateurs assistent à des présentations portant sur divers aspects des activités de l'organisation, participant à des visites d'installations de la Société et reçoivent des rapports de la direction. Les administrateurs reçoivent chaque année une analyse approfondie des entreprises en exploitation de la Société. Les administrateurs assistent également à des présentations portant sur l'évolution récente et les nouvelles tendances en ce qui a trait à la gouvernance d'entreprise et aux obligations fiduciaires des administrateurs au besoin.

En 2025, le conseil et ses comités ont suivi une formation ciblée sur les sujets suivants dans le cadre du programme de formation continue des administrateurs de la Société :

Séances de formation	Date	Participants
Mise à jour sur Choice	24 février 2025	Conseil
Mise à jour sur Loblaw	24 février 2025	Conseil
Tendances démographiques	24 février 2025	Conseil
Rapport sur l'esclavage moderne	25 février 2025	Conseil
Gestion du risque d'entreprise	25 février 2025	Conseil
Mise à jour sur la cybersécurité	25 février 2025	Comité d'audit
Gestion du risque d'entreprise	25 février 2025	Comité d'audit
Mise à jour sur les enjeux ESG	5 mai 2025	Conseil
Mise à jour sur la cybersécurité	28 juillet 2025	Comité d'audit
Mise à jour sur les prestations de retraite et avantages sociaux	28 juillet 2025	Comité de gouvernance
Analyse comparative en matière de diversité du conseil	28 juillet 2025	Comité de gouvernance
Mise à jour sur la gouvernance d'entreprise	28 juillet 2025	Comité de gouvernance
Mise à jour sur l'utilisation de l'IA	28 juillet 2025	Conseil
Mise à jour sur la cybersécurité	13 novembre 2025	Comité d'audit

Évaluation du conseil et de ses comités

Tous les ans, le comité de gouvernance mène un examen pour évaluer le rendement et l'efficacité du conseil et de ses comités. Ce processus comprend un sondage confidentiel rempli par chacun des administrateurs et portant sur divers sujets, dont le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la relation entre le conseil et la direction, la structure du conseil et une évaluation des présidents du conseil et des comités. En outre, le président du comité de gouvernance procède à des rencontres individuelles avec les administrateurs, pour notamment obtenir des commentaires sur les pairs de la part des administrateurs et évaluer le rendement des comités dans le but d'alimenter davantage le processus d'évaluation. Les résultats du sondage et des rencontres sont examinés par le comité de gouvernance, puis ils sont présentés au conseil dans son ensemble.

Au terme de l'évaluation de 2025, les membres du conseil ont recommandé des améliorations, notamment des recommandations de sujets pertinents pour d'éventuelles réunions du conseil. Chaque année, le comité de gouvernance passe en revue la composition des comités, les présidents de comité, et fait des recommandations au conseil pour approbation.

En plus de son examen des questions liées à la rémunération, le comité de gouvernance évalue chaque année, avec l'ensemble du conseil, le rendement du président du conseil et chef de la direction et d'autres cadres supérieurs.

Tous les ans, le conseil examine également ses responsabilités en réalisant un examen annuel de son mandat et des mandats de ses comités. De plus, le comité de gouvernance passe en revue annuellement les diverses descriptions de poste.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance est responsable du processus de repérage des candidats éventuels à un poste d'administrateur. Le comité de gouvernance examine l'expérience, les aptitudes et les compétences pertinentes des candidats. Il recommande aussi la nomination des administrateurs au sein des comités.

Le comité de gouvernance se réunit tous les ans, ou selon les besoins, pour évaluer la taille appropriée du conseil et les postes à pourvoir en cas d'un départ à la retraite ou autre, conformément aux lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs. Dans le cadre de son évaluation, le comité de gouvernance examine sa liste permanente de candidats potentiels, la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateurs. Les membres du conseil sont sondés concernant les candidats éventuels, et chaque candidat est évalué quant à son expérience et son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d'expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Dans le cadre de ce processus d'évaluation, le conseil se soucie de la diversité des opinions, de l'expérience, des points de vue, des genres et des origines ethniques, et il reconnaît les avantages de présenter des candidats de tous les horizons pour les postes d'administrateurs. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l'indépendance, à l'appartenance commune à des conseils ou à l'engagement de temps pouvant être soulevées à l'égard d'un candidat. Le président du conseil et le président du comité de gouvernance, ainsi que les autres membres du comité de gouvernance rencontrent les candidats éventuels pour établir leur intérêt, leur disponibilité et leur compétence. Le comité de gouvernance présente ensuite sa liste de candidats éventuels et ses recommandations au conseil. Le comité de gouvernance tient une liste continue de candidats éventuels. Avant d'être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président et les autres membres du conseil pour discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l'apport et les obligations du futur membre.

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Diversité et inclusion

Le conseil est d'avis que la diversité est importante pour faire en sorte que les administrateurs et les hauts dirigeants possèdent un large éventail d'opinions, de perspectives, d'expérience et d'expertise nécessaires pour assurer une gestion efficace de la Société. La Société accorde une grande valeur à la diversité des points de vue, des opinions, de l'expérience, des compétences, des genres et de l'ethnicité et appuie la sélection et la nomination d'administrateurs et de candidats pour des postes de haute direction qui sont issus de la diversité. La diversité est un facteur important qui est pris en compte au moment du repérage et de la sélection des membres du conseil et de l'embauche, la promotion et la nomination des hauts dirigeants.

Conseil

La Société s'engage à maintenir un conseil d'administration composé de membres talentueux et motivés possédant les compétences, l'expertise et l'expérience requises en tout temps. Dans cette optique, la Société a adopté une politique sur la diversité au conseil. Cette politique énonce les lignes directrices que doit suivre le comité de gouvernance pour trouver les candidats les plus qualifiés pour des postes au conseil en fonction des besoins et de la situation du conseil et de la Société, en prenant en compte la représentation actuelle des divers groupes au sein du conseil. La politique sur la diversité au conseil prévoit que, au moment de trouver des candidats appropriés pour nomination au conseil, le comité de gouvernance étudie les candidatures selon le mérite en s'appuyant sur des critères objectifs concernant les avantages liés à la diversité et les besoins du conseil et de la Société. Dans le cas où des candidats issus de la diversité ne sont pas choisis pour occuper des postes au conseil, le comité de gouvernance a pour approche de s'assurer qu'il existe des motifs valables pour justifier cette décision.

Le conseil estime que l'inclusion de perspectives, d'expériences et de parcours différents au sein du conseil favorise un débat sain et améliore l'encadrement, la prise de décisions et la gouvernance. Bien que le conseil se soit doté d'une politique officielle concernant la prise en compte de la diversité au moment de la sélection des candidats à un poste d'administrateur, le conseil et la direction ont décidé de ne pas adopter d'objectifs en ce qui concerne la représentation des femmes ou d'autres groupes désignés (au sens de l'article 3 de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada)) au sein du conseil. Bien que des objectifs ambitieux aient été fixés par le passé, le conseil a décidé qu'il n'était pas nécessaire de continuer à le faire pour constituer un conseil hautement qualifié, inclusif et efficace.

Direction

La Société souscrit aux principes d'inclusion et de diversité au travail et reconnaît que la diversité est un facteur important pour former et garder une équipe de dirigeants efficace. La Société est d'avis que la meilleure façon d'assurer une direction inclusive et diversifiée est de continuer à enrichir le vivier de talents tout en favorisant une culture d'inclusion. La Société a établi plusieurs mesures fondées sur les talents pour soutenir cet objectif, notamment des pratiques de recrutement et de mentorat fondées sur des stratégies et des principes d'inclusion, ainsi que le maintien de mesures actives d'inclusion et de diversité au travail. La Société a créé ces programmes pour soutenir son bassin de talents riche et diversifié, et offrir des possibilités d'avancement jusqu'aux plus hauts échelons de l'organisation.

La Société a des cibles officielles pour les femmes et les membres des minorités visibles dans les postes de gestion et de haute direction. Par exemple, d'ici la fin de 2028 : (i) au moins 45 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur à celui de vice-président et 45 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal seront occupés par des personnes qui s'identifient comme des femmes, et (ii) au moins 25 % des postes de vice-président ou des postes d'un échelon supérieur à celui de vice-président et 30 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal seront occupés par des personnes qui s'identifient comme membres d'une minorité visible. La Société n'a pas adopté de cibles pour d'autres groupes désignés, comme la diversité constitue déjà un facteur important qui est pris en compte au moment d'embaucher un cadre supérieur ou de lui accorder une promotion et, au bout du compte, ce sont les compétences, l'expérience, la personnalité et les compétences comportementales d'une personne qui sont les plus importants lorsque vient le temps de déterminer la valeur qu'une personne pourrait apporter à la Société en tant que haut dirigeant. La Société continuera de suivre le niveau de diversité de l'équipe de hauts dirigeants et d'évaluer s'il est opportun d'adopter des objectifs précis pour la représentation de certaines autres catégories de diversité ou d'inclure des objectifs précis à leurs égards, y compris en ce qui concerne les groupes désignés, dans l'avenir.

Résultats du sondage sur la diversité

Au début de 2026, la Société a passé en revue les membres du conseil, de la haute direction et de la direction afin de déterminer le nombre et la proportion de personnes qui se sont elles-mêmes reconnues comme membres d'un ou de plusieurs des groupes désignés. Comme la participation au sondage s'est faite sur une base volontaire, les résultats ne représentent que les personnes qui ont choisi d'y prendre part et pourraient donc ne pas être entièrement représentatifs des groupes désignés au sein du conseil ou de l'équipe de direction.

Aux fins du sondage, le conseil est composé de six candidats à un poste d'administrateur, la haute direction de la Société est composée de personnes occupant des postes à partir de l'échelon de vice-président et la direction de la Société est composée de personnes occupant des postes à partir de l'échelon de cadre dirigeant à directeur principal. Tous les candidats à un poste d'administrateur ont fourni l'information dans le cadre du sondage d'auto-identification. Le tableau ci-dessous présente le nombre de personnes au sein du conseil ou de la direction, le nombre et le pourcentage de personnes qui s'identifient à chaque groupe désigné.

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Groupe désigné	Conseil ou direction	Taille de la population	Effectif du groupe désigné (auto-identification)	Pourcentage	Cible à la fin de 2025	Cible atteinte
Personnes qui s'identifient comme des femmes	Candidats à un poste d'administrateur	6	3	50 %	s.o.	s.o.
	Hauts dirigeants	14	5	36 %	45 %	En cours
	Dirigeants	41	26	63 %	45 %	Oui
Personnes qui s'identifient comme membres des minorités visibles	Candidats à un poste d'administrateur	6	1	17 %	s.o.	s.o.
	Hauts dirigeants	14	3	21 %	25 %	En cours
	Dirigeants	41	17	41 %	30 %	Oui
Personnes qui s'identifient comme membres des peuples autochtones	Candidats à un poste d'administrateur	6	—	0 %	s.o.	s.o.
	Hauts dirigeants	14	—	0 %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	41	—	0 %	s.o.	s.o.
Personnes qui s'identifient comme des personnes handicapées	Candidats à un poste d'administrateur	6	—	0 %	s.o.	s.o.
	Hauts dirigeants	14	—	0 %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	41	—	0 %	s.o.	s.o.

QUESTIONS LIÉES À LA GOUVERNANCE

Conduite éthique des affaires

Le code de conduite de la Société témoigne de son engagement envers des normes élevées de conduite des affaires, de comportement éthique et de culture. Le conseil l'examine tous les ans pour s'assurer qu'il est à jour et qu'il tient compte des pratiques exemplaires en matière de conduite éthique des affaires et d'intégrité, en plus d'inclure un message non équivoque de la haute direction. Le code porte entre autres sur les conflits d'intérêts, des problèmes de conformité, dont l'observation des lois et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable des actionnaires, des clients, des fournisseurs de la Société, ainsi que le signalement des comportements illégaux ou contraires à l'éthique. Tous les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Société sont tenus de respecter le code et de confirmer leur engagement à le respecter sur une base régulière. Le comité d'audit reçoit des rapports périodiques sur la conformité. Le comité de gouvernance reçoit aussi des rapports périodiques de la direction portant sur différentes politiques et procédures concernant cette question importante. Les questions substantielles relevant du code sont portées à l'attention du comité d'audit et, s'il y a lieu, au conseil. Un exemplaire du code peut être consulté sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca.

La direction générale supervise l'application du code, la formation des employés sur le code et tous les manquements importants au code. Chaque année, la direction générale passe également en revue le code en vue d'établir si une révision ou des améliorations sont nécessaires, auquel cas ce travail de révision est effectué en collaboration avec le conseil.

Le code encadre aussi les conflits d'intérêts. Si un dirigeant ou un employé se trouve en situation de conflit d'intérêts à l'égard d'une question quelconque, cette personne sera tenue de porter le conflit à l'attention de son gestionnaire ou du service des ressources humaines. Si un administrateur se trouve en situation de conflit d'intérêts à l'égard d'une question quelconque, il ne pourra pas prendre part à une discussion s'y rapportant et il devra s'abstenir de voter à cet égard. Le code aborde également des sujets comme la protection des renseignements confidentiels et la protection et la bonne utilisation des actifs de la Société afin de s'assurer de la cybersécurité et de la sécurité des renseignements.

La Société encourage le signalement des infractions existantes ou potentielles au code et a établi un service téléphonique sans frais appelé « action pour l'éthique » (la ligne de dénonciation) que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au code ou qui constitue autrement une fraude ou un comportement contraire à l'éthique. Un protocole de signalement des fraudes a aussi été mis sur pied pour favoriser le signalement d'une fraude à la direction générale en temps opportun. En outre, le comité d'audit a approuvé les procédures pour la réception, la conservation et le suivi de manière anonyme des plaintes se rapportant à la comptabilité, aux contrôles internes et aux questions d'audit. Le comité d'audit reçoit des rapports périodiques sur les problèmes signalés au moyen de ces procédures. Ces procédures peuvent être consultées à l'adresse www.weston.ca. Le service des Affaires juridiques rend compte périodiquement au comité d'audit des plaintes reçues, le cas échéant, au moyen des procédures de dénonciation ; ainsi le comité d'audit peut veiller au traitement approprié de ces plaintes.

Loblaw a un code de conduite des fournisseurs. Ce document définit les attentes qu'elle a envers eux en matière de conduite éthique et de responsabilité sociale. Le code de conduite des fournisseurs traite notamment des pratiques de travail, des pratiques environnementales et du respect des lois applicables.

Investir dans nos collectivités

Depuis plus de 140 ans, Weston joue un rôle important dans le paysage économique canadien en créant de la valeur, des possibilités et de la prospérité. En tant que grande société cotée en bourse spécialisée dans l'approvisionnement de produits essentiels du quotidien, Weston reconnaît que son succès est lié à la solidité des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités, et ses actions témoignent de ce lien important. La Société est l'un des plus grands employeurs du secteur privé au Canada, avec plus de 220 000 collègues dans tout le pays, et offrons des possibilités de carrière allant des emplois de départ qui ouvrent des perspectives de croissance, à des postes spécialisés qui façonnent l'expertise technique et l'innovation. Grâce aux dépenses en immobilisations importantes de Weston, elle investit dans les infrastructures, la technologie et les pratiques commerciales durables, contribuant ainsi à bâtir une économie forte, résiliente et compétitive. La Société est consciente que

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ses activités commerciales consomment des ressources naturelles et en sont tributaires, et elle a à cœur de réduire son empreinte environnementale au moyen de mesures de développement durable ambitieuses. Qu'il s'agisse de passer aux énergies renouvelables, d'améliorer l'efficacité de sa chaîne d'approvisionnement ou de concevoir des immeubles et des magasins à intensité carbonique réduite, Weston poursuit activement sa marche vers la carboneutralité. Les produits, services et biens immobiliers de la Société font partie du quotidien de millions de Canadiens, auxquels ils offrent commodité, accessibilité et fiabilité. Weston propose une multitude de produits qui reflètent la diversité de la population du Canada, combinés à une proposition de valeur attrayante afin que les Canadiens, quelles que soient leurs origines ou leurs préférences, puissent trouver des produits qui leur permettent de se sentir chez eux, à un prix abordable. La présence physique de la Société – magasins, pharmacies, cliniques, bureaux, aménagements et constructions – contribue dans son ensemble à l'économie locale en soutenant les petites entreprises, les fournisseurs, les prestataires de services et un vaste écosystème de parties prenantes, dans chaque province et territoire. La diversité, l'équité et l'inclusion sont des éléments essentiels de l'identité de Weston. Le personnel de la Société témoigne de la composition multiculturelle du Canada, et elle est déterminée à favoriser un lieu de travail où tous ont la possibilité de réussir en fonction de leur valeur intrinsèque et de la valeur qu'ils ajoutent à son entreprise et aux collectivités qu'ils servent. Weston entrevoit pour l'avenir de continuer de se concentrer sur la croissance de ses activités, la stimulation du progrès économique dans tout le pays et la promotion du développement durable, de la diversité et de l'inclusion, contribuant ainsi au renforcement des collectivités qui font prospérer le Canada et ses entreprises.

Pour en savoir plus sur les mesures prises par George Weston, Loblaw et Propriétés de Choix pour être le moteur de collectivités prospères et durables, veuillez visiter le www.weston.ca, le www.loblaw.ca et le www.choicereit.ca.

Dialogue avec les parties prenantes

La Société entretient un dialogue continu avec ses actionnaires et autres parties prenantes, de diverses manières et en tenant compte du contexte particulier dans lequel elle évolue en tant que société de portefeuille. Entamer un dialogue ouvert, de manière officielle et officieuse, avec une grande diversité de parties prenantes permet à la haute direction de mieux comprendre les sujets clés et de prendre de meilleures décisions sur des enjeux importants. Des exemples d'interactions de dialogue avec les parties prenantes de la Société sont présentés ci-dessous :

• Chaque année, la Société s'entretient proactivement avec un certain nombre de grands investisseurs institutionnels, de groupes de défense d'intérêts et d'autres intervenants du secteur des placements pour leur donner l'occasion de discuter de la manière dont la Société aborde diverses questions telles que le rendement financier, la stratégie d'affaires, la gouvernance, la rémunération de la haute direction, les nouvelles pratiques en matière de facteurs ESG et les activités connexes.
• Le président du conseil et chef de la direction et le président et chef de la direction financière rencontrent régulièrement les investisseurs et d'autres parties prenantes, y compris dans le contexte de discussions individuelles avec les investisseurs pour traiter de questions précises.
• Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée annuelle des actionnaires en personne ou en direct sur le Web et y poser des questions et interagir avec la direction.
• La Société communique avec les actionnaires au moyen du rapport annuel, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de la notice annuelle, du rapport sur les enjeux ESG, du rapport trimestriel aux actionnaires, de communiqués de presse, de présentations à l'intention des investisseurs, de la participation à des colloques sectoriels et d'autres rencontres.
• Les actionnaires peuvent se prononcer sur la rémunération en votant sur une résolution consultative concernant la méthode de rémunération de la haute direction de la Société décrite dans la circulaire. Le vote est consultatif, non contraignant et ne réduit pas les rôles et responsabilités du conseil.
• L'équipe des relations avec les investisseurs de la Société est responsable des communications quotidiennes avec les actionnaires.
• Le secrétaire de la Société interagit de manière continue avec les actionnaires relativement à des questions de gouvernance.

La Société reconnaît la nature évolutive du dialogue avec les parties prenantes et évalue et met continuellement en œuvre de nouvelles pratiques selon ce qui convient à la Société.

Surveillance de la cybersécurité

La Société est déterminée à protéger ses renseignements d'entreprise et de parties intéressées contre les menaces actuelles et futures en mettant en œuvre un cadre de gestion de la sécurité aligné sur des pratiques exemplaires du secteur. La Société compte une équipe consacrée à la technologie et à la cybersécurité composée de professionnels qualifiés qui gèrent la sécurité de l'information et les contrôles opérationnels. Le conseil, par l'entremise du comité d'audit, assure la supervision et la gouvernance du programme de cybersécurité et passe en revue les rapports trimestriels que lui fournit la direction.

Politique de communication

La Société a adopté une politique de communication pour gérer la diffusion en temps opportun de toute l'information importante. La politique de communication établit des indications pour déterminer si l'information est importante et pour assurer une diffusion au public en temps opportun de toute l'information importante, en vue d'éviter une communication sélective. Le conseil, directement et par l'entremise de ses comités, examine et approuve le contenu des principaux documents d'information, dont les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport annuel, la notice annuelle, le rapport de gestion et la circulaire. La Société communique avec ses actionnaires au moyen de ces documents ainsi que par voie de communiqués, de son site Web et de conférences téléphoniques et assemblées pour les investisseurs.

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Comité de communication

Un comité de communication, qui comprend la direction générale de la Société, supervise le processus de communication, comme il est énoncé dans la politique de communication. Selon son mandat, le comité de communication assure la mise en place de contrôles et de procédures efficaces pour permettre à la Société de respecter l'ensemble des obligations d'information continue, y compris l'évaluation d'événements pour déterminer s'il s'agit d'information importante devant être communiquée publiquement et l'examen de tous les documents d'information avant leur présentation au comité d'audit et au conseil. De plus, le comité de communication est chargé de s'assurer de la conformité des politiques et des procédures figurant dans la politique de communication aux exigences d'ordre réglementaire.

Le site Web de la Société (www.weston.ca) présente des renseignements sur la gouvernance, y compris le code de conduite de la Société, la politique de communication et les mandats du conseil et de ses comités.

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Analyse de la rémunération

Table des matières

Introduction 39

Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants 39

Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques 40
Pratiques en matière de prévention des risques 40

Rôle de la direction et des conseillers en rémunération 41
Rôle de la direction dans le processus de rémunération et d'évaluation 41
Approche fondée sur le marché 41
Rôle de Meridian Compensation Partners 42
Groupe de comparaison 42

Composantes de la rémunération 43
Résumé des composantes de la rémunération 43
Synthèse des composantes 43

Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2025 45
Salaire de base 45
Régimes incitatifs à court terme 45
Régimes incitatifs à long terme 52
Autres questions relatives à la rémunération et leurs incidences sur chaque membre de la haute direction visé 60

Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025 62

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle 63
Indemnités pouvant être versées en cas de cessation des fonctions 64

Décisions concernant la rémunération versée en 2026 65
Modifications apportées à la rémunération des membres de la haute direction visés 65
Régime incitatif à court terme de Weston de 2026 65
Régime incitatif à court terme de Loblaw de 2026 65
Régime incitatif à court terme de Propriétés de Choix de 2026 66
Régime incitatif à long terme de 2026 66
Attributions aux termes du régime incitatif à long terme de 2026 66

Représentation graphique du rendement 67

Tableau sommaire de la rémunération 68

Attributions aux termes d'un régime incitatif 70
Attributions aux termes d'un régime incitatif – Attributions fondées sur des options et des actions en circulation 70
Attributions aux termes d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice 71

Ententes à l'égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service 71

Prêts consentis aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés 72

Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes 72

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INTRODUCTION

La présente analyse de la rémunération décrit les programmes de rémunération applicables aux membres de la haute direction visés. En 2025, les personnes présentées ci-dessous étaient les membres de la haute direction visés :

Nom	Poste occupé
Galen G. Weston	Président du conseil et chef de la direction
Richard Dufresne^{(1)}	Président et chef de la direction financière

(1) M. Dufresne est aussi le chef de la direction financière de Loblaw. Ainsi, certaines composantes du programme de rémunération de Loblaw sont décrites dans la présente analyse de la rémunération.

Chaque année, en vue de déterminer si une personne est un membre de la haute direction visé aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, les cadres supérieurs de la Société sont évalués pour établir s'ils sont des « membres de la haute direction » aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. La fonction et le rôle de chacun de ces membres au sein de la Société sont examinés sous cet angle. Il a été établi que le président du conseil et chef de la direction et le président et chef de la direction financière de la Société sont les seuls membres de la haute direction visés de la Société. La Société est une société de portefeuille dont les activités sont exercées par l'intermédiaire de ses filiales en exploitation, Loblaw et Propriétés de Choix, qui ont chacune leur propre équipe de direction et membres de la haute direction visés, ce qui fait que la Société a un plus petit nombre de « membres de la haute direction » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les programmes de rémunération de Loblaw et de Propriétés de Choix, veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw datée du 30 mars 2026 et à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix datée du 20 mars 2026, selon le cas, qui peuvent toutes deux être consultées sous le profil de l'émetteur concerné sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société visent à attirer, à fidéliser et à motiver des hauts dirigeants hors pair qui sont soucieux d'améliorer le rendement de la Société et de créer de la valeur pour ses actionnaires. Le graphique suivant présente les quatre principes clés sur lesquels se fondent les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société :

1. Rémunération comparée à celle de sociétés de référence

Une rémunération concurrentielle est importante, car elle permet à la Société d'attirer et de fidéliser du personnel talentueux et compétent pour diriger l'entreprise. La Société a mis en place des procédures afin de s'assurer que ses programmes de rémunération sont concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur, et qu'ils contribuent au recrutement et à la fidélisation de hauts dirigeants hors pair. La Société compare périodiquement ses programmes de rémunération et incitatifs à ceux des sociétés de référence.

1. Rémunération en fonction du rendement

La Société organise ses programmes de rémunération de manière à harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec son rendement financier et stratégique, notamment le rendement de ses actions ordinaires. Une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme de rémunération conditionnelle, notamment la rémunération aux termes du RICT et du RILT. Ce mode de rémunération crée une culture axée sur le rendement qui récompense l'employé ou le groupe en fonction de sa participation à l'atteinte des objectifs d'exploitation et financiers de la Société et lie la rémunération au rendement global pour les actionnaires. En 2025, les composantes conditionnelles de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 83,3 et 84,3 % de leur rémunération directe cible totale, tel qu'il est indiqué à la rubrique « Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2025 » à partir de la page 45.

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3. Rémunération tenant compte de la valeur à long terme pour les actionnaires

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à faire concorder les intérêts de ses hauts dirigeants avec ceux de ses actionnaires et ses autres parties prenantes. Une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme d'attributions à long terme fondées sur des titres de capitaux propres. Cette structure de la rémunération des hauts dirigeants permet de récompenser ces derniers pour la création d'une valeur durable et à long terme pour les actionnaires.

4. Programme qui respecte de saines pratiques en matière de gouvernance

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à récompenser les cadres supérieurs pour l'application des stratégies d'affaires tout en prenant un niveau de risque normal et raisonnable. En 2025, les programmes RICT et RILT de la Société comprenaient de nombreuses mesures de rendement afin de réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément une mesure de rendement en particulier.

À l'instar de la Société, le comité de gouvernance de Loblaw et de Propriétés de Choix ont chacun approuvé une approche en matière de rémunération des hauts dirigeants similaire, laquelle sert de base à leurs programmes respectifs de rémunération des hauts dirigeants, comme il est énoncé plus en détail à la rubrique « Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants » de leur circulaire de sollicitation de procurations par la direction respective, qui peut être consultée à l'adresse www.sedarplus.ca.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET GESTION DES RISQUES

PRATIQUES EN MATIÈRE DE PRÉVENTION DES RISQUES

La Société a mis en place des régimes incitatifs équilibrés qui ne sont pas orientés sur une seule mesure financière, une entente de recouvrement applicable à la rémunération à court terme et à long terme, des exigences d'actionnariat pour les membres de la haute direction visés et les autres cadres supérieurs, ainsi que des restrictions en matière de négociation et des interdictions visant les opérations de couverture.

1. Caractéristiques du régime incitatif

Les régimes incitatifs à court et à long terme 2025 de la Société comptaient diverses mesures de rendement, notamment la hausse du cours de l'action, les bénéfices et les résultats de vente, la conformité, le rendement du capital investi et le rendement individuel. En raison des nombreuses mesures de rendement utilisées, les résultats d'exploitation de la Société et de ses entreprises devaient surpasser toutes les mesures établies pour que les hauts dirigeants puissent recevoir la prime de rendement maximale. Cette approche équilibrée vise à réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément un aspect particulier des activités dans le seul but d'accroître leur rémunération.

Les incitatifs à court terme servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs des unités d'exploitation qui permettent de créer de la valeur à court et à long terme, et de réduire la possibilité que des risques excessifs ou inappropriés soient pris. Aux termes du RICT de la Société, il existe une somme maximale pouvant être versée à un haut dirigeant, le décourageant ainsi à prendre des risques excessifs.

Dans le cadre de son processus d'évaluation annuel, le comité de gouvernance examine les résultats de la vérification des caractéristiques du RICT afin d'illustrer les paiements selon divers scénarios. La vérification sert à s'assurer que l'échelle de rendement (c.-à-d. du seuil à la cible au maximum) est fixée adéquatement, de sorte que les niveaux de rendement puissent être atteints grâce à des efforts soutenus, mais sans prise de risques excessifs.

Le comité de gouvernance examine également attentivement le partage des bénéfices entre la direction de la Société et ses actionnaires à l'aide de divers scénarios de rendement. Les différentes possibilités de paiements en fonction des différents scénarios de rendement et la portion des bénéfices attribués aux employés et aux actionnaires servent à confirmer le caractère raisonnable et abordable des paiements aux termes du RICT compte tenu du rendement atteint. Le comité de gouvernance analyse l'historique de rendement du RICT de la Société des cinq dernières années et sa corrélation avec les principales mesures de rendement financier au cours de cette période. Les vérifications et les analyses rétroactives servent à évaluer et à confirmer le caractère raisonnable et acceptable des paiements aux termes du RICT.

Une grande portion de la rémunération des hauts dirigeants est liée aux incitatifs à long terme afin d'inciter les hauts dirigeants à créer une valeur durable. L'objectif de la Société est de mettre en place des régimes incitatifs qui encouragent les hauts dirigeants à prendre des risques calculés et raisonnables et d'aligner la rémunération des hauts dirigeants sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires, grâce aux composantes de leur rémunération à long terme versées sous forme de titres de capitaux propres. Le comité de gouvernance exige aussi que soit menée une analyse de sensibilité avant toute hausse de la rémunération incitative des membres de la haute direction visés, pour s'assurer que les paiements potentiels sont évalués dans le contexte du régime à long terme et du rendement prévu du cours des actions de la Société.

Il revoit régulièrement chacun des régimes de rémunération et il a le pouvoir d'apporter des modifications aux primes d'encouragement et aux paiements réels, s'il le juge approprié.

2. Entente de recouvrement

La Société conclut une entente de recouvrement des primes du RICT et du RILT versées à des cadres supérieurs en particulier, notamment les membres de la haute direction visés. Aux termes de cette entente bilatérale entre la Société et les cadres supérieurs, la Société peut exiger le remboursement des paiements aux termes du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait

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preuve d'une conduite répréhensible qui nécessite le retraitement des résultats financiers. L'entente de recouvrement prévoit également que le comité de gouvernance peut, à son gré, recouvrer les paiements aux termes du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait preuve d'une conduite répréhensible qui justifierait la cessation de son emploi pour un motif valable. L'entente de recouvrement s'applique à toutes les primes d'encouragement reçues par le haut dirigeant au cours des deux derniers exercices clos.

3. Exigences en matière d'actionnariat

Les cadres supérieurs sont tenus de maintenir un investissement en capitaux propres important dans la Société. La politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants sert à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société et à décourager la prise induite de risques. La politique établit les seuils minimaux d'actionnariat des hauts dirigeants, soit un multiple de leur salaire de base, le multiple augmentant selon l'échelon et les responsabilités du haut dirigeant.

La Société impose une période de conservation obligatoire aux termes de laquelle le chef de la direction et le président sont tenus de maintenir leur seuil d'actionnariat respectif pendant un an après la fin de leur emploi respectif.

Les cadres supérieurs, dont les membres de la haute direction visés, sont aussi soumis à une obligation de conservation. Un haut dirigeant assujetti à la politique doit garder 50 % du produit après impôt touché sur ses UAI ou UAR ou à l'exercice de ses options d'achat d'actions ordinaires jusqu'à ce qu'il atteigne le seuil d'actionnariat. La politique s'applique à plusieurs membres de la direction générale, comme il est décrit plus en détail dans la section « Politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants », à la page 61.

4. Restrictions en matière de négociation et interdictions visant les opérations de couverture

Les administrateurs, les membres de la direction, les hauts dirigeants, les employés et certaines personnes désignées sont assujettis à la politique en matière de négociation des titres de la Société, laquelle interdit la négociation, directement ou indirectement, des titres de Weston, de Loblaw et de Propriétés de Choix tout en étant en possession d'une information privilégiée de nature importante. La politique en matière de négociation des titres interdit également de donner ce type d'information à des personnes non autorisées ou encore d'inciter des tiers à négocier les titres de ces sociétés ou de leur suggérer de le faire tout en étant en possession d'une information privilégiée de nature importante.

Les opérations de couverture visant des titres de Weston, Loblaw et Propriétés de Choix sont interdites. Cette interdiction s'applique aux opérations de couverture telles que des contrats à terme variable prépayés, des ventes à découvert, des achats ou des ventes d'options, des swaps d'actions ou d'autres opérations de monétisation boursière qui ont pour but de couvrir ou de compenser une baisse du cours des titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix. Ces interdictions et ces restrictions assurent que les hauts dirigeants sont exposés au risque qu'entraîne leur prise de décisions.

La Société prévoit, à chaque trimestre, des périodes pendant lesquelles il est interdit de négocier des titres, y compris la période dans le trimestre au cours de laquelle les résultats financiers sont compilés mais pas encore communiqués au public. Les administrateurs et les hauts dirigeants ne doivent pas négocier les titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix ni exercer des options de ces sociétés en dehors des périodes de négociation prescrites accordées à cette fin.

RÔLE DE LA DIRECTION ET DES CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

RÔLE DE LA DIRECTION DANS LE PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET D'ÉVALUATION

En 2025, le président du conseil et chef de la direction et le chef de la gestion des talents de la Société ont participé au processus d'établissement de la rémunération, à l'évaluation du rendement des principaux hauts dirigeants et à la formulation de recommandations au comité de gouvernance portant sur la rémunération des hauts dirigeants et sur les objectifs d'exploitation spécifiques à utiliser à titre d'objectifs de rendement dans le cadre des divers programmes incitatifs. L'opinion du président du conseil et chef de la direction est appréciée en raison de sa relation constante auprès des principaux hauts dirigeants. Par conséquent, il est le mieux placé pour évaluer efficacement le rendement des hauts dirigeants ainsi que leur contribution à la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels de la Société.

Ces évaluations se basent sur l'atteinte des objectifs personnels et des objectifs de la Société, et elles comportent une évaluation des capacités à diriger et du perfectionnement de l'équipe. Les résultats de ces évaluations sont présentés au comité de gouvernance. Le chef de la gestion des talents a aidé le président du conseil et chef de la direction à formuler les recommandations de la direction, à les présenter au comité de gouvernance et à préparer les documents connexes sur les caractéristiques des régimes incitatifs et la rémunération des autres hauts dirigeants.

APPROCHE FONDÉE SUR LE MARCHÉ

L'approche fondée sur le marché est l'un des facteurs utilisés dans l'établissement de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé. D'autres facteurs sont pris en compte, notamment le niveau de responsabilités, le rendement et l'expérience personnels, la capacité à gérer, l'équité interne entre les hauts dirigeants et les résultats d'exploitation de l'entreprise ou des secteurs dont le membre de la haute direction visé a la responsabilité. Le comité de gouvernance fait à l'occasion des analyses comparatives des programmes de rémunération par rapport à un groupe d'entreprises de référence afin de s'assurer que les programmes de la Société demeurent concurrentiels.

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RÔLE DE MERIDIAN COMPENSATION PARTNERS

En 2025, le comité de gouvernance a retenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») pour :

• Évaluer la compétitivité du RICT et du RILT de la Société en comparaison avec des entreprises semblables et les normes du secteur, et formuler des commentaires sur les principes, les tendances et les meilleures pratiques en matière de rémunération.
• Comparer les pratiques en matière de gouvernance de la Société en fonction des lignes directrices des conseillers en matière de procurations et faire la promotion des bonnes pratiques en matière de gouvernance.
• Examiner le groupe de comparaison utilisé aux fins de comparaison de la rémunération de la haute direction de la Société, y compris la philosophie de la direction quant à la composition du groupe de référence.
• Comparer la rémunération payée à certains des membres de la haute direction par rapport au groupe de comparaison de la Société.

Meridian n'est pas un conseiller indépendant en rémunération, étant donné que les services de Meridian sont retenus par la direction plutôt que par le comité de gouvernance. Toutefois, Meridian échange directement avec le comité de gouvernance et son président et fournit des conseils de tiers en lien avec l'analyse comparative de la rémunération des cadres supérieurs. La Société a versé à Meridian des honoraires de 60 295 $ en 2025 et de 81 146 $ en 2024, en contrepartie de ses services consultatifs en matière de rémunération des cadres supérieurs rendus au comité de gouvernance. Aucune autre rémunération n'a été versée à Meridian en 2025 ni en 2024. Le comité de gouvernance évalue régulièrement s'il doit recourir en bonne et due forme aux services d'un conseiller indépendant en rémunération. Dans le cadre de son évaluation annuelle des pratiques de gouvernance, il a jugé qu'il n'avait pas besoin des services d'un conseiller indépendant en rémunération en 2025 ni en 2024.

GROUPE DE COMPARAISON

En plus de son examen périodique de la rémunération de la haute direction, en 2025, Meridian a aussi reçu le mandat d'examiner la philosophie de la direction en ce qui concerne l'élaboration du groupe de référence et d'examiner le groupe de comparaison utilisé à cette fin. Bien que le groupe de référence soit demeuré approprié quant à sa taille et à son secteur d'activité, l'examen a mené à l'approbation de modifications apportées par le comité de gouvernance au groupe de comparaison de la Société, lesquelles reflètent les activités de fusions et d'acquisitions réalisées par des sociétés comparables. Meridian a recommandé la suppression de Corporation Parkland à la suite de leur annonce d'une opération de transformation en société fermée. Le reste du groupe de comparaison demeure inchangé depuis 2024.

Les entreprises qui font partie du groupe de comparaison sont les suivantes :

Entreprises de détail canadiennes	Grandes entreprises canadiennes
Alimentation Couche-Tard inc.	BCE Inc.	Magna International Inc.
Empire Company Limited	Brookfield Corporation	Nutrien Ltd.
La Société Canadian Tire Limitée	Canadian Natural Resources Limited	Power Corporation du Canada
Metro inc.	Cenovus Energy Inc.	Restaurant Brands International Inc.
	Compagnie pétrolière Impériale Ltée	Rogers Communications Inc.
	Corporation TC Énergie	Saputo inc.
	Enbridge Inc.	Suncor Énergie Inc.
	Fairfax Financial Holdings Limited	TELUS Corporation
	Financière Sun Life inc.	Thomson Reuters Corporation

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COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

RÉSUMÉ DES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société se compose des éléments décrits dans la présente analyse de la rémunération, lesquels sont résumés ci-dessous :

SYNTHÈSE DES COMPOSANTES

La rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025 se composait principalement du salaire de base, d'incitatifs à court terme en espèces (que les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir sous forme d'UADHD) et d'incitatifs à long terme, y compris des unités d'actions liées au rendement (« UAR ») et des options d'achat d'actions dans le cas de M. Weston; et des UAR et des options d'achat d'actions de Weston et des unités d'actions incessibles (« UAI ») de Loblaw, dans le cas de M. Dufresne, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les avantages sociaux, les prestations de retraite et les avantages accessoires représentent une part relativement peu élevée de la rémunération annuelle globale des membres de la haute direction visés.

Salaire de base	Incitatifs à court terme	Incitatifs à moyen et à long terme	Prestations de retraite et avantages sociaux	Avantages accessoires
Rémunère les hauts dirigeants pour l'exécution de leurs responsabilités courantes.	Récompense les hauts dirigeants pour l'atteinte des objectifs annuels de rendement financier et d'exploitation.	Motive et récompense les hauts dirigeants pour l'augmentation de la valeur offerte aux actionnaires, et permet de les fidéliser.	Aide les hauts dirigeants à prévoir leurs prestations de maladie et de retraite.	Offre aux employés d'autres avantages concurrentiels par rapport aux pratiques sur le marché.

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Composantes	Mode de paiement	Période	Objectifs et caractéristiques du programme
Rémunération fixe	Salaire de base	En espèces	Annuelle
Rémunération variable	RICT	En espèces	Annuelle
	RILT	UADHD (au choix, Weston et Loblaw)	Choix annuel; UADHD conservées jusqu'à la cessation d'emploi
	RILT	UADHD (au choix, Weston et Loblaw)	Choix annuel; UADHD conservées jusqu'à la cessation d'emploi
	RILT	UADHD (au choix, Weston et Loblaw)	Motive et récompense les hauts dirigeants pour l'augmentation de la valeur pour les actionnaires.
• Les الذي ont habituellement attribuées une fois par année.
• Les UADHD ne font plus partie de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RICT à l'intention des hauts dirigeants de Weston.
• Pour la Société, l'acquisition des droits aux UAR en 2025 est tributaire de l'atteinte des objectifs de rendement du capital investi consolidés.
• Pour Loblaw, l'acquisition des droits aux UAR est tributaire de l'atteinte des objectifs de produits et de rendement du capital investi de Loblaw.
• Les UADHD n'oublient pas de l'acquisition des droits des octrois annuels aux termes du RICT à l'intention des hauts dirigeants de Loblaw.
	RILT	UADHD (au choix, Weston et Loblaw)	Motive et récompense les hauts dirigeants pour l'augmentation de la valeur pour les actionnaires.
• Élément principal servant à fidéliser les hauts dirigeants.
• Les UAI sont habituellement attribuées une fois par année.
• Les UAI ne font plus partie de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l'intention des hauts dirigeants de Weston, mais représentent généralement un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l'intention des hauts dirigeants de Loblaw.
• Les UAI sont réglées à la fin de la période d'acquisition des droits applicable en actions ordinaires de Loblaw achetées sur le marché libre.
• Le régime d'UAI prévoit le crédit d'UAI supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires pour la période durant laquelle une UADHD est en circulation. Les dividendes sur les UADHD sont attribués en même temps que les UADHD.
AVantage sociaux	Prestations d'assurance maladie et dentaire collective	Pendant et après l'emploi	• Le régime d'avantages sociaux des hauts dirigeants offre une couverture d'assurance maladie, dentaire et invalidité.
Prestations de retraite	Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants du Groupe Weston (le « Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants ») - Dispositions relatives au régime à prestations déterminées	Après la cessation d'emploi	• Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants sont conçues afin d'offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants, en guise de récompense pour leurs services.
• Les droits d'un haut dirigeant qui participe aux dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants sont établis en fonction des années de service et du salaire admissible.
• Les prestations annuelles totales payables aux termes des dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants sont plafonnées à 125 000 $ par an.
• Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants étaient fermées aux nouveaux participants en 2006.
	Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants du groupe Weston - Dispositions relatives au régime à cotisations déterminées	Après la cessation d'emploi	• Depuis 2006, les nouveaux hauts dirigeants participent aux dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants sur une base non contributive.
• Les cotisations étaient calculées selon un pourcentage du salaire de base (jusqu'à concurrence de 375 000 $) et étaient plafonnées à 33 810 $ par an en 2025.
	Régime complémentaire de retraite à l'intention des hauts dirigeants (« RRNC »)	Après la cessation d'emploi	• Le RRNC est une obligation non financée par la Société et Loblaw.
• Les cadres supérieurs de la Société et de Loblaw dont les prestations de retraite excèdent les limites prévues par les lois fiscales applicables peuvent participer au RRNC sur une base non contributive s'ils respectent certaines conditions d'admissibilité.
Avantages accessoires	Allocation en espèces/remboursement pour services professionnels	Annuelle	• Certains avantages accessoires sont offerts, notamment un véhicule ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire et la possibilité de participer au régime d'actionnariat des employés.

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COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR 2025

SALAIRE DE BASE

Les salaires de base des membres de la haute direction visés sont fixés sur une base individuelle, en fonction du niveau de responsabilités du haut dirigeant et de son expérience, de la concurrence sur le marché, de l'équité interne entre les hauts dirigeants et du rendement global individuel du haut dirigeant et de son unité d'exploitation ou sa division. Le comité de gouvernance revoit généralement le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé chaque semestre. Le comité de gouvernance peut ajuster le salaire d'un membre de la haute direction visé par suite d'un changement de ses fonctions et de ses responsabilités, de son rendement et de sa contribution, sur une base individuelle ou sur la base du rendement de son unité d'exploitation ou de sa division.

Le tableau suivant présente le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés pour 2025. Pour plus de précisions sur les raisons qui ont motivé le changement du salaire de base annualisé par rapport à 2024, se reporter à la rubrique « Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2025 » à la page 62.

Nom	Salaire de base en 2025 ($)	Augmentation par rapport à 2024 (%)
Galen G. Weston	1 000 000	Néant
Richard Dufresne	1 000 000 (1)	5,3

(1) M. Dufresne a bénéficié d'une augmentation de son salaire de base à compter du 15 juin 2025. Le salaire de base global de M. Dufresne a été pris en charge à 20 % par Weston et à 80 % par Loblaw. Au total, Weston lui a versé 195 455 $ et Loblaw lui a versé 781 820 $ en 2025.

RÉGIMES INCITATIFS À COURT TERME

Comme il est indiqué ci-après, les attributions aux termes du RICT de la Société auquel participent MM. Weston et Dufresne sont déterminées, principalement, selon les résultats des programmes du RICT de Loblaw et de Propriétés de Choix. M. Dufresne participe également au programme du RICT de Loblaw. Par conséquent, la présente section donne des précisions sur les RICT de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix.

La Société, Loblaw et Propriétés de Choix ont des régimes incitatifs à court terme distincts. Les régimes incitatifs à court terme sont conçus afin d'inciter leurs hauts dirigeants respectifs, dont les membres de la haute direction visés, selon le cas, à atteindre certains objectifs d'exploitation et financiers annuels. Tous les exercices, le rendement des hauts dirigeants sont mesurés en fonction d'objectifs financiers et opérationnels précis, qui varient d'une année à l'autre. Le comité de gouvernance estime que les RICT sont des programmes équilibrés comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l'effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à court terme et à long terme; ces derniers sont donc moins susceptibles de prendre des risques excessifs ou inappropriés.

Il incombe au comité de gouvernance d'approuver les caractéristiques du régime et les attributions effectuées par la Société aux termes de son RICT. Le comité de gouvernance de Loblaw est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Loblaw à l'intention des collègues de Loblaw. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Propriétés de Choix à l'intention des collègues de Propriétés de Choix. Le comité de gouvernance reçoit des rapports périodiques sur ces mesures de rendement du RICT, notamment le travail accompli par rapport aux objectifs.

Tous les participants ont des objectifs d'attributions aux termes du RICT qui sont exprimés en pourcentage de leur salaire de base. Ces objectifs sont fixés en fonction du poste occupé par le haut dirigeant et de son niveau hiérarchique au sein de l'entreprise. Pour 2025, le RICT de la Société comprenait une composante liée au rendement personnel pondérée à 30 % de la cible globale des membres de la haute direction visés aux termes du RICT. Pour 2025, le comité de gouvernance de la Société, dans son évaluation du rendement personnel, a pris en compte le rôle du haut dirigeant dans l'atteinte globale des objectifs de la Société et les objectifs de rendement personnel, et qualités de leader du haut dirigeant. Les caractéristiques générales du RICT de M. Weston ont été établies par le comité de gouvernance de la Société et de Loblaw, en fonction de ses responsabilités dans chacune des entreprises.

Les attributions aux termes du RICT de Weston et de Loblaw sont établies de manière distincte pour chaque mesure de rendement et ensuite regroupées afin d'obtenir le montant final. Les sommes peuvent être versées en espèces, même si les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur attribution aux termes du RICT sous forme d'UADHD, jusqu'à concurrence d'un maximum cumulatif de trois fois leur salaire de base.

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Pour 2025, les attributions aux termes du RICT de la Société étaient calculées d'après les facteurs de rendement d'entreprise de Loblaw et de Propriétés de Choix, respectivement, et d'après la formule suivante :

Pour 2025, les attributions aux termes du RICT de Loblaw étaient calculées d'après la formule suivante :

Pour 2025, les attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix étaient calculées d'après la formule suivante :

Le comité de gouvernance, et le comité de gouvernance de Loblaw dans le cas de M. Dufresne, fixe les mesures de rendement et les pondérations aux termes du RICT appropriées à l'intention des membres de la haute direction visés en tenant compte des rôles qu'ils occupent et de leur niveau de responsabilités au sein de la Société et de Loblaw, selon le cas, ainsi que des facteurs du rendement personnel. Le tableau suivant présente les programmes de RICT applicables et les pondérations qui ont été utilisées afin de déterminer les attributions totales aux termes du RICT à l'intention de chaque membre de la haute direction visé pour 2025 :

Nom	Poste occupé	Programmes RICT	Pondération (%)
Galen G. Weston	Président du conseil et chef de la direction	RICT de Weston	100
Richard Dufresne	Président et chef de la direction financière	RICT de Loblaw	80
		RICT de Weston	20

Le tableau suivant présente le détail des cibles du RICT et des attributions globales maximales aux termes du RICT atteignables en 2025 pour chacun des membres de la haute direction visés :

Nom	Salaire de base(1) ($)	Cible du RICT exprimée en pourcentage du salaire de base (%)	Cible du RICT(1) ($)	Attribution maximale aux termes du RICT ($)
Galen G. Weston	1 000 000	125	1 250 000	2 387 500
Richard Dufresne	1 000 000	125	1 227 397	2 432 294

(1) Les attributions aux termes du RICT pour 2025 ont été calculées en fonction du salaire admissible aux termes du RICT pour 2025 de chaque membre de la haute direction visé. Le salaire admissible au RICT global touché par M. Dufresne était de 981 918 $. Le salaire admissible au RICT de M. Dufresne de Weston était de 200 000 $.

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APERÇU DU RICT DE LOBLAW

Caractéristiques du régime

En 2025, le RICT de Loblaw comprenait quatre mesures de rendement d'entreprise, pondérations et cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Loblaw en 2025 :

RICT de Loblaw – Mesures de rendement d'entreprise de 2025

| Chiffre d'affaires consolidé
35 % | Bénéfice consolidé
35 % | ESG
10 % | Carte de pointage
de la clientèle
20 % |
| --- | --- | --- | --- |

Une description de chaque mesure de rendement ainsi que des tableaux résumant les fourchettes de rendement et les pourcentages de paiement figurent ci-dessous :

Cible de chiffre d'affaires consolidé

La cible de chiffre d'affaires consolidé pour 2025 (64 422 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la croissance des produits consolidés, incluant le regroupement de franchisés. La cible du chiffre d'affaires consolidé comprenait un qualificatif qui faisait en sorte que le rendement était plafonné à 100 % si la part du tonnage ajusté diminue de plus de cinq points de base d'une année à l'autre, compte tenu de tout changement au niveau de la superficie en pieds carrés.

	Seuil			Cible		Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 63 456 M$	63 456 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,15 % (96,6 M$)	64 422 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,15 % (96,6 M$)	65 388 M$ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Cible de bénéfice consolidé

La cible de bénéfice consolidé pour 2025 (5 693 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants s'efforcent d'atteindre un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajustés (« BAIIA ajusté »)* conforme aux plans d'affaires annuels et pluriannuels combinés de Loblaw et Shoppers Drug Mart. Le BAIIA ajusté, tel qu'il y est fait référence relativement à la cible pour le RICT de 2025 de Loblaw, comprend certains autres ajustements, outre ceux dont il est question à la rubrique 16, « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2025 de Loblaw. Pour 2025, la cible du bénéfice consolidé comprenait un facteur voulant que pour être admissible à un résultat supérieur à la cible, d'une année sur l'autre, la croissance du BAIIA ajusté devait être positive et la cible du BAIIA ajusté devait être atteinte.

	Seuil			Cible		Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 5 551 M$	5 551 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,25 % (14,23 M$)	5 693 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,5 % (28,5 M$)	5 978 M$ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

ESG

La cible ESG pour 2025 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur la poursuite de la promotion de niveaux de responsabilité sociale plus élevés au sein d'entreprise. La mesure du critère ESG a été établie à parts égales sur la base des initiatives sociales et de gouvernance. Les initiatives sociales concernaient la représentation (atteindre ou dépasser les objectifs en matière de représentation des femmes et de diversité), la formation sur la culture et l'inclusion (offerte à la direction des magasins, aux franchisés et aux associés propriétaires ainsi qu'à au moins 50 % des collègues chargés du soutien aux magasins de l'entreprise) et les investissements dans les collectivités (soutien accru à la santé des femmes et à la lutte contre la faim chez les enfants). Les initiatives environnementales concernaient les émissions de carbone (progrès réalisés afin d'atteindre zéro émission nette de GES de portée 1 et de portée 2, d'après les émissions fondées sur le marché d'ici 2040), les déchets alimentaires (progrès réalisés afin d'éliminer la mise en décharge de déchets alimentaires d'ici 2030) et le plastique (conformité des emballages qui s'inspirent des règles d'or de la conception choisies d'ici 2025). Si Loblaw atteignait sa cible ESG, le paiement lié au rendement serait de 100 %, mais dans la mesure où le rendement combiné de ses cibles de chiffre d'affaires consolidé, de bénéfice consolidé et de carte de pointage de la clientèle est supérieur à 100 %, le même facteur lié au rendement combiné serait appliqué à la mesure ESG. Si la cible ESG n'est pas atteinte, tout paiement lié au rendement relatif à la mesure ESG sera à l'appréciation du comité de gouvernance de Loblaw.

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Initiative	Cible
Social - Représentation	Oui/Pas atteint
Social - Formation sur la culture et l'inclusion	Oui/Pas atteint
Social - Investissement dans la collectivité	Oui/Pas atteint
Environnement - Carbone	Oui/Pas atteint
Environnement - Déchets alimentaires	Oui/Pas atteint
Environnement - Plastique	Oui/Pas atteint

Carte de pointage de la clientèle

En 2025, la Société a affiné ses mesures de continuation en mettant en place une carte de pointage de la clientèle adaptable, en plus des indicateurs ESG. La carte de pointage de la clientèle permet une méthode plus équilibrée de croissance du chiffre d'affaires et de la marge brute en mettant l'accent sur la part de marché dans les secteurs de l'alimentation et des médicaments, sur le nombre d'utilisateurs hebdomadaires actifs de la plateforme PC Optimum, et sur la croissance du chiffre d'affaires dans les catégories qui contribuent à la valeur à vie du client.

Calcul relatif au RICT de 2025 de Loblaw

En février 2026, le comité de gouvernance de Loblaw a passé en revue les résultats financiers de 2025 de Loblaw. Après cet examen, les paiements aux termes du RICT de 2025 de Loblaw ont été approuvés, comme suit :

Objectif de rendement	Pondération (%)	Cible	Montant réel	Rendement	Facteur de paiement (% de la cible)
Chiffre d'affaires consolidé	35	64 422 M$	64 814 M$	140,5 %	49,2 %
Bénéfice consolidé	35	5 693 M$	5 722 M$	110,1 %	38,5 %
ESG	10	Cibles fixées	Cibles atteintes	100,0 %	12,9 %
Croissance de la part de marché	6,7	Cibles fixées	Cibles atteintes	177,9 %	11,9 %
Croissance du nombre d'utilisateurs hebdomadaires actifs	6,7	6,0 %	7,1 %	126,8 %	8,5 %
Croissance de la valeur à vie du client	6,7	Cibles fixées	Cibles atteintes	120,0 %	8,0 %
Paiements totaux aux termes du RICT					128,9 %

Principaux facteurs influant sur les résultats

Après avoir examiné les résultats financiers de 2025 de Loblaw en février 2026, le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé les principaux facteurs qui contribuent au rendement de chaque composante par rapport à la cible :

• Le chiffre d'affaires consolidé dans les secteurs de l'alimentation et de la pharmacie a continué de croître.
• Le bénéfice consolidé a dépassé la cible, sous l'effet de l'accent mis sur les mesures de contrôle des coûts ciblées.
• Le comité de gouvernance a procédé à un examen des ajustements susmentionnés dont le résultat net a été un paiement correspondant au-delà de la cible.

En 2025, Loblaw a continué de mettre l'accent sur les initiatives ESG, y compris l'achèvement de nombreux projets visant à lutter contre les changements climatiques, notamment la réduction de l'empreinte carbone, le réacheminement des déchets alimentaires et le respect des cibles en matière de lutte contre les déchets plastiques, ainsi que des projets favorisant l'équité sociale, notamment l'établissement d'objectifs en matière de représentation, de formation sur la diversité, l'équité et l'inclusion et d'investissements dans les collectivités. Le comité de gouvernance a évalué les objectifs de rendement en matière d'ESG pour 2025 comme suit :

Objectif de rendement en matière d'ESG	Cible	Résultat réel	Rendement	Facteur de paiement (% de la cible)
Progression de l'équité sociale
Représentation : Atteindre ou dépasser les objectifs en matière représentation des femmes et de diversité	Minorités visibles
Hauts dirigeants : 28,5 %
Dirigeants : 22 %	Minorités visibles
Hauts dirigeants : 28,25 %^{(1)}
Dirigeants : 29 %	Cible atteinte	1,25 %
	Femmes
Hauts dirigeants : 41 %
Dirigeants : 46 %	Femmes
Hauts dirigeants : 41 %
Dirigeants : 46 %
Actualisation sur le sujet de la culture et de l'inclusion : Une expérience d'apprentissage immersive, offerte à toutes les équipes de soutien aux magasins, les équipes des magasins et les équipes des centres de distribution en 2025	Mener à bien le déploiement de la formation
Even Better 3 (eB3) auprès de 100 000 collègues au total (pour l'ensemble de 2024 et de 2025)	Former plus de 100 000 collègues et employés sur les enjeux fondamentaux liées à la culture et à l'inclusion en 2024 et en 2025	Cible atteinte	1,25 %

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Objectif de rendement en matière d'ESG

Objectif de rendement en matière d'ESG	Cible	Résultat réel	Rendement	Facteur de paiement (% de la cible)
Investissements dans les collectivités : Augmenter le soutien à la lutte contre la faim chez les enfants et à la santé des femmes	Fondation pour les enfants le Choix du Président : Stimuler l'engagement de la Société d'amasser 150 millions de dollars d'ici 2027 et d'en faire don.	La Fondation pour les enfants le Choix du Président a atteint la cible de collecte de fonds et de dons de 150 millions de dollars d'ici 2025, soit deux ans en avance sur le calendrier prévu	Cible atteinte	2,50 %
	Aider Fondation Pharmaprix pour la santé des femmes à rejoindre plus de 500 000 femmes dans le cadre d'initiatives qui rendent les soins plus accessibles et plus équitables en versant 50 millions de dollars à des causes liées à la santé globale des femmes d'ici 2026	Fondation Pharmaprix pour la santé des femmes a atteint leur engagement d'investir 50 millions de dollars
	Programme Nourrir plus de familles : augmenter les dons alimentaires de 10 % par rapport à 2024 et avancer sur la voie d'un don de 1 milliard de livres d'aliments à des associations caritatives (55,9 millions de livres)	Le programme Nourrir plus de familles a atteint 100 % de son objectif pour 2025, avec plus de 180 millions de livres en dons depuis 2022
Progression de l'équité sociale				5,00 %
Lutte aux changements climatiques
Émissions de carbone : Zéro émission nette de GES de portée 1 et de portée 2, d'après les émissions fondées sur le marché d'ici 2040 et zéro émission nette de GES de portée 3 d'ici 2050	Réduire les émissions annuelles d'environ 16 515 t éq. CO₂ grâce à la réalisation de plus de 275 projets	344 projets achevés en 2025. 44 146 éq. CO₂, une réduction de 4 % par rapport à 2024 et une réduction de 16 % par rapport à la base de référence de 2020	Cible atteinte	1,67 %
	Portée 3 : Développer le plan d'engagement du fournisseur au moyen de la formation et de données améliorées.	Portée 3 : Atteint
Déchets alimentaires : Éliminer toute mise en décharge de déchets alimentaires d'ici 2030	Atteindre l'ensemble des cibles internes de détournement et d'élimination des déchets dans les magasins d'alimentation au détail, les pharmacies au détail et au sein de la chaîne d'approvisionnement	Alimentation au détail : dépassé
Pharmacies au détail : dépassé
Chaîne d'approvisionnement : dépassé	Cible atteinte	1,67 %
Plastique : S'assurer que les emballages faits de plastique des produits de marques contrôlées et de ceux fournis en magasin respectent les règles d'or de la conception pour tous les produits de marque contrôlée et emballés en magasin d'ici 2025	Atteindre la conformité des emballages qui s'inspirent des règles d'or de la conception selon le Consumer Goods Forum pour tous les produits de marque contrôlée et les emballages fournis en magasin d'ici 2025	Taux de conformité de plus de 98 % atteint	Cible atteinte	1,67 %
Lutte aux changements climatiques				5,00 %
Paiement global aux termes du RICT en lien avec les facteurs ESG				10,00 %

(1) En ce qui concerne cet indicateur en particulier et compte tenu de la variabilité propre aux mesures fondées sur le nombre de personnes, ce résultat est considéré comme étant, dans les faits, équivalent à la cible.

RICT de 2025 de Loblaw

Le tableau suivant présente les mesures de rendement de Loblaw utilisées afin de calculer les attributions aux termes du RICT de Loblaw à l'intention de M. Dufresne en 2025 :

Attribution aux termes du RICT de 2025 de Loblaw(1)

Nom	Chiffre d'affaires consolidé ($)	Bénéfice consolidé ($)	ESG ($)	Croissance de la part de marché ($)	Croissance du nombre d'utilisateurs hebdomadaires actifs ($)	Croissance de la valeur à vie du client ($)	RICT Total du rendement de l'entreprise (à 128,9 %) ($)	Rendement personnel(1) ($)	Attribution aux termes du RICT de Loblaw ($)
Richard Dufresne(3)	360 513	282 370	94 490	86 939	61 943	58 644	944 899	472 449	1 417 348

(1) Les attributions aux termes du RICT sont calculées en fonction du salaire de base réel de M. Dufresne pour 2025.
(2) Pour calculer la valeur monétaire du rendement personnel, 25 % de la valeur monétaire cible du RICT est multiplié par le facteur de rendement d'entreprise et le facteur de rendement personnel.
(3) Le salaire de base de M. Dufresne a été pris en charge à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw, chacune de ces attributions est soumise au RICT de la société en question. On peut obtenir une description complète de la rémunération reçue de Loblaw par M. Dufresne dans la circulaire de sollicitations de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l'adresse www.sedarplus.ca.

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APERÇU DU RICT DE PROPRIÉTÉS DE CHOIX

CARACTÉRISTIQUES DU RÉGIME

Le RICT de Propriétés de Choix a été conçu en fonction des mesures de rendement d'entreprise, des pondérations et des cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation de ses objectifs stratégiques en 2025 :

RICT de Propriétés de Choix - mesures de rendement d'entreprise de 2025

Mesures financières		Cibles de rendement
Résultat d'exploitation net
35,7 %	Fonds provenant des activités d'exploitation par part
35,7 %	Amélioration des processus
14,3 %	ESG
14,3 %

En février 2026, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a examiné les états financiers de 2025 de Propriétés de Choix et a approuvé un facteur de rendement de l'entreprise de 107,6 %.

Une description de chaque mesure de rendement est présentée ci-après :

Résultat d'exploitation net

Le résultat d'exploitation net cible (« REN »*) de Propriétés de Choix consistait en des produits de location d'immeubles et des produits tirés de contrats remboursés, à l'exclusion de la comptabilisation des produits locatifs selon le mode linéaire et des produits de cession de baux, déduction faite des dépenses d'exploitation directes liées aux immeubles et des taxes foncières, comme il est présenté dans les résultats consolidés de Propriétés de Choix. La composante liée au REN excluait certaines des dépenses comprises dans le calcul du résultat net, notamment les frais d'intérêts, les frais généraux et administratifs et les ajustements de la juste valeur. Outre les ajustements décrits à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion annuel de 2025 de Propriétés de Choix, le REN, tel qu'il y est fait référence relativement à la cible aux termes du RICT de 2025 de Propriétés de Choix, comprenait d'autres ajustements chronologiques liés à certaines opérations.

	Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	987,4 M$	Chaque tranche supplémentaire de 4,030 M$	1 007,6 M$	Chaque tranche supplémentaire de 4,030 M$	1 027,7 M$ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	50 %	+10 %	100 %	+10 %	150 %

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2025 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca.

FPAE par part

Le montant cible des fonds provenant des activités d'exploitation par part (« FPAE par part »*) de Propriétés de Choix est calculé de manière conforme au livre blanc publié en janvier 2022 par l'Association des biens immobiliers du Canada sur les fonds provenant des activités d'exploitation et les fonds provenant des activités d'exploitation ajustés aux fins des IFRS.

	Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	1,032 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0053 $	1,058 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0053 $	1,085 $ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	50 %	+10 %	100 %	+10 %	150 %

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2025 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca.

Mesures de continuation

Pour 2025, le RICT de Propriétés de Choix comprenait deux cibles de rendement, soit en matière d'amélioration des processus et d'enjeux ESG.

La cible Améliorations du processus pour 2025 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur l'atteinte de mesures visant à améliorer l'efficacité opérationnelle et l'amélioration de contrôles par l'entremise de la normalisation des procédés. Le succès en matière d'améliorations du processus a été déterminé en se fondant sur l'atteinte de certains objectifs relativement à la mise en place d'un modèle de services partagés pour certaines fonctions de comptabilité relative à l'exploitation.

Compte tenu de l'importance des ESG, un nombre de mesures ESG, dont la pondération globale est de 10 %, a officiellement fait partie du calcul du RICT. Ces mesures découlaient de la stratégie globale en matière d'ESG de Propriétés de Choix et tenaient également compte des intérêts des porteurs de parts, des locataires, des collègues et des collectivités. Pour ce qui est de chaque objectif, des mesures quantitatives et/ou qualitatives ont été établies et ont servi à évaluer le rendement. Les mesures ESG pour 2025 ont été conçues pour concentrer les efforts de la haute direction sur la poursuite d'une durabilité accrue et du progrès sur le plan de l'impact social au sein d'entreprise, comme il est décrit ci-dessous :

Facteurs environnementaux : En 2025, l'accent a été mis sur la mise en œuvre des plans d'exploitation liés aux enjeux ESG sur plusieurs années de la Fiducie afin de faire progresser les objectifs de durabilité fixés dans les lignes directrices en matière

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d'action climatique de la Fiducie, notamment la décarbonation des actifs existants, la mise en œuvre des baux verts commerciaux et industriels et le maintien d'une note du CDP de « catégorie B » ou supérieure pour Propriétés de Choix.

Facteurs sociaux : En 2025, Propriétés de Choix a mis en place un processus de recrutement à l'échelle de la Société conçu pour élargir le bassin et assurer la prise en compte de candidats qui s'identifient comme membres de minorités visibles. De plus, les mesures pour 2025 comprenaient une augmentation de 10 % des activités de collecte de fonds de Propriétés de Choix par rapport à l'année précédente.

Gouvernance : En 2025, tous les employés de Propriétés de Choix devaient suivre une formation portant sur la loi sur la concurrence de manière à les sensibiliser à ce risque évolutif au sein du secteur dans lequel Propriétés de Choix exerce ses activités.

En février 2026, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a déterminé que Propriétés de Choix avait atteint 100 % des objectifs relatifs aux mesures de continuation pour 2025.

Calcul relatif au RICT de 2025 de Propriétés de Choix

En février 2026, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a passé en revue les résultats financiers de 2025 de Propriétés de Choix et a calculé le facteur de paiement aux termes du RICT de 2025 de Propriétés de Choix à l'égard des objectifs commerciaux suivants :

Objectif de rendement	Pondération	Cible	Résultat	Facteur de paiement (% de la cible)
REN*	25 %	1 007,6 M$	1 008,0 M$	101,1 %
FPAE par part*	25 %	1,058 $	1,069 $	119,9 %
Mesures financières	50 %	s.o.	s.o.	110,6 %
Améliorations du processus	10 %	Cibles fixées	Cibles atteintes	100,0 %
ESG	10 %	Cibles fixées	Cibles atteintes	100,0 %
Mesures de continuation	20 %	s.o.	s.o.	100,0 %
Paiement total relatif à l'entreprise aux termes du RICT				107,6 %

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2025 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca.

APERÇU DU RICT DE WESTON

Caractéristiques du régime

Le volet rendement commercial du RICT de la Société comprend le rendement d'entreprise pondéré de Loblaw et de Propriétés de Choix, tel qu'il est indiqué ci-dessus.

En février 2025, le comité de gouvernance a établi que le rendement de l'entreprise continuera de constituer 70 % du paiement global aux termes du RICT de la Société, mesuré sous forme de moyenne pondérée des paiements aux termes du RICT de Loblaw et du RICT de Propriétés de Choix, dont la pondération est rajustée pour s'établir à 80 % et à 20 %, respectivement, pour refléter l'apport de chaque entité à la valeur de la capitalisation boursière de la Société. Le comité de gouvernance a également établi que la composante liée au rendement personnel continuerait de compter pour 30 % du paiement.

Calcul relatif au RICT

En fonction du rendement pondéré de 2025 de Loblaw et de Propriétés de Choix, la Société a réalisé un facteur de paiement aux termes du RICT de 124,6 % pour 2025.

Composantes personnelles du RICT

Le comité de gouvernance a évalué le rendement global du président du conseil et du chef de la direction et du président et chef de la direction financière afin d'établir la composante personnelle aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction visée. Le comité de gouvernance de Loblaw a évalué le rendement global de M. Dufresne pour déterminer ses attributions aux termes du RICT de Loblaw.

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Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président du conseil et chef de la direction aux termes du RICT a été déterminée par le comité de gouvernance en fonction de l'atteinte par M. Weston de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2025. Les facteurs quantitatifs reposaient sur la gestion d'ensemble de la Société par M. Weston, de son rôle dans l'établissement et la réalisation de la stratégie de la Société et la réalisation du plan financier de 2025 et l'avancement du plan de la relève de la Société. Les facteurs qualitatifs incluaient l'évaluation par le comité de gouvernance du rendement de M. Weston en matière de leadership en lien avec la promotion de la culture et de l'engagement. La composante de rendement personnel de M. Weston représentait 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, le comité de gouvernance a attribué à M. Weston une somme totale de 562 500 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, soit 150 % de sa cible globale.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président et chef de la direction financière aux termes du RICT a été déterminée par les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw en fonction de l'atteinte par M. Dufresne de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2025. Les facteurs quantitatifs reposaient sur le rendement financier de la Société, notamment sur le rôle joué par M. Dufresne dans la réalisation du plan financier de 2025 et de son rôle afin de favoriser et de mener à bien la stratégie de la Société. Les facteurs qualitatifs incluaient l'évaluation par le comité de gouvernance du rendement de M. Dufresne en matière de leadership et de son rôle dans la promotion de la culture et de l'engagement. La composante de rendement personnel de M. Dufresne représentait 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont attribué à M. Dufresne une somme globale de 584 949 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, dont les composantes de Loblaw et de Weston étaient respectivement de 112 500 $ et 472 449 $, soit 150 % de sa cible à l'égard de Weston et 150 % de sa cible à l'égard de Loblaw.

TOTAL DES ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RICT EN 2025

Les tableaux suivants présentent les attributions totales aux termes du RICT versées à MM. Weston et Dufresne pour l'exercice 2025.

Nom	Attributions aux termes du RICT de Loblaw ($)	Attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix ($)	Attributions aux termes du RICT liées au rendement personnel ($)	Attributions aux termes du RICT en 2025 ($)
Galen G. Weston	902 213	188 300	562 500	1 653 013
Richard Dufresne	1 597 791 (1)	37 660	112 500	1 747 951 (2)

(1) Ce montant tient compte de la composante liée au rendement d'entreprise de Loblaw aux termes du RICT de la Société et de la somme reçue relativement à la composante liée au rendement individuel et d'entreprise aux termes du RICT de Loblaw.
(2) L'attribution totale aux termes du RICT de 2025 de M. Dufresne était de 1 747 951 $, dont Loblaw a payé une tranche de 1 417 348 $. Les renseignements sur la rémunération que Loblaw verse à M. Dufresne sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l'adresse www.sedarplus.ca.

Régime d'unités d'actions différées des hauts dirigeants

Le régime d'UADHD permet à un haut dirigeant de recevoir jusqu'à 100 % de son paiement aux termes du RICT pour un exercice donné en UADHD, jusqu'à concurrence d'un plafond cumulatif correspondant à trois fois le salaire de base du haut dirigeant. Les UADHD détenues par un haut dirigeant seront payées en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw achetées sur le marché libre au plus tard le 15 décembre de l'année suivant celle de la cessation d'emploi du haut dirigeant, peu importe la raison. Le choix de participer à un régime d'UADHD pour un exercice donné doit être fait avant le début de cet exercice et il est irrévocable. Le nombre d'UADHD attribuées pour un exercice donné sera calculé en divisant le paiement aux termes du RICT faisant l'objet d'un choix dans le cadre du régime d'UADHD par la valeur d'une action ordinaire ou d'une action ordinaire de Loblaw à la date où la prime aux termes du RICT serait versée autrement. À cette fin, et pour le calcul de la valeur des UADHD d'un haut dirigeant au moment du rachat, la valeur d'une action ordinaire ou d'une action ordinaire de Loblaw est calculée à partir du cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire ou d'une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date de cette valorisation. Des UADHD supplémentaires s'accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires de Loblaw tant qu'une UADHD est en circulation. Loblaw a adopté un régime d'UADHD similaire pour ses hauts dirigeants.

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Survol

Les RILT fondés sur des titres de capitaux propres de la Société et de Loblaw sont conçus pour fidéliser les hauts dirigeants et les encourager en leur donnant l'occasion de participer à l'accroissement de la création de valeur pour les actionnaires en leur attribuant des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres dont les droits deviennent acquis au fil du temps. Aux termes du RILT, la Société et Loblaw attribuent aux hauts dirigeants des incitatifs à long terme sous forme d'options d'achat d'actions, d'UAR et, dans le cas de Loblaw, d'UAI, titres dont la valeur est directement liée au cours de l'action ordinaire ou de l'action ordinaire de Loblaw, selon le cas. Les hauts dirigeants admissibles aux attributions aux termes du RILT les reçoivent annuellement.

Les attributions annuelles aux termes du RILT à l'intention des membres de la haute direction visés consistent en 50 % d'options d'achat d'actions et en 50 % d'UAR. Les options d'achat d'actions n'ont de la valeur que dans la mesure où le cours de l'action de la Société augmente et la valeur d'une attribution d'UAR au moment du paiement est liée au rendement de l'entreprise, calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société, et donc 50 % de la valeur cible d'une

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attribution aux termes du RILT annuelle est liée au rendement de l'entreprise. Ainsi, le RILT de la Société équilibre l'utilisation des options d'achat d'actions, qui permettent d'arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l'action, et des UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs financiers clés établis dans le plan stratégique.

Les attributions aux termes du RILT de Loblaw pour M. Dufresne sont composées pour un tiers d'options d'achat d'actions, pour un tiers d'UAI et pour un tiers d'UAR. On peut obtenir une description complète de la rémunération reçue de Loblaw par M. Dufresne dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l'adresse www.sedarplus.ca.

La valeur d'une attribution aux termes du RILT en faveur d'un haut dirigeant participant correspond généralement à un pourcentage de son salaire de base. Toutes les attributions sont examinées et approuvées par le comité de gouvernance pertinent dans le cadre de son examen régulier de la rémunération. Les attributions annuelles aux termes du RILT sont attribuées au cours du premier trimestre, pendant la période de négociation permise, après l'annonce des résultats financiers de fin d'exercice de la Société ou de Loblaw, selon le cas, conformément à leur politique en matière de négociation des titres. Les attributions « hors cycle » sont accordées aux hauts dirigeants nouvellement embauchés ainsi qu'aux hauts dirigeants faisant l'objet d'une promotion au cours de l'exercice, pendant la période de négociation permise qui suit la publication des résultats financiers trimestriels.

En 2025, le comité de gouvernance a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l'intention de MM. Weston et Dufresne :

Nom	Salaire de base de Weston(1) ($)	Attribution annuelle cible aux termes du RILT exprimée en pourcentage du salaire de base (%)	Juste valeur réelle à la date de l'octroi des attributions annuelles aux termes du RILT de Weston(2) ($)	Type d'attribution aux termes du RILT
Galen G. Weston	1 000 000	375	3 750 028	50 % d'options d'achat d'actions et 50 % d'UAR
Richard Dufresne	200 000	410	771 132 (3)	50 % d'options d'achat d'actions et 50 % d'UAR

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé à la date de l'attribution.
(2) La juste valeur à la date de l'attribution des UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible.
(3) En plus de son attribution annuelle aux termes du RILT que lui a consentie la Société, M. Dufresne a reçu de la part de Loblaw une attribution annuelle aux termes du RILT, dont il est question plus en détail ci-dessous. La juste valeur globale à la date de l'attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Dufresne par la Société et Loblaw est de 3 855 817 $, ce qui représente environ 395 % de son salaire de base réel pour 2025, soit 977 275 $. La valeur de l'attribution de M. Dufresne qui figure ci-dessus comprend une attribution aux termes du RILT que M. Dufresne a obtenue en mai 2025 de 293 229 $, représentant la valeur d'attribution supplémentaire due en lien avec l'augmentation de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT au cours de l'année. Le coût du RILT de M. Dufresne est assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

En 2025, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l'intention de M. Dufresne :

Nom	Salaire de base(1) ($)	Attribution annuelle cible aux termes du RILT exprimés en pourcentage du salaire de base (%)	Juste valeur réelle à la date de l'octroi des attributions annuelles aux termes du RILT(2) ($)	Type d'attribution aux termes du RILT(3)
Richard Dufresne	800 000	410	3 084 685 (4)	Options d'achat d'actions, UAI et UAR

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de M. Dufresne à la date de l'attribution.
(2) La juste valeur à la date de l'attribution des UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible.
(3) Les options d'achat d'actions, les UAI et les UAR constituent chacune un tiers de l'attribution annuelle aux termes du RILT.
(4) M. Dufresne a reçu des attributions annuelles aux termes du RILT de la part de Loblaw composées, au total, de 101 904 options d'achat d'actions, de 21 764 UAI et de 21 772 UAR, d'une juste valeur globale à la date de l'attribution de 3 084 685 $. La juste valeur globale à la date de l'attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Dufresne par la Société et Loblaw est de 3 855 817 $, ce qui représente environ 395 % de son salaire de base réel pour 2025. Le coût du RILT de M. Dufresne est assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

Les caractéristiques du régime d'options d'achat d'actions, du régime d'UAI et du régime d'UAR de Loblaw sont essentiellement semblables à celles des régimes de Weston; pour obtenir une description complète des principaux attributs du RILT de Loblaw, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw à l'adresse www.sedarplus.ca.

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Régime d'options d'achat d'actions

Dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, le montant des attributions annuelles accordées à un haut dirigeant est déterminé en fonction de l'attribution totale aux termes du RILT auquel il a droit. Le comité de gouvernance gère le régime d'options d'achat d'actions, approuve les participants au régime, consent les attributions d'options et établit les limites, les restrictions et les conditions applicables aux attributions. Tous les employés de la Société ou des membres de son groupe, tel qu'il est établi par le comité de gouvernance, peuvent participer au régime d'options d'achat d'actions.

Le tableau ci-après présente en détail les options en circulation permettant l'achat d'actions ordinaires et les actions ordinaires disponibles aux fins d'attributions futures :

	Au 31 décembre 2025	Au 16 mars 2026
Actions ordinaires émises et en circulation	379 506 166	377 741 320
Options en cours permettant l'achat d'actions ordinaires
Nombre en cours	3 376 320	3 144 691
Nombre en cours en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	0,9 %	0,8 %
Nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions en tout temps
Nombre pouvant être émis	19 361 178	19 361 178
Nombre pouvant être émis en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	5,1 %	5,1 %
Actions ordinaires disponibles aux fins d'attributions futures d'options
Nombre disponible	10 609 944	10 333 083
Nombre disponible en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	2,8 %	2,7 %

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que les actions ordinaires pouvant être émises en lien avec des options en circulation qui sont annulées, expirées, perdues ou résiliées pour quelque raison que ce soit, sans avoir été exercées, pourront de nouveau être attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Les options d'achat d'actions ne peuvent être transférées ni cédées, sauf par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale; de son vivant, seul le porteur des options peut les exercer. Se reporter à la page 63 pour consulter l'information concernant le traitement des options d'achat d'actions en cas de démission, de cessation d'emploi avec ou sans motif valable ou de départ à la retraite d'un participant ainsi qu'en cas de changement de contrôle de la Société.

Le prix d'exercice des options ne peut être inférieur à la juste valeur marchande d'une action ordinaire, qui est établie comme étant la plus élevée de ce qui suit : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédent la date de l'attribution; ou (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la cote de la TSX le jour de bourse précédent immédiatement la date de l'attribution. Le prix d'exercice des options attribuées à des participants américains correspond au moins au cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le jour précédent immédiatement la date de l'attribution.

Les options ne peuvent être exercées avant le premier anniversaire de la date de l'attribution. La période d'acquisition des droits aux options est fixée lors de l'attribution de l'option. Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, chaque option a une durée de validité d'au moins cinq ans et d'au plus dix ans. Les droits aux options sont normalement acquis sur une période de cinq ans, par tranche de 20 % par année, et expirent après sept ans.

Si la date d'expiration d'une option survient pendant la période d'interdiction d'opérations ou d'une autre période pendant laquelle un initié fait l'objet d'une interdiction de négocier des titres de la Société aux termes de sa politique en matière de négociation des titres, la date d'expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction d'opérations.

Le nombre total d'actions ordinaires émises à des initiés pendant une période de 12 mois, ou pouvant être émises à des initiés en tout temps, aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime de rémunération à base de titres de la Société, ne peut dépasser 5 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation au cours de cette période.

En cas de regroupement, de fractionnement ou de reclassement des actions ordinaires, du paiement d'un dividende en actions ordinaires autrement qu'en remplacement d'un dividende en espèces ordinaires ou de toute fusion ou réorganisation de la Société, le conseil ajustera de manière appropriée le nombre d'actions ordinaires sous réserve des options alors en circulation et de leur prix d'exercice. Les modalités du régime d'options d'achat d'actions stipulent qu'il n'est pas nécessaire d'obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter des modifications au régime d'options d'achat d'actions ou pour octroyer des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions, sauf pour toute modification servant à :

1. augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, y compris l'augmentation à un nombre fixe d'actions ordinaires et le passage d'un nombre maximal fixe d'actions ordinaires à un pourcentage maximal fixe;
2. baisser le prix d'exercice d'une option (y compris, mais sans s'y limiter, l'annulation d'une option et son nouvel octroi qui mènent à une baisse de son prix d'exercice), sauf dans le cadre d'un changement du nombre d'actions ordinaires en circulation de la Société dû à un dividende en actions ou à un fractionnement d'actions, à une restructuration du capital, à une réorganisation, à une fusion, à un regroupement, à une alliance, à un échange d'actions ordinaires ou à un autre changement d'entreprise ayant une incidence sur les actions ordinaires;

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1. prolonger la durée de validité d'une option au-delà de sa date d'expiration initiale, sauf si la date d'expiration était survenue pendant une période d'interdiction d'opérations ou à tout autre moment auquel le porteur n'aurait pas le droit de négocier des titres de la Société aux termes de la politique en matière de négociation des titres de la Société;
2. modifier les dispositions relatives à la cessibilité d'une option;
3. permettre à un administrateur qui n'est pas un employé de participer au régime d'options d'achat d'actions;
4. autoriser des attributions, autres que d'options, devant être faites aux termes du régime d'options d'achat d'actions;
5. exiger l'approbation des actionnaires en vertu des lois, des règlements ou des règles de la bourse applicables;
6. altérer les dispositions modificatrices du régime d'options d'achat d'actions.

Sous réserve de tout examen ou de toute approbation réglementaire exigé, le conseil peut apporter toutes les autres modifications au régime d'options d'achat d'actions sans obtenir l'approbation préalable des actionnaires. Ces modifications sont notamment, mais non exclusivement, les suivantes : la résiliation du régime d'options d'achat d'actions; les modifications visant à respecter les lois applicables ou les exigences réglementaires, et les changements administratifs internes (comme corriger une erreur négligeable ou une ambiguïté).

Aucun changement n'a été apporté au régime d'options d'achat d'actions en 2025.

Le taux d'épuisement du capital annuel de la Société, lequel représente le nombre d'options d'achat d'actions attribuées aux termes d'une entente divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation à la fin d'un exercice, aux termes du régime d'options d'achat d'actions, était de 0,07 % en 2025, de 0,09 % en 2024 et de 0,08 % en 2023.

Le tableau suivant fait état des options d'achat d'actions de Weston qu'ont exercées les membres de la haute direction visés en 2025 :

Nom	Date de l'attribution	Date d'exercice	Nombre exercé	Prix d'exercice ($)	Cours ($)
Galen Weston	9 mars 2018	5 mars 2025	172 389	34,94	77,01
Richard Dufresne	3 mars 2020	26 février 2025	30 000	34,72	76,93
	3 mars 2020	27 février 2025	30 000	34,72	76,49
	3 mars 2020	11 mars 2025	30 000	34,72	78,39
	3 mars 2020	21 mars 2025	30 000	34,72	78,21
	3 mars 2020	6 mai 2025	60 000	34,72	89,30
	3 mars 2020	7 mai 2025	90 000	34,72	90,16
	3 mars 2020	8 mai 2025	60 000	34,72	88,51
	3 mars 2020	9 mai 2025	45 000	34,72	87,47
	3 mars 2020	15 mai 2025	30 000	34,72	86,69
	3 mars 2020	22 mai 2025	30 000	34,72	89,04
	3 mars 2020	27 mai 2025	15 987	34,72	92,49

Le tableau suivant fait état des options d'achat d'actions de Loblaw qu'a exercées M. Weston en 2025 :

Nom	Date de l'attribution	Date d'exercice	Nombre exercé	Prix d'exercice ($)	Cours ($)
Galen G. Weston	1er novembre 2018	25 février 2025	417 456	13,92	45,63

En 2025, MM. Weston et Dufresne ont reçu, de la part de Weston, des attributions d'options d'achat d'actions comme il est décrit dans le tableau ci-dessous :

Nom	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice ($)	Juste valeur à la date de l'attribution ($)	Calendrier d'acquisition	Durée de validité de l'attribution
Galen G. Weston	126 210	76,84	1 874 978	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Richard Dufresne^{(1)}	23 988	76,84	356 367	20 % par an sur 5 ans	7 ans
	1 650	88,76	29 321	20 % par an sur 5 ans	7 ans

(1) M. Dufresne a reçu une attribution supplémentaire d'options d'achat d'actions de Weston en mai 2025 afin de tenir compte de l'augmentation au milieu de l'année de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT.

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En 2025, M. Dufresne a reçu, de la part de Loblaw, des attributions d'options d'achat d'actions comme il est décrit dans le tableau ci-dessous :

Nom	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice ($)	Juste valeur à la date de l'attribution ($)	Calendrier d'acquisition	Durée de validité de l'option
Richard Dufresne(1)	95 516	46,60	949 907	20 % par an sur 5 ans	7 ans
	6 388	56,70	78 125	20 % par an sur 5 ans	7 ans

(1) M. Dufresne a reçu une attribution supplémentaire d'options d'achat d'actions de Loblaw en mai 2025 afin de tenir compte de l'augmentation au milieu de l'année de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT. Tous les renseignements sur la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, accessible à l'adresse www.sedarplus.ca.

Régime d'unités d'actions incessibles de Loblaw

Les UAI donnent le droit à un haut dirigeant de recevoir la valeur de l'attribution d'UAI à laquelle il a droit sous forme d'actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période d'acquisition des droits applicable, dont la durée est normalement de trois ans. Le haut dirigeant reçoit le nombre d'actions ordinaires correspondant au nombre d'UAI qui lui ont été attribuées, la valeur finale de l'attribution étant établie par le cours des actions ordinaires à la fin de la période d'acquisition des droits applicable. Des équivalents de dividendes sous forme d'UAI supplémentaires d'une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires seront portés au crédit du compte d'un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d'UAI dans le compte à chaque date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAI supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d'acquisition des droits que les UAI liées.

Comme il est indiqué ci-dessus, en 2025, la Société n'a attribué aucune UAI aux membres de la haute direction visés dans le cadre de son RILT à l'intention des hauts dirigeants.

En 2025, M. Dufresne a reçu des attributions d'UAI de la part de Loblaw, dans le cadre du RILT à l'intention des hauts dirigeants de Loblaw, comme il est décrit dans le tableau ci-dessous :

Nom	Nombre d'UAI attribuées	Valeur de l'attribution par unité ($)	Juste valeur à la date de l'attribution ($)	Date d'acquisition des droits
Richard Dufresne(1)	20 384	46,60	949 894	27 février 2028
	1 380	56,70	78 246	7 mai 2028

(1) M. Dufresne a reçu une attribution supplémentaire d'UAI de Loblaw en mai 2025 afin de tenir compte de l'augmentation au milieu de l'année de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT. Tous les renseignements sur la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l'adresse www.sedarplus.ca.

Régime d'unités d'actions liées au rendement de Weston

Les UAR constituent un mode de rémunération conditionnelle à long terme visant à motiver la personne qui les reçoit à atteindre des objectifs financiers fixés dans le plan stratégique de la Société. Elles servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs sélectionnés liés au rendement de l'entreprise, et sont également utilisées à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour l'atteinte d'objectifs prédéterminés de l'entreprise et la hausse du cours de l'action. Les UAR donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir la valeur de l'attribution d'UAR à laquelle il a droit sous forme d'actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période de rendement applicable, dont la durée est généralement de trois ans. Toutefois, le nombre d'UAR dont les droits sont acquis au cours de cette période est tributaire de l'atteinte de certaines mesures de rendement.

Le comité de gouvernance a établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l'attribution des UAR de la Société en raison de l'absence de sociétés canadiennes comparables à la Société sur le plan de la taille. Les mesures et les pondérations de rendement aux termes des UAR de la Société attribuées à MM. Weston et Dufresne pour 2025 sont indiquées dans le tableau qui suit :

Mesure de rendement	Pondération (%)
Rendement consolidé du capital investi	100

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Les droits aux UAR sont acquis à la fin de la période de rendement de trois ans applicable. Le facteur de rendement utilisé pour établir le nombre d'UAR dont les droits sont acquis est déterminé en fonction de la moyenne des résultats sur trois ans comparativement à la cible pour chaque année de la période de rendement. La fixation de cibles de rendement annuelles permet à la Société d'établir des cibles dont le niveau est approprié et réduit les chances que la Société ait à faire des ajustements ou encore à prendre des dispositions de modération des incidences macro-économiques, ce qui serait plus probable sur une période à plus long terme. Les résultats obtenus pour chacune des années, quant à eux, sont calculés en fonction du degré de réalisation de chacune des conditions liées au rendement au cours de l'année en question. Au moment de fixer les cibles annuelles sur trois ans, le comité de gouvernance tient compte du modèle opérationnel financier à plus long terme de la Société. Le fait de fixer trois cibles annuelles, plutôt qu'une cible sur trois ans, s'harmonise avec la pratique de certaines entreprises de détail de fixer des cibles à plus court terme et reflète une conception de rémunération incitative propre au secteur de la vente au détail. Le nombre global d'UAR dont les droits sont acquis à la fin d'une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de l'attribution initiale, comme il est présenté ci-dessous :

Les objectifs de rendement et la fourchette établie pour chacune des trois années sont fixés au début de la première année et confirmés annuellement

* Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1ʳᵉ, 2ᵉ et 3ᵉ années.

Chaque mesure relative aux UAR comporte un seuil, une cible et un niveau de rendement maximal. Lorsque le rendement est inférieur au seuil, les droits afférents aux UAR ne sont pas acquis. Si la cible de rendement est atteinte, les droits afférents aux UAR sont acquis à 100 % et, si le rendement maximal est atteint, ils sont acquis à 200 %.

En ce qui concerne le rendement entre le seuil et la cible ainsi que la cible et le maximum, l'acquisition des droits afférents aux UAR est déterminée sur une base linéaire. Des équivalents de dividendes sous forme d'UAR supplémentaires d'une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d'un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d'UAR dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAR supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d'acquisition des droits et de rendement que celles applicables aux UAR sous-jacentes.

L'objectif de rendement relatif aux UAR attribuées en 2025 se rapporte à une période de trois ans se terminant le 31 décembre 2027 et a été établi en tenant compte des stratégies d'entreprise, des plans d'affaires et des initiatives commerciales confidentiels de la Société ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et opérationnel. Il est prévu que cet objectif sera difficile à atteindre; ni impossible ni facile. Les objectifs relatifs aux UAR sont de nature prospective et leur divulgation avant la fin de la période de rendement nuirait sérieusement aux intérêts de la Société. Par conséquent, ils ne sont divulgués pleinement qu'au moment du paiement des UAR.

En 2025, Weston a attribué des UAR à MM. Weston et Dufresne dont la juste valeur à la date de l'attribution suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible :

Nom	Nombre d'UAR attribuées	Valeur de l'attribution par unité ($)	Juste valeur à la date de l'attribution ($)	Date d'acquisition des droits
Galen G. Weston	24 402	76,84	1 875 050	5 mars 2028
Richard Dufresne(1)	4 635	76,84	356 153	5 mars 2028
	330	88,76	29 291	13 mai 2028

(1) M. Dufresne a reçu une attribution supplémentaire d'UAR en mai 2025 afin de tenir compte de l'augmentation au milieu de l'année de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT. M. Dufresne a également reçu des attributions d'UAR de Loblaw en 2025 avec une juste valeur à la date d'attribution de 1 028 513 $. Tous les renseignements sur la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l'adresse www.sedarplus.ca.

Rendement lié aux UAR de 2023

En 2023, les membres de la haute direction visés ont reçu des UAR dont l'acquisition des droits dépendait de l'atteinte du rendement consolidé du capital investi, définie comme le bénéfice avant intérêts et impôts ajusté de Loblaw divisé par le capital au début de l'exercice*. Le BAII ajusté, tel qu'il y est fait référence dans le cadre des cibles liées aux UAR de Weston de 2023, comprend des ajustements additionnels en plus de ceux qui sont mentionnés dans le rapport de gestion de 2025.

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Au moment de l'attribution, la cible liée au rendement consolidé du capital investi était de nature prospective, se rapportait à une période de trois ans se terminant en 2025 et avait été établie en tenant compte des stratégies d'entreprise, des plans d'affaires et des initiatives commerciales de Weston ainsi que des attentes de celle-ci sur le plan du rendement financier et de l'exploitation. Il était prévu que ces objectifs soient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles.

Les objectifs et le rendement associés aux UAR octroyées en 2023, qui ont été pondérés à parts égales en fonction des résultats de la Société de 2023, de 2024 et de 2025**, sont présentés ci-dessous, les UAR ayant été payées en 2026 :

Rendement lié aux UAR de 2023 à 2025

	2023	2024	2025	Paiement
Rendement consolidé du capital investi	16,9 %	17,6 %	18,6 %
Cible	16,7 %	17,4 %	18,4 %
Rendement	104,1 %	103,3 %	103,4 %
Pondération du rendement	33,3 %	33,3 %	33,3 %
Acquisition	34,7 %	34,4 %	34,5 %
Paiement global				103,6 %

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.
  ** Le rendement en 2025, en 2024 et en 2023 comprennent des ajustements visant à pallier les effets de certaines inscriptions comptables découlant de la consolidation par la Société de Loblaw et de Propriétés de Choix. Sans ces ajustements, les rendements en 2025, en 2024 et en 2023 auraient été de 106,9 %, 106,7 % et de 97,9 %, respectivement.

Sommaire des paiements d'UAR en 2023

En mars 2026, le comité de gouvernance a examiné le rendement lié aux attributions d'UAR de 2023 par rapport aux objectifs et a établi que le paiement aux termes des UAR pour la Société s'élevait à 103,6 % de la cible. Le tableau ci-dessous présente le nombre d'UAR dont les droits ont été acquis pour MM. Weston et Dufresne en vertu de ces résultats de rendement :

Nom	Nombre d'UAR attribuées en 2023	Nombre total d'UAR dont les droits sont acquis avant l'application du facteur de rendement(1)	Nombre total d'UAR dont les droits sont acquis en fonction du rendement consolidé du capital investi	Valeur réelle du paiement ($)
Galen G. Weston	20 028	20 974	21 729	2 065 791 (2)
Richard Dufresne	6 291	6 588	6 825	648 858 (2)

(1) Le nombre total d'UAR dont les droits sont acquis avant l'application du facteur de rendement reflète le nombre initial d'UAR octroyées auquel s'ajoutent les équivalents de dividendes acquis après la date de l'attribution.
(2) La valeur réelle des paiements d'UAR était calculée en fonction du cours des actions ordinaires le 9 mars 2026, soit la date d'acquisition des droits aux UAR, qui s'élevait à 95,07 $.

Régime d'unités d'actions liées au rendement de Loblaw

Pour 2025, les produits consolidés et le rendement consolidé du capital investi, à l'exclusion des franchises regroupées, constituaient les mesures de rendement de Loblaw aux termes des UAR de Loblaw attribuées à M. Dufresne. Le nombre global d'UAR dont les droits sont acquis à la fin d'une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de l'octroi initial, comme il est présenté ci-dessous :

• Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1er, 2e et 3e années.

Bien que le comité de gouvernance analyse de près le rendement de la Société par rapport au rendement de ses pairs lorsqu'il prend des décisions en matière de rémunération, il est d'avis que la meilleure solution pour la Société est d'aligner la rémunération de ses hauts dirigeants aux mesures de rendement qui sont liées aux plans stratégique et opérationnel de la Société et à l'égard desquels ses hauts dirigeants peuvent avoir une répercussion directe. Les produits consolidés et le rendement du capital investi sont des indicateurs importants du rendement de la vente au détail et le rendement de ces paramètres se reflète dans le rendement du cours des actions à long terme.

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Le comité de gouvernance de Loblaw a établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l'attribution des UAR de Loblaw en raison de l'absence de détaillants canadiens comparables sur le plan de la taille et de la différence marquante des facteurs liés à l'inflation, au taux de change et macro-économiques auxquels sont assujettis les détaillants américains comparables.

Le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé que les produits consolidés constituent une importante composante de la mesure du rendement pour les UAR de Loblaw, nonobstant son inclusion à titre de mesure du RICT, car il sert d'indicateur de la part du marché et à récompenser la croissance de l'entreprise. La croissance des produits et l'expansion de la part du marché constituent des éléments indispensables au succès de Loblaw et pour que Loblaw puisse rester concurrentielle par rapport à ses pairs. L'utilisation des produits consolidés comme facteur du RILT et du RICT permet de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires.

En 2025, Loblaw a attribué des UAR à M. Dufresne dont la juste valeur à la date de l'attribution a supposé l'acquisition des droits à 100 % de la cible :

Nom	Nombre d'UAR attribuées	Valeur de l'attribution par unité ($)	Juste valeur à la date de l'attribution ($)	Date d'acquisition des droits
Richard Dufresne(1)	20 392	46,60	950 267	27 février 2028
	1 380	56,70	78 246	7 mai 2028

(1) M. Dufresne a reçu une attribution supplémentaire d'UAR de Loblaw en mai 2025 afin de tenir compte de l'augmentation au milieu de l'année de son salaire de base et de sa cible aux termes du RILT. Tous les renseignements sur la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l'adresse www.sedarplus.ca.

Rendement lié aux UAR de Loblaw de 2023

En 2023, MM. Weston et Dufresne ont reçu des attributions d'UAR de Loblaw dont l'acquisition des droits était liée aux cibles relatives aux produits consolidés et au rendement du capital investi de Loblaw sur une période de trois ans. La mesure du rendement du capital investi était définie comme le BAII ajusté* divisé par le capital au début de l'exercice. Le BAII ajusté, tel qu'il y est fait référence dans le cadre des cibles liées aux UAR de Loblaw de 2023, inclut certains autres ajustements outre ceux relevés dans le rapport de gestion de 2025 de Loblaw. Au moment de l'octroi, les objectifs de rendement relatifs aux mesures de rendement du capital investi et des produits consolidés de l'entreprise de 2023, étaient de nature prospective, car ils se rapportaient à une période de trois ans se terminant en 2025 et avaient été établis en tenant compte des stratégies d'entreprise, des plans d'affaires et des initiatives commerciales de Loblaw ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et de l'exploitation. Il était prévu que ces objectifs soient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles.

• Mesure financière non conforme aux PCCR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 16 du rapport de gestion de 2025 de Loblaw, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les cibles et le rendement liés aux UAR de Loblaw attribuées en 2023, qui ont été pondérés à parts égales en fonction des résultats de Loblaw de 2023, de 2024 et de 2025 sont présentés ci-dessous, les UAR ayant été payées en 2026 :

Mesures		2023		2024		2025		Mesure de rendement	Facteur de rendement
		Cible	Résultats	Cible	Résultats	Cible	Résultats
Produits consolidés de l'entreprise	Max :	59 220 $		62 493 $		65 388 $
	Cible :	58 059 $	59 529 $	61 569 $	61 516 $	64 422 $	64 814 $	140,2 %	70,1 %
Pondération de 50 %	Min :	56 898 $		60 645 $		63 456 $
Rendement du capital investi pour Loblaw	Max :	15,68 %		16,40 %		17.65 %
	Cible :	15,18 %	15,34 %	15,90 %	16,11 %	17.15 %	17,41 %	142,0 %	71,0 %
Pondération de 50 %	Min :	14,68 %		15,40 %		16.65 %
Rendement annuel		157,6 %		119,6 %		146,3 %		—	—
Acquisition		52,5 %		39,9 %		48,8 %		—	—
Paiement global									141,1 %

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Sommaire des paiements d'UAR de Loblaw en 2023

En 2026, le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé que les UAR de Loblaw octroyées en mars 2023 donnaient droit à un paiement à 141,1 % de la cible. Le tableau ci-dessous présente le nombre d'UAR dont les droits sont acquis et/ou seront acquis pour MM. Weston et Dufresne en vertu de ces résultats de rendement :

Acquisition des droits rattachés aux attributions d'UAR de 2023

Nom	Nombre d'UAR octroyées en 2023	Nombre total d'UAR dont les droits sont acquis avant l'application du facteur de rendement (1)	Composante des produits consolidés de l'entreprise (n^{bre})	Composante du rendement du capital investi (n^{bre})	Nombre total d'UAR dont les droits sont acquis	Valeur réelle des paiements ($)
Galen G. Weston	59 924	62 135	43 557	44 116	87 673	5 532 355 (2)
Richard Dufresne	32 272	33 463	23 456	23 759	47 215	2 979 368 (2)

(1) Le nombre total d'UAR dont les droits sont acquis avant l'application du facteur de rendement reflète le nombre initial d'UAR octroyées auquel s'ajoutent les équivalents de dividendes acquis après la date de l'attribution.
(2) La valeur réelle des paiements d'UAR a été établie en fonction du cours des actions ordinaires de Loblaw le 2 mars 2026, soit la date à laquelle les droits aux UAR sont acquis, qui était de 63,10 $.

AUTRES QUESTIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION ET LEURS INCIDENCES SUR CHAQUE MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ

Disposition de recouvrement relative au régime incitatif à long terme

Toutes les attributions aux termes du RILT faites par la Société comprennent une disposition de recouvrement stipulant que si un haut dirigeant accepte un emploi au sein d'un concurrent de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix dans les six mois suivant sa cessation d'emploi au sein de la Société, la valeur brute en dollars de tous les paiements d'options d'achat d'actions, d'UAI et d'UAR reçus au cours de la période de 12 mois de service précédant immédiatement la date de la cessation d'emploi doit être remboursée à la Société. Les attributions aux termes du RILT de Loblaw versées à ses hauts dirigeants respectifs comprennent également cette disposition.

Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres en date du 31 décembre 2025

Le tableau suivant présente le nombre de titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres de la Société :

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en circulation a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation b)	Nombre de titres restant à émettre aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres
Régime d'options d'achat d'actions	3 376 320	44,29 $	10 609 944
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	s.o.	s.o.	s.o.
Total	3 376 320	44,29 $	10 609 944

RÉGIMES DE RETRAITE ET DE PRESTATIONS DE RETRAITE

Les régimes de retraite et de prestations de retraite de la Société servent à offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants. Les hauts dirigeants de la Société (sauf M. Weston) participent à la composante relative au régime à prestations déterminées ou à cotisations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants. M. Weston ne participe à aucun régime de retraite de la Société.

Tous les nouveaux hauts dirigeants adhèrent au Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants et participent à sa composante relative au régime à cotisations déterminées. En outre, les hauts dirigeants de la Société dont les gains ouvrant droit à la pension ont dépassé les niveaux prescrits participent à un RRNC non contributif.

L'information détaillée concernant ces régimes de retraite et de prestations de retraite est présentée à la section « Ententes à l'égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service » à la page 71.

RÉGIMES D'AVANTAGES SOCIAUX DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société, en tant qu'employeur participant au programme d'avantages sociaux de Weston à l'intention des hauts dirigeants, offre à ses membres de la haute direction visés une couverture désignée d'assurance maladie, dentaire et invalidité par l'intermédiaire des régimes d'avantages sociaux des hauts dirigeants dont la Société assume les frais.

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AVANTAGES ACCESSOIRES

Les membres de la haute direction visés ont droit à un nombre restreint d'avantages accessoires. Ces avantages comprennent l'utilisation d'une automobile ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire, et le droit de participer au programme d'actionnariat à l'intention des employés.

POLITIQUE EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société a adopté une politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants afin d'harmoniser encore davantage les intérêts des cadres supérieurs avec ceux des actionnaires de la Société. La politique prévoit des seuils d'actionnariat minimaux pour les hauts dirigeants, qui sont un multiple de leur salaire de base en fonction de leur niveau hiérarchique.

Aux termes de la politique, les actions ordinaires, les UAD, les UADHD et la valeur dans le cours des options d'achat d'actions de la Société dont les droits sont acquis sont les seuls avoirs admissibles inclus dans le calcul de la valeur de la propriété d'un haut dirigeant. La politique s'applique à tous les hauts dirigeants, allant des vice-présidents principaux aux dirigeants d'un échelon supérieur. Les cadres supérieurs de la Société qui exercent des fonctions au sein de la Société ainsi que de Loblaw ou de Propriétés de Choix peuvent inclure les avoirs admissibles qu'ils détiennent dans chacune d'elles afin de satisfaire à la politique.

Aux termes de la politique, les cadres supérieurs sont tenus d'avoir des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles d'une valeur égale à un multiple de leur salaire de base en fonction du poste qu'ils occupent :

Poste	Multiple
Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Président	3 fois le salaire de base
Chef de la direction financière(1), chef de la gestion des talents, chef de la direction des affaires juridiques	2 fois le salaire de base
Chefs de groupe et chef de la stratégie	1 fois le salaire de base

(1) Si le poste est distinct de celui de président.

Les hauts dirigeants sont tenus d'atteindre le seuil de participation dans les cinq ans suivant leur nomination. Le chef de la direction et le président sont soumis à une période de conservation après la cessation d'emploi aux termes de laquelle ils sont tenus de maintenir leur seuil d'actionnariat pendant un an après la fin de leur emploi.

Les hauts dirigeants assujettis à la politique doivent garder au moins 50 % du produit après impôt touché sur les UAI ou UAR, ou à l'exercice des options d'achat d'actions ordinaires jusqu'à ce qu'ils atteignent le seuil d'actionnariat propre à leur niveau hiérarchique.

Pour 2025, chaque membre de la haute direction visé était assujetti à une obligation en matière d'actionnariat. La valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles de chacun des membres de la haute direction visés établie en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 16 mars 2026 de 98,70 $ et du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 16 mars 2026 de 64,38 $, est présentée dans le tableau suivant, tout comme la valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres qui ne peut être prise en compte dans le calcul de la valeur de la propriété d'un haut dirigeant :

Exigences en matière de propriété			Valeur des avoirs admissibles à base de titres de capitaux propres				Valeur des avoirs non admissibles à base de titres de capitaux propres
Nom	($)	Multiple du salaire	Actions ordinaires ($)	UAD et UADHD ($)	Valeur des options d'achat d'actions dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Total admissible ($)	UAI ($)	UAR(1) ($)	Valeur des options d'achat d'actions dans le cours dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Total non admissible ($)
Galen G. Weston(2)	5 000 000	5	22 300 841 611	702 645	120 478 808	22 422 023 064	—	8 385 848	16 629 673	25 015 521
Richard Dufresne(3)	3 000 000	3	6 941 915	—	46 591 925	53 533 840	4 221 203	5 747 865	21 935 260	31 904 328

(1) La valeur des attributions de UAR suppose l'acquisition à 100 % de la cible.
(2) Les avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw de M. Weston sont inscrits dans le tableau d'après leur valeur le 16 mars 2026 de 64,38 $, soit le cours de clôture d'une action ordinaire de Loblaw à la TSX à cette date. M. Weston s'est vu octroyer des UAD pendant qu'il occupait ses fonctions d'administrateur non membre de la direction de la Société entre 2016 et 2017. Le nombre d'actions ordinaires détenues par M. Weston comprend la valeur des actions ordinaires sur lesquelles il exerce un contrôle par l'intermédiaire de Wittington.
(3) M. Dufresne est également assujetti à la politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d'après leur valeur le 16 mars 2026 de 64,38 $, soit le cours de clôture d'une action ordinaire de Loblaw à la TSX à cette date.

Pour obtenir une description de la politique en matière d'actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw à l'égard de M. Dufresne, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l'adresse www.sedarplus.ca.

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DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2025

Le texte ci-dessous expose de façon plus détaillée les décisions justifiant la rémunération versée à chacun des membres de la haute direction visés de la Société en 2025.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction

Le régime de rémunération de M. Weston n'a pas changé en 2025, soit un salaire de base de 1 000 000 $ et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 125 % et de 375 %, respectivement. L'attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Weston par la Société pour 2025 avait une juste valeur totale à la date de l'attribution de 3 750 028 $ et comprenait 126 210 options d'achat d'actions et 24 402 UAR.

Comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT », le comité de gouvernance a attribué à M. Weston une composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT de 562 500 $.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière

Le comité de gouvernance a approuvé une augmentation du salaire de base de M. Dufresne en 2025 qui passe de 950 000 $ à 1 000 000 $ et une augmentation de sa cible aux termes du RILT qui passe de 375 % à 410 %. La cible aux termes du RICT de M. Dufresne n'a pas été modifiée en 2025, soit 125 %. Pour tenir compte du double rôle, M. Dufresne reçoit 80 % de son salaire de base de Loblaw et 20 % de Weston. La Société et Loblaw calculent et financent chacune leur quote-part respective du RICT de M. Dufresne. Une tranche de 80 % du RICT de M. Dufresne est assujettie au régime de Loblaw et une tranche de 20 % est assujettie au régime de Weston.

L'attribution aux termes du RILT de M. Dufresne versée par la Société pour 2025 avait une juste valeur totale à la date de l'attribution d'environ 771 132 $ et comprenait 25 638 options d'achat d'actions et 4 965 UAR. L'attribution annuelle de M. Dufresne aux termes du RILT de Loblaw octroyée en 2025 avait une juste valeur totale à la date de l'attribution de 3 084 685 $ et comprenait 95 516 options d'achat d'actions, 21 764 UAI et 21 772 UAR.

De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT », le comité de gouvernance a attribué à Mme Dufresne une composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT de 584 949 $.

Tous les renseignements sur la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l'adresse www.sedarplus.ca.

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PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucun des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés ne prévoit des prestations en cas de changement de contrôle; toutefois, les régimes de rémunération de la Société comportent des dispositions sur la cessation des fonctions et le changement de contrôle. Le tableau ci-dessous présente un résumé des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle prévues par chacun des régimes dans les cas de cessation des fonctions. Les sommes réelles qu'un membre de la haute direction visé recevrait à la cessation d'emploi ne peuvent être déterminées qu'au moment de son départ.

Événement provocant la cessation des fonctions

Type de rémunération	Démission	Cessation d'emploi sans motif valable	Cessation d'emploi avec motif valable	Retraite admissible^{(1)}	Départ à la retraite^{(2)}	Changement de contrôle
Régime incitatif à court terme	Aucune prestation	La prime pour l'année applicable est calculée au prorata en fonction de la date de cessation d'emploi	Aucune prestation	La prime pour l'année applicable est calculée au prorata en fonction de la date du départ à la retraite	La prime pour l'année applicable est calculée au prorata en fonction de la date du départ à la retraite	Le comité de gouvernance a la liberté de verser ou d'ajuster une prime
Régime d'options d'achat d'actions	Dispose de 30 jours à compter du dernier jour de service pour exercer les options dont les droits ont été acquis	Dispose de 90 jours à compter de la date du préavis de cessation d'emploi pour exercer les options dont les droits sont acquis	Toutes les options en circulation perdues au moment du préavis de cessation d'emploi	Les droits aux options continuent d'être acquis et celles-ci continuent d'être payées dans le cours normal, à l'exception de toute attribution octroyée au cours de l'année civile où a lieu le départ à la retraite	Dispose de 90 jours à compter de la date de départ à la retraite pour exercer les options dont les droits sont acquis	Le comité de gouvernance a la liberté de devancer l'acquisition des droits aux options
Régime d'unités d'actions incessibles	Les unités sont perdues le dernier jour de service	La valeur des unités sera payée au prorata (au niveau cible) pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de cessation d'emploi	Toutes les unités en circulation perdues le dernier jour de service	Les droits aux UAI continuent d'être acquis et celles-ci continuent d'être payées dans le cours normal, à l'exception de toute attribution octroyée au cours de l'année civile où a lieu le départ à la retraite	La valeur des unités en circulation sera payée au prorata pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de la retraite	Le comité de gouvernance a la liberté d'ajuster l'octroi
Régime d'unités d'actions liées au rendement	Les unités sont perdues le dernier jour de service	La valeur des unités sera payée au prorata (au niveau cible) pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de cessation d'emploi	Toutes les unités en circulation perdues le dernier jour de service	Les droits aux UAR continuent d'être acquis et celles-ci continuent d'être payées dans le cours normal, à l'exception de toute attribution octroyée au cours de l'année civile où a lieu le départ à la retraite	La valeur des unités en circulation sera payée au prorata pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de la retraite	Le comité de gouvernance a la liberté d'ajuster l'octroi
Régime d'unités d'actions différées des hauts dirigeants	Le membre de la haute direction visé a jusqu'au 15 décembre de l'année suivant la démission pour procéder au rachat	Le membre de la haute direction visé a jusqu'au 15 décembre de l'année suivant la cessation des fonctions pour procéder au rachat	Le membre de la haute direction visé a jusqu'au 15 décembre de l'année suivant la cessation des fonctions pour procéder au rachat	Le membre de la haute direction visé a jusqu'au 15 décembre de l'année suivant le départ à la retraite pour procéder au rachat	Le membre de la haute direction visé a jusqu'au 15 décembre de l'année suivant le départ à la retraite pour procéder au rachat	Le comité de gouvernance veillera à l'octroi d'une attribution essentiellement semblable à la suite d'un changement de contrôle

(1) « Retraite admissible » s'entend de la cessation de l'emploi d'un participant de la Société ou d'un membre du même groupe qu'elle, lequel participant : (i) est âgé de 55 ans ou plus; (ii) compte au moins 10 ans de service continu au sein de la Société ou du membre du même groupe qu'elle; (iii) relativement aux UAI, aux UAR ou aux options, selon le cas, ayant été attribuées le 1er juillet 2025 ou après cette date, a fourni à la Société ou à un membre du même groupe qu'elle, un préavis écrit d'au moins 12 mois de son intention de mettre fin à son emploi au sein de la Société ou d'un membre du même groupe qu'elle; (iv) respecte toutes les conditions fixées, s'il y a lieu, par la Société pendant la période d'acquisition postérieure à l'emploi; et (v) n'a reçu aucune indemnité de cessation d'emploi, de retraite ou de départ, de quelque nature que ce soit.

(2) « Retraite » s'entend de la cessation de l'emploi d'un participant de la Société ou d'un membre du même groupe qu'elle alors que le participant est admissible à recevoir des versements qui représentent des prestations de retraite dans le cadre d'un régime de retraite dont la Société ou un membre du même groupe qu'elle ont mis en place, et exclut un participant qui a reçu une indemnité de cessation d'emploi, de retraite ou de départ, de quelque nature que ce soit.

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Le comité de gouvernance a la liberté d'ajuster les modalités générales du régime à l'intention d'un haut dirigeant particulier s'il le juge approprié dans les circonstances. Le texte qui suit résume les prestations de cessation des fonctions décrites ci-dessus en ce qui concerne les dispositions particulières du contrat d'emploi de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2025.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction

M. Weston n'a pas droit contractuellement à des indemnités de départ, de cessation des fonctions ou de changement de contrôle autres que les paiements incitatifs liés au rendement et les paiements sous forme d'actions applicables, conformément aux modalités du RICT et du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Weston serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière

Si l'emploi de M. Dufresne prend fin sans motif valable, il aura le droit de recevoir ou d'obtenir ce qui suit pendant une période de 24 mois : a) son salaire de base et son allocation automobile, b) sa prime cible aux termes du RICT, et c) ses avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, le droit de participer au programme d'aide aux employés et à leur famille et l'accumulation des prestations de retraite. M. Dufresne aurait également droit aux paiements incitatifs liés au rendement et aux paiements sous forme d'actions applicables, conformément aux modalités du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Dufresne serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

INDEMNITÉS POUVANT ÊTRE VERSÉES EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS

Le tableau ci-dessous présente les indemnités ou les prestations estimatives supplémentaires qui auraient été versées aux membres de la haute direction visés en cas de cessation des fonctions en date du 31 décembre 2025 pour les diverses raisons exposées ci-dessous.

Nom	Cause	Salaire^{(1)} ($)	Prime annuelle^{(1)} ($)	Avantages sociaux ($)	Autres ($)	Régimes incitatifs à long terme
						Options d'achat d'actions^{(2)} ($)	UAI^{(3)} ($)	UAR^{(3)} ($)	Rémunération totale ($)
Galen G. Weston	Cessation d'emploi avec motif valable	—	—	—	—	—	—	—	—
Président du conseil et chef de la direction	Cessation d'emploi sans motif valable	—	—	—	—	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—	—	—
	Départ à la retraite	—	—	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	—	—	—	—	—	—
Richard Dufresne	Cessation d'emploi avec motif valable	—	—	—	—	—	—	—	—
Président et chef de la direction financière	Cessation d'emploi sans motif valable	2 000 000^{(4)}	2 500 000^{(5)}	299 709^{(6)}	57 600^{(7)}	—	—	—	4 857 309^{(8)}
	Démission	—	—	—	—	—	—	—	—
	Départ à la retraite	—	—	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	—	—	—	—	—	—

(1) Le salaire et la prime annuelle correspondent à des droits contractuels qui peuvent être payés par le maintien du salaire, sous réserve d'obligations d'atténuation.
(2) Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, les membres de la haute direction visés ont le droit d'exercer les options dont les droits sont acquis en cas de cessation d'emploi sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l'acquisition et au paiement continus des options d'achat d'actions, comme à l'habitude, s'ils partent à la retraite à 55 ans ou plus après au moins 10 ans de service.
(3) Conformément aux modalités du régime d'UAI ou du régime d'UAR, respectivement, les UAI et les UAR de Weston et de Loblaw sont payées au prorata si le membre de la haute direction visé prend sa retraite ou est congédié sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l'acquisition et au paiement continus des UAI et des UAR s'ils partent à la retraite à 55 ans ou plus après au moins 10 ans de service.
(4) Le montant global est fondé sur un salaire sur 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 400 000 $ et de 1 600 000 $, respectivement.
(5) La prime annuelle globale de M. Dufresne est évaluée en fonction du niveau de la cible. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 500 000 $ et de 2 000 000 $, respectivement.
(6) Le montant global de M. Dufresne est fondé sur les avantages sociaux et les prestations de retraite accumulés sur 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 136 502 $ et de 163 207 $, respectivement.
(7) Le montant global de M. Dufresne est fondé sur l'allocation automobile pour 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 11 520 $ et de 46 080 $, respectivement.
(8) Les attributions de M. Dufresne de Weston et de Loblaw sont de 1 048 022 $ et de 3 809 287 $, respectivement.

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DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2026

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La dernière révision de la rémunération de M. Weston par le comité de gouvernance remonte à 2023. À ce moment, le comité de gouvernance a fixé de manière prudente la rémunération annuelle de M. Weston à 62 % de la médiane du groupe de comparaison de la Société (se reporter à la page 42 pour des précisions concernant le groupe de comparaison aux fins de rémunération).

En janvier 2026, le comité de gouvernance a fait appel aux services de Meridian afin de réaliser la mise à jour de l'analyse comparative de la rémunération de M. Weston. Selon cette analyse comparative, la rémunération de M. Weston correspondait à 53 % de la médiane du groupe de comparaison.

Après cet examen, le comité de gouvernance a confirmé aucun changement au salaire de base de 1 000 000 $ de M. Weston ainsi qu'une cible aux termes du RICT de 125 % et a approuvé une cible accrue aux termes du RILT qui passe de 375 % à 535 % du salaire de base. Cette augmentation placera la rémunération de M. Weston à 68 % de la médiane, ou approximativement au 25ᵉ centile du groupe de comparaison. Compte tenu de la vaste portée du rôle de M. Weston et son rendement exceptionnel comme président du conseil et chef de la direction de la Société, le comité de gouvernance continuera d'examiner sa rémunération en vue de l'amener, au fil du temps, à la médiane du groupe de comparaison.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE WESTON DE 2026

En 2026, les attributions aux termes du RICT de la Société seront établies selon la formule suivante :

Au début de 2026, le comité de gouvernance a établi que le rendement de l'entreprise continuera de constituer 70 % du paiement global aux termes du RICT de la Société, mesuré sous forme de moyenne pondérée des paiements aux termes du RICT de Loblaw et du RICT de Propriétés de Choix, dont la pondération est de 80 % et de 20 %, respectivement, et que les pondérations reflétant l'apport de chaque entité à la valeur de la capitalisation boursière de la Société et la composante liée au rendement personnel continueraient de représenter 30 % du paiement.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE LOBLAW DE 2026

Le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les mesures et les pondérations de rendement suivantes aux termes du RICT de 2026, tel qu'il est indiqué ci-dessous.

En harmonie avec son engagement constant à l'égard de la responsabilité sociale des entreprises, Loblaw continuera d'inclure une mesure ESG dans ses cibles du RICT pour 2025 afin de continuer à accroître la responsabilité sociale de l'entreprise à l'échelle de la Société. Pour 2026, Loblaw continuera d'utiliser la carte de pointage de la clientèle qui mesure la part de marché du commerce de détail, le nombre d'utilisateurs hebdomadaires actifs sur la plateforme numérique PC Optimum et la valeur à vie du client, conçue pour mesurer la fidélité et la rétention des clients. Pour 2026, le RICT continuera à comporter un qualificatif des produits selon lequel le critère des produits consolidés sera plafonné à 100 % si la part du tonnage ajusté diminue d'une année à l'autre, compte tenu de tout changement de la part de la superficie en pieds carrés, et un qualitatif des bénéfices en vertu duquel, pour qu'un dirigeant soit admissible à un dépassement de la cible, la croissance d'une année à l'autre du BAIIA ajusté doit être positive et la cible du BAIIA ajusté doit être atteinte.

RICT de Loblaw – Mesures de rendement de 2026

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RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE PROPRIÉTÉS DE CHOIX DE 2026

En 2026, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a établi que les mesures financières relatives au RICT de 2026 continueraient de mettre l'accent sur le REN et les FPAE par part. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a aussi décidé de continuer d'inclure une mesure axée sur les enjeux ESG dans les cibles aux termes du RICT pour 2026 afin de stimuler la responsabilité environnementale et sociale dans l'ensemble de l'entreprise. Les cibles de rendement de Propriétés de Choix pour 2026 incluront encore une fois des mesures relatives à l'amélioration des processus et aux enjeux ESG.

Pour 2026, les attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix seront établies au moyen de la formule suivante :

| Mesures financières
50 % | REN*
25 % |
| --- | --- |
| FPAE par part *
25 % |
| Cibles de rendement
20 % | Amélioration des processus
10 % |
| ESG
10 % |
| Rendement individuel
30 % | Rendement individuel
30 % |

• Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2025 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca.

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME DE 2026

Pour 2026, le comité de gouvernance a approuvé des attributions annuelles aux termes du RILT pour les membres de la haute direction visés de la Société, lesquelles sont composées de 50 % d'options d'achat d'actions et de 50 % d'UAR, le rendement pour les UAR étant calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME DE 2026

En mars 2026, le comité de gouvernance a approuvé les attributions aux termes du RILT de MM. Weston et Dufresne, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les attributions aux termes du RILT ont été octroyées le 11 mars 2026. Ces attributions annuelles aux termes du RILT octroyées à MM. Weston et Dufresne étaient réparties également (selon la valeur des attributions) entre options d'achats d'actions et UAR. Pour 2026, le coût de la rémunération aux termes du RILT de M. Dufresne continuera d'être assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

Nom	Juste valeur à la date de l'attribution(1) ($)	Nombre d'options d'achat d'actions(2)	Nombre d'UAR
Galen G. Weston	5 350 019	130 299	27 743
Richard Dufresne	820 003	19 972	4 252

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l'attribution des options et des UAR. La juste valeur à la date de l'attribution des options d'achat d'actions est calculée d'après la formule suivante : Valeur des options d'achat d'actions = nombre d'options d'achat d'actions attribuées x valeur calculée à l'aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l'attribution des UAR est calculée d'après la formule suivante : Valeur des UAR = nombre d'UAR ou d'UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse et les cinq jours de bourse précédant la date de l'attribution, qui était de 96,42 $ en date du 11 mars 2026. La juste valeur à la date de l'attribution de UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible.

(2) Le prix d'exercice des options d'achat d'actions est de 96,42 $ pour la Société.

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En février 2026, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions aux termes du RILT à l'intention de M. Dufresne, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les attributions annuelles aux termes du RILT, attribuées le 4 mars 2026, étaient réparties de façon égale (selon la valeur des attributions) entre options d'achats d'actions, UAI et UAR. Pour 2026, le coût de la rémunération aux termes du RILT de M. Dufresne continuera d'être assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

Nom	Juste valeur à la date de l'attribution (1)
	( $ )	Nombre d'options d'achat d'actions (2)	Nombre d'UAI	Nombre d'UAR
Richard Dufresne	3 279 987	77 260	17 189	17 194

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l'attribution des options, des UAI et des UAR. La juste valeur à la date de l'attribution des options d'achat d'actions est calculée d'après la formule suivante : Valeur des options d'achat d'actions = nombre d'options d'achat d'actions attribuées x valeur calculée à l'aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l'attribution des UAI et des UAR est calculée d'après la formule suivante : Valeur des UAI et des UAR = nombre d'UAI ou d'UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse et les cinq jours de bourse précédant la date de l'attribution, qui était de 63,60 $ en date du 4 mars 2026. La juste valeur à la date de l'attribution de UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible.
(2) Le prix d'exercice des options d'achat d'actions est de 63,60 $

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires, dans les actions ordinaires de Loblaw et dans les parts de fiducie de Propriétés de Choix le 31 décembre 2020 avec le rendement global annuel cumulatif de l'indice de rendement global de l'indice composé S&P/TSX pour la même période (en supposant le réinvestissement de la totalité des dividendes et des distributions). Le graphique montre aussi la rémunération cible directe totale des membres de la haute direction visés de la Société (qui comprend le salaire de base, la RICT et la RILT) au cours de la même période.

Rendement global cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100 $ sur cinq ans

	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	2023-12-31	2024-12-31	2025-12-31
INDICE DE RENDEMENT GLOBAL DE L'INDICE COMPOSÉ S&P/TSX	100 $	125 $	118 $	132 $	160 $	211 $
GEORGE WESTON LIMITÉE	100 $	157 $	183 $	182 $	252 $	325 $
FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER PROPRIÉTÉS DE CHOIX	100 $	123 $	126 $	125 $	127 $	148 $
LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE	100 $	168 $	197 $	213 $	321 $	423 $

Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés

	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	2023-12-31	2024-12-31	2025-12-31
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS (en M$)	28,1 $	32,4 $	35,0 $	40,8 $	11,9 $	13,0 $

Pour la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2025, le rendement global pour les actionnaires de la Société et le rendement global pour les actionnaires de Loblaw a dépassé le rendement de l'indice de rendement global de l'indice composé S&P/TSX, toutefois le rendement de l'indice de rendement global de l'indice composé S&P/TSX a dépassé le rendement global pour les porteurs de parts de Propriétés de Choix. Durant cette période, le rendement global cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires a été de 325 $, contre 211 $ pour l'indice de rendement global de l'indice composé S&P/TSX.

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La rémunération totale des membres de la haute direction visés de la Société au cours de cette période est demeurée relativement stable. Toutefois, la rémunération totale annoncée a fluctué d'un exercice à l'autre, surtout en raison des changements dans la composition du groupe des membres de la haute direction visés. Au cours de cette période, la répartition des composantes de la rémunération des membres de la haute direction visés a également changé, de sorte que les primes à base de titres de capitaux propres ont représenté environ 63,6 % de cette rémunération directe cible des membres de la haute direction visés en 2025.

La rémunération des membres de la haute direction visés présentée dans le tableau sommaire de la rémunération n'est pas étroitement liée aux rendements à court ou moyen terme pour les actionnaires, en partie parce que les primes à base de titres de capitaux propres sont calculées au moment de l'attribution en fonction de la juste valeur à la date de l'attribution, ce qui ne reflète pas la valeur réelle de la rémunération reçue au moment de l'acquisition ou de l'exercice des droits afférents à ces primes. À plus long terme, la rémunération des membres de la haute direction visés est directement liée au rendement du cours des actions de la Société. Les attributions d'options d'achat d'actions, d'UAI et d'UAR ont une corrélation directe avec le cours des actions et elles sont par conséquent liées aux rendements pour les actionnaires.

Une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction visés est conditionnelle. En plus des attributions aux termes du RILT, les attributions aux termes du RICT sont effectuées en fonction du rendement positif des principaux objectifs financiers établis dans le plan d'affaires. En 2025, ces composantes conditionnelles (soit les attributions aux termes du RICT ou du RILT) de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 83,3 % et 84,3 % de leur rémunération directe cible totale.

TABLEAU DU COÛT DE LA RÉMUNÉRATION

Le coût de la rémunération est un indicateur utilisé par certains actionnaires pour comparer le rendement financier à la rémunération versée aux membres de la haute direction. À titre informatif, le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération globale de MM. Weston et Dufresne, telle qu'elle figure dans le tableau sommaire de la rémunération pour la période de trois ans allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025, par rapport au total des produits(1) de la Société pour chaque exercice. Le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société correspondait à environ 0,02 % au cours de l'exercice 2025.

	2023(2)	2024	2025
Rémunération totale des membres de la haute direction visés (M$)	22 $	13 $	14 $
Produits (M$)	60 124 $	61 608 $	65 422 $
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des produits	0,04 %	0,02 %	0,02 %

(1) Les produits sont présentés pour l'ensemble de la Société, en incluant les activités poursuivies et les activités abandonnées.
(2) Représente la rémunération totale pour MM. Weston et Dufresne en 2023. Par le passé, la Société a inclus certains hauts dirigeants de Propriétés de Choix et de Loblaw à titre de membres de la haute direction visés de la Société. En 2023, la Société avait cinq membres de la haute direction visés, dont la rémunération globale totale était de 56 283 608 $.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2025, 2024 et 2023, pour tous les services rendus à la Société et à ses filiales, selon le cas :

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions (1) ($)	Attributions fondées sur des options (2) ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération (3) ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)
Galen G. Weston	2025	1 000 000 (4)	1 875 050 (4)	1 874 978 (4)	1 653 013 (4)	—	—(4)	807 119	7 210 160 (4)
Président du conseil et chef de la direction de la Société	2024	1 000 000 (4)	1 875 061 (4)	1 874 946 (4)	1 350 750 (4)	—	—(4)	807 002	6 907 759 (4)
	2023	1 291 667 (4)	4 662 072 (4)	2 897 875 (4)	2 716 838 (4)	—	—(4)	193 693	11 762 145 (4)
Richard Dufresne	2025	977 275 (5)	2 442 097 (5)	1 413 720 (5)	1 747 951 (5)	—	63 800	88 477	6 733 320 (5)
Président et chef de la direction financière	2024	950 000 (5)	2 256 270 (5)	1 306 392 (5)	1 266 018 (5)	—	42 500	86 646	5 907 826 (5)
	2023	950 000 (5)	2 256 276 (5)	5 306 244 (5)	1 631 055 (5)	—	42 500	82 954	10 269 029 (5)

(1) Les sommes indiquées représentent la juste valeur à la date de l'attribution des UAI et des UAR attribuées aux membres de la haute direction visés, calculée d'après la formule suivante :
Valeur à la date de l'attribution des UAI + valeur à la date de l'attribution des UAR. Valeur à la date de l'attribution des UAI = nombre d'UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse et les cinq jours de bourse précédant la date de l'attribution. Valeur à la date de l'attribution des UAR = nombre d'UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse et les cinq jours de bourse précédant la date de l'attribution. La juste valeur à la date de l'attribution des UAI ou des UAR est la même que la juste valeur comptable à la date de l'attribution de cette attribution à la date de l'attribution applicable. Les valeurs ne tiennent pas compte des dividendes ou des équivalents de dividendes, le cas échéant, gagnés après une date de l'attribution. La juste valeur à la date de l'attribution d'une attribution d'UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible. Le nombre d'UAR dont les droits pourront être acquis se situera entre 0 % et 200 % du nombre attribué.
(2) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l'attribution des options d'achat d'actions de Weston et de Loblaw. La juste valeur à la date de l'attribution des options d'achat d'actions est calculée d'après la formule suivante : Valeur des options d'achat d'actions = nombre d'options d'achat d'actions attribuées x valeur calculée à l'aide du modèle Black-Scholes-Merton. La Société a choisi d'utiliser le modèle Black-Scholes-Merton comme méthode de calcul de la juste valeur à la date de l'attribution des options, car il est couramment utilisé par les émetteurs. Afin de déterminer la juste valeur à la date de l'attribution des options au moyen du modèle Black-Scholes-Merton, une durée de validité de sept ans a été appliquée, ce qui

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représente les modalités contractuelles des options. Les autres hypothèses utilisées dans le modèle se basent sur les données pertinentes du marché à la date de l'évaluation. La Société utilise également le modèle Black-Scholes-Merton à des fins comptables. Toutefois, la valeur comptable attribuée aux options d'achat d'actions à la date de l'attribution se base sur une durée de validité qui reflète l'évolution historique des exercices plutôt que les modalités contractuelles de l'option, qui sont utilisées aux fins de la déclaration de la rémunération (se reporter aux notes 2 et 27 des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024 pour en savoir plus sur les autres hypothèses et estimations utilisées dans le cadre de ce calcul). Par conséquent, lors de l'utilisation du modèle Black-Scholes-Merton, une distinction est faite entre la juste valeur à la date de l'attribution par option aux fins de la déclaration de la rémunération et la valeur comptable par option, comme il est mentionné ci-après :

Date de l'attribution	Valeur comptable par rapport à la juste valeur à la date de l'attribution aux fins de la déclaration de la rémunération, par option	Émetteur	Titulaire d'options membre de la haute direction visé applicable
8 mars 2023	Supérieure de 0,54 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
6 mars 2024	Supérieure de 0,61 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
5 mars 2025	Supérieure de 1,99 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
13 mai 2025	Inférieure de 0,60 $	Weston	R. Dufresne
2 mars 2023	Inférieure de 0,67 $	Loblaw	G. Weston, R. Dufresne
10 mai 2023	Inférieure de 0,25 $	Loblaw	R. Dufresne
29 février 2024	Inférieure de 1,11 $	Loblaw	R. Dufresne
27 février 2025	Inférieure de 0,83 $	Loblaw	R. Dufresne
7 mai 2025	Inférieure de 0,67 $	Loblaw	R. Dufresne

(3) Les montants inscrits à la colonne « Autre rémunération » comprennent (i) la valeur des avantages accessoires; et (ii) des paiements faits par la Société et Loblaw aux termes des régimes de propriété d'actions de leurs employés respectifs. Outre certaines sommes reçues par M. Weston, tel qu'il est précisé ci-après, les paiements uniques les plus importants qu'ont reçus certains membres de la haute direction visés se rapportent aux programmes d'allocation et de location de voiture de la Société, évalués annuellement à environ 28 800 $ et à 15 956 $, respectivement.
(4) Le coût de la rémunération totale de M. Weston a été réparti entre la Société et Loblaw comme il est décrit dans la présente note et comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Salaire de base : Du 6 mai 2021 au 1er novembre 2023, le coût du salaire de base de M. Weston était payé à raison de 30 % par la Société et de 70 % par Loblaw. Le coût du salaire de base de M. Weston est payé entièrement par la Société à compter du 1er novembre 2023. RICT : Au cours de chaque année avant le 1er novembre 2023, la répartition du salaire de M. Weston entre Weston et Loblaw était assujettie au RICT de la Société et au RICT de Loblaw, respectivement. Depuis le 1er novembre 2023, M. Weston n'a reçu des attributions aux termes du RICT que de la Société. RILT : Avant le 1er novembre 2023, le coût des attributions de M. Weston aux termes du RILT depuis le 6 mai 2021 est attribué à raison de 30 % à la Société et de 70 % à Loblaw. Le coût des attributions de M. Weston aux termes du RILT depuis le 1er novembre 2023 est attribué à raison de 100 % à la Société. Régime de retraite : M. Weston ne participe à aucun régime de retraite et n'a aucun autre arrangement de retraite avec la Société. Autre rémunération : La colonne « Autre rémunération » pour M. Weston comprend, les honoraires d'administrateur de Loblaw à compter du 1er novembre 2023 de 750 000 $ en 2025, de 750 000 $ en 2024 et de 135 000 $ en 2023.

Exercice	Weston				Loblaw
	Salaire de base	Attributions aux termes du RILT	RICT	Tranche de la rémunération totale	Salaire de base	Attributions aux termes du RILT	RICT	Tranche de la rémunération totale
2025	1 000 000	3 750 028	1 653 013	6 460 160	—	—	—	750 000
2024	1 000 000	3 750 007	1 350 750	6 157 759	—	—	—	750 000
2023	504 167	2 268 001	956 953	3 753 144	787 500	5 291 946	1 759 885	8 009 001

(5) Le coût de la rémunération totale de M. Dufresne a été réparti entre la Société et Loblaw, tel qu'il est décrit dans la présente note et comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Salaire de base : Depuis le 6 mai 2021, le coût du salaire de base de M. Dufresne est payé à raison de 20 % par la Société et à raison de 80 % par Loblaw. RICT : Au cours de chaque année, la répartition du salaire de M. Dufresne entre Weston et Loblaw était assujettie au RICT de la Société et au RICT de Loblaw, respectivement. RILT : Le coût du RILT de M. Dufresne pour 2025, 2024 et 2023 a été attribué à raison de 20 % à la Société et de 80 % à Loblaw, exception faite d'une attribution unique d'options d'achat d'actions de Loblaw faite en 2023 ayant une valeur à la date de l'attribution de 4 000 009 $, qui a été attribuée à raison de 100 % à Loblaw.

Exercice	Weston				Loblaw
	Salaire de base	Attributions aux termes du RILT	RICT	Tranche de la rémunération totale	Salaire de base	Attributions aux termes du RILT	RICT	Tranche de la rémunération totale
2025	195 455	771 132	330 603	1 314 885	781 820	3 084 685	1 417 348	5 418 435
2024	190 000	712 515	256 643	1 176 487	760 000	2 850 147	1 009 375	4 731 339
2023	190 000	712 519	303 430	1 265 040	760 000	6 850 001	1 327 625	9 003 989

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ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ET DES ACTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant indique le nombre et la valeur de toutes les attributions fondées sur des options et des actions non exercées octroyées aux membres de la haute direction visés de la Société et de Loblaw qui sont en cours en date du 31 décembre 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions(1)
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(2) ($)	Nombre d'actions dont les droits ne sont pas acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis(3) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($)
Galen G. Weston
Président du conseil et chef de la direction	437 601	31,06	5 mars 2026	27 846 010	77 949	7 380 954	672 005 (4)
	486 048	34,72	3 mars 2027	29 149 919
	365 358	33,62	9 mars 2028	22 312 413
	2 319	44,06	9 août 2028	117 419
	128 376	50,99	9 mars 2029	5 610 031
	11 520	50,73	8 août 2029	506 458
	98 274	56,62	8 mars 2030	3 741 619
	154 656	59,39	6 mars 2031	5 459 357
	126 210	76,84	5 mars 2032	2 253 269
	328 544 (5)	16,39	4 mars 2026	15 015 282	124 254 (5)	7 714 904	—
	391 676 (5)	17,52	27 février 2027	17 458 958
	356 040 (5)	15,67	4 mars 2028	16 528 267
	7 344 (5)	21,58	5 août 2028	297 542
	400 448 (5)	24,83	3 mars 2029	14 919 691
	27 508 (5)	29,42	4 août 2029	898 755
	267 444 (5)	29,44	2 mars 2030	8 731 378
Richard Dufresne
Président et chef de la direction financière	361 554	33,62	9 mars 2028	22 080 103	17 734	1 679 260	—
	49 092	50,99	9 mars 2029	2 145 320
	30 879	56,62	8 mars 2030	1 175 666
	29 394	59,39	6 mars 2031	1 037 608
	23 988	76,84	5 mars 2032	428 266
	1 650	88,76	13 mai 2032	9 785
	262 544 (5)	24,83	3 mars 2029	9 781 733	163 690 (5)	10 163 487	—
	144 032 (5)	29,44	2 mars 2030	4 702 285
	619 676 (5)	31,04	10 mai 2030	19 244 038
	109 736 (5)	36,77	1er mars 2031	2 778 241
	95 516 (5)	46,60	27 février 2032	1 479 543
	6 388 (5)	56,70	7 mai 2032	34 431

(1) Comprend les UAI, les UAR et les UAD de Weston et de Loblaw, s'il y a lieu.
(2) La valeur des attributions fondées sur des options en circulation dont les droits sont et ne sont pas acquis est calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, soit 94,69 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 3 janvier 2026, soit 62,09 $, selon le cas.
(3) La valeur des UAI, des UAR et des UAD détenues par les membres de la haute direction visés, selon le cas, se calcule en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2025, soit 94,69 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 3 janvier 2026, soit 62,09 $, dans chaque cas multiplié par le nombre d'UAI, d'UAR et d'UAD détenues, selon le cas. La valeur d'une attribution fondée sur des UAR suppose l'acquisition des droits à 100 % de la cible.
(4) M. Weston détenait 7 096 UAD au 31 décembre 2025 reçues en guise de rémunération pour son rôle comme administrateur de Weston avant sa nomination au poste de président et chef de la direction de la Société le 18 janvier 2017.
(5) Les options d'achat d'actions, les UAI et les UAR attribuées par Loblaw.

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ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGHÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant déclare la valeur des attributions fondées sur des options et des actions attribuées aux membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice 2025, de même que la valeur de la rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée par les membres de la haute direction visés durant l'exercice 2025. La valeur monétaire des attributions fondées sur des options et des actions est calculée en utilisant le nombre de parts dont les droits sont acquis ou gagnés multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires et des actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, à la cote de la TSX à la date d'acquisition des droits applicable.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)		Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice²⁾ ($)
Galen G. Weston
Président du conseil et chef de la direction	Weston	9 370 466	1 926 078	1 653 013
	Loblaw	7 335 748	8 146 989	—
	Total	16 706 214	10 073 067	1 653 013
Richard Dufresne
Président et chef de la direction financière	Weston	7 929 571	655 953	330 603
	Loblaw	4 800 950	4 809 851	1 417 348
	Total	12 730 521	5 465 804	1 747 951

(1) Paiements effectués en conformité avec le RICT de la Société et le RICT de Loblaw, selon le cas.

ENTENTES À L'ÉGARD DES RÉGIMES DE RETRAITE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR LONGUE DURÉE DE SERVICE

Les programmes de retraite de la Société et de Loblaw sont conçus pour faciliter la retraite des hauts dirigeants qui ont cumulé de nombreuses années de service. M. Weston ne participe à aucun régime de retraite. M. Dufresne participe aux mêmes programmes de retraite que les autres hauts dirigeants et il ne profite d'aucun avantage supplémentaire quant au calcul de ses prestations de retraite. M. Dufresne participe au volet à cotisations déterminées du régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants ainsi qu'au régime de retraite complémentaire à l'intention des hauts dirigeants (SERP) correspondant. Tout haut dirigeant nouvellement embauché ou nommé adhère au volet à cotisations déterminées du régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants.

RÉGIME CONSOLIDÉ À L'INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS – DISPOSITIONS RELATIVES AU RÉGIME À PRESTATIONS DÉTERMINÉES ET RRNC

Le Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants comporte des dispositions relatives au régime à prestations déterminées qui offrent un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants, en guise de récompense pour leurs services. Les droits d'un haut dirigeant qui participe à la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants sont établis en fonction des années de service et du salaire admissible. Les prestations annuelles totales payables aux termes de la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants et du RRNC correspondant sont plafonnées à 125 000 $ par an. Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées des deux régimes étaient fermées aux nouveaux participants en 2006. Aucun des membres de la haute direction visés n'a participé au Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants – Dispositions relatives au régime à prestations déterminées.

RÉGIME CONSOLIDÉ À L'INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS – DISPOSITIONS RELATIVES AU RÉGIME À COTISATIONS DÉTERMINÉES ET RRNC

Les hauts dirigeants qui ne participent pas à la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants participent à la composante relative au régime à cotisations déterminées du Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants et du RRNC sur une base non contributive. Les cotisations à ces régimes étaient calculées selon un pourcentage du salaire de base (jusqu'à concurrence de 375 000 $). En 2025, les cotisations au Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants ne pouvaient excéder 33 810 $ par année, comme il est présenté dans le tableau suivant :

Âge + années de service	Cotisations de l'employeur calculées selon un pourcentage du salaire de base
Moins de 50 ans	13 %
50 à 60 ans	15 %
60 et plus	17 %

La Société et Loblaw, selon le cas, offrent des avantages liés au RRNC (tant au régime à prestations déterminées qu'au régime à cotisations déterminées) aux hauts dirigeants au titre des prestations de retraite accumulées excédant les limites annuelles prévues aux termes du régime enregistré. Comme il est indiqué plus haut, le RRNC est une obligation non financée par la Société ou Loblaw, selon le cas, et les hauts dirigeants qui participent au RRNC doivent respecter certaines conditions d'admissibilité afin de recevoir des prestations.

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Le tableau suivant présente les détails concernant la participation de M. Dufresne en 2025 :

Nom	Régime concerné	Valeur accumulée au début de l'exercice	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la fin de l'exercice(1)
		($)	($)	($)
Richard Dufresne	Régime consolidé à l'intention des hauts dirigeants — Cotisations déterminées et RRNC	839 000	63 800	1 032 000

(1) La valeur accumulée comprend l'intérêt gagné (rendement du capital investi) par M. Dufresne pendant les exercices clos le 31 décembre 2025, dans le cas de la Société, et le 3 janvier 2026, dans le cas de Loblaw.

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

En date du 16 mars 2026, aucun des hauts dirigeants ou des administrateurs actuels ou anciens de la Société ou de l'une de ses filiales n'avait de dette envers la Société ou l'une de ses filiales (autre que des « prêts de caractère courant », au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables). Le tableau suivant présente certaines dettes (autres que des « prêts de caractère courant », au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) des employés actuels et anciens de la Société ou de l'une de ses filiales en date du 16 mars 2026.

Finalité	Encours total des prêts à la Société ou ses filiales	Encours total des prêts à une autre entité
	($)	($)
Achat de titres	—	—
Autres	112 586 $ (1)	—

(1) Représente les prêts accordés à certains employés de filiales de la Société.

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est énoncé ci-dessous, la direction n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, dans des opérations importantes par : (i) des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société; (ii) des administrateurs ou des hauts dirigeants de Propriétés de Choix; (iii) des administrateurs ou des hauts dirigeants de Loblaw; ou (iv) toute personne ayant la propriété ou le contrôle véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

En date du 16 mars 2026, 377 741 320 actions ordinaires étaient émises et en circulation. À cette date, M. Galen G. Weston avait la propriété véritable, directement et indirectement, par l'intermédiaire d'entités sur lesquelles il exerce un contrôle, notamment Wittington, d'un total de 224 404 671 actions ordinaires, ce qui représente environ 59,4 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n'exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage. Il est également possible d'obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société à l'adresse www.weston.ca et à l'adresse www.sedarplus.ca.

AUTRE INFORMATION

ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La Société souscrit une assurance en faveur de ses administrateurs et de ses membres de la direction, et de ceux de ses filiales, couvrant les risques liés à l'exercice de leurs fonctions. Cette assurance est partagée avec Loblaw. En 2025, la prime d'assurance annuelle de la Société, dont Loblaw a payé la moitié, était de 963 573 $. La limite de couverture est de 200 millions de dollars par année, dans l'ensemble ou par événement. Aucune franchise ne s'applique aux administrateurs et aux membres de la direction et une franchise d'au plus un million de dollars s'applique à la Société.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

La Société a une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre publique de rachat ») à la TSX, qui lui permet d'acheter et d'annuler au plus 19 344 552 actions ordinaires au cours du marché. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais une copie de l'avis d'intention de présenter une offre publique de rachat dans le cours normal des activités que la Société a déposée auprès de la TSX, en communiquant avec la Société. En date du 16 mars 2026, la Société avait souscrit un total de 9 288 209 actions ordinaires à des fins d'annulation aux termes de l'offre publique de rachat, à un cours moyen pondéré de 92,00 $ par action ordinaire.

L'offre publique de rachat permet à la Société d'acheter des actions ordinaires de la Société auprès de Wittington en vertu d'une convention de régime de disposition automatique afin que Wittington puisse maintenir sa participation proportionnelle dans la Société. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être achetées dans le cadre de l'offre publique de rachat sera réduit du nombre d'actions ordinaires que la Société achète de Wittington. Au 16 mars 2026, la Société a racheté un total de 4 451 202 actions ordinaires de Wittington aux termes du régime de disposition automatique au prix moyen pondéré de 92,55 $ par action ordinaire pendant la durée de l'offre publique de rachat en cours.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 72

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L'offre publique de rachat actuelle expire le 26 mai 2026. La Société a l'intention de déposer de nouveau l'offre publique de rachat et de demander à la TSX de prolonger la durée du régime de disposition automatique afin de couvrir la durée renouvelée de l'offre publique de rachat.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Certaines des mesures financières dont il est question dans la présente circulaire, dont le BAIIA ajusté, le BAII ajusté, le REN et les FPAE par part constituent des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour en savoir plus sur l'emploi par la Société de mesures financières non conformes aux PCGR et les rapprochements avec celles-ci, se reporter à la rubrique 13, « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion de 2025 de la Société, qui est intégré par renvoi aux présentes et que l'on peut consulter sur le site de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Tel qu'il est précisé aux rubriques « Aperçu du RICT de Loblaw », « Rendement lié aux UAR de 2023 » et « Rendement lié aux UAR de Loblaw de 2023 » de la présente circulaire, les chiffres du BAIIA ajusté et du BAII ajusté figurant dans la présente circulaire tiennent compte de certains ajustements supplémentaires apportés aux fins d'établir le rendement aux termes du RICT de 2025 et le rendement lié aux UAR de 2023, selon le cas, comparativement aux chiffres du BAIIA ajusté et du BAII ajusté déclarés dans les rapports de gestion de 2025 respectifs de la Société et de Loblaw. Pour de plus amples renseignements sur le REN et les FPAE, se reporter à la rubrique « Aperçu du RICT de Propriétés de Choix » de la présente circulaire et à la rubrique 15 « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2025 de Propriétés de Choix, lesquels peuvent être consultés sur le site de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Comme ces mesures n'ont pas de sens normalisé aux termes des PCGR, elles ne sauraient se comparer à des mesures portant le même nom présentées par d'autres sociétés cotées en bourse ni se substituer à d'autres mesures financières établies selon les PCGR.

*Le BAII ajusté est appelé le « montant ajusté du résultat d'exploitation » dans les rapports de gestion de 2025 respectifs de la Société et de Loblaw.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois applicables de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et elle est tenue de déposer des états financiers consolidés ainsi que des circulaires d'information auprès des différentes commissions des valeurs mobilières. La Société a déposé sa notice annuelle auprès de ces commissions des valeurs mobilières. Cette notice annuelle comprend, entre autres, toutes les déclarations exigées aux termes de l'Annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Il est possible d'obtenir des exemplaires de la dernière notice annuelle de la Société, de son rapport annuel de 2025 ou de la présente circulaire sur demande adressée au vice-président de groupe, Relations avec les investisseurs de la Société, au 22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5 ou par courriel à l'adresse investor@weston.ca. Ces documents peuvent aussi être consultés sur le site Web de la Société, à l'adresse www.weston.ca.

L'information financière est fournie dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé.

Il est également possible d'obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société à l'adresse www.weston.ca et à l'adresse www.sedarplus.ca. D'autres renseignements concernant Loblaw et Propriétés de Choix peuvent être obtenus à l'adresse www.loblaw.ca, www.choicereit.ca ou www.sedarplus.ca.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition des actionnaires n'a été reçue à l'égard de l'assemblée.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux actionnaires admissibles de la Société de présenter des propositions d'actionnaires pour étude à l'assemblée annuelle des actionnaires. La date limite de dépôt par les actionnaires auprès de la Société de telles propositions pour qu'elles soient incluses dans la circulaire pour l'assemblée annuelle des actionnaires de 2027 est le 11 février 2027.

COMMUNICATIONS AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les actionnaires, les employés et les autres personnes intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l'intermédiaire de l'administrateur principal indépendant en écrivant à l'adresse suivante :

Administrateur principal indépendant
a/s de George Weston limitée
22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5

Les actionnaires peuvent aussi communiquer avec l'administrateur principal indépendant pour proposer des candidatures à un poste d'administrateur.

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire aux actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation à l'assemblée, à chacun des administrateurs, à l'auditeur externe de la Société et aux organismes gouvernementaux compétents.

Le chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire,

Signé « Nick Henn »
Nick Henn
Toronto (Ontario)
Le 30 mars 2026

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | 73

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George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | A-1

ANNEXE A

GEORGE WESTON LIMITÉE

Mandat du conseil d'administration

1. RÔLE

En tant que société de portefeuille ouverte, la Société a pour mission d'accumuler une valeur générationnelle au moyen d'une entreprise chef de file sur le marché du détail et de l'immobilier grâce à son savoir-faire dans le domaine de la stratégie, des fusions et acquisitions, de la répartition des capitaux et du développement des talents. Le rôle du conseil est d'assurer que la Société demeure axée sur cette mission en encadrant la mise au point de la stratégie globale de l'entreprise, en confiant à la direction la responsabilité d'atteindre les objectifs visés par cette stratégie, en établissant les limites des pouvoirs qui sont délégués à la direction et en surveillant le rendement par rapport aux objectifs fixés. Dans le cadre de son rôle, le conseil revoit régulièrement les plans stratégiques de la direction afin de s'assurer qu'ils demeurent adaptés à l'environnement commercial en évolution dans lequel la Société et ses filiales en exploitation exercent leurs activités. Le conseil supervise l'approche de la Société en matière de gouvernance, d'enjeux environnementaux et sociaux, de planification de la relève, de répartition des capitaux, de structuration et de finances, de gestion des risques, d'éthique, de conformité, de contrôle interne à l'égard de l'information financière, de contrôles et de procédures de communication de l'information, et de systèmes d'information. Dans le cadre de sa supervision, le conseil s'assure que la Société présente de manière juste et précise l'information financière et toute autre information aux actionnaires, aux autres intervenants et au public. Le conseil est tenu de nommer les membres de la direction. Le conseil s'assure de l'intégrité des membres de la direction générale, que la Société se conforme à l'éthique et à la loi, et que la direction générale maintient une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.

2. RESPONSABILITÉS

Afin de s'assurer qu'il s'acquitte de son rôle, le conseil, ou tout comité mandaté par le conseil, surveillera ce qui suit :

a) Objectifs stratégiques, rendement de l'entreprise, objectifs de rendement et politiques organisationnelles

Le conseil évaluera et, s'il le juge souhaitable, il approuvera les grands objectifs stratégiques et les valeurs par rapport auxquels le rendement de l'entreprise sera évalué. À cette fin, le conseil prendra les mesures suivantes :

• Fixer, à l'occasion, les critères appropriés sur lesquels le rendement sera évalué et fixer les objectifs stratégiques de l'entreprise dans ce contexte.
• Surveiller et évaluer le rendement par rapport aux objectifs stratégiques de l'entreprise.
• Approuver les stratégies à long terme.
• Examiner et approuver les plans stratégiques et opérationnels de la direction afin de s'assurer qu'ils correspondent aux objectifs à long terme.
• Superviser l'élaboration, la mise en œuvre et la réalisation des plans stratégiques et des politiques opérationnelles de la Société qui encadreront les activités de la direction.
• Approuver les opérations importantes, y compris les ventes d'actifs ou d'actions, et les financements.
• Examiner et approuver la politique de la Société en matière de dividendes et approuver leur paiement.
• Approuver les cibles et les budgets par rapport auxquels sera évalué le rendement de l'entreprise et des hauts dirigeants.

b) Questions relatives aux finances et au capital

• Revoir, avec la direction, la structure de capital visée par la Société et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
• Revoir, avec la direction, le bilan consolidé, notamment les liquidités, les investissements et l'endettement, et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
• Recevoir des rapports périodiques de la part des agences de notation et des comptes rendus de discussions ou de communications importantes avec les agences de notation.

c) Rémunération des hauts dirigeants et planification de la relève

• S'assurer de la justesse du mode de rémunération de tous les hauts dirigeants et des autres cadres et veiller à ce qu'une partie de la rémunération des hauts dirigeants soit adéquatement liée au rendement de l'entreprise.
• S'assurer qu'un processus est mis en place pour la nomination, le perfectionnement, l'évaluation et la planification de la relève des membres de la direction générale.

d) Délégation de l'autorité de gestion au président du conseil et chef de la direction

• Déléguer au président du conseil et chef de la direction le pouvoir de gérer et de superviser les activités de la Société ainsi que de prendre des décisions concernant le cours normal des activités et les affaires internes de la Société qui ne relèvent pas spécifiquement du conseil, conformément aux modalités relatives à la délégation des pouvoirs.
• Établir les limites, s'il y a lieu, que doivent respecter les hauts dirigeants dans l'exercice des pouvoirs qui sont délégués à la direction.

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e) Communication de l'information financière

• Superviser l'exécution des obligations de la Société en ce qui a trait à la communication et la présentation de l'information financière en conformité avec les lois applicables.
• Approuver les états financiers, le rapport de gestion et les déclarations y afférentes de la Société.
• Assurer le respect par la Société des exigences en matière d'audit, de comptabilité et de déclaration applicables, notamment sur le plan du contrôle interne de la communication de l'information financière et des contrôles et des procédures en matière de communication.

f) Programme de gestion du risque d'entreprise

• Encadrer le programme de gestion du risque d'entreprise de la Société, y compris sa conception et sa structure, et en évaluer l'efficacité.
• Approuver la politique de gestion du risque d'entreprise de la Société, l'énoncé sur la tolérance au risque et l'approche de la direction en matière de gestion du risque d'entreprise et ses pratiques d'atténuation, y compris l'identification, l'évaluation et la minimisation des risques principaux. Superviser adéquatement la gestion des risques individuels grâce aux rapports périodiques qu'il recevra de la part des présidents des comités ou de la direction, selon le cas.
• Déléguer, dans la mesure appropriée, la supervision de la conception et de la structure de la gestion du risque d'entreprise ainsi que l'évaluation de son efficacité au comité d'audit et la supervision des principaux risques au comité compétent.

g) Opérations entre apparentés

• Approuver toutes les opérations entre apparentés d'envergures proposées ainsi que les opérations entre apparentés dont la gestion n'est pas assurée par un « comité spécial » composé d'administrateurs indépendants, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable.

h) Communications externes

• S'assurer que la communication entre le conseil et les actionnaires de la Société, les autres parties intéressées et le public est efficace.
• Au moins chaque année, en collaboration avec le comité d'audit, passer en revue et approuver tout changement important apporté à la politique en matière de divulgation de la Société.

i) Gouvernance

• Élaborer une série de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance et en assurer le respect.
• Nommer un administrateur principal indépendant qui guidera le conseil et les administrateurs indépendants; il assurera notamment la présidence des assemblées ou des réunions des administrateurs non membres de la direction et consultera le président du conseil relativement à toute question traitée lors de ces réunions.
• S'assurer que les administrateurs indépendants tiennent des réunions périodiques hors la présence de la direction ou des administrateurs non indépendants.
• Sur recommandation du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, approuver la nomination des administrateurs ou formuler des recommandations quant à l'élection des candidats à un poste d'administrateur lors de l'assemblée annuelle des actionnaires.
• Établir, adopter et évaluer régulièrement les descriptions de poste du président du conseil et chef de la direction, de l'administrateur principal et du président de chacun des comités du conseil.
• Évaluer l'efficacité et le rendement du conseil et de ses comités et de chacun de ses membres.
• Superviser la prise de décisions importantes en matière de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.

j) Questions environnementales, sociales et de gouvernance, comportement éthique et conformité

• Superviser et encadrer l'approche, les politiques et les pratiques de la Société relatives aux questions environnementales, sociales et de gouvernance.
• Examiner et approuver le rapport de la Société sur les enjeux ESG.
• Superviser les mesures prises par la direction afin de s'assurer que les cadres supérieurs maintiennent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.
• Revoir et approuver un code de conduite écrit applicable aux employés, aux membres de la direction et aux administrateurs et en assurer le respect.

• Recevoir des rapports périodiques portant sur les questions de conformité et d'éthique.

• COMPOSITION

Le conseil se compose majoritairement d'administrateurs indépendants. À cette fin, un administrateur est qualifié d'indépendant s'il l'est au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, dans leur version modifiée de temps à autre. La composition et l'organisation du conseil incombent au conseil, y compris le nombre, les compétences et la rémunération des administrateurs; la diversité du conseil; le nombre de réunions du conseil; les exigences en matière de quorum; et les procédures de réunion.

George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | A-2

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George Weston limitée | Circulaire de sollicitation de procurations par la direction | A-3

4. COMITÉS

Le conseil peut établir des comités du conseil s'il est nécessaire ou prudent de le faire. Il peut déléguer à ces comités des enjeux qui relèvent du conseil, y compris l'approbation de la rémunération du conseil et de la direction, la réalisation d'évaluations de rendement et l'encadrement des contrôles internes; toutefois, le conseil conserve une fonction d'encadrement et la responsabilité ultime à l'égard de ces enjeux et de toutes les autres responsabilités qui ont été déléguées. Le conseil a constitué les comités suivants et leur a délégué les pouvoirs et les responsabilités qu'il approuve à l'occasion :

• le comité d'audit (composé uniquement d'administrateurs indépendants);
• le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (entièrement composé d'administrateurs indépendants).

Le conseil offre un cadre de discussion pour toutes les questions examinées par les comités. Les circonstances peuvent justifier la mise sur pied de nouveaux comités, la dissolution des comités en place ou la redistribution des pouvoirs et des responsabilités entre les comités. Les pouvoirs et les responsabilités de chaque comité sont énoncés dans un mandat écrit approuvé par le conseil. Chaque mandat est revu par son comité respectif au moins chaque année et est soumis à l'approbation du conseil avec les modifications proposées par le comité. Chaque président d'un comité fait rapport au conseil sur les questions d'importance étudiées par le comité lors de la prochaine réunion du conseil qui suit la réunion de ce comité.

5. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Avec la collaboration du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, le conseil s'assure que tous les administrateurs ont accès à un programme d'orientation complet et à de la formation continue en lien avec leurs fonctions, leurs responsabilités, les activités de la Société et les habiletés qu'ils doivent avoir pour s'acquitter de leur rôle d'administrateur.

6. ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil veille au respect par les administrateurs de la politique d'actionnariat de la Société.

7. RECOURS AUX SERVICES D'EXPERTS

Le conseil peut retenir les services de conseillers professionnels, notamment d'experts juridiques, comptables ou d'autres experts, aux frais de la Société, selon ce qu'il juge nécessaire pour s'acquitter de ses fonctions.

8. EXAMEN ET APPROBATION

Le mandat du conseil d'administration est examiné et approuvé par le conseil annuellement.

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WESTON

GEORGE WESTON LIMITÉE