George Weston Limited - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

GEORGE WESTON LIMITÉE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 11 MAI 2021

LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT : L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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Le 26 mars 2021

Cher actionnaire,

Je suis heureux de vous inviter, au nom du conseil et de la direction, à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le mardi 11 mai 2021 à 11 h (heure avancée de l’Est). En raison de la pandémie de COVID-19 en cours et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos actionnaires, de nos collègues et d’autres parties prenantes, l’assemblée de cette année aura lieu sous forme virtuelle seulement, par l’intermédiaire d’une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web.

Vous trouverez ci-joint l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et les documents y afférents.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction présente les questions qui seront abordées à l’assemblée. Elle contient également des renseignements sur nos pratiques de gouvernance ainsi que notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. À l’assemblée, les actionnaires se prononceront sur des questions importantes et nous espérons que vous prendrez le temps d’examiner les documents relatifs à l’assemblée et d’exercer votre droit de vote. Il vous sera possible d’exercer votre droit de vote en assistant à l’assemblée virtuelle ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir en retournant le formulaire de procuration dûment rempli. Veuillez vous reporter aux documents ci-joints, car ils contiennent des renseignements pertinents sur les questions à trancher à l’assemblée.

Nous espérons que vous pourrez vous joindre à nous à l’assemblée, qui aura lieu par voie de webémission en direct au https://web.lumiagm.com/439305643. Il s’agit d’une belle occasion d’écouter les personnes qui sont responsables du rendement de la Société, et de leur poser des questions. Vous trouverez ci-joint des renseignements supplémentaires sur la façon d’assister à l’assemblée virtuelle et, après l’assemblée, la diffusion Web sera archivée sur notre site Web.

Nous vous remercions pour le soutien continu que vous accordez à George Weston limitée et espérons que vous assisterez à l’assemblée de cette année.

Salutations distinguées,

Le président du conseil et chef de la direction,

Galen G. Weston

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

1	Assemblée Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires
	Information sur le vote ..........................................................................................................................................................................................................	1
	À propos de la présente circulaire et des documents reliés aux procurations .................................................................................	1
	Procédures de notification et d’accès .........................................................................................................................................................................	1
	Questions et réponses sur l’assemblée virtuelle	1
	Questions et réponses sur le processus de vote ..................................................................................................................................................	2
	Information générale .............................................................................................................................................................................................................	4
	Capital-actions et actionnaire principal .....................................................................................................................................................................	5
	Questions à l’ordre du jour de l’assemblée ...............................................................................................................................................................	6
	Réception des états financiers ........................................................................................................................................................................................	6
	Élection du conseil d’administration ...........................................................................................................................................................................	6
	Rémunération des administrateurs .............................................................................................................................................................................	16
	Nomination de l’auditeur ....................................................................................................................................................................................................	18

Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction ................................ 19

2	Rapports des comités Rapport du comité d’audit à l’intention des actionnaires .............................................................................................................................. 20
	Rapport du comité de Weston Foods à l’intention des actionnaires ...................................................................................................... 22
	Rapport du comité de retraite à l’intention des actionnaires ...................................................................................................................... 24
	Rapport du comité de gouvernance à l’intention des actionnaires ......................................................................................................... 26
3	Énoncé des pratiques de gouvernance Énoncé des pratiques de gouvernance 29
	Questions liées à la gouvernance .................................................................................................................................................................................. 34

Analyse de la rémunération Analyse de la rémunération 4 Introduction ................................................................................................................................................................................................................................ 48 Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants ..................................................................................................................... 48 Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques ......................................................................................................................... 49 Rôle de la direction dans le processus de rémunération et d’évaluation ............................................................................................. 50 Composantes de la rémunération ................................................................................................................................................................................ 53 Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2019 .......................................................................................................... 55 Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2019 ...................................... 77 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ............................................................................... 78 Décisions concernant la rémunération versée en 2020 .................................................................................................................................. 81 Représentation graphique du rendement ............................................................................................................................................................. 83 Tableau sommaire de la rémunération ...................................................................................................................................................................... 84 Attributions aux termes d’un régime incitatif ....................................................................................................................................................... 85 Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service ............................................................................................................................................................................................................................................. 87 Prêts aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ........................................................................................................... 88

Autre information

Attributions aux termes d’un régime incitatif ....................................................................................................................................................... Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service ............................................................................................................................................................................................................................................. Prêts aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ........................................................................................................... Autre information	85 87 88
Assurance de responsabilité civile à l’intention des administrateurs et des membres de la direction .....................	89
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ...............................................................................................................	89
Mesures financières non conformes aux PCGR ............................................................................................................................................	89
Renseignements complémentaires .....................................................................................................................................................................	89
Propositions des actionnaires ..................................................................................................................................................................................	89
Communications avec le conseil d’administration .....................................................................................................................................	90
Approbation du conseil ................................................................................................................................................................................................	90
Annexe A
Mandat du conseil d’administration ....................................................................................................................................................................................	A-1

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des

actionnaires

L’assemblée annuelle des actionnaires 2021 de George Weston limitée (l’« assemblée ») aura lieu le mardi 11 mai 2021 à 11 h (heure avancée de l’Est), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent;
élire les administrateurs (se reporter à la rubrique « Élection du conseil d’administration » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») pour obtenir d’autres renseignements);
nommer un auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (se reporter à la rubrique « Nomination de l’auditeur » dans la circulaire pour en savoir plus);
voter sur la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction;
traiter les autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à une reprise ou un report de celle-ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mars 2021 auront le droit de voter à l’assemblée.

En raison de la pandémie de COVID-19 en cours, l’assemblée de cette année aura lieu sous forme d’assemblée virtuelle seulement, par l’intermédiaire d’une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web.

Vous pouvez assister à l’assemblée en vous joignant à la webémission en direct en ligne au https://web.lumiagm.com/439305643. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu’il ne s’agit pas d’un navigateur pris en charge pour l’assemblée . Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’assemblée afin de vérifier la compatibilité et d’effectuer les procédures connexes. Se reporter à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée virtuelle? » de la circulaire pour des instructions détaillées sur la façon de voter et d’assister à l’assemblée.

Procédures de notification et d’accès

George Weston limitée (la « Société ») a recours à la procédure de notification et d’accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire et des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport annuel » et avec la circulaire, les « documents de l’assemblée »). Selon les procédures de notification et d’accès, vous avez le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d’instruction de vote) vous permettant d’exercer un droit de vote à l’assemblée. Cependant, au lieu de recevoir les documents de l’assemblée en version papier, vous recevez le présent avis de convocation qui contient des renseignements sur la façon d’accéder aux documents de l’assemblée par voie électronique. La procédure de notification et d’accès a pour principal avantage de réduire les coûts et de minimiser les incidences environnementales qui découlent de la production et de la transmission d’un grand nombre de documents en version papier. Les actionnaires qui ont accepté de recevoir la version électronique des documents reçoivent le présent avis de convocation en format électronique.

La circulaire et le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote) se rattachant aux actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») contiennent des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront abordées à l’assemblée. Vous êtes priés de consulter et d’examiner toute l’information figurant dans la circulaire avant d’exercer votre droit de vote.

Les actionnaires qui ont des questions sur la procédure de notification et d’accès peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au numéro sans frais en composant le 1-866-964-0492 ou en visitant le www.computershare.com/noticeandaccess.

Sites Web où sont publiés les documents de l’assemblée

Les documents de l’assemblée peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca, ou sous le profil de George Weston limitée sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Actionnaires inscrits et non inscrits

Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier, vous devez d’abord établir si vous êtes (i) un actionnaire non inscrit ou (ii) un actionnaire inscrit.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (également connu sous le nom d’actionnaire véritable) si vous avez la propriété indirecte d’actions ordinaires et que vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier ou d’un autre intermédiaire. Par exemple, vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte de courtage de quelque sorte.
Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un ou des certificats attestant vos actions en format papier ou une attestation délivrée au moyen d’un système d’inscription directe et que votre nom figure directement sur le ou les certificats, ou l’attestation.

Comment obtenir les documents de l’assemblée en format papier

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier jusqu’à un an après la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez faire une demande en vous rendant à l’adresse www.proxyvote.com, en y inscrivant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire d’instructions de vote et en suivant les directives. Sinon, vous pouvez faire une demande en communiquant avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro 1-877-907-7643 ou, si vous vous trouvez à l’extérieur du Canada ou des États-Unis, au 305-562-9306 (en français) et au 305-562-9305 (en anglais). Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier avant la date limite pour l’exercice du vote et la date de l’assemblée, votre demande doit être reçue avant le 29 avril 2021 (au moins sept jours ouvrables avant la date limite pour voter indiquée sur votre formulaire d’instructions de vote).

Si vous détenez un ou des certificats d’actions en format papier sur lesquels votre nom figure directement et que vous souhaitez obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel : (i) avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-866-962-0498; ou (ii) après la date d’assemblée, dans l’année suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-800-564-6253. Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel avant la date limite pour l’exercice du vote et la date de l’assemblée, votre demande doit être reçue avant le 29 avril 2021 (au moins sept jours ouvrables avant la date limite pour voter indiquée sur votre formulaire de procuration).

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits ont le droit de voter par l’entremise de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, ou pendant l’assemblée au moyen d’un bulletin de vote remis en ligne par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct. Pour voter, les actionnaires non inscrits doivent suivre les consignes de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, comme il est précisé dans le formulaire d’instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote seront fournis par Broadridge ou votre intermédiaire. Les formulaires d’instructions de vote peuvent être retournés comme suit :

INTERNET : www.proxyvote.com

TÉLÉPHONE : 1-800-474-7501 (en français) ou 1-800-474-7493 (en anglais)

COURRIER : Data Processing Centre, P.O. Box 3700, STN. Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9

Broadridge ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions de vote au moins un jour ouvrable avant la date de dépôt de la procuration qui est précisée dans le formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez assister à l’assemblée (ou vous faire représenter par une autre personne qui votera en votre nom), vous devez remplir le formulaire d’instructions de vote conformément aux consignes qui y figurent. Ces instructions comprennent l’étape supplémentaire d’inscrire la personne que vous avez désignée pour assister à l’assemblée (vous-même ou la personne que vous aurez désignée pour assister en votre nom) auprès de notre agent des transferts, Computershare, après avoir soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l’assemblée auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont le droit de voter par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir ou pendant l’assemblée au moyen d’un bulletin de vote remis en ligne par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct. Les actionnaires inscrits qui ne sont pas en mesure d’assister à l’assemblée pourront exercer leur droit de vote en retournant le formulaire de procuration dûment signé ou en votant à l’avance par Internet, conformément aux consignes figurant sur le formulaire. Computershare doit recevoir les formulaires de procuration dûment remplis avant 17 h (heure avancée de l’Est), le 9 mai 2021 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire,

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Andrew Bunston

26 mars 2021 Toronto (Ontario)

1 Assemblée

INFORMATION SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

Georges Weston limitée (la « Société » ou « Weston ») vous transmet la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la présente « circulaire ») et les autres documents concernant l’assemblée annuelle des actionnaires 2021 (l’« assemblée ») de la Société, qui aura lieu le mardi 11 mai 2021 à 11 h (heure avancée de l’Est). En raison de la pandémie de COVID-19 en cours, l’assemblée aura lieu sous forme d’assemblée virtuelle seulement, par l’intermédiaire d’une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web.

La présente circulaire présente les questions qui seront soumises à un vote à l’assemblée ainsi que le processus de vote, et contient des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, les pratiques de gouvernance de la Société et d’autres questions pertinentes.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions et réponses sur le processus de vote » ci-dessous pour savoir comment exercer votre droit de vote à l’égard des questions qui seront soumises à l’assemblée, que vous décidiez ou non d’y assister.

Sauf indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 15 mars 2021, et tous les montants en argent sont en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La Société a recours à la procédure de notification et d’accès, qui lui permet de transmettre les documents reliés aux procurations, ce qui comprend les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport annuel de 2020 »), par Internet, plutôt que d’envoyer une version papier par courrier aux actionnaires. Aux termes des procédures de notification et d’accès, la Société transmettra les documents reliés aux procurations : (i) en publiant la présente circulaire, le rapport annuel de 2020 (et tous les autres documents reliés aux procurations) sur un site Web autre que celui de SEDAR, en l’occurrence le www.weston.ca; et (ii) en envoyant aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») un avis de convocation les informant que la présente circulaire, le rapport annuel de 2020 et les documents reliés aux procurations ont été publiés sur le site Web de la Société et leur expliquant comment les consulter.

Le 5 avril 2021, ou vers cette date, la Société fera parvenir aux actionnaires l’avis de convocation accompagné du document de vote pertinent (un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration). L’avis de convocation contient des renseignements généraux sur l’assemblée, les questions qui seront soumises au vote, des directives pour avoir accès aux documents relatifs aux procurations et des explications sur la façon d’obtenir la présente circulaire et/ou le rapport annuel de 2020 en format papier.

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Q : Pourquoi l’assemblée sera-t-elle complètement virtuelle?

R : En raison de la pandémie de COVID-19 en cours et dans un souci de protéger la santé et la sécurité de nos actionnaires, de nos collègues et de la communauté élargie, l’assemblée aura lieu sous forme d’assemblée virtuelle seulement, par l’intermédiaire d’une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web, au lieu d’y assister en personne.
Q : Qui peut assister et voter à l’assemblée virtuelle?

R : Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés qui se connectent à l’assemblée en ligne pourront écouter l’assemblée, y poser des questions et voter en toute sécurité au moyen d’une plateforme Web, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et suivent les instructions énoncées dans la présente circulaire. Les actionnaires qui souhaitent désigner un fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes comme fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée, y participer et voter) doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote dûment rempli ET inscrire le fondé de pouvoir auprès de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), tel qu’il est décrit ci-après. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir (la personne que vous avez désignée pour qu’elle assiste à l’assemblée, soit vous-même, soit une autre personne) auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, pourvu qu’ils soient connectés à Internet. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Q : Comment puis-je assister et participer à l’assemblée virtuelle?
R : Votre façon de voter change selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-après qui s’appliquent à vous.

Afin d’assister à l’assemblée, les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) et les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) doivent se connecter de la manière indiquée ci-après.

1 George Weston Limitée

Étape 1 : Connectez-vous au https ://web.lumiagm.com/439305643. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu’il ne s’agit pas d’un navigateur pris en charge pour l’assemblée . Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’assemblée afin de vérifier la compatibilité et d’effectuer les procédures connexes.
Étape 2 : Suivez les instructions ci-après :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « weston2021 » (il faut respecter les minuscules et majuscules).

Le numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu de Computershare constitue votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l’assemblée, tout droit de vote que vous exercez à l’assemblée viendra révoquer toute procuration que vous avez soumise précédemment. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez soumise précédemment, vous ne devriez pas voter à l’assemblée.

Fondés de pouvoir dûment désignés : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « weston2021 » (il faut respecter les minuscules et majuscules). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment désignés et inscrits auprès de Computershare, tel qu’il est précisé dans la présente circulaire, recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de Computershare après l’échéance de la date limite du vote par procuration.

Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent poser des questions à l’assemblée et voter en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Si vous prévoyez voter à l’assemblée, il est important que vous soyez en tout temps connecté à Internet pendant l’assemblée pour que vous puissiez voter au moment où le vote commence. Il vous incombe de garantir la connectivité à Internet pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et suivre les étapes de démarche d’inscription.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondés de pouvoir peuvent écouter l’assemblée en tant qu’invités. Les invités ne seront pas autorisés à poser des questions à l’assemblée ni à y voter.

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LE PROCESSUS DE VOTE

Q : Sur quelles questions est-ce que je vote?

R : Vous serez appelé à voter sur :
l’élection des administrateurs;
la nomination de l’auditeur et l’autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération;
la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction.
Q : Suis-je habilité à voter?
R : Vous avez le droit de voter si vous étiez un détenteur d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 15 mars 2021, soit la date de clôture des registres de l’assemblée. Chaque action ordinaire donne droit à un vote.
Q : Comment puis-je voter?
R : La façon de voter dépend de votre statut : actionnaire inscrit ou non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-dessous qui s’appliquent à vous.
Q : Suis-je un actionnaire inscrit?
R : Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez des actions ordinaires en votre nom propre, et avez un certificat d’action ou une attestation délivrée au moyen d’un système d’inscription directe (SID). En tant qu’actionnaire inscrit, votre nom figure à titre d’actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare.
Q : Suis-je un actionnaire non inscrit ou véritable?
R : La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte au nom d’un intermédiaire, comme une banque, un courtier ou une société de fiducie. En tant qu’actionnaire non inscrit, vos actions ne sont pas inscrites à votre nom, mais votre titre de propriété dans les actions ordinaires est consigné dans un système électronique. Ainsi, vous n’êtes pas inscrit en qualité d’actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare. C’est plutôt le nom de l’intermédiaire ou du dépositaire par l’entremise duquel vous détenez vos actions ordinaires qui est inscrit dans le registre des actions ordinaires de la Société en tant que détenteur de vos actions ordinaires.

La Société distribue des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l’assemblée aux intermédiaires pour qu’ils puissent transmettre les documents aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires font souvent parvenir les documents aux actionnaires non inscrits par l’entremise d’une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation). La Société retient les services d’un intermédiaire pour remettre les documents reliés aux procurations à tous les actionnaires non inscrits.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Q : Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?
R : Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pourrez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir ou pendant l’assemblée au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct.

1. Exercice du droit de vote à l’assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée, il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Votre vote sera pris en compte à l’assemblée par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct.

2. Exercice du vote par procuration

Vous pouvez exercer votre droit de vote par procuration que vous assistiez ou non à l’assemblée. Pour exercer un droit de vote par procuration, il faut remplir le formulaire de procuration ci-joint (qui se trouve également au www.investorvote.com) et le retourner par l’un ou l’autre des moyens suivants :

par courrier, par messagerie ou par livraison en main propre à Computershare, à l’adresse indiquée ci-dessous;
en ligne, au www.investorvote.com.

Vous pouvez autoriser les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires, ou nommer une autre personne comme fondé de pouvoir. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction, et Andrew Bunston, vice-président, chef du contentieux et secrétaire de la Société. À moins que vous nommiez une autre personne ou société pour agir comme fondé de pouvoir, vous accordez aux personnes nommées ci-dessus le pouvoir d’exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée.

Pour nommer une autre personne ou société comme fondé de pouvoir, vous devez inscrire le nom de cette personne ou de cette société dans l’espace laissé en blanc à cette fin. La personne ou le représentant de la société en question doit assister à l’assemblée pour exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct. Si vous n’inscrivez aucun nom dans l’espace laissé en blanc, les représentants de la direction susmentionnés seront nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Vous pourriez également utiliser un autre formulaire de procuration que celui qui est compris dans les documents qui vous ont été envoyés.

Si vous souhaitez désigner une autre personne ou entreprise comme votre fondé de pouvoir, vous devez réaliser l’étape supplémentaire d’inscrire ce fondé de pouvoir auprès de Computershare au www.computershare.com/GeorgeWestonLimited après avoir soumis votre formulaire de procuration. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Computershare, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

Pour que votre vote soit comptabilisé, n’oubliez pas que votre formulaire de procuration doit être reçu par Computershare, au 100, avenue University, 8[th ] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou en ligne, avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 mai 2021, ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée.

Q : Comment le droit de vote se rattachant à mes actions ordinaires sera-t-il exercé?
R : Vous pouvez indiquer sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé, ou laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l’égard d’une question donnée (en indiquant POUR, CONTRE ou ABSTENTION, selon le cas), alors votre fondé de pouvoir doit s’y conformer. Si vous n’avez rien précisé sur le formulaire de procuration quant à la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l’égard d’une question donnée, alors votre fondé de pouvoir pourra voter comme il ou elle le juge approprié.

Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés à des actions ordinaires dont les procurations désignent les représentants de la direction en tant que fondé de pouvoir seront exercés comme suit :

POUR l’élection des administrateurs;
POUR la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur de la Société et l’autorisation pour les administrateurs de fixer sa rémunération;
POUR la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction.

Q : Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

R : Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pourrez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires d’une des façons suivantes :

1. Au moyen d’un intermédiaire

Un formulaire d’instructions de vote accompagnera les documents qui vous seront envoyés. Ce formulaire sert à informer votre intermédiaire sur la façon d’exercer le droit de vote pour votre compte. Veuillez suivre les directives figurant sur le formulaire d’instructions de vote.

2. En assistant à l’assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct, veuillez suivre les étapes suivantes :

3 George Weston Limitée

Étape 1 : Inscrire votre nom dans l’espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes fournies. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de vous nommer comme fondé de pouvoir. Ne pas remplir le reste du formulaire, puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée.
Étape 2 : Inscrivez-vous à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare au www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 mai 2021 ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée. Si vous ne vous inscrivez pas auprès de Computershare, vous ne recevrez pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et vous pourriez assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

3. En désignant une autre personne comme fondé de pouvoir

Vous pouvez désigner une autre personne (y compris une personne qui n’est pas un actionnaire de la Société) pour voter en votre nom comme fondé de pouvoir. Si vous nommez une autre personne, elle doit assister à l’assemblée pour exercer votre droit de vote. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, vous devez inscrire son nom dans l’espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes qui y figurent. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de nommer cette personne comme fondé de pouvoir. Ne pas remplir le reste du formulaire, puisque votre fondé de pouvoir exercera le droit de vote à l’assemblée. Vous devez également vous inscrire à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare au www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 mai 2021 ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l’assemblée auprès de Computershare, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

Porteurs véritables américains : Pour assister à l’assemblée virtuelle et y voter, vous devez d’abord obtenir une procuration légale valide de la part de votre courtier, banque ou autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance pour pouvoir assister à l’assemblée. Suivez les instructions données par votre courtier ou banque qui font partie des présents documents de procuration ou communiquez avec votre courtier ou banque pour obtenir un formulaire de procuration légale. Après avoir obtenu d’abord un formulaire de procuration légale valide de votre courtier, banque ou autre mandataire pour ensuite pouvoir vous inscrire pour assister à l’assemblée, vous devez d’abord soumettre une copie de votre procuration légale à Computershare. Les demandes d’inscription devraient être adressées à Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par courriel au [email protected].

Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions de vote?

R : Si vous êtes un actionnaire inscrit , vous pourrez révoquer la procuration d’une des façons suivantes :
vous pourrez soumettre un nouveau formulaire de procuration à Computershare avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 mai 2021, ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée;
vous (ou votre avocat s’il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit adressé au secrétaire de la Société et le déposer au siège social de Computershare à tout moment avant le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou d’une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
ou vous (ou votre avocat s’il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit et le remettre au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou d’une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
vous pouvez voter pendant l’assemblée en soumettant un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web, ce qui révoquera votre procuration précédemment soumise.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit , vous devriez communiquer avec votre intermédiaire par l’entremise duquel vous détenez des actions ordinaires et obtenir des directives concernant la marche à suivre pour révoquer les instructions de vote ou les instructions au fondé de pouvoir que vous aviez précédemment transmises à votre intermédiaire.

Q : Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?
R : Votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard des modifications qui sont apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation de l’assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification de la sorte ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée; cependant, si une telle question était soumise, les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires seront exercés selon le bon jugement du fondé de pouvoir désigné dans le formulaire. Si vous avez omis de nommer une personne comme fondé de pouvoir, un représentant de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sera votre fondé de pouvoir, et le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires sera exercé selon le bon jugement de ce représentant.

INFORMATION GÉNÉRALE

Q : Combien d’actions confèrent le droit de voter?
R : En date du 15 mars 2021, il y avait 152 141 704 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire donne droit à un vote sur chacune des questions soumises à un vote à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Q : Qui compte les votes?
R : Les voix exprimées à l’avance au moyen d’une procuration ainsi que toutes les voix exprimées à l’assemblée par l’intermédiaire de la plateforme de la webémission en direct seront comptées par les représentants de Computershare qui seront nommés comme scrutateurs à l’assemblée.
Q : Qui sollicite ma procuration?
R : La direction de la Société sollicite votre procuration. La sollicitation des procurations se fera essentiellement par courrier, mais les employés et les mandataires de la Société pourraient également avoir recours à des moyens électroniques. Les intermédiaires se verront rembourser les frais et dépenses raisonnables engagés pour la transmission des documents reliés aux procurations aux actionnaires non inscrits.

La Société assumera le coût de toutes les sollicitations de procurations pour le compte de la direction de la Société.

Q : Puis-je accéder aux documents d’information annuels par voie électronique?
R : Le rapport annuel de la Société, qui comprend ses états financiers annuels et les notes y afférentes, la présente circulaire et la notice annuelle, peuvent être consultés sur le site Web de la Société à l’adresse www.weston.ca ou sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
Q : Avec qui puis-je communiquer si j’ai des questions?
R : Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec Computershare au 1-800-564-6253 pour obtenir d’autres renseignements.

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

En date du 15 mars 2021, date de clôture des registres pour l’assemblée, il y avait 152 141 704 actions ordinaires en circulation. À cette date, M. Galen G. Weston détenait en propriété véritable, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’entités sur lesquelles il exerce un contrôle, notamment Wittington Investments, Limited (« Wittington »), un total de 78 650 662 actions ordinaires, ce qui représente environ 51,7 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage.

George Weston Limitée

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour de l’assemblée :

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

La direction présentera les états financiers annuels consolidés et audités à l’assemblée, et les actionnaires et les fondés de pouvoir auront l’occasion de discuter des résultats financiers avec la direction.

2. ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Neuf candidats à un poste d’administrateur se présentent pour élection au conseil d’administration de la Société (le « conseil »). Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir exerceront leur droit de vote pour élire les administrateurs.

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR

Le conseil, sur l’avis du comité d’audit, recommande de renouveler le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur de la Société. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir se prononceront sur la reconduction du mandat de l’auditeur et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

4. VOTE SUR LA MÉTHODE ADOPTÉE À L’ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir se prononceront sur la résolution consultative concernant l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, laquelle est plus amplement décrite à la rubrique « Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés et audités de la Société et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés du rapport de l’auditeur, seront mis à la disposition des actionnaires à l’assemblée. Ces documents sont compris dans le rapport annuel 2020 de la Société. Il est possible de se procurer des exemplaires des versions anglaise et française du rapport annuel 2020 sur demande auprès du secrétaire de la Société. Le rapport annuel 2020 en versions française et anglaise peut également être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca.

ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil a déterminé que neuf candidats à un poste d’administrateur seront élus à l’assemblée. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société, et tous ont démontré qu’ils sont aptes et prêts à remplir leurs fonctions au sein du conseil jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. De l’avis de la direction, aucun des candidats à l’élection ne sera dans l’incapacité d’agir comme administrateur, mais si une telle situation devait se produire pour une quelconque raison avant l’assemblée, un fondé de pouvoir pourra voter pour un autre candidat, selon son bon jugement. À l’assemblée, les candidats à un poste d’administrateur seront élus individuellement et, conformément aux lois sur les valeurs mobilières pertinentes au Canada, les résultats du vote pour chaque candidat seront dévoilés publiquement. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de l’élection des candidats. Chaque administrateur sera élu pour occuper un poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que le poste devienne vacant.

Le profil des candidats à un poste d’administrateur, à partir de la page 9, fait état de l’expérience de chaque candidat à un poste administrateur et d’autres renseignements importants à son sujet, dont la participation du candidat dans les capitaux propres de la Société ainsi les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il ou elle siège. Les candidats à un poste d’administrateur ont été choisis pour leur grand sens du leadership, leur excellente réputation professionnelle et leur capacité collective à traiter d’un large éventail de questions relevant du conseil dans le cadre de sa surveillance des affaires et des activités de la Société. En tant que groupe, les candidats à un poste d’administrateur se complètent sur le plan des compétences, de l’expérience et de la diversité des points de vue.

Indépendance

Parmi les neuf candidats, sept sont indépendants. Aucun de ces administrateurs indépendants n’a auparavant été membre de la direction de la Société ou d’une de ses filiales, ou n’a eu avec la Société une relation susceptible de nuire à l’exercice de son jugement indépendant.

Compétences

Chaque candidat à un poste d’administrateur possède une vaste expérience en leadership, en gouvernance et en planification stratégique, et les administrateurs possèdent, collectivement, les compétences et l’expertise permettant au conseil de s’acquitter de ses responsabilités. La grille de compétences ci-après sert à évaluer les forces globales du conseil et à faciliter son processus de renouvellement continu, lequel vise à trouver l’équilibre entre l’expérience et la connaissance nécessaires des activités de la Société, et l’avantage que représentent le renouvellement et la diversité du conseil. Bien que les candidats à un poste d’administrateur possèdent une vaste expérience dans bon nombre de domaines, la grille des compétences répertorie dix compétences essentielles établies par le conseil et souligne cinq compétences clés propres à chacun des candidats à un poste d’administrateur. La grille ne se veut pas une liste exhaustive des compétences de chaque candidat à un poste d’administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Compétences	Binning	Ferrier	Ferrier	Lockhart	Marwah	Nixon	Prichard	Strauss	Stymiest	G. Weston
Leadership des hauts dirigeants/planification stratégique										
Détail/clientèle/marketing										
Expertise financière / Comptabilité et communication de l’information financière									
Chaîne d’approvisionnement/distribution			
Gestion des risques/conformité										
RH/rémunération										
Numérisation/technologie									
Immobilier										
Marché de consommation international/des États-Unis								
Services juridiques							

Chaque candidat à un poste d’administrateur a été choisi comme candidat en grande partie en raison de ses qualités clés en matière de leadership. Les candidats à un poste d’administrateur ont fait preuve d’un jugement éclairé, d’une bonne connaissance des enjeux importants touchant les activités de la Société et d’un engagement envers l’excellence opérationnelle. On s’attend à ce que chaque administrateur agisse de manière éthique et intègre. Les administrateurs doivent comprendre les objectifs stratégiques de la Société et véhiculer ses valeurs. On s’attend à ce que les administrateurs se préparent pour les réunions du conseil et des comités et y participent activement. Ils doivent bien comprendre les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société et respecter son code de conduite (le « code »).

7 George Weston Limitée

Durée du mandat et diversité des genres

Le conseil dispose d’une politique sur la diversité et de lignes directrices sur la durée du mandat. Les lignes directrices sur la durée du mandat prévoient la réalisation d’une évaluation par le président du conseil et le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (le « comité de gouvernance ») concernant la participation continue d’un administrateur du conseil qui atteint l’âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. La durée moyenne des mandats des candidats à un poste d’administrateur est de 6,76 ans. Le diagramme suivant illustre la durée du mandat des administrateurs par période :

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----- Start of picture text -----

Durée du mandat des administrateurs
----- End of picture text -----

==> picture [224 x 40] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(par nombre de personnes et en tant que pourcentage du conseil)
0 à 5 ans 5 à 10 ans 10 ans et plus
4 4 1
45% 44% 11%
----- End of picture text -----

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Le conseil estime que ces statistiques sur la durée des mandats et le haut calibre des candidats qui veulent renouveler un mandat à un poste d’administrateur démontrent que le processus de renouvellement du conseil est efficace.

La politique sur la diversité du conseil comprend une cible selon laquelle les personnes qui s’identifient comme étant des femmes représentent au moins 30 % des administrateurs du conseil et que les personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible représentent au moins 20 % des administrateurs du conseil, ce pourcentage devant s’établir à 25 % à la fin de 2024. Cette année, 33 % des candidats au conseil s’identifient comme étant des femmes et 22 % des candidats s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible. De plus amples renseignements sur les lignes directrices sur la durée du mandat et la politique sur la diversité de la Société se trouvent respectivement aux pages 25 et 36 de la présente circulaire.

Vote à la majorité

Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires. La Société a établi une politique sur le vote à la majorité. Conformément à cette politique, le comité de gouvernance examine et étudie les résultats du vote pour chaque candidat à un poste d’administrateur après l’assemblée. Tout candidat proposé pour élection à un poste d’administrateur dans une élection sans opposition qui reçoit un nombre d’abstentions supérieur au nombre de voix reçues en faveur de son élection doit remettre sa démission sans attendre au président du conseil. Dans un tel cas, le comité de gouvernance examinera promptement cette démission de l’administrateur et (à moins de circonstances exceptionnelles) recommandera au conseil d’accepter la démission. Le conseil aura 90 jours à compter de la date de l’assemblée pour rendre sa décision définitive et l’annoncera sans tarder (y compris, s’il y a lieu, les motifs du rejet de la démission) par voie d’un communiqué. Une telle démission prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Un administrateur qui remet sa démission ne participera pas à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil au cours duquel la démission est examinée. Cette politique s’applique seulement à une élection sans opposition des administrateurs lorsque le nombre de candidats à un poste d’administrateur est égal au nombre de postes à combler.

Résultats du vote de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020

En 2020, chaque administrateur qui s’est présenté pour élection à l’assemblée annuelle a obtenu au moins 96 % du total des voix exprimées. Voici les résultats du vote de l’élection des administrateurs de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, qui s’est tenue le 5 mai 2020 :

Nom	Votes en	faveur		Abstentions	Abstentions
Paviter S. Binning	136 571 958	99,84	%	223 828	0,16	%
Andrew A. Ferrier	136 497 696	99,78	%	298 200	0,22	%
Nancy H.O. Lockhart	136 630 570	99,88	%	165 216	0,12	%
Sarabjit S. Marwah	136 648 466	99,89	%	147 320	0,11	%
Gordon M. Nixon	136 568 521	99,83	%	227 265	0,17	%
J. Robert S. Prichard	131 411 003	96,06	%	5 384 783	3,94	%
Robert Sawyer(1)	136 757 184	99,97	%	38 602	0,03	%
Christi Strauss	136 753 100	99,97	%	42 686	0,03	%
Barbara Stymiest	136 322 070	99,65	%	473 716	0,35	%
Galen G. Weston	132 830 411	97,10	%	3 965 375	2,90	%

(1) M. Sawyer ne se représente pas à l’élection à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils

Le conseil a établi une politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils dans le but d’éviter que de tels liens nuisent à l’exercice d’un jugement indépendant des administrateurs concernés. Le conseil juge qu’une « appartenance commune interdite » survient lorsque plus de deux membres du conseil siègent ensemble au conseil d’une autre entité ouverte. La politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils interdit une telle appartenance commune, sauf sur approbation du comité de gouvernance. Le comité de gouvernance examine chaque appartenance commune à un conseil et établit si cette appartenance commune nuit à la capacité des administrateurs concernés à exercer un jugement indépendant. La politique ne s’applique pas au président du conseil ni aux hauts dirigeants. Il n’y a actuellement aucune appartenance commune interdite.

Profils des administrateurs

Le texte qui suit est un sommaire des renseignements pertinents de nature biographique et des renseignements sur la rémunération pour chaque candidat à un poste d’administrateur, ce qui comprend une description de ses antécédents et de son expérience; l’année de son élection ou de sa nomination comme administrateur; son âge; sa présence aux réunions; les autres conseils dont il ou elle est membre; l’appartenance commune à des conseils avec les autres candidats à un poste d’administrateur; et les honoraires reçus comme administrateur. Les « honoraires d’administrateur reçus » comprennent la rémunération à titre d’administrateur de la Société et de ses filiales. Est également précisée la participation en capitaux propres de 2020 et de 2019 de chaque candidat à un poste d’administrateur dans la Société, en date du 15 mars 2021 et du 9 mars 2020 respectivement, c’est-à-dire ses actions ordinaires et ses unités d’actions différées (« UAD »). La « valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD » des administrateurs qui ne font pas partie de la direction est calculée pour 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 15 mars 2021, qui s’établissait à 100,55 $, et pour 2019 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 9 mars 2020, qui s’établissait à 96,64 $.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats ci-dessous :

M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).	M. Binning est le président et un administrateur de Wittington Investments, Limited. Il est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, auparavant, il était le chef de la direction financière de la Société. Avant d’occuper ces postes, M. Binning a été chef des finances et chef de la restructuration de Corporation Nortel Network, chef des finances de Hanson plc, et chef des finances de Marconi Corporation plc. M. Binning est fellow du Chartered Institute of Management Accountants (R. U.).
MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS				Présence aux réunions (total) Honoraires d’administrateur reçus
			Présence aux

			réunions
Conseil			6/6	Nbre	%	Exercice		Montant
Comité de Weston Foods			4/4	14/14	100 %	2020		472 500 $
Comité de retraite (président)			4/4			2019		294 750 $

PARTICIPATION DANS	LES CAPITAUX	PROPRES			marchande	Exigence de participation minimale dans les capitaux propres		En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d’actionnariat
				Valeur
Exercice			Total des
			actions	totale	des actions
	Actions		ordinaires et		ordinaires
	ordinaires	UAD_(1)_	des UAD	et	des UAD_(2)_
2020	84 282	34 436	118 718		12 241 166 $	900 000 $		Oui
2019	84 160	32 433	116 593	1	1 575 986 $
MEMBRE ACTUEL DU				Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes
	CONSEIL DE SOCIÉTÉS OU		VERTES	Administrateurs			Conseils
Les Compagnies Loblaw	limitée 2019		à ce jour	Galen G. Weston			Les Compagnies Loblaw limitée
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUV (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)	ONSEIL DE SOCIÉTÉS OUV		ERTES

George Weston limitée 2012			à 2017
Les Compagnies Loblaw limitée 2014			à 2017

(1) M. Binning est l’ancien président et chef de la direction de la Société et, pendant son mandat, il a choisi de recevoir une partie de ses primes annuelles à l’égard de certains exercices sous forme d’unités d’actions différées des hauts dirigeants (« UADHD »).

(2) Aux termes de la politique en matière d’actionnariat, les participations de M. Binning dans Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw »), au moment de son élection au conseil de la Société le 7 mai 2019, seront prises en compte dans son exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. En date du 7 mai 2019, M. Binning détenait 4 596 actions ordinaires et des unités d’actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 308 438 $ d’après le cours des actions ordinaires de Loblaw le 9 mars 2020, qui était de 67,11 $, et qui sont évaluées à 304 071 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw le 15 mars 2021, qui était de 66,16 $.

9 George Weston Limitée

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Andrew A. Ferrier Auckland (Nouvelle-Zélande)

Âge : 61 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2018 Indépendant

M. Ferrier est président-directeur du conseil de Canz Capital Limited (« Canz »), société d’investissement privée située en Nouvelle-Zélande. Avant de fonder Canz, M. Ferrier était chef de la direction de Fonterra Co-operative Group Limited, entreprise internationale de produits laitiers établie en Nouvelle-Zélande, de 2003 à 2011. Auparavant, il a auparavant été président et chef de la direction et administrateur de GSW Inc., fabricant canadien de biens de consommation durables, avant quoi il a occupé des postes de haute direction au sein de l’industrie sucrière du Canada et à l’échelle internationale.

M. Ferrier est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université du Nouveau-Brunswick et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia.

M. Ferrier est également président du conseil de New Zealand Trade and Enterprise.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires	d’administrateur
				reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d’audit 4/4	14/14	100 %	2020	262 500 $
Président du comité de Weston Foods 4/4			2019	249 225 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d’actionnariat
			participation
	Valeur marchande		minimale
			dans les
	totale des actions ordinaires		capitaux
	et des UAD		propres
2020 — 6 557 6 557	659 306 $			Oui_(1)_
			900 000 $
2019 — 3 736 3 736	361 047 $


MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à de		s conseils de so	ciétés ouvertes
	Administrateurs			Conseils
— —	—			—

MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Bunge Limited 2012 à 2020
Orion Health Group Limited 2011 à 2019

(1) M. Ferrier a jusqu’en 2023 pour satisfaire à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs. Veuillez vous reporter à la page 16 pour obtenir de plus amples renseignements sur la politique en matière d’actionnariat des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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Nancy H.O. Lockhart, O. Ont. Toronto (Ontario) Canada

Âge : 66 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2019 Indépendante

M[me] Lockhart est administratrice de sociétés, est l’ancienne chef de l’administration de Frum Development Group et une ancienne vice-présidente de Shoppers Drug Mart Corporation.

En plus des conseils de sociétés ouvertes ci-après, M[me] Lockhart est administratrice du Conservatoire royal de musique et membre du conseil consultatif de Sotheby’s Canada. M[me] Lockhart est également présidente du conseil émérite de la Crow’s Theatre Company et présidente du conseil d’Alignvest Student Housing. Elle est une ancienne présidente du conseil du Centre des sciences de l’Ontario, ancienne présidente du Canadian Club of Toronto et ancienne présidente du conseil du Canadian Film Centre. M[me] Lockhart est en outre une ancienne administratrice de la Société d’assurance-dépôts du Canada, du Centre for Addiction and Mental Health Foundation et de la Loran Scholars Foundation.

M[me] Lockhart détient le titre d’IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité de gouvernance 4/4	14/14	100 %	2020	360 000 $
Comité de retraite 4/4			2019	315 900 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES	Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD_(1)_		Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d’actionnariat
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD
2020 1 961 3 941 5 902	4 787 792 $		900 000 $	Oui
2019 1 961 1 406 3 367	4 579 960 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance co		mmune à des conseils de sociétés
			ouvertes
	Administrateurs		Conseils
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2019 à ce jour	Galen G. Weston_(2)_		Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix
Atrium Mortgage Investment Corporation 2013 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Les Compagnies Loblaw limitée 2005 à 2019
Gluskin Sheff & Associates Inc. 2013 à 2019
Société aurifère Barrick 2014 à 2018

(1) Conformément à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, les avoirs en actions de M[me] Lockhart dans Loblaw au moment de son élection au conseil de la Société le 7 mai 2019 seront pris en compte à l’égard de l’exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. En date du 7 mai 2019, M[me] Lockhart détenait 63 397 actions ordinaires et des unités d’actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 4 254 573 $ d’après le cours des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 9 mars 2020, qui était de 67,11 $, et qui sont évaluées à 4 194 346 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw le 15 mars 2021, qui était de 66,16 $.

(2) Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « FPI ») qui se tiendra le 30 avril 2021, M. Weston ne briguera pas un nouveau mandat de fiduciaire.

11 George Weston Limitée

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Sarabjit S. Marwah Toronto (Ontario) Canada Âge : 69 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2013 Indépendant

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Gordon M. Nixon, C.M., O. Ont. Toronto (Ontario) Canada

Âge : 64 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2014 Indépendant

M. Marwah est membre du Sénat du Canada et est l’ancien vice-président du conseil et chef des opérations de la Banque de la Nouvelle-Écosse.

M. Marwah est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Californie, à Los Angeles, en plus d’être titulaire d’un baccalauréat spécialisé en économie de l’Université de Calcutta et d’une maîtrise en économie de l’Université de Delhi.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes énumérées ci-dessous, M. Marwah a été président du conseil et fiduciaire du Hospital for Sick Children. Il est ancien président du conseil de l’hôpital régional Humber River et un ancien membre des conseils de l’institut C.D. Howe et du Festival international du film de Toronto.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur	Honoraires d’administrateur
			reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d’audit 4/4	/		2020	241 500 $
Comité de gouvernance 4/4	1414	100 %	2019	237 150 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de participation minimale dans les capitaux propres
				En voie de
	Valeur marchande			satisfaire/satisfait
				à la politique en
	totale des actions ordinaires			matière
	et des UAD			d’actionnariat
2020 3 500 15 881 19 381	1 948 760 $		900 000 $
				Oui
2019 3 500 13 074 16 574	1 601 711 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des		conseils de sociétés ouvertes
	Administrateurs		Conseils
Cineplex Inc. 2009 à ce jour	—		—
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
TELUS Corporation 2015 à 2019

M. Nixon est président du conseil de BCE Inc. et ancien président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada, poste qu’il a occupé d’août 2001 à août 2014. M. Nixon a initialement joint les rangs de RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. en 1979, au sein de laquelle il a occupé de nombreux postes de cadre, dont le poste de chef de la direction.

M. Nixon est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec spécialisation) de l’Université Queen’s et de doctorats honorifiques en droit de l’Université Queen’s et de l’Université Dalhousie. Il est membre de l’Ordre du Canada et de l’Ordre de l’Ontario.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes énumérées ci-dessous, M. Nixon siège au conseil consultatif de KingSett Fonds de revenu immobilier canadien, est administrateur de MaRS Discovery District et est fiduciaire du Musée des beaux-arts de l’Ontario.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité de gouvernance 4/4	10/10	100 %	2020	239 000 $
			2019	246 650 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de
			participation	En voie de
	Valeur marchande		minimale	satisfaire/satisfait
			dans les	à la politique en
	totale des actions ordinaires		capitaux	matière
	et des UAD		propres	d’actionnariat
2020 5 000 13 395 18 395	1 849 617 $
			900 000 $	Oui
2019 5 000 10 666 15 666	1 513 962 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des		conseils de sociétés ouvertes
	Administrateurs		Conseils
BCE Inc. 2014 à ce jour	—		—
BlackRock, Inc. 2015 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
— —

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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J. Robert S. Prichard, O.C., O. Ont. Toronto (Ontario) Canada

Âge : 72 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2000 Indépendant Administrateur principal

M. Prichard est président du conseil non membre de la direction de Torys LLP et président du conseil de la Banque de Montréal. Il est l’ancien président du conseil d’administration de Metrolinx, organisme régional de transport de la grande région de Toronto et de Hamilton ainsi qu’un ancien président et chef de la direction de Metrolinx. M. Prichard est ancien président et chef de la direction et ancien administrateur de Torstar Corporation ainsi que président émérite de l’Université de Toronto.

M. Prichard est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Chicago, d’un baccalauréat en droit de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en droit de la faculté de droit de l’Université Yale. Il est Officier de l’Ordre du Canada, membre de l’Ordre de l’Ontario, fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés et fellow de la Société royale du Canada.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes énumérées ci-dessous, M. Prichard est président du conseil fiduciaire du Hospital for Sick Children.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Président du comité de gouvernance 4/4	/		2020	312 500 $
Comité de retraite 4/4	1414	100 %	2019	312 500 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de
			participation	En voie de
	Valeur marchande		minimale	satisfaire/satisfait
			dans les	à la politique en
	totale des actions ordinaires		capitaux	matière
	et des UAD		propres	d’actionnariat
2020 2 000 48 980 50 980	5 126 039 $
			900 000 $	Oui
2019 2 000 44 738 46 738	4 516 760 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des		conseils de sociétés ouvertes
	Administrateurs		Conseils
Alamos Gold Inc. 2019 à ce jour	—		—
Onex Corporation 1994 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
Société aurifère Barrick 2015 à 2019
Banque de Montréal 2000 à 2020

13 George Weston Limitée

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Christi Strauss Minneapolis (Minnesota) États-Unis

Âge : 59 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2016 Indépendante

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Barbara Stymiest, F.C.A, F.C.P.A Toronto (Ontario) Canada

Âge : 64 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2011 Indépendante

M[me] Strauss, administratrice de sociétés, est ancienne présidente et chef de la direction de Cereal Partners Worldwide, coentreprise de General Mills avec Nestlé, poste qu’elle a occupé de 2006 à 2012. M[me] Strauss a joint les rangs de General Mills en 1986 au sein de laquelle elle a occupé de nombreux postes de direction, notamment de présidente de General Mills Canada, de 1996 à 2006.

M[me] Strauss est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Tuck School of Business, à Dartmouth, et d’un baccalauréat ès arts spécialisé en économie du Collège Dartmouth.

M[me] Strauss siège aux conseils de Social Venture Partners Minnesota et de Health Partners International. Elle est une ancienne présidente du conseil de Normes canadiennes de la publicité et du Conseil canadien de l’information sur les aliments. Elle est ancienne membre du conseil du Festival de Stratford et de Produits alimentaires et de consommation du Canada.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice		Montant
Comité d’audit 4/4	/		2020		240 000 $

Comité de Weston Foods 4/4	1414	100 %	2019		240 000 $

PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de
					En voie de
	Valeur marchande		participation		satisfaire/satisfait
			minimale dans		à la politique en
	totale des actions ordinaires		les capitaux		matière
	et des UAD		propres		d’actionnariat
2020 1 000 9 922 10 922	1 098 207 $
					Oui
2019 1 000 7 259 8 259	798 150 $		900 000 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à d		es conseils de sociétés ouvertes
	Administrateu		rs	Conseils
— —			—	—
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
— —

M[me] Stymiest, administratrice de sociétés, est ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada responsable du rendement global de la banque. M[me] Stymiest est ancienne chef de la direction de Groupe TMX Inc., vice-présidente directrice et chef des finances de BMO Marchés des Capitaux et associée de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

M[me] Stymiest est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business, de l’Université Western Ontario. Elle détient le titre de fellow comptable agréée et de fellow comptable professionnelle agréée.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes énumérées ci-dessous, M[me] Stymiest est administratrice de la Banque le Choix du Président, du conseil de l’Institut canadien de recherches avancées et du conseil consultatif du Ivey Institute for Leadership. Elle est également vice-présidente du conseil du Réseau universitaire de santé.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice		Montant
Présidente du comité d’audit 4/4	/		2020		314 500 $
Comité de gouvernance 4/4	1414	100 %	2019		321 775 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de
					En voie de
	Valeur marchande		participation		satisfaire/satisfait
			minimale dans		à la politique en
	totale des actions ordinaires		les capitaux		matière
	et des UAD		propres		d’actionnariat
2020 2 000 21 230 23 230	2 335 777 $
			900 000 $		Oui
2019 2 000 18 362 20 362	1 967 784 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à d		es conseils de sociétés ouvertes
	Administrateu		rs	Conseils
BlackBerry Limited 2007 à ce jour			—	—
La Financière Sun Life inc. 2012 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
— —

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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Galen G. Weston Toronto (Ontario) Canada

Âge : 48 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2016 Non-indépendant

M. Galen G. Weston est président du conseil et chef de la direction de la Société. Il est également président-directeur du conseil de Les Compagnies Loblaw limitée. Auparavant, il a occupé de nombreux postes de haute direction au sein de Les Compagnies Loblaw limitée et de ses filiales, notamment le poste de président. Avant de joindre les rangs de Les Compagnies Loblaw limitée, il était analyste du financement des sociétés au sein de Salomon Brothers, au Royaume-Uni.

M. Weston est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Harvard et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Columbia.

M. Weston est président du conseil et administrateur de la Banque le Choix du Président et président du conseil de Wittington Investments, Limited. Il est également administrateur de Selfridges Group Limited et président de la Weston Family Foundation. M. Weston est le président du conseil de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix, une filiale de Weston.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice		Montant_(1)_
	6/6	100 %	2020		138 000 $
			2019		91 425 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES	La valeur des avoirs a à 7 942 471 022 $. M. Weston d’actionnariat des hauts renseignements sur ses avoir
			dmissibles de M. Weston s’élève satisfait à la politique en matière
Exercice Actions ordinaires UAD_(2)_ Total des actions ordinaires et des UAD
			dirigeants. Pour obtenir d’autres s fondés sur sa participation dans les
2020 78 650 662 2,188 78 652 850	capitaux propres à titre de dirigeant, veuillez consulter le tableau à la page 76.
2019 315 701 2 141 317 842
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes
	Administrateurs Conseils
Les Compagnies Loblaw limitée 2006 à ce jour				Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix
	Nancy H. O. Lockhart
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2019 à ce jour	Paviter S. Binning			Les Compagnies Loblaw limitée

MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2013 à 2017

(1) Les administrateurs qui font partie de l’équipe de direction ne sont pas rémunérés pour leur rôle d’administrateur de la Société. M. Weston est chef de la direction de la Société et n’a pas été rémunéré pour son rôle d’administrateur de la Société en 2020, mais il a touché 138 000 $ à titre de président du conseil de Propriétés de Choix, qui est une filiale de la Société.

(2) M. Weston a été élu au conseil en 2016 à titre d’administrateur non membre de la direction et a continué de siéger au conseil à ce titre jusqu’en janvier 2017, date à laquelle il est devenu président du conseil et chef de la direction de la Société. Pendant son mandat à titre d’administrateur non membre de la direction, M. Weston s’est vu attribuer des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD.

15 George Weston Limitée

Présence aux réunions

Le tableau qui suit donne un aperçu de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités en 2020 :

Nom Conseil (6 réunions) Comité d’audit (4 réunions) Comité de Weston Foods (4 réunions) Comité de gouvernance (4 réunions) Comité de retraite (4 réunions)	Taux de présence global
	(Nbre) (%)
Paviter S. Binning 6/6 — 4/4 — 4/4	14/14 100 %
Andrew A. Ferrier 6/6 4/4 4/4 — —	14/14 100 %
Nancy H. O. Lockhart 6/6 — — 4/4 4/4	14/14 100 %
Sarabjit S. Marwah 6/6 4/4 — 4/4 —	14/14 100 %
Gordon M. Nixon 6/6 — — 4/4 —	10/10 100 %
J. Robert S. Prichard 6/6 — — 4/4 4/4	14/14 100 %
Robert Sawyer_(1)_ 6/6 4/4 — — —	10/10 100 %
Christi Strauss 6/6 4/4 4/4 — —	14/14 100 %
Barbara Stymiest 6/6 4/4 — 4/4 —	14/14 100 %
Alannah Weston_(2)_ 2/2 — — — —	2/2 100 %
Galen G. Weston 6/6 — — — —	6/6 100 %
Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %	100 %

(1) M. Sawyer ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée

(2) M[me] Weston ne s’est pas représentée à l’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 5 mai 2020.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est structuré en vue d’offrir aux administrateurs une rémunération appropriée pour leur temps, leur engagement ainsi que les responsabilités qu’ils assument en qualité de membres du conseil et de demeurer concurrentiel par rapport aux pratiques de rémunération des administrateurs au Canada. Le programme est conçu pour attirer et maintenir en poste des administrateurs dévoués et compétents et pour harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires. Pour atteindre ces objectifs, chaque administrateur est tenu de recevoir la totalité de sa rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité en UAD jusqu’à ce qu’il se conforme à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, après quoi il peut choisir de recevoir au plus 50 % de sa rétribution en espèces, le reste étant reçu en UAD. L’administrateur qui est un employé de la Société ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour ses services à titre d’administrateur.

Régime d’unités d’actions différées des administrateurs

Une UAD est un droit de recevoir de la Société une somme égale à la valeur de une action ordinaire. Le nombre d’UAD attribuées à un administrateur correspond à la valeur de la rémunération que l’administrateur choisit ou est dans l’obligation de recevoir sous forme d’UAD, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pour la période de cinq jours de bourse qui précède la date de l’attribution. Les UAD sont payées seulement lorsque l’administrateur cesse de siéger au conseil et cesse d’occuper un poste auprès de toute entreprise liée à la Société; il détient ainsi une participation dans le capital de la Société pendant toute la durée de son mandat comme membre du conseil. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAD supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d’un administrateur à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAD dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Après la cessation des fonctions auprès de la Société et de ses entités apparentées, le paiement des UAD est fait en actions ordinaires acquises sur le marché libre. Un administrateur pourrait choisir de reporter le paiement jusqu’au 15 décembre de l’année civile suivant l’année au cours de laquelle il ou elle cesse d’occuper un poste auprès de la Société et de l’une de ses entités apparentées. Les UAD ne confèrent pas à un administrateur un droit de vote ni les autres droits dont disposent les actionnaires.

Politique en matière d’actionnariat des administrateurs

De l’avis de la Société, il est important que les administrateurs expriment leur engagement envers la Société par la propriété d’actions. À cet égard, la Société a établi la politique en matière d’actionnariat des administrateurs à l’intention des administrateurs qui ne font pas partie de la direction. Conformément à cette politique, les administrateurs qui ne font pas partie de la direction doivent détenir des actions ordinaires ou des UAD d’une valeur correspondant à au moins quatre fois le montant de la rémunération annuelle des administrateurs. À compter du 1[er] janvier 2019, les exigences en matière d’actionnariat aux termes de la politique en matière d’actionnariat sont passées de 700 000 $ à 900 000 $. Pour les besoins de la politique, la valeur des titres est calculée selon la valeur marchande, et les administrateurs sont tenus de respecter le niveau exigé d’actionnariat dans les cinq ans suivant leur élection ou leur nomination initiale au conseil. Compte tenu de la hausse de l’exigence d’actionnariat qui a pris effet en 2019, ces administrateurs qui n’avaient pas atteint le niveau d’actionnariat exigé au moment de la hausse auront jusqu’en 2023 pour satisfaire aux nouvelles exigences en matière d’actionnariat. Les administrateurs élus ou nommés au conseil qui étaient auparavant ou sont des administrateurs ou des fiduciaires de Loblaw et/ou de Propriétés de Choix sont autorisés aux termes de la politique à prendre en compte leur participation dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix dans le calcul de leur actionnariat cible à la date de leur élection ou de leur nomination au conseil, étant entendu qu’il pouvait être tenu compte de telles participations au moment d’établir la conformité à l’exigence en matière d’actionnariat antérieure de la personne en question dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix. Tous les administrateurs ont atteint le seuil d’actionnariat requis ou accumulent des titres en ce sens, comme il est exigé dans la politique. Pour connaître la situation de chaque candidat à un poste d’administrateur relativement à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, consultez leurs profils, aux pages 9 à 15 de la circulaire. Les administrateurs qui font partie de la direction ne sont pas assujettis à la politique en matière

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

d’actionnariat des administrateurs; ils doivent plutôt se conformer à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants décrites à la page 76.

Montants de la rémunération versée aux administrateurs en 2020

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération versée aux administrateurs en 2020 :

*unération versée aux administrateurs en 2020* résente un sommaire de la rémunération versée aux administrateurs en 2020 :	*unération versée aux administrateurs en 2020* résente un sommaire de la rémunération versée aux administrateurs en 2020 :
Type de rémunération Montant ($)
Rémunération annuelle
Rémunération totale 225 000
Rémunération des présidents et des membres de comités
Administrateur principal 50 000
Président du comité d’audit 30 000 (1)
Président du comité de gouvernance 30 000 (1)
Président du comité de Weston Foods 30 000 (1)
Président du comité de retraite 15 000 (1)
Membre d’un comité du conseil 7 500

(1) Comprend la rémunération reçue à titre de membre du comité.

M. Weston n’a reçu aucune rémunération pour avoir siégé à titre d’administrateur de la Société en 2020. Les détails concernant la rémunération de M. Weston à titre de haut dirigeant sont présentés à la rubrique « Analyse de la rémunération ». S’il est élu, M. Weston ne recevra aucune rémunération en 2021 pour siéger à titre d’administrateur de la Société.

Tableau de la rémunération versée aux administrateurs en 2020

Le tableau suivant présente les éléments de la rémunération et la rémunération totale gagnée par chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction en 2020 et précise sous quelle forme cette rémunération a été versée.

Nom	Ventilation de la rémunération Rémunération des membres du conseil *($)(1)* Rémunération des présidents de comité ($) Rémunération des membres de comité ($) Rémunération totale des administrateurs ($) Toute autre rémunération ($) Rémunération totale ($)**	Ventilation de la rémunération Rémunération des membres du conseil *($)(1)* Rémunération des présidents de comité ($) Rémunération des membres de comité ($) Rémunération totale des administrateurs ($) Toute autre rémunération ($) Rémunération totale ($)**	Répartition d rémun adm	u total de la ération des inistrateurs
			Espèces ($) UAD *($)(2)***	Répartition entre le montant en espèces et les UAD (%)
Paviter S. Binning	225 000 15 000 7 500 247 500 225 000	(3) 472 500	123 748 123 7852	50 % UAD
Andrew A. Ferrier	225 000 30 000 7 500 262 500 — 262 500		— 262 500	100 % UAD
Nancy H.O. Lockhart	225 000 — 15 000 240 000 120 000 (4) 360 000		— 240 000	100 % UAD
Sarabjit S. Marwah	225 000 — 16 500 (5) 241 500 — 241 500		— 241 500	100 % UAD
Gordon M. Nixon	225 000 5 000 9 000 (5) 239 000 — 239 000		— 239 000	100 % UAD
J. Robert S. Prichard	225 000 80 000 (6) 7 500 312 500 — 312 500		— 312 500	100 % UAD
Robert Sawyer	225 000 — 7 500 232 500 — 232 500		— 232 500	100 % UAD
Christi Strauss	225 000 — 15 000 240 000 — 240 000		— 240 000	100 % UAD
Barbara Stymiest	225 000 30 000 7 500 262 500 52 000	(7) 314 500	26 248 236 252	90 % UAD
Alannah Weston_(8)_	85 500 — — 85 500 — 85 500		— 85 500	100 % UAD
Total ($)	2 110 500 160 000 93 000 2 363 500 397 000 2 760 500		149 996 2 213 504

(1) Les administrateurs sont tenus de recevoir la totalité de leur rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité en UAD jusqu’à ce qu’ils se conforment à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, après quoi ils peuvent choisir de recevoir au plus 50 % de leur rétribution totale en espèces, le reste étant reçu en UAD.

(2) Conformément au régime d’UAD, les montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des UAD s’appuyant sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l’attribution. De plus, des UAD supplémentaires s’accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires pendant l’exercice. Le tableau ne tient pas compte de ces équivalents théoriques de dividendes.

(3) Comprend la rémunération reçue par M. Binning à titre d’administrateur de Loblaw, filiale de la Société.

(4) Comprend la rémunération reçue par M[me] Lockhart à titre de fiduciaire de Propriétés de Choix, une filiale de la Société.

(5) Comprend la rémunération reçue pour la présence à d’autres réunions d’un comité du conseil.

(6) Comprend la rémunération à titre d’administrateur principal.

(7) Mme Stymiest a également reçu un versement en espèces de 552 000 en contrepartie de son rôle comme administrateur de la Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.

(8) M[me] Weston ne s’est pas représentée à l’élection à l’assemblée annuelle d’actionnaires de la Société tenue le 5 mai 2020.

17 George Weston Limitée

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau suivant présente la valeur de toutes les attributions fondées sur des actions accordées par la Société aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction qui étaient en circulation au 4 janvier 2021 :

		Valeur marchande	Valeur marchande ou de
		ou de paiement des	paiement des attributions
	Nombre d’actions ou	attributions fondées	fondées sur des actions
	d’unités d’actions	sur des actions dont	dont les droits ont été
	dont les droits n’ont	les droits n’ont pas	acquis, mais non payés ou
Nom du participant	pas été acquis	été acquis	*distribués(1)***
Paviter S. Binning_(2)_	—	—	3 314 809
Andrew A. Ferrier			631 177
Nancy H.O. Lockhart_(3)_	—	—	379 361
Sarabjit S. Marwah	—	—	1 528 705
Gordon M. Nixon	—	—	1 289 403
J. Robert S. Prichard	—	—	4 714 815
Robert Sawyer	—	—	883 859
Christi Strauss	—	—	955 092
Barbara Stymiest	—	—	2 043 600
Alannah Weston_(4)_	—	—	771 620

(1) La valeur des UAD en circulation détenues par les administrateurs se base sur le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 4 janvier 2021, soit 96,26 $, multiplié par le nombre d’UAD en circulation. Les valeurs comprennent aussi des UAD supplémentaires qui se sont accumulées en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires.
(2) M. Binning est l’ancien président et chef de la direction de la Société et pendant son mandat, il a choisi de recevoir une partie de ses primes annuelles à l’égard de certains exercices sous forme d’UADHD. Au 4 janvier 2021, M. Binning détenait 32 412 UADHD en plus des 2 024 UAD reçues à titre d’administrateur de Weston. La valeur des UADHD de M. Binning est de 3 119 979 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 4 janvier 2021, qui était de 96,26 $. M. Binning détient également 6 651 UAD de Loblaw. Compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 4 janvier 2021, qui était de 63,75 $, la valeur des UAD de M. Binning était de 424 001 $.
(3) Mme Lockhart détient également 65 130 UAD de Loblaw, ayant une valeur de 4 152 038 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 4 janvier 2021 qui était de 63,75 $ et 15 765 unités d’actions différées de Propriétés de Choix ayant une valeur de 202 107 $ calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 4 janvier 2021, qui était de 12,82 $.
(4) M[me] Weston ne s’est pas représentée à l’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 5 mai 2020.

M. Weston a été élu au conseil en 2016 à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction et a occupé ces fonctions jusqu’en janvier 2017, auquel moment il est devenu président du conseil et chef de la direction de la Société. Au cours de son mandat à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction, M. Weston s’est fait accorder des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD. Au 4 janvier 2021, M. Weston détenait 2 188 UAD ayant une valeur de 210 617 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 4 janvier 2021, qui était de 96,26 $. M. Weston est le président du conseil non membre de la direction de Propriétés de Choix et détient 80 221 unités différées de Propriétés de Choix ayant une valeur de 1 028 433 $ calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie à la TSX le 4 janvier 2021, qui était de 12,82 $.

NOMINATION DE L’AUDITEUR

Nomination de l’auditeur

L’auditeur de la Société est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Le conseil, sur la recommandation du comité d’audit, propose de reconduire le mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et d’autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Honoraires d’audit et autres honoraires de services

Le comité d’audit encadre les honoraires versés à l’auditeur indépendant, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., pour les services d’audit et les services non liés à l’audit. Le tableau suivant présente le total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours des exercices 2020 et 2019, respectivement :

ices 2020 et 2019, respectivement :	ices 2020 et 2019, respectivement :
*2020(5)* (en milliers de $) 2019 (en milliers de $)**
Honoraires d’audit_(1)_ 8 807	8 621
Honoraires pour services liés à l’audit_(2)_ 1 420 1 091
Honoraires pour services fiscaux_(3)_ 122	40
Autres honoraires_(4)_ 89 142
Total des honoraires 10 438 9 894

(1) Les honoraires d’audit comprennent les honoraires pour les services liés à l’audit des états financiers consolidés de la Société, y compris l’audit des états financiers consolidés de Loblaw, et les audits de Shoppers Drug Mart, de la Banque le Choix du Président et de Propriétés de Choix. Les honoraires d’audit comprennent également des honoraires pour les services liés à l’examen de rapports trimestriels, à l’interprétation des normes de comptabilité et de communication de l’information financière et à la participation de l’auditeur au dépôt de documents, notamment de prospectus.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les honoraires pour les services de traduction vers le français des états financiers et des dépôts réglementaires de la Société, pour l’audit des régimes de retraite et pour les services fournis dans le cadre de certains projets spéciaux.

(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires pour des services et des conseils en matière d’observation fiscale et pour les services fournis dans le cadre de certains projets spéciaux.

(4) Les autres honoraires comprennent les honoraires pour les services liés à la conformité aux lois et à la réglementation.

(5) Les honoraires de 2020 comprennent les frais administratifs et les frais remboursables.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 18

Dans le cadre des pratiques de gouvernance de la Société, le comité d’audit a adopté une politique interdisant à l’auditeur de fournir des services non liés à l’audit à la Société ou à ses filiales, sauf si le président du comité d’audit approuve au préalable ces services. L’auditeur est tenu de rendre compte directement au comité d’audit.

RÉSOLUTION CONSULTATIVE CONCERNANT L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction

À l’assemblée, les actionnaires devront se prononcer sur une résolution consultative (la « résolution sur la rémunération ») portant sur l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, comme il est mentionné plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 46 de la présente circulaire. En 2020, les actionnaires ont été invités à se prononcer sur une résolution consultative concernant l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, laquelle a obtenu un taux d’approbation des actionnaires de 97,76 %.

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie en matière de rémunération de la Société et a pour but d’harmoniser les intérêts des hauts dirigeants de la Société avec ceux de ses actionnaires. Cette approche en matière de rémunération permet à la Société d’attirer et de fidéliser des hauts dirigeants ayant un rendement supérieur qui seront motivés à créer de la valeur pour les actionnaires.

Le conseil et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter POUR l’adoption de la résolution consultative sur la rémunération.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution sur la rémunération.

Les voix exprimées relativement à la résolution sur la rémunération sont consultatives et ne lieront aucunement le conseil ou la Société. Toutefois, le comité de gouvernance passera en revue et analysera les résultats obtenus et en tiendra compte dans le cadre de l’analyse de l’approche en matière de rémunération de la haute direction de la Société.

Le libellé de la résolution sur la rémunération devant être soumise aux actionnaires à l’assemblée, sous réserve des modifications, des variations et des ajouts qui peuvent être approuvés à l’assemblée, est énoncé ci-après :

IL EST RÉSOLU QUE , à titre consultatif uniquement et sans porter atteinte au rôle et aux responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire, distribuée avant la tenue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 de George Weston limitée.

19 George Weston Limitée

2 Rapports des comités

COMITÉ D’AUDIT

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Barbara Stymiest Andrew A. Ferrier Sarabjit S. Marwah Robert Sawyer Christi Strauss (présidente) Indépendant Indépendant Indépendant Indépendante Indépendante

Le comité d’audit veille, pour le compte du conseil, à l’intégrité des états financiers de la Société et des communications publiques connexes. Ce faisant, il encadre les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société, les contrôles et mécanismes d’information ainsi que la fonction d’audit interne. Le comité d’audit encadre également les procédures pour la réception, la conservation et le suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et de l’audit de la Société. Le comité d’audit aide le conseil dans son rôle de supervision du programme de conformité légale et réglementaire de la Société et du programme de gestion du risque d’entreprise (« GRE ») de la Société.

Chaque année, le comité d’audit examine et évalue les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur et recommande au conseil un auditeur pour nomination par les actionnaires. Le président du comité d’audit participe également au processus de sélection du responsable de la mission d’audit de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Le responsable de la mission d’audit de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. ne peut exercer ces fonctions auprès de la Société pendant plus de sept années consécutives, et le comité d’audit voit à ce qu’une rotation régulière soit effectuée, conformément aux normes d’audit actuelles.

Tous les membres du comité d’audit sont indépendants et possèdent des compétences financières, comme il est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada.

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité d’audit a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations en 2020.

Faits saillants de 2020

 Examen des répercussions financières de la COVID-19, y compris les estimations faites et les jugements portés par la direction et les répercussions sur les contrôles et les documents d’information connexes

Encadrement de la réponse apportée aux risques liés à la pandémie de COVID-19
Encadrement de l’analyse comparative des coûts de service de la direction générale
Supervision du suivi et de l’atténuation par la direction des risques de cybersécurité
Supervision du programme de conformité légale et réglementaire et de l’évaluation du risque d’entreprise et du programme de GRE de la Société

Survol

Le comité d’audit se réunit au moins une fois par trimestre. Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité d’audit dépendent de son mandat et de son plan de travail. Le comité d’audit tient des rencontres séparées et à huis clos avec le chef de la direction financière, les représentants du groupe d’audit interne, l’auditeur externe et les hauts dirigeants responsables des questions en matière de conformité à chaque réunion. Le comité tient aussi une séance à huis clos sans membre de la direction. Le comité d’audit s’est réuni à quatre reprises en 2020.

Chaque année, le comité d’audit passe en revue son mandat pour garantir l’exécution efficace de ses responsabilités. Le comité d’audit communique régulièrement avec la direction et les auditeurs externes et internes.

Le comité a accepté son mandat pour 2020, qui est décrit au www.weston.ca. Ses membres estiment s’être acquittés de leurs responsabilités pendant l’année.

Communication de l’information financière

Le comité d’audit a examiné et abordé avec la direction les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société ainsi que le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les trimestres intermédiaires, y compris les répercussions de la pandémie de COVID-19 et les documents d’information connexes. Le comité d’audit a également examiné les rapports de l’auditeur s’y rattachant et s’est entretenu directement avec l’auditeur au sujet des principaux risques. Cet examen a pour but de fournir l’assurance raisonnable que la communication de l’information financière de la Société est exhaustive et qu’elle est présentée fidèlement à tous égards importants. Il confirme aussi le caractère approprié des principes comptables employés pour l’établissement des états financiers, plus particulièrement lorsqu’un jugement, des estimations et des risques sont en cause. Cet examen garantit aussi que les questions d’importance ont été communiquées adéquatement.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le comité d’audit a évalué l’utilisation des mesures financières non conformes aux PCGR et leur présentation dans les documents financiers. En fonction des considérations qui précèdent, le comité d’audit recommande au conseil d’approuver et de publier les états financiers annuels consolidés audités de la Société le 2 mars 2021.

Auditeur externe et interne

Pendant l’année, le président du comité d’audit a rencontré à intervalles réguliers l’auditeur externe, les représentants du groupe d’audit interne et les cadres supérieurs du groupe de communication de l’information financière de la Société. En 2020, le comité d’audit a examiné et approuvé le plan d’audit annuel du groupe d’audit interne et de l’auditeur externe et a reçu des rapports réguliers de la part du groupe d’audit interne. En outre, il a reçu de la part de l’auditeur externe des rapports sur des enjeux clés liés à l’audit.

Au terme du cycle d’audit de fin d’exercice, le comité d’audit a effectué une évaluation annuelle du rendement et de l’efficacité de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Dans le cadre de cette évaluation, il a pris en compte des facteurs comme la qualité globale des services d’audit et des communications aux comités ainsi que l’indépendance et l’objectivité de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Le comité d’audit était satisfait du rendement de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. et il a conclu que KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendante de la Société et de la direction. Il a proposé au conseil de recommander aux actionnaires la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société à l’assemblée.

Gestion du risque d’entreprise

Le comité d’audit est chargé de la supervision de certains aspects du programme de GRE de la Société ainsi que des risques principaux auxquels est exposée la Société. Aux réunions du comité d’audit qui se sont tenues au cours de l’année, le comité d’audit a demandé à obtenir et a reçu des rapports de la direction portant sur les divers risques pour la Société, compte tenu des changements importants qui sont survenus depuis le rapport antérieur, sur les répercussions prévues dans les trimestres à venir et sur les changements importants dans les indicateurs de risques clés. Le comité d’audit a examiné attentivement ces rapports et s’en est entretenu avec la direction dans le but de contrer les risques auxquels la Société est exposée. Le comité d’audit a également examiné et soumis à l’approbation du conseil le plan de GRE, la politique de GRE et l’énoncé de tolérance au risque de GRE, et a examiné les plans d’action correspondants de la direction.

Réponse au risque lié à la COVID-19

En 2020, le conseil et, plus particulièrement, le comité d’audit ont supervisé la réponse apportée par la Société aux risques liés à la pandémie de COVID-19. Le comité d’audit a examiné les risques uniques liés à la COVID-19 auxquels l’entreprise est exposée et s’est penché sur les démarches d’atténuation connexes. Le comité d’audit continue cette démarche de supervision de la réponse apportée par la Société à la pandémie de COVID-19.

Technologies de l’information

Au cours de 2020, le comité d’audit s’est également intéressé à l’encadrement par la direction des risques liés aux technologies de l’information ayant une incidence sur la Société, y compris la cybersécurité. Le comité d’audit reçoit régulièrement des rapports de la direction sur les systèmes, politiques, contrôles et procédures de la Société que la direction a mis en place pour pouvoir repérer, gérer et atténuer les risques liés aux technologies de l’information.

Questions juridiques, réglementaires, opérations avec une personne apparentée et questions fiscales

Au cours de 2020 le comité d’audit a encadré le programme de conformité légale et réglementaire de la Société et a examiné des mises à jour sur des questions de conformité ayant trait à la communication de l’information financière ainsi que l’évolution des lois et des règlements, les litiges importants, les dépôts réglementaires, les opérations importantes avec des parties apparentées ainsi que les questions fiscales ayant une incidence sur la Société. Le comité d’audit a également encadré certaines activités devant être menées à bien pour que la Société puisse conserver la certification de l’Organisation internationale de normalisation (la « certification de l’ISO ») relative au programme relatif à la conformité de la loi sur la concurrence de la Société. Ces activités comprenaient la création et la mise en place de plans pour l’intégration de mesures plus rigoureuses de contrôle de la conformité, le développement de modules de formation en matière de droit de la concurrence, et la mise en œuvre de contrôles rigoureux en matière de droit de la concurrence.

Le tout respectueusement soumis,

Comité d’audit

Barbara Stymiest (présidente) Andrew A. Ferrier Sarabjit S. Marwah Robert Sawyer Christi Strauss

Pour en savoir plus sur chaque membre du comité d’audit, veuillez consulter les pages 9 à 15. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité d’audit, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 29 à 45.

21 George Weston Limitée

COMITÉ DE WESTON FOODS

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Andrew A. Ferrier Christi Strauss Paviter S. Binning (président) Indépendante Non-indépendant Indépendant

Le comité de Weston Foods, au nom du conseil, encadre le rendement financier et de l’exploitation et les questions de conformité, y compris la conformité en matière de questions, de politiques et de systèmes de gestion relative à la salubrité des aliments et la sécurité des produits, et en matière de questions d’environnement ainsi que de santé et de sécurité au travail.

RAPPORT DU COMITÉ DE WESTON FOODS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité de Weston Foods a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations en 2020.

Faits saillants de 2020

 Encadrement de la réponse apportée par Weston Foods aux risques liés à la pandémie de COVID-19  Supervision du programme de salubrité des aliments de Weston Foods  Supervision des risques d’entreprise de Weston Foods ainsi que de son programme de conformité réglementaire

Survol

Le comité de Weston Foods procure une supervision dédiée aux volets de l’exploitation et de la conformité dans le cadre des activités de Weston Foods. Le comité de Weston Foods se réunit au moins une fois par trimestre. Les activités à l’ordre du jour dépendent du mandat et du plan de travail du comité de Weston Foods. À chaque réunion, le comité de Weston Foods invite des membres clés de la direction afin qu’ils présentent un exposé sur des enjeux pertinents qui sont essentiels pour que le comité puisse remplir son mandat. Le comité tient aussi une séance à huis clos sans membre de la direction. Le comité de Weston Foods s’est réuni quatre fois en 2020.

Le comité de Weston Foods a approuvé son mandat pour 2020, qui est décrit au www.weston.ca. Les membres du comité de Weston Foods estiment que le comité de Weston Foods s’est acquitté de ses responsabilités en 2020.

Réponse au risque lié à la COVID-19

En 2020, le comité de Weston Foods a supervisé la réponse apportée par Weston Foods aux risques liés à la pandémie de COVID-19, y compris en examinant les structures de gouvernance et les protocoles de sécurité mis en place en réponse à la COVID-19.

Rendement de l’exploitation

La direction fait également des rapports réguliers au comité de Weston Foods sur le rendement financier et de l’exploitation de Weston Foods. Le comité de Weston Foods assure une supervision de la mise en œuvre par la direction de son plan financier et surveille les résultats financiers et de l’exploitation ainsi que d’autres faits commerciaux récents.

Conformité légale et réglementaire

Afin de s’acquitter de son mandat, le comité de Weston Foods supervise le programme de conformité légale et réglementaire de Weston Foods. Le comité de Weston Foods examine les mesures prises par la direction afin de s’assurer que Weston Foods dispose de bons systèmes de gestion de la conformité, que les employés de Weston Foods sont au fait des politiques et des procédures de Weston Foods en matière de conformité légale et réglementaire et qu’on s’attend à ce qu’ils gèrent adéquatement les questions de conformité légale et réglementaire, mais aussi que Weston Foods communique efficacement les politiques et procédures concernant les questions de conformité légale et réglementaire aux entrepreneurs indépendants, selon les besoins, reconnaissant le fait qu’ils traitent à distance. Le comité de Weston Foods reçoit et examine également des rapports périodiques de la direction et des conseillers indépendants portant sur des questions de conformité légale et réglementaire.

Salubrité des aliments et des produits

Le comité de Weston Foods reçoit régulièrement des rapports de la direction et revoit les mesures prises par celle-ci afin de s’assurer que les programmes de salubrité des aliments de Weston Foods couvrent les normes de fabrication, de manipulation et de préparation sécuritaires, que les fournisseurs de produits alimentaires respectent des normes de salubrité élevées, et que des pratiques exemplaires sont en place pour l’entreposage, la manutention, la distribution et l’emballage des aliments, conjointement avec les systèmes de contrôle nécessaires pour veiller au respect de ces politiques.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Questions liées à l’environnement, à la santé et sécurité au travail et au bien-être

La direction fait également des rapports réguliers au comité de Weston Foods sur l’environnement, la santé et la sécurité au travail, y compris sur les risques, programmes, initiatives pertinents et les principaux incidents.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le comité de Weston Foods reçoit également périodiquement des rapports sur les initiatives liées aux facteurs environnement, sociaux et de gouvernance (« ESG ») de Weston Foods, y compris des cibles environnementales et des initiatives axées sur la diversité et l’inclusion.

Le tout respectueusement soumis,

Comité de Weston Foods

Andrew A. Ferrier (président) Christi Strauss Paviter S. Binning

Pour en savoir plus sur chaque membre du comité de Weston Foods, veuillez consulter les pages 9 à 15. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité de Weston Foods, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 29 à 45.

23 George Weston Limitée

COMITÉ DE RETRAITE

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Paviter S. Binning J. Robert S. Nancy H.O.
(président) Prichard Lockhart
Non-indépendant Indépendant Indépendante
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Le comité de retraite encadre, au nom du conseil, l’administration, la gestion, la conception, le financement et la gouvernance des régimes de retraite de la Société, ainsi que l’administration et la gestion des régimes d’avantages sociaux de la Société.

RAPPORT DU COMITÉ DE RETRAITE À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité de retraite a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations en 2020.

Faits saillants de 2020

 Supervision des résultats d’une étude des actifs et des passifs effectuée par un conseiller tiers indépendant

 Encadrement de la stratégie relative aux placements du régime de retraite de la Société et mise en œuvre des changements apportés à cette stratégie

 Encadrement de la stratégie et du processus de fusion de plusieurs régimes de retraite de la Société

Supervision des régimes de retraite et d’avantages sociaux de la Société

Le comité de retraite encadre, au nom du conseil, la gouvernance et l’administration des régimes de retraite et d’avantages sociaux de la Société. Pour s’acquitter de ses responsabilités de supervision, le comité a approuvé le cadre de prise des décisions de placement concernant les régimes à prestations déterminées de la Société et vérifié les états financiers de ces régimes en collaboration avec la direction et l’auditeur externe. Le comité de retraite a aussi reçu des rapports périodiques sur : (i) les régimes à prestations déterminées de la Société, notamment le rendement des placements et la capitalisation de ces régimes; et (ii) les régimes à cotisations déterminées, notamment le rendement des options de placement offertes aux participants du régime de retraite. Tout au long de l’année, le comité de retraite s’est aussi assuré de la conformité aux politiques de la Société, au libellé des régimes ainsi qu’aux exigences réglementaires et législatives applicables.

Rendement des régimes de retraite et changements dans les politiques de placement

Le comité de retraite a supervisé les politiques de placement et la répartition des placements du fonds dans les diverses catégories d’actifs, le montage global des actifs du fonds de retraite et le choix des gestionnaires de placement pour chaque catégorie d’actifs. Le comité de retraite a évalué un changement dans la stratégie de placement à la suite d’une étude des actifs et des passifs effectuée par des conseillers tiers indépendants, et l’a approuvé.

Examen de diligence raisonnable de fournisseurs de services actuariels

Le comité de retraite a supervisé un examen de diligence raisonnable de fournisseurs de services actuariels afin de s’assurer qu’ils soient concurrentiels sur le marché et qu’ils fournissent des services hors pair à la Société.

Fusion de régimes de retraite

Le comité de retraite a continué l’encadrement de la stratégie, du processus et de l’échéancier relativement à la fusion d’un certain nombre de régimes de retraite de la Société afin de réaliser des gains d’efficacité opérationnelle et, par conséquent, de réduire les exigences en matière de coûts et d’administration.

Le tout respectueusement soumis,

Comité de retraite

Paviter S. Binning (président) J. Robert S. Prichard Nancy H.O. Lockhart

Pour en savoir plus sur chaque membre du comité de retraite, veuillez consulter les pages 9 à 15. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité de retraite, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 29 à 45.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

COMITÉ DE GOUVERNANCE

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J. Robert S. Prichard Nancy H.O. Lockhart Sarabjit S. Marwah Gordon M. Nixon Barbara Stymiest
(président) Indépendante Indépendant Indépendant Indépendante
Indépendant
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Le comité de gouvernance estime qu’une bonne gouvernance est un gage de rendement exceptionnel. Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour assurer une surveillance et l’imputabilité, favoriser la confiance des parties intéressées et servir les intérêts à long terme des actionnaires.

Il incombe au comité de gouvernance d’encadrer les pratiques de gouvernance de la Société, notamment l’élaboration et la mise en place de principes de gouvernance conformes à des normes élevées en la matière. Chaque année, le comité de gouvernance évalue le rendement et les pratiques du conseil, ce qui comprend un examen de ses politiques et de ses mandats, de même qu’un examen de la composition des comités, mené en concertation avec le président du conseil et chef de la direction.

Dans le cadre de son mandat, le comité de gouvernance, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, sélectionne et recommande au conseil des candidats pour nomination aux postes d’administrateurs. Le comité de gouvernance recommande également au conseil en vue de leur approbation les changements à apporter aux régimes de rémunération des administrateurs. En outre, il lui incombe d’assurer le suivi du programme d’orientation des nouveaux administrateurs et les activités de formation continue de tous les administrateurs, et de superviser le processus d’évaluation du rendement du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

Le comité de gouvernance aide le conseil à superviser la conception des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris ses programmes d’encouragement et la rémunération individuelle des membres de la haute direction visés dont il est question à la page 48 dans la circulaire. Le comité de gouvernance est également chargé de superviser la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société.

Compétences clés et expérience

Le conseil estime que les membres du comité de gouvernance possèdent, à titre individuel ou collectif, les connaissances, les compétences et l’expérience nécessaires dans le domaine de la gouvernance et de la rémunération, ce qui comprend la gestion des ressources humaines, la rémunération des hauts dirigeants et la direction générale des affaires, pour remplir le mandat du comité. Tous les membres du comité ont acquis des connaissances approfondies et une vaste expérience comme cadres supérieurs de grands organismes complexes et ont, dans la plupart des cas, été administrateurs d’autres sociétés inscrites en bourse. Le tableau ci-dessous illustre l’expérience pertinente de chaque membre du comité de gouvernance :

Nom du membre	Expérience de la gouvernance et de la rémunération des hauts dirigeants
Nancy H.O. Lockhart	• Administratrice et présidente du comité de gouvernance d’Atrium Mortgage Investment Corporation
	• Membre du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature de Propriétés de Choix
	• Ancienne administratrice et membre du comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en
	candidature et de la rémunération de Loblaw
	• Ancienne présidente du conseil et membre du comité des mises en candidature et de gouvernance de Gluskin Sheff &
	Associates Inc.
	• Ancienne administratrice et membre du comité de gouvernance de Société aurifère Barrick
Sarabjit S. Marwah	• Expérience de cadre comme ancien vice-président et chef de l’exploitation de La Banque de Nouvelle-Écosse
	• Président du comité de rémunération, des mises en candidature et de gouvernance de Cineplex Inc.
	• Ancien membre du comité de gouvernance de TELUS Corporation
Gordon M. Nixon	• Expérience de cadre comme ancien président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada
	• Membre du comité de perfectionnement de la direction et de la rémunération et président du comité de régie
	d’entreprise de BlackRock Inc.
	• Président du conseil de BCE Inc. et ancien membre de son comité de gouvernance ainsi que de son comité de gestion
	des ressources et de la rémunération
J. Robert S. Prichard	• Expérience de cadre comme ancien président et chef de la direction de Torstar Corporation, ancien président et chef de
	la direction de Metrolinx, et président émérite de l’Université de Toronto
	• Membre du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature
	d’Alamos Gold Inc.
	• Ancien président du conseil de la Banque de Montréal, ancien membre et président du comité de gouvernance et des
	mises en candidature de la Banque de Montréal et ancien membre du comité des ressources humaines de la Banque de
	Montréal (lequel a la responsabilité de la rémunération des dirigeants)
	• Ancien administrateur et membre du comité de la rémunération de Société aurifère Barrick
	• Ancien administrateur principal et président du comité de gouvernance de Four Seasons Hotels Inc.
Barbara Stymiest	• Expérience de cadre comme ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada, ancienne chef de la direction de Groupe TMX Inc., ancienne vice-présidente directrice et chef des finances de BMO Marchés des
	Capitaux
	• Membre du comité de rémunération, des mises en candidature et de gouvernance de Blackberry Limited
	• Administratrice et ancienne membre du comité des ressources degestion de la Financière Sun Life inc.

25 George Weston Limitée

Processus de planification de la relève et des mises en candidature au conseil

Le conseil se penche régulièrement sur les vacances potentielles parmi ses membres. Le comité de gouvernance aide le conseil à tenir une liste permanente de candidats potentiels et à trouver des candidatures à soumettre à l’étude du conseil, en temps voulu. La Société dispose de lignes directrices sur la durée du mandat, qui prévoient une évaluation menée par le président du conseil et le comité de gouvernance concernant la participation continue d’un administrateur du conseil qui atteint l’âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. Ces lignes directrices ne s’appliquent pas au président du conseil ni aux administrateurs membres de la direction.

En plus des lignes directrices officielles du conseil sur la durée de mandat, le comité de gouvernance :

entreprend chaque année une évaluation de l’efficacité du conseil qui permet au comité de gouvernance et au conseil d’obtenir une rétroaction concernant l’apport, l’ensemble de compétences et l’expertise d’un administrateur;
tient la grille des compétences des administrateurs pour garantir qu’une attention appropriée est accordée aux compétences essentielles et à l’expérience au moment de choisir les candidats à un poste d’administrateur;
fait le suivi du roulement des administrateurs dans le cadre de processus d’évaluation et, s’il y lieu, de temps à autre, demande à des administrateurs en poste depuis longtemps dont l’expérience et les compétences ne sont pas irremplaçables de ne pas solliciter de nouveau mandat;
examine annuellement la présidence et la composition des comités du conseil en vue de trouver l’équilibre entre la volonté d’intégrer diverses perspectives et le besoin d’expérience et d’expertise en la matière;
fournit l’information à inclure dans la présente circulaire concernant le mandat, le processus d’évaluation des administrateurs et le roulement des administrateurs, ainsi qu’une description de l’approche de la Société pour assurer une diversité de compétences, d’expérience et d’antécédents au sein du conseil ainsi qu’une rotation appropriée des membres.

En résumé, le comité de gouvernance évalue tous les ans la composition du conseil, le rendement de chaque administrateur ainsi que le mandat et la composition des comités du conseil. Les recommandations quant aux changements à apporter sont, le cas échéant, élaborées par le comité de gouvernance, puis elles font l’objet d’une discussion avec le conseil et l’actionnaire majoritaire. Le conseil est d’avis que ces processus fonctionnent bien et se sont traduits par une gouvernance efficace et souple qui se prête bien à la nature évolutive des activités de la Société et de ses marchés.

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité de gouvernance a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations de l’an dernier.

Faits saillants	de 2020
	Encadrement de la conception des régimes incitatifs à court terme et à long terme de 2021 de la Société
	Encadrement des plans de relève du conseil
	Examen des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les régimes de rémunération de la Société
	Encadrement de l’élaboration du programme ESG de la Société
	Encadrement de l’adoption de cibles officielles en ce qui concerne la représentation (i) de membres d’une minorité
	visible au sein du conseil et dans des postes de direction et (ii) de femmes dans des postes de direction

Gestion des talents et planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs

Le comité de gouvernance est chargé de superviser l’approche de la Société à l’égard de la gestion des talents et de la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs. Il reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs, les plans de gestion des talents au sein de l’organisation et les processus d’évaluation du rendement; ces rapports sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de leadership et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l’examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire.

Composition du conseil et relève

Le comité de gouvernance veille à maintenir un conseil solide, dynamique et motivé qui connaît bien les affaires de la Société. L’une de ses principales responsabilités consiste à planifier la relève du conseil. Le comité de gouvernance évalue l’efficacité du conseil et dresse la liste des domaines susceptibles de bénéficier de la présence de nouveaux administrateurs possédant des compétences ou une expérience additionnelles ainsi que des antécédents variés. La politique sur la diversité au conseil de la Société comprend une cible voulant qu’au moins 30 % des administrateurs du conseil soient des personnes qui s’identifient comme étant des femmes et que, d’ici 2024, au moins 25 % des administrateurs du conseil soient des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible. La liste pour l’assemblée à venir comprend trois candidats qui s’identifient comme étant des femmes et deux candidats qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible, ce qui représente respectivement 33 % et 22 % de la composition du conseil. Neuf administrateurs ont été mis en candidature pour être élus au conseil à l’assemblée. Le conseil est d’avis qu’il s’agit d’un nombre approprié compte tenu de la nature des activités de la Société.

M. Robert Sawyer ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée. Au nom du conseil, le comité de gouvernance aimerait remercier M. Sawyer pour ses loyaux services et son grand dévouement auprès de la Société.

Cette année encore, le comité de gouvernance a inclus dans la présente circulaire une grille des compétences qu’il utilise comme outil de gestion de la relève du conseil. Cette grille a servi à décrire l’expérience, l’expertise et les compétences requises au conseil. Le comité de gouvernance est responsable du processus d’identification des candidats éventuels à un poste d’administrateur. Le comité de

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

gouvernance évalue la taille adéquate que devrait avoir le conseil et si des postes seront à pourvoir en plus d’examiner la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Chaque candidat est évalué en fonction de son expérience et de son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d’expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l’indépendance, à l’appartenance commune à des conseils ou à l’engagement de temps pouvant être soulevées à l’égard du candidat. Avant d’être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président du conseil et chef de la direction et les autres membres du conseil afin de discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l’apport et l’engagement du futur membre.

Programme d’éducation et de formation des administrateurs

Il incombe au comité de gouvernance de veiller à ce que des programmes de formation continue soient offerts aux administrateurs de la Société. Le programme de formation comprend des présentations données par des experts en interne ou à l’externe sur des sujets précis qui présentent un intérêt et de l’importance pour le conseil et chacun de ses comités ou qui portent sur des éléments complexes ou spécialisés des activités de la Société, susceptibles d’aider les administrateurs dans l’exécution de leurs fonctions. Ces présentations s’ajoutent aux rapports périodiques de la direction générale et aux autres éléments du programme de formation continue de la Société.

Stratégie en ce qui concerne les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le comité de gouvernance encadre le programme ESG de la Société et obtient des rapports périodiques sur ce programme de la part de la direction. En 2020, le comité de gouvernance a encadré l’élaboration continue du programme ESG de la Société ainsi que l’établissement des cibles en matière de diversité, tant pour le conseil que pour la direction.

PRINCIPAUX RÉSULTATS DE 2020

Le conseil a examiné le rendement financier de la Société en 2020 et a fixé les primes d’encouragement versées aux membres de la haute direction visés en se basant notamment sur ce rendement :

Les régimes incitatifs à court terme de Loblaw, de Propriétés de Choix et de Weston Foods ont respectivement atteint 90,0 %, 76,7 % et 70,5 % de l’objectif des membres de la haute direction visés concernés.
Le facteur de versement des UAR de 2018 dont les droits sont acquis en 2021 s’établit à 73,8 % de l’objectif des membres de la haute direction visés de la Société (abstraction faite de la composante de rendement personnel) et à 94,6% de l’objectif des membres de la haute direction visés de Loblaw.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

La philosophie de rémunération de la Société oriente chaque aspect de la stratégie, des programmes, des politiques et des décisions de l’organisation en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le comité de gouvernance examine et approuve la philosophie et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. La philosophie de rémunération de la Société est la suivante :

La Société est d’avis que sa structure de rémunération doit être conçue de façon à attirer, à motiver et à maintenir en poste les meilleurs candidats pour les postes exigeants de la haute direction de la Société. À cette fin, la Société veille à offrir des programmes de rémunération des hauts dirigeants concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur pour permettre à la Société d’attirer, de motiver et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux et chevronnés, le tout afin de favoriser la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels.

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie de rémunération de la Société. Les programmes de rémunération pour tous les employés, dont les hauts dirigeants, sont axés sur le résultat. La Société est d’avis qu’un accent particulier sur la rémunération liée au rendement permettra d’harmoniser la mise en œuvre réussie de la stratégie d’entreprise, le rendement soutenu à long terme et les intérêts des actionnaires. La conception des régimes incitatifs à court, à moyen et à long terme de la Société (le « RICT », le « RIMT » et le « RILT », respectivement) permet d’atteindre cet objectif. Plus particulièrement, la Société est d’avis que l’attribution d’unités d’actions de rendement (« UAR ») à tous les hauts dirigeants contribue à renforcer le lien entre le salaire et le rendement.

La rémunération des hauts dirigeants doit s’harmoniser avec les intérêts à long terme des actionnaires. La Société estime que ses programmes de RICT, de RIMT et de RILT réalisent cet objectif. Le RICT de la Société est un programme équilibré comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l’effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à long et à court terme.

Le programme RIMT assure un bon équilibre entre (i) le paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods, lequel a pour but de créer un incitatif pour les hauts dirigeants de Weston Foods axé sur les ventes et le rendement du capital, et (ii) les unités d’actions incessibles (les « UAI »), lesquelles sont une composante de rétention clé des hauts dirigeants et servent à faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

Le RILT de 2020 offre un juste équilibre entre : (i) les options d’achat d’actions, qui permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l’action; et (ii) les UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de rendement clés établis dans le plan stratégique de la Société. La Société s’attend en outre à ce que les hauts dirigeants respectent les exigences en matière d’actionnariat minimum applicables aux vice-présidents principaux et aux échelons supérieurs, afin de renforcer le lien entre la rémunération des hauts dirigeants et les intérêts à long terme des actionnaires.

Les principes de bonne gouvernance doivent sous-tendre les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Les programmes encouragent la prise de décisions responsable en récompensant les cadres supérieurs pour la mise en œuvre de stratégies d’entreprise exemptes de risque inutile.

Pratiques de gouvernance

Le comité de gouvernance est déterminé à veiller à ce que l’approche de la Société relative aux pratiques de gouvernance respecte les exigences d’ordre réglementaire et concorde avec les pratiques exemplaires.

27 George Weston Limitée

Le comité de gouvernance continue aussi de collaborer avec la direction pour assurer la conformité à un processus d’examen et d’approbation rigoureux des opérations entre personnes apparentées. Le comité de gouvernance est certain que la direction a pris en compte les facteurs juridiques et de gouvernance pertinents associés aux opérations entre personnes apparentées et mis en place un cadre de gouvernance solide pour les gérer le cas échéant.

Le comité de gouvernance est convaincu que la Société dispose de systèmes de gouvernance rigoureux et pratiques. En même temps, le comité de gouvernance demeure résolu à évaluer de manière continue ses pratiques de gouvernance, et à exercer une surveillance des pratiques exemplaires émergentes en vue de créer de la valeur pour les actionnaires.

Le tout respectueusement soumis,

Comité de gouvernance

J. Robert S. Prichard (président) Nancy H.O. Lockhart Sarabjit S. Marwah Gordon M. Nixon Barbara Stymiest

Pour en savoir plus sur chaque membre du comité de gouvernance, veuillez consulter les pages 9 à 15. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité de gouvernance, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 29 à 45.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

3 Énoncé des pratiques de gouvernance

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de la Société sont déterminés à miser sur des pratiques rigoureuses de gouvernance qui sont conçues pour maintenir un niveau élevé de surveillance, d’imputabilité, d’intégrité et d’éthique tout en favorisant la croissance à long terme et qui sont conformes aux lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « Lignes directrices en matière de gouvernance »). Les solides pratiques de gouvernance de la Société sont intégrées dans son approche et dans sa manière d’appliquer les politiques et les pratiques, dont certaines sont mises en lumière ci-après.

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	GOUVERNANCE	GOUVERNANCE	GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Politique sur le vote à la majorité des voix	Se reporter à la page 8 de la circulaire pour obtenir plus d’information On peut consulter la politique à l’adresse : www.weston.ca	• Élection annuelle des administrateurs par les actionnaires • Les administrateurs qui reçoivent plus d’abstentions que de vote en leur faveur doivent démissionner • Le comité de gouvernance examine les démissions et formule ses recommandations au conseil	• Au moins 96 %de toutes les voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 l’ont été en faveur de chacun des administrateurs
Énoncé sur l’indépendance	Se reporter à la page 35 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• La majorité des membres du conseil doivent être des administrateurs indépendants	• 78 %des administrateurs sont indépendants • 100 %des membres du comité d’audit sont indépendants • 100 %des membres du comité de gouvernance sont indépendants
Efficacité du conseil	Se reporter à la page 39 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Fait en sorte que le conseil et ses comités fonctionnent de manière optimale	• Évaluation annuelledu rendement et de l’efficacité du conseil et de ses comités et des présidents de ses comités • Unadministrateur principal indépendantest nommé pour favoriser une supervision rigoureuse et indépendante du conseil
Politique en matière d’actionnariat	Se reporter aux pages 16 et 76 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Harmonise les intérêts des administrateurs et des dirigeants avec ceux des actionnaires • S’applique à tous les administrateurs et dirigeants à partir de l’échelon vice-président principal	• Tousles administrateurs et les membres de la haute direction respectent les exigences en matière d’actionnariat ou sont en train d’accumuler le nombre de titres requis aux termes de lapolitique
Formation continue	Se reporter à la page 38 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Vise à s’assurer que des séances de formation continue pertinentes soient offertes aux administrateurs	• 12séances de formation continue ont été offertes à des comités ou au conseil en 2020
Lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs	Se reporter aux pages 8 et 26 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Favorise le renouvellement du conseil d’administration en continu • Le président du conseil et le président du comité de gouvernance évaluent le maintien en poste des administrateurs lorsqu’ils atteignent l’âge de 75 ans ou changent d’occupation, et annuellement par la suite.	• 45 %des candidats à un poste
			d’administrateur sont en poste depuis
			5 ans ou moins
			• 44 %des candidats à un poste
			d’administrateur sont en poste depuis 5
			à 10 ans
			• La durée moyenne des mandats est
			de 6,76 ans
Politique sur l’appartenance des administrateurs aux mêmes conseils d’autres sociétés	Se reporter à la page 9 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Fait en sorte que les relations entre administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d’administration ne nuisent pas à l’indépendance de leur jugement • L’appartenance commune à d’autres conseils est interdite lorsque plus de deux administrateurs, autres que le président du conseil, siègent au même conseil d’administration d’une autre société ouverte • Le comité de gouvernance examine les situations où des administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d’autres sociétés	• 0administrateur indépendant qui siège au même conseil d’autres sociétés
Opérations entre personnes apparentées	Se reporter à la page 34 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Le comité d’audit est responsable de la supervision des opérations entre personnes apparentées • Surveillance des opérations importantes entre personnes apparentées au sein du groupe Weston	• Rendre compte au comité d’audit des mises à jourtrimestriellessur les opérations entre personnes apparentées
Principes sur les occasions d’affaires	Se reporter à la page 33 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Cadre établi pour faciliter le processus de prise de décision concernant les occasions d’affaires qui pourraient intéresser plus d’une entité du groupe Weston (comme il en est question ci-après).	• Examenannueldes secteurs stratégiques clés de chacune des principales entreprises du groupe Weston • Examenannueldes principes sur les occasions d’affaires compte tenu des stratégies des entités
Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction	Se reporter à la page 19 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Offre aux actionnaires la possibilité de voter à l’égard de l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction	• 97,76 %des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 étaient en faveur de l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction
Convention de la haute direction sur le recouvrement de la rémunération	Se reporter à la page 49 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Vise à éviter que les dirigeants prennent des risques excessifs	• Une partie de l’ensemble du programme de rémunération de la direction est conçue pour harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux de la Société

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Programme relatif à la conformité à la loi sur la concurrence	Se reporter à la page 21 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Reflète l’engagement continu de la Société à l’égard de son programme de conformité à la loi sur la concurrence, notamment les contrôles, les programmes de formation et les processus de communication de l’information	• A maintenu sa certification de l’ISO relativement au programme de conformité à la loi sur la concurrence de la Société
Code de conduite	On peut consulter le Code à l’adresse : www.weston.ca	• Reflète l’engagement de la Société à respecter des normes élevées en matière de conduite professionnelle et de pratiques commerciales • Porte sur les conflits d’intérêts, l’observation des lois, des règles et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable	• Examen annuelet approbation du Code • Les employés et administrateurs de la Société reconnaissentannuellement leur engagement à respecter le Code
Conduite éthique des affaires	Se reporter à la page 41 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Ligne Action-Intégrité que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser sans frais pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au Code • Politique antifraude — Protocoles de dénonciation de la fraude établis pour faire en sorte que les fraudes soient rapportées aux membres de la haute direction • Procédures comptable, d’audit et de contrôles internes — expose les procédures pour la réception et le traitement des plaintes reçues à l’égard de questions comptables, de contrôles internes, de contrôles de communication de l’information ou d’audit.	• Examen trimestrieldes commentaires sur la ligne Action-Intégrité avec le comité d’audit • Le comité d’audit procède à unexamen annuelde la politique antifraude, ainsi que des procédures comptable, d’audit et de contrôles internes
Politique de communication de l’information	Se reporter à la page 45 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Le comité de la communication de l’information est chargé de l’administration et de la mise en œuvre de la politique de communication de l’information • Décrit les processus et procédures de la Société relativement à la communication en temps opportun de l’information importante • Fournit des directives et des règles pour les communications avec un auditoire externe • Établit des lignes directrices cohérentes permettant de déterminer ce qui constitue une information importante et d’éviter la communication sélective	• Examen trimestriel des documents d’information, y compris le rapport de gestion, les états financiers intermédiaires et les communiqués de presse • Examen et déclaration trimestriels sur l’application des mesures non conformes aux PCGR • Examen annuel de la circulaire de sollicitation de procurations et de la notice annuelle • Déposer, dans les délais requis, tous les documents d’information continue, notamment les communiqués sur les résultats, les rapports annuels et intermédiaires, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations
	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du comité de gouvernance	On peut consulter le mandat à l’adresse : www.weston.ca	• Supervision de l’approche à l’échelle du groupe en matière d’enjeux ESG • Supervision de l’approche en matière d’enjeux ESG de la Société • Fournit des lignes directrices sur l’approche à l’échelle du groupe et à la Société sur les enjeux ESG	• Le comité de gouvernance reçoit les rapports périodiques sur les initiatives ESG et soumet un rapport annuel au conseil
Mandat du comité de Weston Foods	On peut consulter le mandat à l’adresse : www.weston.ca	• Supervision du programme de responsabilité d’entreprise de Weston Foods • Fournit des lignes directrices à Weston Foods sur son programme de responsabilité d’entreprise	• Le comité de Weston Foods reçoit les rapports périodiques sur les initiatives en matière de responsabilité d’entreprise et soumet un rapport annuel au conseil
Rapports sur les enjeux ESG	Se reporter à la page 41 de la circulaire pour obtenir plus d’information www.loblaw.ca/fr/responsibility	• Une équipe de travail composé de dirigeants occupant diverses fonctions qui représentent toutes les entreprises en exploitation du groupe Weston afin de faire avancer les initiatives ESG Loblaw • Un comité de responsabilité sociale d’entreprise, formé de hauts dirigeants, est chargé d’établir des priorités, de suivre les résultats et de promouvoir les initiatives du programme à l’échelle de Loblaw • Adoption des normes du Sustainability Accounting Standards Board (le « SASB ») à l’intention des détaillants et des distributeurs du secteur alimentaire, soit la norme de présentation de l’information en matière d’enjeux ESG, qui constitue un guide de référence sur la communication de l’information ayant une incidence financière importante en matière de durabilité, spécifique au sous-ensemble des enjeux ESG les plus pertinents à l’égard du rendement financier du secteur dans lequel Loblaw évolue	• Harmonisation avec la stratégie de présentation de l’information relative aux enjeux ESG dans toutes les entreprises en exploitation de Weston Group Loblaw • Publication du rapport sur la responsabilité sociale d’entreprise de 2019 de Loblaw • Publication du rapport du SASB de 2019 de Loblaw portant sur la communication d’informations par les détaillants et les distributeurs du secteur alimentaire • Obtention de la note B- par le Carbon Disclosure Project (CDP) à l’égard du rapport sur les changements climatiques de 2020

George Weston Limitée

	www.choicereit.ca/sustainability-fr www.westonfoods.ca	Propriétés de Choix • Le président et chef de la direction est le dirigeant responsable du programme ESG • Le comité directeur des enjeux ESG et les sous-comités permanents, responsables de définir les priorités, de déterminer les mesures et d’encourager les initiatives du programme dans l’ensemble de la FPI • Deux ressources à temps plein qui se consacrent à la gestion quotidienne des initiatives liées au programme ESG Weston Foods • Le comité de direction est chargé de l’encadrement des initiatives liées aux programmes • Le comité de direction chargé de la responsabilité d’entreprise, composé de hauts dirigeants dans l’ensemble de Weston Foods, est responsable de superviser les initiatives liées aux programmes	Propriétés de Choix • Publication du rapport ESG de 2019 de Propriétés de Choix • 1reannée d’intégration de mesures SASB dans le rapport ESG • 2eprésentation dans le cadre de l’étude comparative selon le GRESB se traduisant par une augmentation de 16 points par rapport à l’année précédente (sur une base de 100 points) Weston Foods • Obtention des notes suivantes par le Carbon Disclosure Project (CDP) : (i) B- à l’égard du rapport sur les changements climatiques de 2020; (ii) B à l’égard du rapport sur les forêts de 2020; et (iii) C à l’égard du rapport sur la protection de l’eau de 2020
Politique sur la diversité au sein du conseil	Se reporter à la page 39 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Cible de représentation des personnes qui s’identifient comme étant des femmes au conseil de 30 % • Considérations pour l’âge, l’origine ethnique, le genre et la diversité des antécédents • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à certains groupes	• 33 %des candidats à un poste d’administrateur s’identifient comme étant des femmes • Établissement d’une cibleselon laquelle 25 % des membres du conseil soient des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible d’ici 2024 • Évaluationannuellede la composition du conseil
Programme sur la diversité et l’inclusion au sein de la direction	Se reporter à la page 39 de la circulaire pour obtenir plus d’information	• Rencontres portant sur la diversité et l’inclusion visant à provoquer une prise de conscience et à mettre en place des activités permettant d’ancrer les principes de diversité dans la culture d’entreprise • Examen de la diversité dans le cadre du processus de perfectionnement des talents et de planification de la relève à divers niveaux de haute direction • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à des groupes désignés Loblaw • Le cadre de travail sur la diversité et l’inclusion a été élaboré avec la participation de centaines de collègues provenant de toutes les sphères de l’entreprise • Favorise la mise en œuvre des priorités en matière de diversité de Loblaw en créant des groupes de ressources, en menant des campagnes de sensibilisation et en mettant en place des activités qui ancrent les principes de la diversité dans la culture de l’entreprise • Pratiques de mentorat et de recrutement et stratégies de développement professionnel axées sur la diversité • La diversité est prise en compte dans le processus du développement professionnel et de la planification de la relève à divers échelons supérieurs • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à certains groupes	• Adoption de cibles officielles relativement aux femmes et aux minorités visibles dans les postes de direction • Création d’une cible selon laquelle d’ici 2024,50 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et50 %des postes de cadre supérieur soient occupés par des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, et35 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et45 %des postes de cadre supérieur soient occupés par des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible. • Séances de formation sur la diversité et l’inclusion Loblaw • Adoption de cibles officiellesen ce qui concerne les femmes et les membres d’une minorité visible qui occupent des postes de direction • Établissement d’un objectif selon lequel d’ici 2024,40 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et43 %des autres postes de direction soient occupés par des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, et25 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et30 %des autres postes de direction soient occupés par des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible • Promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion grâce à un Conseil d’inclusion et un réseau de comités sur la diversité, l’équité et l’inclusion, et au sein des communautés de Loblaw grâce à des partenariats stratégiques • Séances de formation sur la diversité et l’inclusion

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

		Propriétés de Choix • Initiatives de gestion des talents axées sur les pratiques de mentorat et de recrutement qui sont fondées sur des stratégies d’inclusion • Occasions de formation au niveau de la direction et de la gestion • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à des groupes désignés Weston Foods • Favoriser la diversité au niveau de la direction • Occasions de formation et de mobilisation • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à certains groupes	Propriétés de Choix • Adoption de cibles officiellesen ce qui concerne les femmes et les membres d’une minorité visible qui occupent des postes de direction • _Établissement d’un objectif selon lequel d’ici 2024,45 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et50 %des postes de cadre supérieur à vice-président associé soient occupés par des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, et30 %des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et25 %des postes de cadre supérieur à vice-président associé soient occupés par des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible • Séances de formation portant sur la diversité et l’inclusion _Weston Foods • Adoption de cibles officiellesen ce qui concerne les femmes et les membres d’une minorité visible qui occupent des postes de direction • Établissement d’un objectif voulant que d’ici 2024, 37 % des postes de haute direction et 45 % des autres postes de direction soient occupés par des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, et 25 % des postes de haute direction et 26 % des autres postes de direction soient occupés par des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible • Séances de formation sur la diversité et l’inclusion
	GESTION DU RISQUE D’ENTREPRISE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du comité d’audit	Se reporter aux pages 20 et 33 de la circulaire pour obtenir plus d’information Supervision du programme de GRE de la Société par le conseil et le comité d’audit	• Le comité d’audit aide le conseil dans le cadre de sa supervision des politiques et des procédures visant à faire en sorte que les risques pertinents soient repérés et que des plans d’atténuation soient mis en place • Le comité d’audit supervise les risques liés à la technologie de l’information et aux systèmes	• Examenannueldu plan GRE de la Société et de l’énoncé du goût du risque et recommandation au conseil pour approbation • Supervision de la surveillance et de l’atténuation des risques liés à la sécurité de l’information et des risques liés à la pandémie de COVID-19 • Rapportstrimestrielsau comité d’audit sur la sécurité de l’information/la cybersécurité

Responsabilités et devoirs du conseil

Le conseil a la responsabilité globale de la gérance et de la gouvernance de la Société. Il encadre la direction des activités et des affaires de la Société tant directement que par l’intermédiaire de ses comités. En outre, le conseil s’acquitte des responsabilités et des devoirs qui suivent :

Encadrement stratégique

Le conseil supervise l’élaboration, l’exécution et la réalisation des plans stratégiques de la Société et délègue à la direction la responsabilité de mettre en œuvre cette stratégie. Dans le cadre de ses responsabilités de surveillance de l’orientation stratégique de la Société, le conseil examine et approuve :

les plans stratégiques de la direction;
les principales dépenses en immobilisations, les acquisitions, les dessaisissements et les restructurations;
les investissements hors du cours normal des activités.

Dans le cadre de ses activités de surveillance de la planification stratégique de la Société, le conseil collabore étroitement avec la direction. Outre la réunion annuelle sur plusieurs jours consacrée à la planification stratégique, le conseil reçoit de la direction des mises à jour périodiques concernant les réalisations de la Société par rapport à ses plans stratégiques. À chaque réunion, le conseil suit le rendement de la Société par rapport aux plans stratégiques à long et à court terme et aux objectifs d’exploitation annuels.

Encadrement de la direction

Bien que le conseil délègue à la direction la responsabilité de gérer les affaires quotidiennes de la Société, le conseil examine le rendement de la direction et son efficacité de manière continue. Le conseil communique à la direction ses attentes directement ou par l’intermédiaire des comités du conseil. Le conseil approuve les plans d’affaires et opérationnels ainsi que les budgets de fonctionnement de la Société, qui tiennent compte des occasions et des risques se rapportant aux activités. Le conseil reçoit aussi régulièrement des rapports sur les résultats d’exploitation et les résultats financiers de la Société, ainsi que sur des questions comme la réponse à la

33 George Weston Limitée

COVID-19, les programmes ESG, les régimes de retraite, l’impôt, la salubrité des aliments, la sécurité au travail, la trésorerie et les questions d’ordre juridique.

Gestion du risque d’entreprise

Le conseil a une responsabilité de surveillance pour les activités de GRE qui découlent des activités de la Société. Le conseil procède à une évaluation annuelle de la structure de la GRE de la Société en vue de repérer et de gérer les principaux risques. L’évaluation annuelle de la GRE est menée au moyen d’entrevues, de sondages et d’ateliers structurés avec la direction et le conseil ou avec le conseil de Loblaw. Les risques sont déterminés, puis analysés et évalués en fonction de la vulnérabilité au risque de la Société et de l’incidence éventuelle des risques sous-jacents sur la capacité de cette dernière à mettre en œuvre ses stratégies et à atteindre ses objectifs. Pour faciliter le processus de GRE, la Société a adopté un cadre de tolérance au risque qui tient compte de volets importants de ses activités, de ses valeurs et de ses marques et qui donne des lignes directrices quant à la prise de risque. Parmi les types de risques auxquels est exposée la Société, citons les risques stratégiques, les risques financiers, les risques opérationnels, les risques liés à la cybersécurité, les risques réglementaires, les risques pour le capital humain et les risques d’atteinte à la réputation. La direction présente aux comités du conseil concernés, au conseil de Loblaw ou au conseil de Propriétés de Choix des comptes rendus périodiques sur l’état des principaux risques, notamment l’incidence escomptée à court terme et à long terme ainsi que les variations significatives des principaux indicateurs de risque. En outre, les niveaux de risque à long terme (horizon de trois à cinq ans) sont évalués pour faciliter la planification de l’atténuation des risques. La responsabilité de surveiller la gestion de chacun des risques est confiée aux conseils réunis au complet ou à des comités par le conseil, le conseil de Loblaw ou le conseil de Propriétés de Choix. En 2020, le conseil a également encadré la réponse apportée par la Société aux risques liés à la pandémie de COVID-19. Pour en savoir plus sur le programme de GRE de la Société et sur la nature des risques auxquels la Société est exposée, se reporter au rapport annuel de 2020 de Weston et à sa notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com.

Contrôles internes et communication de l’information financière

Le conseil est chargé de voir à ce que la Société respecte ses obligations en matière de présentation de rapports financiers et de communication de l’information financière pour assurer sa conformité avec les exigences applicables se rapportant à l’audit, à la comptabilité, à la réglementation et à la présentation de rapports. Le conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, évalue l’intégrité et l’efficacité des contrôles internes de la Société pour ce qui est de la communication de l’information financière et des systèmes d’information.

Gestion des talents et planification de la relève

Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, supervise la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société. Le comité de gouvernance reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs et les plans de gestion des talents au sein de l’organisation et des rapports sur les processus d’évaluation du rendement, qui sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de leadership et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l’examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire pour permettre à la Société de disposer d’une réserve de dirigeants talentueux.

Questions liées à la gouvernance

Il incombe au conseil d’élaborer et de surveiller l’approche de la Société en matière de gouvernance. Le conseil, par l’intermédiaire de ses comités d’audit et de gouvernance, surveille étroitement les conflits d’intérêts éventuels entre la Société et les membres de son groupe ainsi que les personnes apparentées, dont Wittington, Loblaw et Propriétés de Choix, et il examine et approuve toute opération importante entre personnes apparentées. Le comité d’audit veille à ce que le processus d’examen et d’approbation des opérations entre personnes apparentées soit solide. Chacun des administrateurs peut également, avec l’approbation de l’administrateur principal et aux frais de la Société, faire appel aux services d’un conseiller externe relativement aux opérations entre personnes apparentées.

La Société, Loblaw et Propriétés de Choix font partie d’un groupe sous contrôle commun (le « groupe Weston »). Même si les entités du groupe Weston ont chacune leurs propres stratégies et ciblent pour la plupart des secteurs différents, elles reconnaissent que, de temps à autre, de nouvelles occasions d’affaires pourraient présenter un intérêt pour plus d’un membre du groupe Weston. Par conséquent, elles ont adopté un cadre décisionnel qui permet de gérer ce type d’occasions d’une manière conforme aux principes de bonne gouvernance, en tenant compte des affaires existantes et d’autres facteurs.

Un exemplaire du mandat du conseil figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Structure hiérarchique du conseil

En septembre 2016, M. Galen G. Weston a été nommé président du conseil, succédant à son père, M. W. Galen Weston. M. Galen G. Weston a par la suite été nommé chef de la direction le 18 janvier 2017. Le conseil est d’avis que le cumul des fonctions de président du conseil et de chef de la direction par un dirigeant hors pair comme M. Galen G. Weston profite à toutes les parties intéressées. Cette structure assure une direction claire et efficace, car elle permet à une seule personne de représenter à la fois la Société et le conseil. De plus, M. Galen G. Weston défend les intérêts à long terme des actionnaires. Cependant, en reconnaissance de l’importance d’une fonction de surveillance rigoureuse et indépendante, en 2020, le conseil a reconduit un membre indépendant, M. J Robert S. Prichard, dans les fonctions d’administrateur principal. Sous réserve de son élection à l’assemblée, le conseil prévoit nommer M. Gordon M. Nixon en tant que successeur de M. J. Robert S. Prichard au poste d’administrateur principal. L’opinion du conseil quant au rôle effectif d’un administrateur principal indépendant a également été entérinée par des organismes reconnus en matière de gouvernance.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le conseil a rédigé une description de poste pour le président du conseil qui est passée en revue chaque année et approuvée par le comité de gouvernance. Le conseil a également établi une description de poste pour l’administrateur principal. Le texte qui suit présente une description de poste pour le président du conseil et l’administrateur principal :

Président du conseil et Administrateur principal chef de la direction indépendant Galen G. Weston J. Robert S. Prichard
• Dirige les activités du conseil • Assume un rôle de leadership au conseil, surtout auprès des administrateurs indépendants
• Préside chaque réunion du conseil • Voit au fonctionnement indépendant du conseil par
• Assure la gestion et le bon fonctionnement du rapport à la direction et sert de personne-ressource conseil indépendante pour les administrateurs
• Assume un rôle de leadership à tous égards au sein • Préside les réunions lorsque le président du conseil est du conseil absent et préside les réunions des administrateurs
• Veille à ce que le conseil obtienne toute indépendants après les réunions du conseil ainsi que d’autres réunions, si c’est nécessaire ou souhaitable
l’information nécessaire pour discuter des questions qui lui sont soumises • Rencontre régulièrement le président du conseil et sert
• S’assure que le conseil s’acquitte de toutes ses d’agent de liaison entre le président du conseil et les administrateurs indépendants
responsabilités, comme il est énoncé dans le mandat du conseil • Collabore avec le président du conseil pour déterminer
• Supervise la production de rapports par les comités les points à mettre à l’ordre du jour du conseil pour s’assurer que les comités • Supervise l’autoévaluation du conseil et l’évaluation de s’acquittent des responsabilités qui leur ont été sa structure hiérarchique déléguées par le conseil • Rencontre périodiquement les autres administrateurs
• Préside les assemblées des actionnaires et facilite la indépendants pour obtenir leur opinion quant aux réponse par la direction aux préoccupations des points à améliorer pour assurer un fonctionnement actionnaires efficace du conseil et de ses comités et permettre au
• Voit à la communication des plans stratégiques et à conseil de s’acquitter de ses responsabilités indépendamment de la direction
leur évaluation par le conseil

Indépendance des administrateurs

Le mandat du conseil précise que le conseil doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. L’indépendance de chaque administrateur est évaluée par le comité de gouvernance, d’après les Lignes directrices en matière de gouvernance et les exigences énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Pour déterminer l’indépendance, le comité de gouvernance examine si un administrateur a, avec la Société ou les membres de son groupe, une relation importante susceptible d’avoir une incidence raisonnable sur l’exercice du jugement indépendant de cet administrateur. Les administrateurs qui ont une relation importante avec la Société, dont ceux qui font partie de la direction, ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants. Cette détermination est effectuée au moyen d’un processus de diligence raisonnable, qui comprend l’examen des points suivants :

a) les réponses données par chaque administrateur dans un questionnaire annuel détaillé concernant sa situation personnelle;
b) les renseignements d’ordre biographique;
c) les dossiers et documents internes sur les relations entre un administrateur et une entité qui est membre du même groupe que ce dernier, d’une part, et la Société et les entités qui sont membres du même groupe, d’autre part;
d) des discussions avec l’administrateur, selon les besoins.

Au moment d’évaluer l’importance d’une relation, le comité de gouvernance tient compte de l’ensemble des faits et facteurs pertinents, y compris les opérations entre la Société et l’administrateur directement, les membres de la famille immédiate de ce dernier ou des organismes avec lesquels il a un lien, ainsi que la fréquence et la valeur monétaire de ces opérations. Le comité de gouvernance a examiné les circonstances factuelles et les relations de chacun des administrateurs actuels ou proposés avec la Société afin de déterminer s’il est indépendant au sens donné à ce terme dans les Lignes directrices en matière de gouvernance. Le comité de gouvernance a établi que sept des neuf candidats étaient indépendants. Le comité de gouvernance passe en revue ses conclusions avec le conseil.Le tableau ci-après indique si chaque candidat à un poste d’administrateur est indépendant ou non et, si les candidats à un poste d’administrateur sont non-indépendants, le motif de ce statut est fourni. Il a été déterminé que les personnes suivantes n’étaient pas indépendantes car elles ont une relation importante avec la Société : M. Paviter S. Binning, président de Wittington, actionnaire majoritaire de Weston et M. Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société, président-directeur du conseil de Loblaw et président du conseil de Propriétés de Choix et principal actionnaire de la Société.

35 George Weston Limitée

Nom	Statut des candidats à un poste d’administrateur
	Indépendant Non-indépendant Motif de la non-indépendance
Paviter S. Binning	x Président de Wittington, actionnaire majoritaire de Weston
Andrew A. Ferrier	x
Nancy H.O. Lockhart	x
Sarabjit S. Marwah	x
Gordon M. Nixon	x
J. Robert S. Prichard	x
Christi Strauss	x
Barbara Stymiest	x
Galen G. Weston	x Président du conseil et chef de la direction de la Société, président-directeur du conseil de Loblaw, président du conseil de Propriétés de Choix et principal actionnaire de la Société à titre d’actionnaire majoritaire de Wittington

La Société a pris des mesures pour mettre en place des structures et des processus adéquats qui permettront au conseil de fonctionner de manière indépendante de la direction de la Société. Le président du conseil et les présidents de chacun des comités rencontrent séparément les membres du conseil ou des comités après chacune des réunions, sans la présence d’autres membres de la direction. Après chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants se rencontrent séparément et se rencontrent après chacune des réunions du conseil en l’absence des administrateurs qui ne sont pas indépendants et de la direction. Pour en savoir plus sur les candidats à un poste d’administrateur, notamment les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels ils siègent ainsi que leur relevé de présence aux réunions du conseil ou des comités pendant 2020, veuillez consulter les pages 9 à 15 de la présente circulaire.

Administrateur principal

Le conseil est convaincu que la structure hiérarchique actuelle assure un degré approprié de surveillance, d’indépendance et de responsabilité aux processus décisionnels du conseil. Le conseil est d’avis que la présence d’un administrateur principal qui est indépendant permet d’éliminer les conflits d’intérêts éventuels susceptibles de survenir entre la Société et l’actionnaire majoritaire. Le président du comité de gouvernance exerce les fonctions d’administrateur principal. Le rôle d’administrateur principal consiste à protéger les intérêts de la Société et des actionnaires minoritaires ainsi que ceux des parties prenantes concernées, et à s’assurer que le conseil suit des processus appropriés en matière de gouvernance et priorise les bons dossiers. L’administrateur principal a les responsabilités qui sont énoncées ci-dessus à la rubrique « Structure hiérarchique du conseil ».

Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités permanents :

le comité d’audit;
le comité de gouvernance;
le comité de retraite;
le comité de Weston Foods.

Le président de chaque comité rend compte au conseil des principales questions abordées et des mesures prises à chaque réunion du conseil.

Descriptions de poste pour le président de chaque comité

Il incombe au président de chaque comité d’assurer la direction et le bon fonctionnement du comité. Plus précisément, le président est responsable de ce qui suit : entretenir une relation fructueuse et efficace entre le comité et la direction de la Société; tenir la direction imputable à l’égard des tâches qui ont été confiées au comité par le conseil; veiller à la bonne circulation de l’information entre le comité et le conseil concernant les questions débattues et les décisions prises à chaque réunion du comité; examiner l’ordre du jour de chaque réunion du comité pour s’assurer que toutes les questions pertinentes sont débattues à la réunion; voir à ce que le comité se rencontre aussi souvent que nécessaire pour remplir son mandat; et, pour chaque réunion, prendre soin, en collaboration avec la direction, d’obtenir tous les documents et les renseignements nécessaires concernant les questions débattues à chaque réunion.

Composition des comités

Au moins une fois par année, le comité de gouvernance passe en revue la composition et la présidence de chaque comité et formule des recommandations au conseil pour approbation. Tous les comités peuvent avoir recours aux services de conseillers externes au besoin et ont le pouvoir d’approuver la rémunération versée pour ces services.

Le comité d’audit et le comité de gouvernance sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants. Tous les autres comités sont composés uniquement d’administrateurs ne faisant pas partie de la direction, avec une majorité des membres étant des administrateurs indépendants dans chacun des comités.

Responsabilités du comité

Chaque comité a un mandat officiel et une description de poste pour son président, qui sont établis par le conseil. Chaque année, chaque comité examine son mandat et la description de poste de son président pour vérifier s’ils reflètent les pratiques exemplaires et s’ils sont conformes aux exigences applicables, notamment réglementaires. Le résultat de ces examens est présenté au conseil pour approbation. Les mandats des comités peuvent être consultés sur le site Web de la Société, au www.weston.ca.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Voici un résumé des responsabilités de chaque comité :

1. Comité d’audit

Le comité d’audit examine, en concertation avec la direction et l’auditeur, les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport de gestion et la notice annuelle de la Société, ainsi que d’autres questions liées à l’information financière de cette dernière. Il évalue également l’intégrité des contrôles internes à l’égard de l’information financière et des systèmes d’information de la Société. Même si le conseil supervise le programme de GRE de la Société, il délègue la surveillance de certains risques au comité d’audit. Le comité examine la conception et la structure du programme de GRE de la Société et en évalue l’efficacité par un suivi régulier. Il révise la politique relative à la GRE et l’énoncé de tolérance au risque de la Société, et présente ses recommandations au conseil pour approbation. Le comité aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision relativement à la conformité aux exigences légales et réglementaires lorsqu’ils se rapportent aux états financiers de la Société.

De plus, le comité d’audit s’acquitte des responsabilités suivantes :

faire des recommandations pour la nomination de l’auditeur;
passer en revue et approuver le plan d’audit annuel de l’auditeur;
évaluer l’indépendance de l’auditeur;
examiner et évaluer, en concertation avec la direction, la conception et l’efficacité des contrôles internes de communication de l’information financière et de production de rapports financiers, et passer en revue les mesures correctives proposées;
encadrer les procédures de réception, de conservation et de suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et des audits de la Société, ainsi que le processus anonyme et confidentiel de soumission par les employés de tout motif de préoccupation à cet égard;
examiner et approuver le plan annuel d’audit interne et recevoir les rapports périodiques s’y rapportant;
examiner et approuver les honoraires d’audit versés à l’auditeur ainsi que l’approbation préalable des honoraires non liés à l’audit payés à l’auditeur;
évaluer le rendement de la fonction d’audit interne de la Société;
examiner et approuver toute opération importante entre personnes apparentées;
examiner périodiquement les rapports de la direction concernant la mise en place des systèmes informatiques de la Société;
examiner périodiquement les rapports du comité de cybersécurité de la direction sur les systèmes, les politiques et les procédures d’atténuation des risques liés à la cybersécurité.

Le comité d’audit, composé actuellement de Barbara Stymiest (présidente), d’Andrew A. Ferrier, de Sarabjit S. Marwah, de Robert Sawyer et de Christi Strauss, a tenu quatre réunions en 2020. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité d’audit en 2020, veuillez consulter le « Rapport du comité d’audit à l’intention des actionnaires » aux pages 20 à 21.

2. Comité de gouvernance

Le comité de gouvernance encadre la planification de la relève et la rémunération des administrateurs et de la direction générale. Ses responsabilités particulières comprennent ce qui suit :

établir les qualifications requises et les critères de sélection des candidats à un poste d’administrateur, et trouver et recommander des candidatures pour le conseil;
évaluer l’indépendance des administrateurs et mesurer leur rendement sur une base continue;
évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités, et rendre compte de cette évaluation au conseil;
apporter une assistance dans le cadre du programme d’orientation des administrateurs;
veiller à ce que la Société procure des occasions de formation continue appropriées pour les administrateurs de la Société;
définir l’approche de la Société en matière de gouvernance et recommander au conseil les principes de gouvernance que devrait suivre la Société;
aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités quant aux processus de rémunération et de planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société;
examiner et déterminer la conception du régime de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants;
encadrer le programme ESG de la Société.

Le comité de gouvernance, composé actuellement de J. Robert S. Prichard (président), de Nancy H.O. Lockhart, de Sarabjit S. Marwah, de Gordon M. Nixon et de Barbara Stymiest, a tenu quatre réunions en 2020. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité de gouvernance en 2020, veuillez consulter le « Rapport du comité de gouvernance à l’intention des actionnaires » aux pages 26 à 28.

3. Comité de retraite

Le comité de retraite aide le conseil à encadrer l’administration et la gouvernance des régimes de retraite, des régimes d’avantages sociaux et des mécanismes d’avantages postérieurs au départ à la retraite offerts par la Société pour s’assurer qu’il s’acquitte de ses obligations légales et fiduciaires. Ce comité s’acquitte aussi des responsabilités suivantes :

évaluer le rendement des régimes et des caisses de retraite de la Société et de ses filiales;
évaluer et recommander les gestionnaires pour les portefeuilles de fonds;
évaluer le rendement des gestionnaires de caisse de retraite;
examiner et approuver les hypothèses, la capitalisation et les modifications se rapportant aux régimes de retraite de la Société et de ses filiales;
évaluer la gestion et l’administration des régimes de retraite, des régimes de capitalisation, et des programmes de prestations de santé et de bien-être pour les retraités de la Société;
examiner et établir les objectifs de placement de la Société et approuver l’énoncé des politiques et procédures en matière de placement;
encadrer le suivi, l’identification précoce et l’atténuation par la direction des risques importants associés aux activités d’administration et de placement des régimes, et présenter au conseil des rapports et des recommandations sur ces risques;
gérer le recrutement et la surveillance des tiers embauchés pour les régimes de retraite de la Société, notamment le fiduciaire, les actuaires et les gestionnaires de placements.

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Le comité de retraite, composé actuellement de Paviter S. Binning (président), Nancy H.O. Lockhart et de J. Robert S. Prichard, a tenu quatre réunions en 2020. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité de retraite en 2020, veuillez consulter le « Rapport du comité de retraite à l’intention des actionnaires » à la page 24.

4. Comité de Weston Foods

Le comité de Weston Foods aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision en ce qui concerne le rendement financier et d’exploitation de Weston Foods, l’engagement des employés et la culture ainsi que les systèmes et le rendement de gestion à l’égard (i) des questions de conformité légale et réglementaire; (ii) des questions de salubrité des aliments et de sécurité des produits; et (iii) des questions d’environnement, et de santé et sécurité au travail. Les responsabilités particulières du comité de Weston Foods comprennent ce qui suit :

examiner et surveiller le rendement financier et de l’exploitation de Weston Foods, y compris les politiques et les systèmes en matière d’exploitation, les fonctions clés comme les ventes, les relations avec les clients importants, les dépenses en immobilisations, les flux de trésorerie libres, la chaîne d’approvisionnement et la gestion opérationnelle des technologies de l’information et la cybersécurité;
superviser le programme de conformité légale et réglementaire de Weston Foods et recevoir des rapports périodiques de la part du chef de la fonction;
passer en revue les mesures prises par la direction de Weston Foods afin de veiller à ce que, parmi d’autres actions quant à la salubrité des aliments, les programmes de salubrité des aliments répondent aux normes de fabrication, de manipulation et de préparation sécuritaires;
passer en revue les politiques, les systèmes de gestion et les mesures clés du rendement relativement aux questions liées à l’environnement et à la santé et sécurité au travail de Weston Foods;
recevoir des rapports de la direction de Weston Foods sur des accidents graves, y compris toute violation des politiques, des règlements ou des lois qui s’appliquent à Weston Foods et tous les incidents liés à la salubrité des aliments;
recevoir et examiner les rapports périodiques de la direction de Weston Foods sur le programme de responsabilité sociale de Weston Foods.

Le comité de Weston Foods, composé actuellement de M. Andrew A. Ferrier (président), de M. Paviter S. Binning et de M[me ] Christi Strauss, a tenu quatre réunions en 2020. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité de Weston Foods en 2020, veuillez consulter le « Rapport du comité de Weston Foods à l’intention des actionnaires » aux pages 22 à 23.

Orientation des nouveaux administrateurs

Le comité de gouvernance est chargé de l’orientation des nouveaux administrateurs et de la formation sur les activités de la Société. Le comité de gouvernance organise une séance d’orientation en profondeur à l’intention de tous les nouveaux administrateurs, à laquelle assistent le président du conseil et chef de la direction et les autres cadres supérieurs. Cette séance porte sur ce qui suit :

un examen de la stratégie d’entreprise, des renseignements financiers et des processus de gouvernance de la Société;
des renseignements de nature historique sur la Société;
des visites de magasins et d’installations (lorsque les règles et les consignes des autorités de santé publique le permettent);
des rencontres individuelles avec les chefs des principales divisions de la Société.

De plus, un manuel de référence est remis à tous les nouveaux administrateurs avant la séance d’orientation. Ce manuel décrit les activités, la stratégie et le plan d’affaires de la Société, la structure et le rôle du conseil et de ses comités, le mandat du conseil, les exigences de conformité à l’égard des administrateurs et les politiques de l’entreprise de même que les ordres du jour et les procès-verbaux des dernières réunions du conseil et des comités.

Formation continue des administrateurs

Il incombe aussi au comité de gouvernance d’offrir une formation continue aux administrateurs de la Société. Sur une base continue, dans le cadre des réunions ordinaires du conseil et des comités, les administrateurs assistent à des présentations portant sur divers aspects des activités de l’organisation, participent à des visites d’installations de la Société et reçoivent des rapports de la direction.

En 2020, le comité et ses conseils ont suivi une formation ciblée sur les sujets suivants dans le cadre du programme de formation continue des administrateurs de la Société :

continue des administrateurs de la Société :
Séances de formation	Date	Participants
Mise à jour sur la fixation des prix des options et l’imposition	22 février 2020	Comité de gouvernance
Stratégie des catégories	22 février 2020	Comité de Weston Foods
Cybersécurité	4 mai 2020	Comité d’audit
Cybersécurité	4 mai 2020	Comité de Weston Foods
Renseignements sur la gouvernance	27 juillet 2020	Comité de gouvernance
Stratégie des catégories	27 juillet 2020	Comité de Weston Foods
Renseignements sur la gouvernance	16 novembre 2020	Comité de gouvernance
Répercussions de la COVID-19 et tendances dans la rémunération de la	16 novembre 2020
haute direction		Comité de gouvernance
Enjeux ESG et communication de l’information	16 novembre 2020	Comité de gouvernance
Cybersécurité	16 novembre 2020	Comité d’audit
Cybersécurité	16 novembre 2020	Comité de Weston Foods
Stratégie des catégories	16 novembre 2020	Comité de Weston Foods

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Évaluation du conseil et de ses comités

Tous les ans, le comité de gouvernance mène un examen pour évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités. Ce processus comprend un sondage confidentiel rempli par chacun des administrateurs et portant sur divers sujets, dont le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat de l’information fournie aux administrateurs, la structure du conseil et une évaluation des présidents du conseil et des comités. En outre, le président du comité de gouvernance procède à des rencontres individuelles avec les administrateurs, pour notamment obtenir des commentaires sur les pairs de la part des administrateurs et évaluer le rendement des comités dans le but d’alimenter davantage le processus d’évaluation. Les résultats du sondage et des rencontres sont examinés par le comité de gouvernance, puis ils sont présentés au conseil dans son ensemble.

Au terme de l’évaluation de 2020, les membres du conseil ont recommandé des améliorations, notamment dans la composition du conseil, ainsi que des sujets pertinents pour d’éventuelles réunions du conseil. Chaque année, le comité de gouvernance passe en revue la composition des comités, recommande les candidats aux postes de présidents de comité et soumet ces recommandations au conseil pour approbation.

En plus de son examen des questions liées à la rémunération, le comité de gouvernance évalue chaque année, avec l’ensemble du conseil, le rendement du président du conseil et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance est responsable du processus d’identification des candidats éventuels à un poste d’administrateur. Le comité de gouvernance examine l’expérience, les aptitudes et les compétences pertinentes des candidats. Il recommande aussi la candidature d’administrateurs pour divers comités.

Le comité de gouvernance se réunit tous les ans, ou selon les besoins, pour évaluer la taille appropriée du conseil et les postes à pourvoir en cas d’un départ à la retraite ou autre, conformément aux lignes directrices sur la durée du mandat. Dans le cadre de son évaluation, le comité de gouvernance examine sa liste permanente de candidats potentiels, la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Les membres du conseil sont sondés concernant les candidats éventuels, et chaque candidat est évalué quant à son expérience et son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d’expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Dans le cadre de ce processus d’évaluation, le conseil se soucie de la diversité des opinions, de l’expérience, des points de vue et des genres, et il reconnaît les avantages de présenter des candidats de tous les horizons pour les postes d’administrateurs. La Société vise à ce que le conseil d’administration soit composé d’au moins 30 % de personnes qui s’identifient comme étant des femmes et que, d’ici 2024, le conseil d’administration soit composé d’au moins 25 % de personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l’indépendance, à l’appartenance commune à des conseils ou à l’engagement de temps pouvant être soulevées à l’égard d’un candidat. Le président du conseil, le président du comité de gouvernance ainsi que les autres membres du comité de gouvernance rencontrent les candidats éventuels pour établir leur intérêt, leur disponibilité et leur caractère approprié. Le comité de gouvernance présente ensuite sa liste de candidats éventuels et ses recommandations au conseil. Le comité de gouvernance tient une liste continue de candidats éventuels.

Avant d’être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président et les autres membres du conseil pour discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l’apport et les obligations du futur membre.

Diversité et inclusion au sein du conseil et de la direction

La Société accorde une grande valeur à la diversité des points de vue, des opinions, de l’expérience, des compétences, des genres et des groupes ethniques et appuie la sélection et la nomination d’administrateurs et de candidats pour des postes de haute direction qui sont issus de la diversité. La diversité est un facteur important qui est pris en compte au moment du repérage et de la sélection de membres du conseil et de l’embauche, la promotion et la nomination de hauts dirigeants. Le conseil est d’avis que la diversité est importante pour assurer la présence d’administrateurs et de hauts dirigeants possédant un large éventail d’opinions, de perspectives, d’expérience et d’expertise pour assurer une gestion efficace de la Société.

La Société a adopté en 2015 une politique écrite sur la diversité au conseil. Cette politique énonce les lignes directrices que doit suivre le comité de gouvernance pour trouver les candidats les plus qualifiés pour des postes au conseil en fonction des besoins et de la situation du conseil et de la Société, compte tenu de la représentation actuelle des divers groupes au sein du conseil. La politique sur la diversité au conseil prévoit que, au moment de trouver des candidats appropriés pour nomination au conseil, le comité de gouvernance étudie les candidatures selon le mérite en s’appuyant sur des critères objectifs et en tenant compte des avantages liés à la diversité et aux besoins du conseil et de la Société. La politique sur la diversité au conseil stipule que, entre autres qualités, le sexe, l’âge, l’origine ethnique, le handicap et l’origine géographique d’un candidat ou d’une candidate peuvent être pris en compte dans son évaluation. La politique sur la diversité au conseil exige également que le comité de gouvernance mesure les progrès accomplis par la Société à l’égard de la sélection et de l’évaluation d’une diversité de candidats pour nomination au conseil, et qu’il en rende compte chaque année au conseil. Pour mesurer l’efficacité de la politique sur la diversité au conseil, le comité de gouvernance examine : (i) le nombre de candidats représentant différentes catégories de diversité dont la candidature est envisagée ou suggérée pour des postes au conseil; et (ii) les compétences, les connaissances, l’expérience et le caractère des candidats représentant différentes catégories de diversité pour s’assurer que leurs candidatures sont équitablement examinées par rapport aux autres candidats. Les résultats de cet examen par le comité de gouvernance sont pris en compte au moment de désigner et de proposer des candidats aux fins d’élection ou de réélection au conseil. Lorsque des candidats issus de la diversité ne sont pas choisis pour occuper des postes au conseil, la Société a pour approche de vérifier qu’il existe des motifs valables pour justifier cette décision.

En 2017, le conseil a bonifié la politique sur la diversité au conseil par l’ajout d’une cible pour l’obtention d’un conseil composé d’au moins 30 % de personnes qui s’identifient comme étant des femmes. Cette année, trois des neuf candidats à un poste d’administrateur sont des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, soit 33 % de la composition du conseil. En 2021, le conseil a bonifié davantage la politique sur la diversité du conseil par l’ajout d’une cible pour l’obtention d’un conseil composé d’au moins 25 % de personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible d’ici 2024. Cette année, deux des neuf candidats à un poste d’administrateur s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible, soit environ 22 % de la composition du conseil. À l’heure actuelle, la politique sur la diversité au conseil ne traite pas expressément de la représentation au conseil d’autochtones (membres d’une

39 George Weston Limitée

Première Nation, Inuits, Métis) ou de personnes handicapées[1] (avec les femmes et les membres d’une minorité visible, les « groupes désignés », au sens de l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)), ni n’inclut-elle des objectifs précis pour une telle représentation, puisque la diversité est déjà un facteur important qui est pris en compte dans le processus de désignation de candidats pour un poste d’administrateur. De plus, en fin de compte, les compétences, l’expérience, l’expertise, la personnalité et les compétences comportementales d’une personne sont les plus importants lorsque vient le temps de déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter au conseil. La Société continuera de suivre le niveau de diversité au conseil et d’évaluer s’il est opportun de faire expressément référence à la représentation de certaines autres catégories de diversité ou d’inclure des objectifs précis à leurs égards, y compris en ce qui concerne les groupes désignés, dans l’avenir.

La Société souscrit aux principes d’inclusion et de diversité au travail et elle reconnaît que la diversité est un facteur important pour former et garder une équipe de hauts dirigeants efficace. La Société a établi plusieurs mesures fondées sur les talents pour soutenir cet objectif, notamment des pratiques de recrutement et de mentorat fondées sur des stratégies et des principes d’inclusion, ainsi que le maintien de mesures actives d’inclusion et de diversité au travail. La Société a créé ces programmes pour soutenir son bassin de talents riche et diversifié, et offrir des possibilités d’avancement jusqu’aux plus hauts échelons de l’organisation.

En 2021, la direction a adopté des cibles officielles pour les femmes et les membres des minorités visibles dans les postes de haute direction. Plus particulièrement, la direction a établi une cible selon laquelle d’ici 2024, 50 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur à celui de vice-président et 50 % des postes de cadre supérieur soient occupés par des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, et 35 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 45 % des postes de cadre supérieur soient occupés par des personnes qui s’identifient comme faisant partie d’une minorité visible. La Société n’a pas adopté de cibles pour d’autres groupes désignés, comme la diversité constitue déjà un facteur important qui est pris en compte au moment d’embaucher un cadre supérieur ou de lui accorder une promotion et, au bout du compte, ce sont les compétences, l’expérience, la personnalité et les compétences comportementales d’une personne qui sont les plus importants lorsque vient le temps de déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter à la Société en tant que haut dirigeant. La Société continuera de suivre le niveau de diversité de l’équipe de hauts dirigeants et d’évaluer s’il est opportun d’adopter des objectifs précis pour la représentation de certaines autres catégories de diversité ou d’inclure des objectifs précis à leurs égards, y compris en ce qui concerne les groupes désignés, dans l’avenir.

Résultats du sondage sur la diversité

En 2021, la Société a passé en revue les membres du conseil et de la haute direction afin de déterminer le nombre et la proportion de personnes qui se sont elles-mêmes reconnues comme faisant partie d’un ou de plusieurs des groupes désignés. Comme la participation au sondage s’est faite sur une base volontaire, les résultats ne représentent que les personnes qui ont choisi d’y prendre part et pourraient donc ne pas être entièrement représentatifs des groupes désignés au sein du conseil ou de l’équipe de hauts dirigeants. De même, Loblaw et Propriétés de Choix ont toutes deux mené un sondage sur une base volontaire auprès des membres de leur conseil et de leur haute direction respectifs afin d’établir le nombre et la proportion de personnes qui se sont elles-mêmes reconnues comme faisant partie des groupes désignés.

La Société compte trois candidats à un poste d’administrateur qui sont des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, soit 33 % des membres du conseil. Deux des candidats à un poste d’administrateur de la Société se sont reconnus comme faisant partie d’une minorité visible, ce qui représente 22 % de la composition du conseil. Aucun candidat à un poste d’administrateur ne s’est reconnu comme étant autochtone ou une personne handicapée et un candidat à un poste d’administrateur a préféré ne pas divulguer de renseignements dans le cadre du sondage d’auto-identification. Loblaw compte cinq candidats à un poste d’administrateur qui sont des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, soit 42 % des membres du conseil. Deux des candidats à un poste d’administrateur de Loblaw se sont reconnus comme faisant partie d’une minorité visible, ce qui représente 17 % de la composition du conseil. Un candidat à un poste d’administrateur de Loblaw s’est reconnu comme étant une personne handicapée, soit 8 % des membres du conseil. Aucun candidat à un poste d’administrateur de Loblaw ne s’est reconnu comme étant autochtone et un candidat à un poste d’administrateur a préféré ne pas divulguer de renseignements dans le cadre du sondage d’auto-identification. Propriétés de Choix compte quatre candidats à un poste de fiduciaire qui sont des personnes qui s’identifient comme étant des femmes, soit 44 % des membres du conseil. Aucun candidat à un poste de fiduciaire ne s’est reconnu comme faisant partie d’une minorité visible ou comme étant autochtone ou une personne handicapée.

La haute direction de la Société, qui se compose de postes de vice-présidence et de postes d’échelons supérieurs, compte six personnes qui se sont reconnues comme étant des femmes, soit 43 % de la haute direction, et quatre personnes qui se sont reconnues comme faisant partie d’une minorité visible, soit 29 % de la haute direction. Aucun membre de la haute direction de la Société ne s’est reconnu comme étant autochtone ou une personne handicapée. La haute direction de Loblaw, qui se compose de postes de vice-présidence et de postes d’échelons supérieurs, compte 59 personnes qui se sont reconnues comme étant des femmes, soit 33 % de la haute direction; 42 personnes qui se sont reconnues comme faisant partie d’une minorité visible, soit 23 % de la haute direction; une personne qui s’est reconnue comme autochtone, soit 1 % de la haute direction; et cinq personnes qui se sont reconnues comme une personne handicapée, soit 3 % de la haute direction. La haute direction de Propriétés de Choix, qui se compose de postes de vice-présidence et de postes d’échelons supérieurs, compte six personnes qui se sont reconnues comme étant des femmes, soit 38 % de la haute direction, et trois personnes qui se sont reconnues comme faisant partie d’une minorité visible, soit 19 % de la haute direction. Aucun membre de la haute direction de Loblaw ne s’est reconnu comme étant autochtone ou une personne handicapée.

La Société est déterminée à attirer et à fidéliser des administrateurs et des hauts dirigeants possédant un niveau très élevé de compétence et d’expérience et elle est reconnaît la grande valeur de la diversité dans la composition et le maintien d’un conseil et d’une équipe de haute direction efficaces.

1 La définition de « personnes handicapées » comprend les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d’ordre psychiatrique ou en matière d’apprentissage et (i) soit considèrent qu’elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi; (ii) soit pensent qu’elles risquent d’être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d’éventuels employeurs en raison d’une telle déficience. La présente définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l’objet de mesures d’adaptation pour leur emploi ou dans leur lieu de travail.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

QUESTIONS LIÉES À LA GOUVERNANCE

Conduite éthique des affaires

Le code de conduite de la Société témoigne de son engagement envers des normes élevées de conduite des affaires et de comportement éthique. Le conseil l’examine tous les ans pour s’assurer qu’il est à jour et qu’il tient compte des pratiques exemplaires en matière de conduite éthique des affaires et d’intégrité, en plus d’inclure un message non équivoque de la haute direction. Le code porte entre autres sur les conflits d’intérêts, des problèmes de conformité, dont l’observation des lois et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable des actionnaires, des clients, des fournisseurs de la Société, ainsi que le signalement des comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Tous les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Société sont tenus de respecter le code et de confirmer leur engagement à le respecter sur une base régulière. Le comité d’audit reçoit des rapports périodiques sur la conformité. Le comité de gouvernance reçoit aussi des rapports périodiques de la direction portant sur différentes politiques et procédures concernant cette question importante. Les questions substantielles relevant du code sont portées à l’attention du comité d’audit et, s’il y a lieu, au conseil. Un exemplaire du code peut être consulté sur le site Web de la Société, au www.weston.ca.

La direction générale supervise l’application du code, la formation des employés sur le code et tous les manquements importants au code. Chaque année, la direction générale passe également en revue le code en vue d’établir si une révision ou des améliorations sont nécessaires, auquel cas ce travail de révision est effectué en collaboration avec le conseil.

Le code encadre aussi les conflits d’intérêts. Si un dirigeant ou un employé se trouve en situation de conflit d’intérêts à l’égard d’une question quelconque, cette personne sera tenue de porter le conflit à l’attention de son gestionnaire ou du service des ressources humaines. Si un administrateur se trouve en situation de conflit d’intérêts à l’égard d’une question quelconque, il ne pourra pas prendre part à une discussion s’y rapportant et il devra s’abstenir de voter à cet égard. Le code aborde également des sujets comme la protection des renseignements confidentiels et la protection et la bonne utilisation des actifs de la Société afin de s’assurer de la cybersécurité et de la sécurité des renseignements.

La Société encourage le signalement des infractions existantes ou potentielles au code et a établi un service téléphonique sans frais appelé « action pour l’éthique » (la ligne de dénonciation) que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au code ou qui constitue autrement une fraude ou un comportement contraire à l’éthique. Un protocole de signalement des fraudes a aussi été mis sur pied pour favoriser le signalement d’une fraude à la direction générale en temps opportun. En outre, le comité d’audit a approuvé les procédures pour la réception, la conservation et le suivi de manière anonyme des plaintes se rapportant à la comptabilité, aux contrôles internes et aux questions d’audit. Le comité d’audit reçoit des rapports périodiques sur les problèmes signalés au moyen de ces procédures. Ces procédures peuvent être consultées au www.weston.ca. Le service des Affaires juridiques rend compte périodiquement au comité d’audit des plaintes reçues au moyen des procédures de dénonciation; ainsi le comité d’audit peut veiller au traitement approprié de ces plaintes.

Loblaw a un code de conduite des fournisseurs. Ce document définit les attentes qu’elle a envers eux en matière de conduite éthique et de responsabilité sociale. Le code de conduite des fournisseurs traite notamment des pratiques de travail, des pratiques environnementales et du respect des lois applicables.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

La Société se concentre sur l’avancement de son programme ESG au niveau du siège social et vise à appuyer Loblaw, Propriétés de Choix et Weston Foods afin qu’elles mettent au point leur propre programme ESG qui correspond à leur secteur et qui s’appuie sur une approche et des principes communs au niveau du groupe Weston. La Société croit que son engagement à être un moteur de changement positif et à appliquer des pratiques de gouvernance solides importe beaucoup à ses investisseurs, à ses employés et aux autres parties prenantes. La Société cherche à être un employeur inclusif et une marque de confiance en tenant compte des risques environnementaux et sociaux ainsi que des pratiques de bonne gouvernance dans ses activités courantes, en mettant en œuvre un programme qui apporte une contribution à la santé et au bien-être des employés, en menant des activités de bienfaisance, par l’intermédiaire de son programme Weston – Cultiver des collectivités en santé à l’intention des employés, et exécutant un programme de conformité rigoureux. Le programme ESG comprend une série d’initiatives et de programmes mis en œuvre dans l’ensemble de la Société et de ses filiales qui sont encadrés par le comité de gouvernance.

Responsabilité d’entreprise de Weston Foods

La responsabilité d’entreprise et les considérations ESG sont au cœur de la stratégie à long terme de Weston Foods. Weston Foods a pris l’engagement d’être un vecteur de changement positif, tant sur le plan environnemental que social. Les questions relatives à la responsabilité d’entreprise sont au cœur des décisions prises dans toute l’entreprise. En intégrant la prise en compte de risques environnementaux et sociaux et de pratiques de bonne gouvernance dans ses activités commerciales quotidiennes, en mettant en œuvre des programmes de conformité et d’éthique solides et en entreprenant des activités caritatives qui font la différence, Weston Foods cherche à être un employeur inclusif et une marque de confiance. Le programme de responsabilité d’entreprise de Weston Foods comprend une série d’initiatives et de programmes et est encadré par le comité de Weston Foods. Les principales initiatives en matière de responsabilité d’entreprise incluent les suivantes :

Weston Foods a établi un programme de responsabilité d’entreprise qui met l’accent sur l’environnement et les considérations sociales par la création d’un milieu de travail sécuritaire et inclusif, des systèmes efficaces pour la salubrité et la qualité des aliments et d’un engagement communautaire. Les programmes en matière d’environnement de Weston Foods comportent des politiques et des procédés destinés à assurer le respect des exigences législatives et des normes de l’industrie applicables. À cette fin, Weston Foods fait appel à des évaluations et à des vérifications des risques pour l’environnement par l’intermédiaire de ressources internes et externes; elle a également mis en œuvre des programmes de sensibilisation des employés dans tous ses sites d’exploitation. Weston Foods s’emploie à être responsable sur le plan social et environnemental et reconnaît que les efforts qu’elle déploie, en présence de forces concurrentielles, pour assurer sa croissance économique et sa rentabilité doivent tenir compte de ses responsabilités en matière de saine gestion environnementale et de considérations d’ordre écologique.
Weston Foods s’est engagée à satisfaire aux besoins de sa clientèle en matière d’approvisionnement durable de certains ingrédients, tels que l’huile de palme. Les coûts de l’énergie et les changements climatiques peuvent avoir une incidence sur les activités de Weston Foods et, par conséquent, les principaux facteurs, comme la consommation d’énergie, sont surveillés et des programmes d’économies d’énergie sont instaurés.

41 George Weston Limitée

Weston Foods a pris des engagements en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Pour concrétiser cet engagement, Weston Foods a adopté des cibles officielles en ce qui concerne les postes de haute direction qui sont occupés par des femmes et des membres d’une minorité visible (se reporter au tableau de la page 30) et a mis au point plusieurs initiatives s’appuyant sur les collègues qui permettent de guider et de concrétiser les objectifs stratégiques. Les dirigeants dans l’ensemble de Weston Foods suivront des formations sur la compréhension des préjugés, l’élimination de la discrimination et l’adoption de comportements inclusifs.
Grâce à la campagne auprès des employés Weston – Cultiver des collectivités en santé , Weston Foods s’engage auprès d’organismes de bienfaisance à aider les enfants à mener une vie plus active et en meilleure santé à l’extérieur de l’école, et elle leur apporte son soutien. Les employés de Weston Foods dans les boulangeries et les bureaux nord-américains s’associent à un organisme sans but lucratif de leur collectivité locale pour lui apporter leur soutien, et Weston Foods mobilise des fonds supplémentaires en égalant les dons des employés. Chaque année, Weston Foods fait également don d’une partie de ses bénéfices avant impôt à des programmes axés sur la nutrition et la pratique du sport des enfants, notamment.

Présentation de l’information concernant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Weston Foods continue de concentrer ses efforts sur les enjeux environnementaux et sociaux qui tiennent le plus à cœur à ses parties intéressées et elle prévoit continuer de raffiner ses pratiques en matière de gouvernance, tout en intégrant des cadres de présentation de l’information relative aux enjeux ESG qui sont à l’avant-garde du secteur, et ce, afin de communiquer de façon plus transparente ses progrès dans ces domaines, au besoin.

En 2020, Weston Foods a soumis un projet de divulgation auprès du Carbon Disclosure Project (CDP) et a obtenu les notes suivantes : (i) B- à l’égard du rapport sur les changements climatiques de 2020; (ii) B à l’égard du rapport sur les forêts de 2020; et (iii) C à l’égard du rapport sur la protection de l’eau de 2020.

À l’avenir, Weston Foods entend rester centrée sur la responsabilité d’entreprise et continuer d’améliorer ses programmes, ses pratiques de gouvernance et la communication de renseignements connexes aux enjeux ESG; elle fera des communications à ce sujet au besoin.

De plus amples renseignements sur Weston Foods se trouvent sur son site Web au www.westonfoods.com.

Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) de Loblaw

Loblaw aspire à être une marque qui inspire la confiance et elle reconnaît l’importance de son rôle comme moteur de changement environnemental et social positif et l’importance de respecter des pratiques de gouvernance rigoureuses. L’approche de Loblaw en matière de RSE est guidée par son objectif qui consiste à aider les Canadiens à profiter pleinement de la vie et elle est axée sur le respect l’environnement, l’approvisionnement responsable et le soutien des collègues et des collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités. Loblaw intègre de plus en plus dans ses opérations quotidiennes une évaluation des risques et des occasions pertinents liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Loblaw a mis en place une série d’initiatives sur les questions de RSE qui touche tous les échelons de l’entreprise.

Loblaw vise à être un contributeur de premier plan à la société canadienne, tant aujourd’hui que pour les générations à venir et elle fait état de ses progrès sur les questions liées à la RSE, ce qui constitue une autre preuve de son engagement à être une entreprise citoyenne responsable pour ses précieuses parties prenantes.

Les initiatives de Loblaw en matière de RSE comprennent entre autres les suivantes :

Respecter l’environnement

Loblaw vise à continuer à réduire les impacts environnementaux de ses activités, en particulier dans les domaines des déchets alimentaires et issus de l’emballage et des émissions de gaz à effet de serre en lien avec l’électricité, le transport et la réfrigération.

En 2019, Loblaw a annoncé qu’elle avait réussi à réduire ses émissions de carbone de 29,7 % en termes d’émissions absolues de gaz à effet de serre au niveau de l’ensemble de ses activités par rapport à une base de référence de 2011, atteignant presque ainsi la cible de 30 % d’ici 2030 qu’elle s’était fixée en 2016. En raison de ce progrès, Loblaw a annoncé qu’elle se fixait un objectif plus ambitieux de réduire son empreinte carbone de 50 % d’ici 2030 par rapport au niveau de référence de 2011. Loblaw dispose d’un plan d’action axé sur l’efficacité énergétique de ses magasins et de ses centres de distribution, sur la réduction de la consommation de carburant des camions de transport et sur la gestion des fuites de réfrigérants et le réacheminement des déchets organiques. Loblaw a l’intention de réduire ses émissions de carbone conformément aux objectifs nationaux du Canada et, avec d’autres entreprises canadiennes tournées vers l’avenir, de démontrer que ces objectifs peuvent être atteints sans sacrifier la croissance économique.
En 2019, Loblaw a présenté un ambitieux plan de réduction du plastique, axé sur trois principes fondamentaux distincts et complémentaires : Éliminer ce qui peut l’être; Mieux gérer ce que nous utilisons; et Investir dans la recherche et le nettoyage des collectivités. Plus de 100 différents projets et programmes de réduction du plastique ont été analysés et/ou lancés depuis cette date, y compris l’annonce que tous les emballages du Choix du Président® seront soit réutilisables, soit recyclables d’ici 2025. Loblaw est aussi un membre éminent de la Consumer Goods Forum’s (CGF) Plastic Waste Coalition, une initiative lancée par certaines des plus importantes marques et des plus importants détaillants, qui se sont tous engagés à proposer des solutions sectorielles pour aider à éliminer le rejet de déchets plastiques dans la nature.
Loblaw est aussi membre du projet One Planet Business for Biodiversity (OP2B), une initiative visant à protéger et à rétablir de façon significative la biodiversité dans le monde. Ce projet (OP2B) se concentre sur : l’intensification des pratiques agricoles régénératives; le rehaussement de la biodiversité agricole et des régimes alimentaires grâce à des portefeuilles de produits; l’élimination de la déforestation et l’amélioration de la gestion, de la reforestation et de la protection des écosystèmes naturels à valeur élevée.
Le gaspillage alimentaire demeure un domaine d’intérêt pour Loblaw. C’est pourquoi, en 2017, Loblaw s’est engagée à réduire de 50 % ses déchets alimentaires d’ici 2025 dans l’ensemble de ses activités de détail par rapport au nveau de référence de 2016. Loblaw fait d’importants progrès vers cet objectif, grâce à des programmes de récupération, de réacheminement et de dons, et elle a jumelé plus de 600 magasins à des banques alimentaires et à des organismes de secours alimentaires locaux, ce

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qui en fait l’un des plus grands donateurs au Canada. En 2020, plus de 4,9 millions de kilogrammes de nourriture périssable ont été donnés aux personnes dans le besoin.

S’approvisionner de façon responsable

Loblaw s’efforce de vendre des produits qui sont sécuritaires et qui proviennent de sources responsables. Ceci signifie qu’elle respecte ses valeurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement, se procurant des produits de façon durable et éthique, en encourageant les fournisseurs canadiens.

En 2020, Loblaw a publié une version mise à jour de son code de conduite des fournisseurs, renouvelant ainsi auprès d’eux ses attentes en matière de conduite commerciale éthique et responsable, y compris quant aux normes en matière de conditions de travail, de sécurité des travailleurs, de respect des heures de travail et des salaires, de droits de la personne, de bien-être des animaux, d’environnement, de travail forcé et de travail des enfants. En 2019, Loblaw a amélioré et relancé son service téléphonique appelé « Ligne Action-Intégrité » (c’est-à-dire un programme de dénonciation) pour ses collègues et employés, et l’a étendu en 2020 à son réseau de fournisseurs, encourageant ainsi la dénonciation de pratiques non éthiques, de comportements suspects et de non-respect soupçonné des politiques et procédures de Loblaw. Ce service téléphonique (1-800-525-7868) est disponible en sept langues et également accessible à partir du site loblaw.ca. Loblaw reconnaît qu’il est de sa responsabilité de respecter et de protéger les droits de la personne de tous ceux qui soutiennent ou croisent son entreprise et elle a publié un énoncé officiel à cet effet en 2020. La déclaration Notre position sur les droits de la personne s’appuie sur la profonde conviction de Loblaw qu’il faut faire ce qui est juste, et elle souligne les normes, les codes et la structure de gouvernance qui sont en place pour faire en sorte que nos programmes, nos politiques et nos pratiques sont mis en œuvre et sont efficaces.
L’engagement de Loblaw pour améliorer les conditions de travail au Bangladesh est toujours valable. En 2020, Loblaw s’est jointe au comité directeur du nouveau Conseil pour la durabilité des vêtements confectionnés ( Readymade Garments Sustainability Council ) qui est chargé de continuer à améliorer la sécurité et la formation des travailleurs, projet qui est toujours en cours au Bangladesh.
Loblaw continue de publier la liste des usines avec lesquelles elle fait affaire pour la fabrication de vêtements et de chaussures, et elle met cette liste à jour deux fois par année, respectant ainsi son engagement en matière de transparence quant à ses fournisseurs.
Loblaw demeure déterminée à appuyer les fournisseurs canadiens. En 2017, animée par son désir d’innover et de profiter des occasions qui s’offraient à elle, Loblaw s’est engagée à augmenter de 150 millions de dollars d’ici 2025 ses achats de fruits et légumes cultivés au Canada en favorisant l’achat local plutôt que les importations. En 2019, près de 50 % des fruits et légumes achetés au cours de la haute saison locale l’ont été auprès de producteurs canadiens. En 2020, Loblaw est devenue le premier détaillant canadien à acheter du bœuf provenant de fermes et de ranch certifiés par la Table ronde canadienne pour le bœuf durable ( Canadian Roundtable for Sustainable Beef (CRSB) ).
Loblaw demeure déterminée à s’attaquer aux questions concernant le bien-être animal et elle collabore régulièrement avec des partenaires sectoriels et elle prévoit atteindre les objectifs qu’elle avait établis dans ses Principes sur le bien-être des animaux.
Loblaw analyse les produits de base à risque et cherche à obtenir la vérification par un tiers des pratiques agricoles durables pour certains produits de base, notamment les fruits de mer, le cacao, le café, l’huile de palme et le bœuf.

Soutenir les collègues et les communautés

Loblaw cherche à faire une différence positive dans les collectivités où elle exerce ses activités, en favorisant la diversité, l’équité et l’inclusion par l’entremise de ses activités commerciales, en faisant la promotion de la santé et du bien-être, en s’attaquant à la faim et au moyen de la philanthropie d’entreprise.
Loblaw s’est engagée depuis longtemps en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, plus particulièrement l’inclusion des femmes, des personnes handicapées, des membres de la communauté LGBTQ+, des autochtones et en faveur des personnes de toutes races et de toutes appartenances ethniques. Pour donner suite à cet engagement, Loblaw a fondé plusieurs groupes de collègues pour lui servir de guide et lui permettre d’atteindre ses objectifs stratégiques. Les collègues à tous les échelons de Loblaw sont tenus de suivre différentes formations sur les préjugés, la discrimination et les comportements inclusifs. À partir d’un sondage d’auto-identification volontaire effectué auprès des collègues, des données sont recueillies sur l’identification au genre, la race et l’origine ethnique, l’orientation sexuelle, l’âge et les handicaps afin de comprendre où se situent les lacunes et pour suivre les progrès accomplis en matière de représentation. Loblaw s’associe à des organismes communautaires qu’elle soutient, notamment le Centre canadien pour la diversité et l’inclusion, le Canadian Council for Aboriginal Business, la Black Business and Professional Association, le Toronto Immigration Council, Ascend Canada, Fierté au travail, le Women’s Executive Network (WXN), À Pas de Géant et d’autres.
En regroupant ses magasins d’alimentation et ses pharmacies, Loblaw rend la santé et le bien-être plus pratiques et plus accessibles à des millions de Canadiens. Grâce à des nombreux programmes et services, y compris un réseau de diététistes qui aident les clients à gérer des questions de santé par l’alimentation et des pharmaciens qui servent plus de 13,7 millions de clients, Loblaw est un fournisseur de confiance en matière de santé et de bien-être.
Depuis 1989, la Fondation pour les enfants le Choix du Président (la « fondation ») a investi plus de 200 millions de dollars pour cultiver le bien-être de près de 6 millions d’enfants canadiens. La fondation est déterminée à lutter contre la faim chez les enfants, et en tant que principal bailleur de fonds des programmes de repas scolaires au Canada, après le gouvernement, elle continue à nourrir les enfants pendant le confinement, peu importe où ils apprennent. En 2020, la fondation a nourri près de 800 000 enfants et leur a permis d'acquérir des compétences en matière de culture et de cuisine.
Le programme AIMEZ VOUS de Pharmaprix collabore avec des organisations caritatives locales pour contribuer à la santé et au mieux-être des femmes et fournit des systèmes de soutien pour aider à faire de la santé des femmes une priorité. En 2020, Shoppers Drug Mart a recueilli et donné plus de 7,5 millions de dollars pour soutenir des organismes caritatifs en faveur de la santé des femmes dans les collectivités du Canada.

43 George Weston Limitée

En 2020, avec l’aide de ses clients, collègues, employés et partenaires commerciaux, Loblaw a recueilli et donné plus de 83 millions de dollars à des organismes caritatifs et sans but lucratif dans tout le Canada.

Communication de l’information en matière d’enjeux ESG

Loblaw continue de concentrer son attention sur les questions environnementales et sociales qui comptent le plus pour ses parties prenantes et elle prévoit continuer d’améliorer ses pratiques de gouvernance et adopter les lignes directrices les plus à l’avant-garde du secteur en matière de communication sur les enjeux ESG afin de faire preuve d’une plus grande transparence quant à ses progrès sur ces questions. En 2020, Loblaw est devenue le premier détaillant canadien à publier un rapport en vertu des normes du Sustainability Accounting Standards Board (le « SASB ») applicables aux détaillants et distributeurs du secteur alimentaire, soit la norme du secteur pour Loblaw selon le système de classification sectorielle durable du SASB. Le SASB est un organisme sans but lucratif indépendant qui établit des normes sectorielles axées sur les indicateurs permettant aux sociétés de divulguer de l’information financière importante en matière de développement durable. Loblaw soumet un projet de divulgation des émissions de carbone ( Carbon Disclosure Project ) — rapport sur les changements climatiques depuis 2010 et a réalisé des progrès significatifs, avec une note de B- en 2020.

Depuis 2007, Loblaw publie un rapport annuel sur la responsabilité sociale de l’entreprise.

De plus amples renseignements sur les principales initiatives et réalisations de Loblaw sont disponibles sur son site Web à l’adresse www.loblaw.ca, y compris son rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise.

Responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance de Propriétés de Choix

Les considérations liées aux facteurs ESG forment une composante intégrante de la stratégie d’entreprise de la FPI. La FPI a le souci de mener ses activités dans le respect de l’environnement et des collectivités dans lesquelles elle évolue. La FPI est d’avis que ses locataires, ses investisseurs, ses employés et ses autres parties prenantes ont à cœur l’engagement de la FPI à constituer un moteur de changement positif sur le plan environnemental et social et à promouvoir de solides pratiques de gouvernance. En intégrant la considération des risques environnementaux et sociaux et des bonnes pratiques de gouvernance dans ses activités commerciales quotidiennes, en mettant en œuvre des programmes de conformité et d’éthique robustes, en priorisant l’équité et le bien-être parmi ses employés et en menant des activités de bienfaisance qui changent véritablement les choses, la FPI cherche à être un chef de file en matière d’ESG dans le secteur immobilier de l’Amérique du Nord. Pour atteindre cet objectif, la FPI a l’intention d’axer ses efforts sur trois domaines où elle peut avoir un effet important sur la durabilité sociale et environnementale : les mesures d’atténuation des changements climatiques, le développement durable et l’équité et le bien-être parmi les employés. Le programme ESG est composé d’une série d’initiatives et de programmes partout au sein de la FPI.

Les pratiques ESG correspondent très bien à la stratégie de la FPI, qui vise à optimiser la valeur à long terme en menant avec rigueur ses activités d’exploitation des biens immobiliers et de gestion des finances dans une optique de développement durable ainsi qu’en dégageant de la valeur grâce à ses activités d’aménagement. La FPI continue d’intégrer des pratiques d’affaires durables et résilientes dans le but de créer de la valeur tant aujourd’hui que pour les générations à venir.

Au nombre des initiatives ESG de la FPI, on compte notamment les suivantes :

Environnement

La FPI vise de continuer à réduire l’impact sur l’environnement de ses activités et a élaboré les cibles suivantes fondées sur l’énergie, l’eau, les déchets, les gaz à effet de serre et la certification de bâtiments devant être atteintes d’ici 2023 :

réduire la consommation d’énergie d’une même propriété de 10 % par rapport à 2018;
réduire la consommation d’eau d’une même propriété de 5 % par rapport à 2018;
détourner des sites d’enfouissement 70 % des matières résiduelles annuelles provenant des bureaux;
convertir 75 % de l’éclairage de ses parcs de stationnement de commerces de détail et industriels en systèmes d’éclairage haute efficacité;
réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) tant d’une même propriété qu’en termes absolus de 10 % par rapport à 2018;
certifier 65 % des bâtiments du portefeuille de Propriétés de Choix dans le cadre des programmes LEED ou BOMA BEST, deux programmes d’avant-garde de certification de bâtiments écologiques.

La FPI a soit déjà atteint ces objectifs soit marqué de bons progrès en vue de les atteindre d’ici la date ciblée en 2023.

Appuyer les collègues et les collectivités

La FPI cherche à améliorer les collectivités qu’elle dessert, notamment en axant ses activités sur la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, en faisant la promotion de la santé et du bien-être ainsi qu’au moyen de la philanthropie d’entreprise. La FPI s’engage depuis longtemps en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. La FPI a fondé divers groupes de ressources devant servir de moyens d’orientation et de réalisation de cet engagement. Les collègues sont tenus de suivre diverses séances de formation portant sur la partialité, la discrimination et les comportements inclusifs. Des données relatives à l’auto-identification sur le plan de l’identité de genre, de la race et de l’origine ethnique, de l’orientation sexuelle, de l’âge et du handicap sont recueillies de manière volontaire de la part de collègues dans le but de comprendre où se trouvent les lacunes et pour surveiller le progrès relatif aux initiatives au chapitre de la diversité.

En 2019, la FPI a lancé le programme Choice Cares , mené par les collègues, qui met l’accent sur la responsabilisation des collègues pour les encourager à donner au suivant dans les collectivités dans lesquelles la FPI évolue. En 2020, par l’entremise de Choice Cares , la FPI a fait don d’une somme d’environ 350 000 $ et de plus de 1 330 heures de bénévolat en appui à des organismes de bienfaisance partout au pays, en veillant tout particulièrement à aider les personnes ayant subi les répercussions négatives de la pandémie de COVID-19.

Communication de l’information et divulgation

La FPI continue de concentrer ses efforts sur les enjeux environnementaux et sociaux qui tiennent le plus à cœur à ses parties intéressées et elle prévoit continuer de raffiner ses pratiques en matière de gouvernance, tout en intégrant des cadres de présentation de l’information relative aux enjeux ESG qui sont à l’avant-garde du secteur, et ce, afin de communiquer de façon plus transparente ses progrès dans ces domaines, au besoin.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

En 2019, la FPI a fait sa première présentation dans le cadre du sondage Global Real Estate Sustainability Benchmark (« GRESB »), une évaluation mondiale qui établit une comparaison entre le rendement sur le plan de l’ESG des entités dans le domaine de l’immobilier, et elle a reçu une note de Green Star de GRESB. En 2020, la FPI a amélioré de 16 points son pointage par rapport à son pointage de 2019 dans le cadre du sondage de GRESB (sur une échelle de 100 points). La FPI dispose d’un plan ciblé pour poursuivre l’amélioration de son rendement au sein des catégories de GRESB.

Dans le but d’améliorer encore plus son programme ESG, la FPI a intégré en 2019 les principes en matière de présentation de l’information de la norme du secteur immobilier ( Real Estate Standard ) du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB ») dans son rapport sur la responsabilité ESG. Le SASB est une organisation indépendante à but non lucratif qui établit des normes sectorielles et mesurables pour aider les entreprises à communiquer des renseignements importants du point de vue financier sur la durabilité. La FPI prévoit que les normes du SASB offriront un moyen bien conçu et cohérent pour cerner et quantifier ses risques relatifs aux facteurs ESG et permettre à la FPI de comparer son rendement à celui d’entreprises comparables.

En outre, la FPI appuie la lutte au changement climatique et la présentation d’information fiable en la matière à ses investisseurs et autres parties prenantes. La FPI a entrepris une évaluation de ses pratiques en se fondant sur le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC ») du Conseil de stabilité financière et a l’intention de se conformer aux recommandations du GIFCC. En 2020, la FPI a réalisé une évaluation matérielle du risque en matière de changements climatiques de l’ensemble de son portefeuille. La FPI s’est associée à un fournisseur de données chef de file à l’échelle mondiale pour recueillir des données sur les risques matériels tels que le stress thermique, les inondations, les vents forts et d’autres défis climatiques extrêmes. Cette analyse a pris en compte plusieurs scénarios relatifs aux changements climatiques suivant de multiples échéanciers, et ce, conformément aux recommandations du GIFCC.

Gouvernance en matière d’ESG

La FPI comprend que la bonne gouvernance est essentielle à l’exercice d’activités commerciales durables. Le conseil, principalement par l’entremise du comité de gouvernance, supervise le programme ESG de la FPI. Le président et chef de la direction de la FPI agit en tant que promoteur au sein de la haute direction à l’égard du programme ESG et chapeaute l’intégration de la stratégie ESG dans les activités commerciales de la FPI. La FPI a également mis sur pied un comité de direction en matière d’enjeux ESG, soit un groupe multifonctionnel composé de membres de la haute direction et de cadres provenant de partout dans l’entreprise. Le comité de direction en matière d’enjeux ESG se réunit régulièrement pendant l’année pour revoir les progrès accomplis sur des initiatives clés, pour voir au budget et au contrôle des dépenses liées au programme ESG, et pour prioriser les nouvelles activités en fonction de leur importance pour les parties intéressées de la FPI, notamment ses employés, locataires, collectivités et investisseurs. En outre, la FPI peut compter sur une équipe consacrée aux enjeux ESG pour gérer la mise en œuvre quotidienne de la stratégie d’ESG.

De l’information complémentaire concernant le programme ESG de Propriétés de Choix est incluse dans son rapport ESG, lequel est mis à jour chaque année et peut être consulté sur le site Web de la FPI, à www.choicereit.ca.

De plus amples informations sur les initiatives de Loblaw en matière de RSE et d'ESG et sur les initiatives de Propriétés de Choix en matière d’ESG figurent également dans leurs notices annuelles et leurs circulaires de sollicitation de procurations par la direction respectives, qui peuvent toutes être consultées sur le site www.sedar.com.

Politique de communication

La Société a adopté une politique de communication pour gérer la diffusion en temps opportun de toute l’information importante. La politique de communication établit des indications pour établir si l’information est importante et pour assurer une diffusion au public en temps opportun de toute l’information importante, en vue d’éviter une communication sélective. Le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, examine et approuve le contenu des principaux documents d’information, dont les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport annuel, la notice annuelle, le rapport de gestion et la circulation de sollicitation de procurations par la direction. La Société communique avec ses actionnaires grâce à ces documents ainsi que par l’intermédiaire de communiqués, de son site Web et de conférences téléphoniques et assemblées pour les investisseurs.

Comité de communication

Un comité de communication, composé de la direction générale de la Société, supervise le processus de communication, comme il est énoncé dans la politique de communication. Selon son mandat, le comité de communication assure la mise en place de contrôles et de procédures efficaces pour permettre à la Société de respecter l’ensemble des obligations d’information continue, y compris l’évaluation d’événements pour déterminer s’il s’agit d’information importante devant être communiquée publiquement et l’examen de tous les documents d’information avant leur présentation au comité d’audit et au conseil. De plus, le comité de communication est chargé de veiller à la conformité des politiques et des procédures figurant dans la politique de communication aux exigences d’ordre réglementaire.

Le site Web de la Société (www.weston.ca) contient des renseignements sur la gouvernance, y compris le code de conduite de la Société, la politique de communication et les mandats du conseil et de ses comités.

45 George Weston Limitée

4 Analyse de la rémunération

TABLE DES MATIÈRES

Introduction ................................................................................................................................................................ 48 Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants ...................................................................... 48 Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques ......................................................................... 49 Pratiques en matière de prévention des risques .................................................................................................................................................................................................................. 49 Rôle de la direction et des conseillers en rémunération .............................................................................. 50 Rôle de la direction dans le processus de rémunération et d’évaluation ............................................................................................................................................................... 50 Approche fondée sur le marché ....................................................................................................................................................................................................................................................... 50 Rôle de meridian compensation partners................................................................................................................................................................................................................................... 51 Rôle d’autres conseillers en rémunération ................................................................................................................................................................................................................................. 51 Groupe de comparaison ......................................................................................................................................................................................................................................................................... 51 Analyse de la rémunération de Loblaw ........................................................................................................................................................................................................................................ 52 Analyse de la rémunération de Weston ...................................................................................................................................................................................................................................... 52 Composantes de la rémunération ........................................................................................................................ 53 Résumé des composantes de la rémunération ...................................................................................................................................................................................................................... 53 Synthèse des composantes ................................................................................................................................................................................................................................................................. 53 Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2020 ............................................................ 55 Salaire de base ............................................................................................................................................................................................................................................................................................. 55 Régimes incitatifs à court terme ...................................................................................................................................................................................................................................................... 55 RICT de Loblaw ............................................................................................................................................................................................................................................................................................ 57 RICT de Propriétés de Choix ................................................................................................................................................................................................................................................................ 59 RICT de Weston Foods ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 62 RICT de Weston ........................................................................................................................................................................................................................................................................................... 63 Total des attributions aux termes du RICT en 2020 ............................................................................................................................................................................................................. 65 Régime incitatif à long terme ............................................................................................................................................................................................................................................................ 65 Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods ..................................................................................................................................................................................................... 73 Régime incitatif du projet de transformation de Weston Foods pour 2018 ..........................................................................................................................................................74 Autres questions relatives à la rémunération et LEURS incidences sur chaque membre de la haute direction visé, selon le cas .................................... 75 Régimes de retraite et de prestations de retraite ................................................................................................................................................................................................................. 75 Régimes d’avantages sociaux des hauts dirigeants ............................................................................................................................................................................................................ 75 Avantages accessoires ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 76 Politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants ................................................................................................................................................................................................ 76

Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2020 ... 77 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ...................................... 78 Indemnités pouvant être versées en cas de cessation des fonctions ...................................................................................................................................................................... 80 Décisions concernant la rémunération versée en 2021 .................................................................................. 81 Modifications apportées à la rémunération des membres de la haute direction visés .................................................................................................................................. 81 Régime incitatif à court terme de 2021 de Weston ............................................................................................................................................................................................................... 81 Régime incitatif à court terme de 2021 de Loblaw ................................................................................................................................................................................................................. 81 Régime incitatif à court terme de Weston Foods de 2021 ................................................................................................................................................................................................ 81 Régime incitatif à long terme de 2021 .......................................................................................................................................................................................................................................... 82 Attributions au titre du régime incitatif à long terme de 2021 ................................................................................................................................................................................. 82 Représentation graphique du rendement .......................................................................................................... 83 Tableau sommaire de la rémunération ............................................................................................................... 84

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Attributions aux termes d’un régime incitatif .................................................................................................. 85 Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions fondées sur des options et des actions en circulation................................................................. 85 Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ...................................................86 Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service ....................................................................................................................................... 87 Régimes de retraite à cotisations déterminées et régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants .................................................. 87 Prêts consentis aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ......................................... 88

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INTRODUCTION

La présente analyse de la rémunération décrit les programmes de rémunération applicables aux membres de la haute direction visés. En 2020, les personnes présentées ci-dessous étaient les membres de la haute direction visés :

Nom	Poste occupé
Galen G. Weston	Président du conseil et chef de la direction de la Société ainsi que président-directeur du conseil de
	Loblaw
Richard Dufresne	Président et chef des finances de la Société
Sarah R. Davis	Présidente de Loblaw
Darren Myers	Chef de la direction financière de Loblaw
Luc Mongeau	Président de Weston Foods

MM. Weston et Dufresne sont des membres de la haute direction visés de la Société (les « membres de la haute direction visés de Weston »). M[me] Davis et M. Myers qui sont des membres de la haute direction visés de Loblaw. sont désignés à ce titre dans la circulaire. M. Mongeau qui est un haut dirigeant de Weston Foods est appelé le « membre de la haute direction visé de Weston Foods » dans la circulaire.

Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que, avec prise d’effet le 6 mai 2021, M[me] Davis prendra sa retraite en tant que présidente de Loblaw et que M. Myers quittera Loblaw. La Société et Loblaw ont également annoncé que, avec prise d’effet le 6 mai 2021, M. Weston occupera le poste de président de Loblaw en plus de son poste de président du conseil d’administration de Loblaw, que M. Dufresne sera nommé chef de la direction financière de Loblaw et qu’il continuera de jouer un rôle dans les deux sociétés, et encore que M. Robert Sawyer, qui ne sollicitera pas de nouveau mandat à l’assemblée annuelle des actionnaires, sera nommé chef de l’exploitation de Loblaw.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société visent à attirer, à fidéliser et à motiver des hauts dirigeants hors pair qui sont soucieux d’améliorer le rendement de la Société et de créer de la valeur pour ses actionnaires. Le graphique suivant présente les quatre principes clés sur lesquels se fondent les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société :

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Rémunération
Rémunération en tenant compte de
fonction du la valeur à long
rendement terme pour les
actionnaires
Programme qui
Rémunération
respecte de saines
comparée à celle
pratiques en
de sociétés de
référence Approche en matière de
matière de gouvernance
rémunération
des dirigeants
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1. Rémunération comparée à celle de sociétés de référence

Une rémunération concurrentielle est importante, car elle permet à la Société d’attirer et de fidéliser du personnel talentueux et compétent pour diriger l’entreprise. La Société a mis en place des procédures afin de s’assurer que ses programmes de rémunération sont concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur, et qu’ils contribuent au recrutement et à la fidélisation de hauts dirigeants hors pair. La Société compare périodiquement ses programmes de rémunération et incitatifs à ceux des sociétés de référence.

2. Rémunération en fonction du rendement

La Société organise ses programmes de rémunération de manière à harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec son rendement financier et stratégique, notamment le rendement de ses actions ordinaires. Une grande partie de la rémunération

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

des hauts dirigeants est versée sous forme de rémunération conditionnelle, notamment la rémunération au titre du RICT et du RILT. Ce mode de rémunération crée une culture axée sur le rendement qui récompense l’employé ou le groupe en fonction de sa participation à l’atteinte des objectifs d’exploitation et financiers de la Société et lie la rémunération au rendement global pour les actionnaires. En 2020, les composantes conditionnelles de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 73,9 % et 86,4 % de leur rémunération cible directe totale, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2020 » à la page 55.

3. Rémunération tenant compte de la valeur à long terme pour les actionnaires

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à faire concorder les intérêts de ses hauts dirigeants avec ceux de ses actionnaires. Une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme d’attributions à long terme fondées sur des titres de capitaux propres. Cette structure de la rémunération des hauts dirigeants permet de récompenser ces derniers pour la création d’une valeur durable et à long terme pour les actionnaires.

4. Programme qui respecte de saines pratiques en matière de gouvernance

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à récompenser les cadres supérieurs pour l’application des stratégies d’affaires tout en prenant un niveau de risque normal et raisonnable. En 2020, les programmes RICT et RILT de la Société comprenaient de nombreuses mesures de rendement afin de réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément une mesure de rendement en particulier.

À l’instar de la Société, le comité de gouvernance de Loblaw et de la FPI ont chacun approuvé une approche en matière de rémunération des hauts dirigeants similaire, laquelle qui sert de base à leurs programmes respectifs de rémunération des hauts dirigeants, comme il est énoncé plus en détail à la rubrique « Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants » de leur circulaire de sollicitation de procurations par la direction respective, qui peuvent être consultées au www.sedar.com.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET GESTION DES RISQUES

PRATIQUES EN MATIÈRE DE PRÉVENTION DES RISQUES

La Société a mis en place des régimes incitatifs équilibrés qui ne sont pas orientés sur une seule mesure financière, une politique de recouvrement applicable à la rémunération à court terme et à long terme, des exigences d’actionnariat pour les membres de la haute direction visés et les autres cadres supérieurs, ainsi que des restrictions en matière de négociation et des interdictions visant les opérations de couverture.

1. Caractéristiques du régime incitatif

Les régimes incitatifs à court, à moyen et à long terme 2020 de la Société comptaient diverses mesures de rendement, notamment la hausse du cours de l’action, les bénéfices et les résultats de vente, la conformité, le rendement du capital investi et le rendement personnel. En raison des nombreuses mesures de rendement utilisées, les résultats d’exploitation de la Société et de ses unités d’exploitation devaient surpasser toutes les mesures établies pour que les hauts dirigeants puissent recevoir la prime de rendement maximale. Cette approche équilibrée vise à réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément un aspect particulier des activités dans le seul but d’accroître leur rémunération.

Les incitatifs à court terme servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs des unités d’exploitation qui permettent de créer de la valeur à court et à long terme, et de réduire la possibilité que des risques excessifs ou inappropriés soient pris. Aux termes du RICT de la Société, il existe une somme maximale pouvant être versée à un haut dirigeant, le décourageant ainsi à prendre des risques excessifs.

Une grande portion de la rémunération des hauts dirigeants est liée aux incitatifs à long terme afin d’inciter les hauts dirigeants à créer une valeur durable. L’objectif de la Société est de mettre en place des régimes incitatifs qui découragent les hauts dirigeants de prendre des risques excessifs ou imprévus en raison des répercussions défavorables que ces risques pourraient avoir sur les composantes de leur rémunération à long terme versée sous forme de titres de capitaux propres. Le comité de gouvernance exige aussi que soit menée une analyse de sensibilité avant toute hausse de la rémunération incitative des membres de la haute direction visés, pour s’assurer que les versements potentiels sont évalués dans le contexte du régime à long terme et du rendement prévu du cours des actions de la Société.

Il revoit régulièrement chacun des régimes de rémunération et il a le pouvoir d’apporter des modifications aux primes incitatives et aux versements réels, s’il le juge approprié.

2. Politique de recouvrement

La Société dispose d’une politique de recouvrement des primes du RICT et du RILT versées aux cadres supérieurs, notamment les membres de la haute direction visés. Aux termes de cette politique, la Société peut exiger le remboursement des versements au titre du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait preuve d’une conduite répréhensible qui nécessite le retraitement des résultats financiers. La politique de recouvrement prévoit également que le comité de gouvernance peut, à sa discrétion, recouvrer les versements au titre du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait preuve d’une conduite répréhensible qui justifierait la cessation de son emploi pour un motif valable. La politique de recouvrement s’applique à toutes les primes incitatives reçues par le haut dirigeant au cours des deux derniers exercices clos.

3. Exigences en matière d’actionnariat

Les cadres supérieurs sont tenus de maintenir un investissement en capitaux propres important dans la Société. La politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants (la « politique ») sert à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des

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actionnaires de la Société et à décourager la prise indue de risques. La politique établit les seuils minimaux d’actionnariat des hauts dirigeants, soit un multiple de leur salaire de base, le multiple augmentant selon l’échelon et les responsabilités du haut dirigeant.

La Société impose une période de conservation obligatoire aux termes de laquelle le chef de la direction et le président sont tenus de maintenir leur seuil d’actionnariat respectif pendant un an après la fin de leur emploi respectif.

Les cadres supérieurs, dont les membres de la haute direction visés, sont aussi soumis à une obligation de conservation. Un haut dirigeant assujetti à la politique doit garder 50 % du produit après impôt touché sur ses UAI ou UAR ou à l’exercice de ses options d’achat d’actions ordinaires jusqu’à ce qu’il atteigne le seuil d’actionnariat. La politique s’applique à plusieurs membres de la direction générale, comme il est décrit plus en détail dans la section « Politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants », à la page 76

4. Restrictions en matière de négociation et interdictions visant les opérations de couverture

Les administrateurs, les membres de la direction, les hauts dirigeants, les employés et certaines personnes désignées sont assujettis à la politique en matière de négociation des titres de la Société, laquelle interdit la négociation, directement ou indirectement, des titres de Weston, de Loblaw et de Propriétés de Choix tout en étant en possession d’une information privilégiée de nature importante. La politique en matière de négociation des titres interdit également de donner ce type d’information à des personnes non autorisées ou encore d’inciter des tiers à négocier les titres de ces sociétés ou de leur suggérer de le faire tout en étant en possession d’une information privilégiée de nature importante.

Les opérations de couverture visant des titres de Weston, Loblaw et Propriétés de Choix sont interdites. Cette interdiction s’applique aux opérations de couverture telles que des contrats à terme variable prépayés, des ventes à découvert, des achats ou des ventes d’options, des swaps d’actions ou d’autres opérations de monétisation boursière qui ont pour but de couvrir ou de compenser une baisse du cours des titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix.

La Société prévoit, à intervalle régulier à chaque trimestre, des périodes pendant lesquelles il est interdit de négocier des titres, y compris la période au cours des trimestres financiers durant laquelle les résultats financiers sont compilés, mais pas encore communiqués au public. Les administrateurs et les hauts dirigeants ne doivent pas négocier les titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix ni exercer des options de ces sociétés en dehors des périodes de négociation prescrites accordées à cette fin.

RÔLE DE LA DIRECTION ET DES CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

RÔLE DE LA DIRECTION DANS LE PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET D’ÉVALUATION

Weston et Loblaw

En 2020, le président du conseil et chef de la direction, le chef de la gestion des talents et le chef des services juridiques ont participé au processus d’établissement de la rémunération, à l’évaluation du rendement des principaux cadres supérieurs et à la formulation de recommandations au comité de gouvernance portant sur la rémunération des membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw, et sur les objectifs d’exploitation spécifiques à utiliser à titre d’objectifs de rendement dans le cadre des divers programmes incitatifs. L’opinion du président du conseil et chef de la direction est appréciée en raison de sa relation constante auprès des principaux cadres supérieurs. Par conséquent, il est le mieux placé pour évaluer efficacement le rendement des membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw ainsi que leur contribution à la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels de la Société.

Ces évaluations se basent sur l’atteinte des objectifs personnels et des objectifs de la Société, et elles comportent une évaluation des capacités à diriger et du perfectionnement de l’équipe. Les résultats de ces évaluations sont présentés au comité de gouvernance. Le chef de la gestion des talents et le chef des services juridiques ont aidé le président du conseil et chef de la direction à formuler les recommandations de la direction, à les présenter au comité de gouvernance et à préparer les documents connexes sur les caractéristiques des régimes incitatifs et la rémunération des autres cadres supérieurs.

Propriétés de Choix

Le président du conseil et président et chef de la direction de Propriétés de Choix participent à la conception de la rémunération, évaluent le rendement des cadres supérieurs clés et recommandent au comité de gouvernance de Propriétés de Choix la rémunération des autres hauts dirigeants et les objectifs d’affaires précis devant être utilisés comme cibles de rendement dans le cadre des divers programmes incitatifs. Les avis du président du conseil et du président et chef de la direction sont appréciés puisqu’ils échangent sur une base continue avec les cadres supérieurs clés. Par conséquent, ils sont bien placés pour évaluer efficacement le rendement des autres hauts dirigeants et à quel point leurs efforts ont contribué à la réussite des objectifs stratégiques et des cibles opérationnelles de la FPI. Le président du conseil présente au comité de gouvernance de Propriétés de Choix des recommandations quant à la rémunération du président et chef de la direction.

Les évaluations des hauts dirigeants sont fondées sur la réalisation des objectifs et des cibles liés à la fois à la FPI et à chaque personne, et comprennent une évaluation des aptitudes de gestion et de consolidation d’équipe de chaque haut dirigeant. Le résultat de ces évaluations est présenté au comité de gouvernance de Propriétés de Choix. Le chef des finances aide le président du conseil et le président et chef de la direction à mettre au point et à présenter les recommandations de la direction et les documents d’accompagnement au comité de gouvernance de Propriétés de Choix sur la conception des régimes incitatifs.

APPROCHE FONDÉE SUR LE MARCHÉ

L’approche fondée sur le marché est l’un des facteurs utilisés dans l’établissement de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé. D’autres facteurs sont pris en compte, notamment le niveau de responsabilités, le rendement et l’expérience personnels, la capacité à gérer, l’équité interne entre les hauts dirigeants et les résultats d’exploitation de

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

l’entreprise ou des secteurs dont le membre de la haute direction visé a la responsabilité. Le comité de gouvernance fait à l’occasion des analyses comparatives des programmes de rémunération par rapport à un groupe d’entreprises de référence afin de s’assurer que les programmes de la Société demeurent concurrentiels.

RÔLE DE MERIDIAN COMPENSATION PARTNERS

Weston et Loblaw

Au cours de la deuxième moitié de 2020, les services de Meridian ont été retenus afin de réévaluer et de comparer la rémunération de certains membres de la haute direction par rapport au groupe de comparaison de la rémunération des membres de la haute direction de Loblaw. Les services de Meridian ont également été retenus afin de participer à l’évaluation du caractère concurrentiel du RICT et du RILT de Loblaw par rapport à ses pairs dans le secteur ainsi que dans le but d’assurer leur harmonisation avec les initiatives stratégiques de croissance et axées sur le rendement de la Société.

En 2020, les services de Meridian ont été retenus afin d’examiner et de procéder à une analyse comparative de la rémunération versée au président et chef de la direction financière, Richard Dufresne, et au président de Weston Foods, Luc Mongeau.

Meridian n’est pas un conseiller indépendant en rémunération. La Société a versé à Meridian des honoraires de 42 251 $ en 2020 et de 22 397 $ en 2019, en contrepartie de ses services consultatifs en matière de rémunération des cadres supérieurs rendus au comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance évalue régulièrement s’il doit recourir en bonne et due forme aux services d’un conseiller indépendant en rémunération. Dans le cadre de son évaluation annuelle des pratiques de gouvernance, il a jugé qu’il n’avait pas besoin des services d’un conseiller indépendant en rémunération en 2020 ou en 2019.

Propriétés de Choix

En 2019, les services de Meridian ont été retenus afin de participer à l’analyse comparative de la rémunération versée à certains membres de la haute direction de Propriétés de Choix, y compris le président et chef de la direction et le chef de la direction financière. En 2020, les services de Meridian ont été retenus afin de participer à l’évaluation du caractère concurrentiel du RICT et du RILT de Propriétés de Choix par rapport à ses pairs et aux normes du secteur ainsi que dans le but d’examiner les tendances qui se sont dessinées en matière de rémunération des membres de la haute direction pendant la pandémie de COVID-19.

Le rôle des conseillers en gestion et en rémunération relatif aux pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction visés de Loblaw et des membres de la haute direction visés de Propriétés de Choix est expliqué plus en détail à la rubrique « Rôle de la direction et des conseillers en rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui peuvent être consultées au www.sedar.com.

RÔLE D’AUTRES CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

En 2020, Loblaw a retenu les services de Willis Towers Watson pour qu’elle participe à l’analyse comparative de la rémunération du président, Services financiers le Choix du Président, et d’un autre poste de haute direction. Willis Towers Watson n’est pas un conseiller indépendant en rémunération. En 2020 et en 2019, Willis Towers Watson a reçu, respectivement, 62 031 $ et 63 011 $ de Loblaw en contrepartie des services consultatifs qu’il lui a fournis.

GROUPE DE COMPARAISON

Outre son examen périodique de la rémunération des hauts dirigeants, en 2018, Meridian a réévalué le groupe de comparaison utilisé pour comparer la rémunération des hauts dirigeants de Loblaw et a confirmé que bien qu’il répondait toujours aux critères de taille et du secteur d’activité, certains changements étaient nécessaires pour que le groupe de pairs reflète mieux la disponibilité des données en matière de rémunération et le virage pris dans les activités.

La constitution d’un groupe aux fins de comparaison de la rémunération des membres de la haute direction visés n’est pas une mince affaire, car Loblaw est l’une des plus grandes entreprises canadiennes au chapitre des revenus et du nombre d’employés. Qui plus est, il n’y a pas beaucoup de détaillants directement comparables à Loblaw et, à part dans le secteur des services financiers et des ressources, peu de grandes entreprises canadiennes peuvent être facilement comparées à Loblaw.

Le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé le groupe de comparaison composé de trois types d’entreprises : (i) des entreprises de détail canadiennes; (ii) des entreprises de détail américaines; et (iii) de grandes entreprises canadiennes (autres que des détaillants). Les entreprises de détail américaines représentent l’ensemble du bassin de talents dans le secteur du détail et sont des concurrents directs pour le recrutement de cadres supérieurs. Quant aux grandes entreprises canadiennes, elles ont été sélectionnées pour rendre compte de la rémunération des hauts dirigeants en fonction des compétences et de l’expérience. La plupart des entreprises ci-dessous ont un chiffre d’affaires correspondant à entre un tiers et trois fois celui de Loblaw. Le chiffre d’affaires est le critère retenu pour les membres de chaque groupe de comparaison, car il s’agit habituellement d’une mesure plus fiable et prévisible que les autres critères (par exemple, les actifs ou la capitalisation boursière) pour la comparaison de la rémunération d’une entreprise de détail. En 2018, Loblaw se situait dans le 63[e] centile du groupe de comparaison en fonction du chiffre d’affaires et dans le 32[e] centile en fonction de la capitalisation boursière.

51 George Weston Limitée

Voici les entreprises qui font partie du groupe de comparaison :

Entreprises de détail canadiennes	Entreprises de détail américaines	Grandes entreprises canadiennes
Alimentation Couche-Tard Inc. La Société Canadian Tire Limitée Empire Company Limited Metro inc.	Best Buy Co Inc. Costco Wholesale Corporation Dollar General Corp. Dollar Tree Inc. The Home Depot, Inc. The Kroger Co. Lowe’s Companies Inc. Publix Super Markets, Inc. Rite Aid Corporation Sysco Corporation Target Corporation Walgreen Co. US Foods Holdings Corporation	BCE Inc. Bombardier Inc. Brookfield Asset Management Inc. Canadian Natural Resources Limited Cenovus Energy Inc. Enbridge Inc. Husky Energy Inc. Compagnie Pétrolière impériale Ltée Nutrien Ltd. Power Corporation du Canada Rogers Communications Inc. Suncor Énergie Inc. TELUS Corporation

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LOBLAW

Le comité de gouvernance de Loblaw examine tous les semestres la rémunération de ses membres de la haute direction visés. En 2020, le comité de gouvernance de Loblaw a passé en revue les résultats de l’analyse comparative de la rémunération effectuée par Meridian et Willis Towers Watson.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE WESTON

Au début de 2020, le comité de gouvernance a examiné les résultats de l’analyse de la rémunération effectuée par Meridian pour établir les rajustements de la rémunération pour 2020 de M. Mongeau à titre de président de Weston Foods.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

RÉSUMÉ DES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société se compose des éléments décrits dans la présente analyse de la rémunération, lesquels sont résumés ci-dessous :

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Y22
C
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*En février 2019, le comité de gouvernance a déterminé que les UAI ne feraient plus partie du RILT des hauts dirigeants.
**L’incitatif lié au rendement de Weston Foods est un élément du RIMT de Weston Foods.

SYNTHÈSE DES COMPOSANTES

La rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2020 se composait principalement du salaire de base, d’incitatifs à court terme au comptant (que les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir sous forme d’UADHD) et d’incitatifs à long terme (UAI, UAR et options d’achat d’actions), comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les avantages sociaux, les prestations de retraite et les avantages accessoires représentent une part relativement peu élevée de la rémunération annuelle globale des membres de la haute direction visés.

Salaire de base	Incitatifs à court terme	Incitatifs à moyen et à long	Prestations de retraite et avantages sociaux	Avantages accessoires
		terme

Rémunère les hauts dirigeants pour l’exécution de leurs responsabilités courantes.	Récompense les hauts	Motive et récompense les	Aide les hauts dirigeants à prévoir leurs prestations de maladie et de retraite.	Offre aux employés d’autres
	dirigeants pour l’atteinte des	hauts dirigeants pour		avantages concurrentiels par
	objectifs annuels de	l’augmentation de la valeur		rapport aux pratiques sur le
	rendement financier et	offerte aux actionnaires, et		marché.
	d’exploitation.	permet de les fidéliser.

53 George Weston Limitée


Composantes		Mode de paiement	Période	Objectifs et détails du programme
Rémunération fixe	Salaire de base	Au comptant	Annuelle	• Tient compte du niveau de responsabilités du haut dirigeant et de son expérience, de la concurrence sur le marché, de l’équité interne entre les hauts dirigeants et du rendement global d h dii
Rémunération variable	Régime incitatif à court terme (RICT)	Au comptant	Annuelle	u aut rgeant. • Chaque haut dirigeant a une prime annuelle cible (un % du salaire de base). • Le versement réel est fixé en fonction de l’atteinte des objectifs de rendement financier et/ou d’exploitation préétablis et de l’atteinte des objectifs de rendement personnel de chaque membre de la haute direction visé. • Les versements varient de 0 à un maximum de 176 %, 200 % et 180 % de la prime cible d’un haut dirigeant pour la Société, Loblaw et Weston Foods, respectivement.
		UADHD (au choix)	Choix annuel; UADHD conservées jusqu’à la cessation d’emploi.	• Les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur versement au titre du RICT sous forme d’UADHD, jusqu’à concurrence d’un maximum cumulatif de trois fois leur salaire de base. • Les UADHD permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires et sont prises en compte dans la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants. • Le règlement est effectué en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre au plus tard le 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi du haut dirigeant, peu importe la raison. • Le régime d’UADHD prévoit le crédit d’UADHD supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires pour la période durant laquelle une UADHD est en circulation. Les dividendes sur les UADHD sont attribués en même temps que les UADHD.
	Régime incitatif à long terme (RILT)	UAI	Période d’acquisition des droits calculée sur trois ans	• Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation de la valeur pour les actionnaires. • Élément principal servant à fidéliser les hauts dirigeants. • Les UAI sont habituellement attribuées une fois par année. • Les UAI ne font plus partie de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston, mais représentent généralement un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Loblaw et du RIMT à l’intention des hauts dirigeants de Weston Foods. • Les UAI sont réglées en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre à la fin de la période d’acquisition des droits applicable. • Le régime d’UAI prévoit le crédit d’UAI supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires pour la période durant laquelle une UAI est en circulation. Les droits sur les dividendes d’UAI sont acquis à la fin de la période d’acquisition des droits applicable.
		UAR	Période de rendement calculée sur trois ans	• Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation de la valeur pour les actionnaires. • Les UAR sont habituellement attribuées une fois par année. • Les UAR représentent généralement la moitié de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston et un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Loblaw. • Pour la Société, l’acquisition des droits des UAR en 2020 est tributaire de l’atteinte des objectifs de rendement du capital investi consolidés. Avant 2019, l’acquisition des droits des UAR de la Société était tributaire de l’atteinte des objectifs de chiffre d’affaires et de rendement du capital investi de Loblaw, de l’atteinte des objectifs de ventes et de rendement du capital investi de Weston Foods et, dans certains cas, du rendement individuel. • Pour Loblaw, l’acquisition des droits des UAR est tributaire de l’atteinte des objectifs de chiffre d’affaires et de rendement du capital investi de Loblaw. • Les UAR sont réglées en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre à la fin de la période de rendement applicable. • Le régime d’UAR prévoit le crédit d’UAR supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires pour la période durant laquelle une UAR est en circulation. Les dividendes sur les UAR seront attribués en même temps que les UAR et selon le même facteur lié au rendement que celles-ci.
		Options d’achat d’actions	Période d’acquisition des droits calculée sur cinq ans (à raison de 20 % par année); durée de 7 ans	Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation du cours de l’action. Les options d’achat d’actions sont habituellement attribuées une fois par année. Les options d’achat d’actions représentent généralement la moitié de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston et un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Loblaw.
		Incitatif lié au rendement de Weston Foods	Période de rendement calculée sur trois ans	Chaque haut dirigeant a une valeur d’attribution cible au titre du RILT (soit un pourcentage du salaire de base). L’incitatif lié au rendement de Weston Foods comprend habituellement les deux tiers de la valeur cible annuelle des attributions annuelles au titre du RIMT aux hauts dirigeants de Weston Foods. L’acquisition et le paiement réel à la fin de la période de rendement applicable dépendent de la réalisation d’objectifs financiers et/ou d’objectifs en matière de rendement d’exploitation qui sont fixés au préalable. Les paiements se situent entre zéro et au plus 180 % de la valeur cible fixée pour un haut dirigeant de Weston Foods. Les attributions au titre de l’incitatif lié au rendement de Weston Foods sont généralement effectuées une fois par année.
Avantages sociaux	Prestations d’as maladie et dent	surance	Pendant et après l’emploi	• Le régime d’avantages sociaux des hauts dirigeants offre une couverture d’assurance maladie, dentaire et invalidité.
		aire collective
Prestations de retraite	Régime à prestations déterminées à l’intention des hauts dirigeants (le « RPDHD »)		Après la cessation d’emploi	• Les régimes de retraite de la Société et de Loblaw et sont créés afin d’offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants, en guise de récompense pour leurs services. • Les droits d’un haut dirigeant dans le cadre du RPDHD sont établis en fonction des années de service et du salaire admissible. • Les prestations annuelles totales payables au titre du RPDHD de la Société et de Loblaw sont plafonnées à 125 000 $ par an. • Le RPDHD était fermé aux nouveaux participants en 2006.
	Régime à cotisations déterminées à l’intention des hauts dirigeants (le « RCDHD »)		Après la cessation d’emploi	• Depuis 2006, les nouveaux hauts dirigeants participent au RCDHD de la Société ou de Loblaw sur une base non contributive. • Les contributions étaient calculées selon un pourcentage du salaire de base (jusqu’à concurrence de 250 000 $) et étaient plafonnées à 27 830 $ par an en 2020.
	Régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants (« RRNC »)		Après la cessation d’emploi	• Le RRNC est une obligation non financée par la Société et Loblaw. • Les cadres supérieurs de la Société et de Loblaw dont les prestations de retraite excèdent les limites prévues par les lois fiscales applicables peuvent participer au RRNC sur une base non contributive s’ils respectent certaines conditions d’admissibilité.
Avantages accessoires	Allocation en espèces/remboursement pour services professionnels		Annuelle	• Certains avantages accessoires sont offerts, notamment un véhicule ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire et la possibilité de participer au régime d’actionnariat des employés.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR 2020

SALAIRE DE BASE

Les salaires de base des membres de la haute direction visés sont fixés sur une base individuelle et non pas au moyen de fourchettes de salaires rigides, en fonction du niveau de responsabilités du haut dirigeant et de son expérience, de la concurrence sur le marché, de l’équité interne entre les hauts dirigeants et du rendement global individuel du haut dirigeant et de son unité d’exploitation ou sa division. Le comité de gouvernance ou le comité de gouvernance de Loblaw, s’il y a lieu, revoit le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé chaque semestre. Le comité de gouvernance applicable peut ajuster le salaire d’un membre de la haute direction visé par suite d’un changement de ses fonctions et de ses responsabilités, de son rendement et de sa contribution, sur une base individuelle ou sur la base du rendement de son unité d’exploitation ou de sa division.

Le tableau suivant présente le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés pour 2020. Pour plus de précisions sur les raisons qui ont motivé la hausse du salaire de base annualisé par rapport à 2019, se reporter à la rubrique « Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2020 » à la page 81.

	Salaire de base
Nom	en 2020 ($)		Augmentation par rapport à 2019(%)
Galen G. Weston	1 200 000(1)		Néant
Richard Dufresne	950 000	(2)	5,6
Sarah R. Davis	1 000 000		Néant
Darren Myers	865 000	(3)	5,5
Luc Mongeau	775 000	(2)	3,3

(1) Le salaire de base total de 1 200 000 $ de M. Weston est attribué à 60 % à Weston et à 40 % à Loblaw; Weston lui a versé 720 000 $ tandis que Loblaw lui a versé 480 000 $ en 2020.

(2) Les augmentations du salaire de base de MM. Dufresne et Mongeau ont été approuvées en février 2020 dans le cadre de l’évaluation de leur rémunération régulière.

(3) L’augmentation du salaire de base de M. Myers a été approuvée en novembre 2019 dans le cadre de l’évaluation de sa rémunération régulière.

RÉGIMES INCITATIFS À COURT TERME

Comme il est indiqué ci-après, les attributions aux termes du RICT de la Société auquel participent MM. Weston et Dufresne sont déterminées, en partie, selon les résultats des RICT de Loblaw, de Propriétés de Choix et de Weston Foods. Les membres de la haute direction visés de Loblaw participent au RICT de Loblaw et les membres de la haute direction visés de Weston Foods participent au RICT de Weston Foods. M. Weston participe également au RICT de Loblaw. Par conséquent, la présente section donne des précisions sur les RICT de la Société, de Loblaw, de Propriétés de Choix et de Weston Foods.

La Société, Loblaw, Propriétés de Choix et de Weston Foods ont des régimes incitatifs à court terme distincts. Les régimes incitatifs à court terme sont conçus afin d’inciter leurs hauts dirigeants respectifs, dont les membres de la haute direction visés, selon le cas, à atteindre certains objectifs d’exploitation et financiers annuels. Tous les exercices, le rendement des hauts dirigeants sont mesurés en fonction d’objectifs financiers et opérationnels précis, qui varient d’une année à l’autre. Le comité de gouvernance estime que les RICT sont des programmes équilibrés comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l’effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à court terme et à long terme; ces derniers sont donc moins susceptibles de prendre des risques excessifs ou inappropriés.

Il incombe au comité de gouvernance d’approuver les caractéristiques du régime et les attributions effectuées par la Société aux termes de son RICT et du RICT de Weston Foods à l’intention des collègues de la Société et de Weston Foods, respectivement, y compris les membres de la haute direction visés qui sont des hauts dirigeants de la Société. Le comité de gouvernance de Loblaw est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Loblaw à l’intention des collègues de Loblaw, y compris ses membres de la direction visés. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Propriétés de Choix à l’intention des collègues de Propriétés de Choix, y compris ses membres de la haute direction visés. Le comité de gouvernance reçoit des rapports périodiques sur ces mesures de rendement du RICT, notamment le travail accompli par rapport aux objectifs.

Tous les participants ont des objectifs d’attributions aux termes du RICT qui sont exprimés en pourcentage de leur salaire de base. Ces objectifs sont fixés en fonction du poste occupé par le haut dirigeant et de son niveau hiérarchique au sein de l’entreprise. Selon le rendement réel obtenu par rapport aux objectifs de rendement, les sommes versées pour chaque objectif de rendement se situent : (i) entre zéro et le seuil maximal de 200 % de la cible pour chacune des composantes du RICT de Loblaw; (ii) entre zéro et le seuil maximal de 127,5 % de la cible pour chacune des composantes du RICT de Propriétés de Choix, et (iii) entre zéro et le seuil maximal de 180 % de la cible pour chacune des composantes du RICT de Weston Foods. Pour 2020, le RICT de Loblaw incluait une condition selon laquelle le versement au titre du rendement en matière de conformité ne pouvait pas dépasser 100 % de la cible, sauf si le rendement combiné des quatre autres mesures de rendement de l’entreprise dépassait la cible, ainsi qu’un facteur applicable aux revenus aux termes duquel le rendement des revenus consolidés serait plafonné à 100 % à moins que certains paramètres de tonnage alimentaire soient respectés, tel qu’il est précisé dans les descriptions ci-après. Le RICT de Weston Foods contient une clause stipulant que les sommes versées en fonction du rendement de l’entreprise ne peuvent excéder 100 % de la cible si le niveau cible des bénéfices n’a pas été atteint.

55 George Weston Limitée

Pour 2020, le RICT de la Société comprenait une composante liée au rendement personnel pondérée à 25 % de la cible globale de ses membres de la haute direction visés aux termes du RICT. Le RICT de Loblaw comportait aussi une composante de rendement personnel pondérée à 25 % de la cible globale de chaque membre de la haute direction visé de Loblaw aux termes du RICT. Le RICT de Weston Foods comprenait une composante liée au rendement personnel pondérée à 20 % de la cible globale des membres de la haute direction visés de Weston Foods aux termes du RICT. Pour 2020, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw, dans leur évaluation du rendement personnel, ont pris en compte le rôle de chaque haut dirigeant dans l’atteinte globale des objectifs de la Société, de Loblaw ou de Weston Foods, selon le cas, et de rendement personnel, ainsi que ses qualités de leader. Les caractéristiques générales du RICT de M. Weston ont été établies par le comité de gouvernance de la Société et de Loblaw, en fonction de ses responsabilités dans chacune des entreprises.

Les attributions aux termes du RICT de Weston et de Loblaw sont établies de manière distincte pour chaque mesure de rendement et ensuite regroupées afin d’obtenir le montant final. Les sommes peuvent être versées en espèces, même si les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur attribution au titre du RICT sous forme d’UADHD, jusqu’à concurrence d’un maximum cumulatif de trois fois leur salaire de base.

Pour 2020, les attributions aux termes du RICT de la Société étaient calculées d’après la formule suivante :

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Choice Weston
Loblaw
Properties Foods
60%
31% 9%
Facteur du Facteur du
rendement de rendement Conformité – Versement réel au
Attribution au titre du RICT cible l’entreprise –Pondération Pondération personnel – Pondérationde 5 % titre du RICT
de 70 % de 25 % (0 % à 100 %) (0 % à 176 %)
(0 % à 173 %) (0 % à 200 %)
Pour 2020, les attributions aux termes du RICT de Loblaw étaient calculées d’après la formule suivante :
75 % Facteur du 25 % Facteur du Facteur du Versement au
de la rendement de de la cible rendement de rendement titre du RICT
cible du l’entreprise l’entreprise personnel
du RICT ($) (0 % à 200 % de la cible)
RICT ($) (0 % à 200 %) (0 % à 200 %) (0 % à 200 %)
----- End of picture text -----

Pour 2020, les attributions aux termes du RICT de Weston Foods étaient calculées d’après la formule suivante :

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80 % Facteur du 20 % Facteur du
de la cible rendement de de la cible rendement
du RICT ($) (0 % à l’entreprise 180 % ) du RICT ($) (0 % à personnel 180 % )
----- End of picture text -----

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Les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw fixent les mesures de rendement et les pondérations au titre du RICT appropriées à l’intention des membres de la haute direction visés en tenant compte des rôles qu’ils occupent et de leur niveau de responsabilités au sein de la Société et de Loblaw ainsi que des facteurs du rendement personnel. Le tableau suivant présente les programmes de RICT applicables et les pondérations qui ont été utilisées afin de déterminer les attributions totales au titre du RICT à l’intention de chaque membre de la haute direction visé pour 2020 :

			Pondération
Nom	Poste occupé	Programmes RICT	(%)
Galen G. Weston	Président du conseil et chef de la direction	RICT de Loblaw	40
	de la Société et président-directeur du	RICT de Weston	60
	conseil de Loblaw
Richard Dufresne	Président et chef de la direction financière	RICT de Weston	100
	de la Société
Sarah R. Davis	Présidente de Loblaw	RICT de Loblaw	100
Darren Myers	Chef de la direction financière de Loblaw	RICT de Loblaw	100
Luc Mongeau	Président de Weston Foods	RICT de Weston Foods	100

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le tableau suivant présente le détail des cibles du RICT et des attributions globales maximales aux termes du RICT atteignables en 2020 pour chacun des membres de la haute direction visés :

		Cible du RICT exprimée		Attribution
		en pourcentage du		maximale aux
	Salaire de base	salaire de base	Cible du RICT(1)	termes du RICT
Nom	*($)(1)***	(%)	($)	($)
Galen G. Weston	1 200 000	150	1 800 000	3 340 800
Richard Dufresne	950 000	125	1 187 500	2 090 000
Sarah R. Davis	1 000 000	150	1 500 000	3 000 000
Darren Myers	865 000	125	1 081 250	2 162 500
Luc Mongeau	775 000	100	775 000	1 395 000

(1) Les attributions aux termes du RICT pour 2020 ont été calculées en fonction du salaire admissible au titre du RICT pour 2020 de chaque membre de la haute direction visé, ce qui s’entend, dans chacun des cas, du salaire de base annualisé du membre de la haute direction visé. Les salaires de base réels de MM. Dufresne et Mongeau étaient respectivement de 937 500 $ et de 768 750 $.

RICT DE LOBLAW

Caractéristiques du régime

En 2020, le RICT de Loblaw était conçu pour que les membres de la haute direction visés se concentrent sur les éléments clés des activités de Loblaw et de Shoppers Drug Mart (« SDM ») tout en mettant un accent additionnel sur la conformité. Il comprenait cinq mesures de rendement d’entreprise, pondérations et cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Loblaw en 2020 :

objectifs stratégiques	de Loblaw en 2020 :
	RICT de Loblaw –	Mesures de rendement	d’entreprise de 2020
Chiffre d’affaires consolidé 35 %	Bénéfice consolidé 35 %	Conformité 10 %	Levier d’exploitation 10 %	ISG consolidé(1) 10 %

(1) Le terme ISG s’entend de l’indice de satisfaction client, soit l’indice de satisfaction globale.

Une description de chaque mesure de rendement ainsi que des tableaux résumant les fourchettes de rendement et les pourcentages de versement figurent ci-dessous :

Cible de chiffre d’affaires consolidé

La cible de chiffre d’affaires consolidé pour 2020 (48 705 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la croissance des revenus consolidés (à l’exclusion du regroupement de franchisés). Pour 2020, la mesure du chiffre d’affaires consolidé comprenait un facteur voulant que le rendement serait plafonné à 100 % en cas de baisse de la part du tonnage ajusté d’un exercice à l’autre, après normalisation pour tenir compte d’un changement dans la part attribuable à la superficie en pieds carrés.

		Seuil		Cible		Maximum
			Chaque tranche		Chaque tranche
Fourchette de rendement	Moins de 48 218 M$	48 218 M$	supplémentaire de 0,10 %	48 705 M$	supplémentaire de 0,15 %	49 436 M$ ou plus
			(48,7 M$)		(73,1 M$)
Facteur de versement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Cible de bénéfice consolidé

La cible de bénéfice consolidé pour 2020 (3 602 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants s’efforcent d’atteindre un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté* ») (à l’exclusion du regroupement de franchises) conforme aux plans d’affaires annuels et pluriannuels combinés de Loblaw et SDM. Pour 2020, la cible du bénéfice consolidé comprenait un facteur voulant que pour être admissible à un résultat supérieur à la cible, la croissance du BAIIA ajusté devait être positive et la cible du BAIIA ajusté devait être atteinte.

		Seuil		Cible		Maximum
			Chaque tranche		Chaque tranche
Fourchette de rendement	Moins de 3 512 M$	3 512 M$	supplémentaire de 0,25 %	3 602 M$	supplémentaire de 0,5 %	3 782 M$ ou plus
			(9,0 M$)		(18,0 M$)
Facteur de versement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

*** Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.**

57 George Weston Limitée

Conformité

La cible de conformité pour 2020 a été fixée afin que les hauts dirigeants concentrent leurs efforts sur l’engagement continu envers la conformité légale et réglementaire de Loblaw. L’atteinte de la mesure de conformité a été déterminée en fonction des trois initiatives de conformité de Loblaw : le maintien d’une certification de l’ISO dans le cadre de son programme de conformité à la loi sur la concurrence, les essais relatifs à l’efficacité opérationnelle (relativement à la santé et à la sécurité au travail, aux plans de mesures correctives relatifs à la vérification de la salubrité des aliments, aux plans d’action liés aux pharmacies, à la loi sur la concurrence, à la gestion du risque sur mesure et aux projets de TI) et l’achèvement de la formation obligatoire sur la conformité dans les délais prescrits (relativement à la santé et à la sécurité au travail, la salubrité des aliments, aux pharmacies, à la loi sur la concurrence, à la protection de la vie privée et au code de conduite). Si Loblaw a atteint sa cible de conformité, alors dans la mesure où le rendement combiné de ses cibles de chiffre d’affaires consolidé, de bénéfice consolidé, de levier d’exploitation et de ISG consolidé est supérieur à 100 %, le même facteur de rendement combiné sera appliqué à la mesure de conformité. Si les cibles de conformité ne sont pas atteintes, le versement au titre du rendement relatif à la mesure de conformité sera établi au gré du comité de gouvernance de Loblaw. Si Loblaw devait faire l’objet d’un important incident de non-conformité, aucun paiement ne serait versé à l’égard de la mesure de conformité, et ce, même si les cibles sont atteintes.

Initiative	Cible
Certification de l’ISO	Oui/Pas atteint
Validation de l’efficacité opérationnelle	Cibles fixées
Achèvement de la formation obligatoire sur la	Cibles fixées
conformité dans les délais prescrits

Cible de levier d’exploitation

La cible de levier d’exploitation pour 2020 était fondée sur une amélioration des frais de vente, généraux et administratifs (VGA) de Loblaw dans le secteur de la vente au détail (à l’exclusion de l’amortissement et du regroupement de franchises) en pourcentage des ventes. La cible de 2020 était de 20,5 %.

		Seuil		Cible		Maximum
			Chaque		Chaque
Fourchette de rendement	Plus de 20,55 %	20,55 %	amélioration de 0,5 point de	20,5 %	amélioration de 0,5 point de	20,45 % ou moins
			base		base
Facteur de versement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Cible de satisfaction globale

L’indice de satisfaction client qui s’applique à l’échelle de l’entreprise, soit l’ISG, est une mesure directe de l’interaction avec des clients dans en magasin. La cible ISG pour 2020 (60,5 %) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la satisfaction de la clientèle à court terme afin de favoriser la fidélisation à plus long terme. La cible et la fourchette de rendement pour 2020 ont été développées, de sorte que la cible représente une augmentation proposée de 40 points de base de l’ISG de Loblaw par rapport à son ISG de 2019.

	Seuil Cible Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 57,5 % 57,5 % Chaque amélioration de 0,30 % 60,5 % Chaque amélioration de 0,30 % 63,5 %
Facteur de versement (% de la cible)	0 % 50 % +5 % 100 % +10 % 200 %

Calcul relatif au RICT de 2020 de Loblaw

En février 2020, le comité de gouvernance de Loblaw a passé en revue les résultats financiers de 2020 de Loblaw et a déterminé que le versement maximal pour chaque cible de rendement pour chaque élément du RICT serait plafonné à 150 %. À la suite du rajustement, les versements au titre du RICT de 2020 ont été approuvés selon ce qui est présenté ci-dessous :

	Pondération				Facteur de versement
Objectif de rendement	(%)	Cible	Montant réel	Rendement	(% de la cible)
Chiffre d’affaires consolidé	35	48 705 M$	50 847 M$	150,00 %	52,5 %
Bénéfice consolidé	35	3 602 M$	3 457 M$	0,0 %	0,0 %
Conformité	10	Cibles établies	Cibles atteintes	100,0 %	10,0 %
Levier d’exploitation	10	20,5 %	20,25 %	150,0 %	15,0 %
Satisfaction globale	10	60,5 %	62 %	125,0 %	12,5 %
Versements totaux au titre du RICT					90,0 %

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le RICT de Loblaw représente environ 65 % et 42 % des cibles globales du RICT de MM. Weston et Dufresne, respectivement.

Principaux facteurs influant sur les résultats

Après avoir examiné les résultats financiers de 2020 de Loblaw au début de 2021, le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé les principaux facteurs qui contribuent au rendement de chaque composante par rapport à la cible :

La hausse du chiffre d’affaires consolidé par rapport à la cible était attribuable aux fortes ventes du secteur de l’alimentation et du secteur des pharmacies, lesquelles étaient liées au fait que les clients cuisinaient et mangeaient davantage à la maison en raison de la pandémie de COVID-19.
La baisse du bénéfice consolidé par rapport à la cible était attribuable à une hausse des coûts engagés pour assurer la sécurité des clients et des collègues pendant la pandémie de COVID-19 et à une augmentation des coûts de main-d’œuvre liés au commerce en ligne du fait de la hausse des ventes en ligne.
Le levier d’exploitation était positif par rapport à la cible, ayant été stimulé par une augmentation des ventes et des gains touchant l’efficacité et les processus et partiellement compensé par les coûts supérieurs liés à la pandémie de COVID-19 et par l’affectation d’une main-d’œuvre accrue au commerce électronique.

En 2020, Loblaw a continué de mettre l’accent sur la conformité, la gestion des programmes de conformité en matière de concurrence à la pointe du secteur par une fonction de la conformité indépendante étant assurée par le vice-président principal et chef de la conformité et déontologie. La Société a atteint toutes ses cibles de conformité avant la fin de 2020. Loblaw a maintenu une certification de l’ISO relative aux systèmes de gestion de la conformité dans le cadre de son programme de conformité à la loi sur la concurrence.

Le tableau suivant présente les mesures de rendement de Loblaw utilisées afin de calculer les attributions aux termes du RICT de Loblaw à l’intention de M. Weston en 2020 :

Attribution aux termes du RICT de 2020 de Loblaw – Galen G. Weston [(1)]

						RICT
						Total du
						rendement		Attribution
	Chiffre					de		aux termes du
	d’affaires	Bénéfice		Levier	Satisfaction	l’entreprise	Rendement	RICT de
	consolidé	consolidé	Conformité	d’exploitation	globale	(à 90,0 %)	personnel	Loblaw
Nom	($)	($)	($)	($)	($)	($)	*($)(2)***	($)
Galen G. Weston	283 500	—	54 000	81 000	67 500	486 000	162 000	648 000

(1) Les attributions aux termes du RICT sont calculées en fonction du salaire de base réel pour 2020 du membre de la haute direction visé. Le salaire de base de M. Weston est payé à 60 % par la Société et à 40 % par Loblaw, les tranches de Weston et de Loblaw étant respectivement assujetties au RICT de la Société et au RICT de Loblaw. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération que M. Weston obtient de Loblaw, il convient de se reporter à la circulaire de sollicitations de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée au www.sedar.com.

Le tableau suivant présente les mesures de rendement de Loblaw et les pondérations utilisées afin de calculer les attributions aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction visé de Loblaw en 2020 :

Attributions aux termes du RICT de 2020 de Loblaw [(1)]

Nom Chiffre d’affaires consolidé ($) Bénéfice consolidé ($)	Nom Chiffre d’affaires consolidé ($) Bénéfice consolidé ($)	Conformité ($) Levier d’exploitation ($)	Satisfaction globale ($) RICT Total du rendement de l’entreprise (à 90,0 %) ($) Rendement *personnel(2)* ($) Attribution aux termes du RICT de Loblaw ($)**	Satisfaction globale ($) RICT Total du rendement de l’entreprise (à 90,0 %) ($) Rendement *personnel(2)* ($) Attribution aux termes du RICT de Loblaw ($)**	Satisfaction globale ($) RICT Total du rendement de l’entreprise (à 90,0 %) ($) Rendement *personnel(2)* ($) Attribution aux termes du RICT de Loblaw ($)**	Satisfaction globale ($) RICT Total du rendement de l’entreprise (à 90,0 %) ($) Rendement *personnel(2)* ($) Attribution aux termes du RICT de Loblaw ($)**
Sarah R. Davis 590 625 —		112 500 168 750	140 625 1 012 500 337 500 1 350 000
Darren Myers 425 742	—	81 094 121 641	101 367	729 844	243 281	973 125

(1) Les attributions aux termes du RICT sont calculées en fonction du salaire de base réel du membre de la haute direction visé reçu en 2020, selon le cas.

(2) Pour calculer la valeur monétaire du rendement personnel, 25 % de la valeur monétaire cible du RICT est multiplié par le facteur de rendement d’entreprise et le facteur de rendement personnel.

RICT DE PROPRIÉTÉS DE CHOIX

Caractéristiques du régime

Le RICT de Propriétés de Choix est conçu pour inciter les hauts dirigeants de la FPI à atteindre les objectifs commerciaux et stratégiques annuels de la FPI. Le RICT de Propriétés de Choix était conçu en fonction des mesures de rendement d’entreprise, des pondérations et des cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de la FPI en 2020.

59 George Weston Limitée

RICT de Propriétés de Choix - mesures de rendement d’entreprise de 2020

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----- Start of picture text -----

Mesures financières Cibles de rendement
Fonds provenant Fonds provenant
des activités des activités
d’exploitation d'exploitation
Bénéfice net par part après ajustements Amélioration des Sécurité de
d’exploitation par part processus l’information Culture et gens
28,6 % 28,6 % 14,3 % 17,1 % 4,3 % 7,1 %
----- End of picture text -----

En février 2021, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé un rajustement à la composante de la mesure financière du RICT pour éliminer environ 50 % des répercussions tant du remboursement anticipé de titres de créance par la FPI en 2020 que des répercussions sur le plan comptable des pertes sur créances du fait de la forclusion en lien avec un prêt hypothécaire consenti initialement en 2013. Il s’agissait dans un cas comme dans l’autre de mesures proactives prises par la direction dans l’intérêt à long terme de la FPI, malgré les répercussions sur les résultats à court terme. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé un facteur de rendement de l’entreprise rajusté de 76,7 %. Pour un membre de la haute direction recevant une cote de rendement individuelle de 100 %, les facteurs combinés de rendement individuel et de l’entreprise ont donné lieu à un facteur de paiement total du RICT de 83,7 %.

Une description de chaque mesure de rendement est présentée ci-après :

Bénéfice net d’exploitation

Le bénéfice net d’exploitation cible* de Propriétés de Choix consiste en un revenu de location provenant d’immeubles, déduction faite des dépenses d’exploitation liées aux immeubles, comme il est présenté dans les résultats consolidés de la FPI. La composante liée au bénéfice net d’exploitation exclut certaines des dépenses comprises dans le calcul du bénéfice net, notamment les frais généraux et administratifs, les ajustements de la juste valeur et l’amortissement.

	Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	841,9 millions de dollars	Chaque tranche supplémentaire de 3,4 millions de dollars	859,1 millions de dollars	Chaque tranche supplémentaire de 3,4 millions de dollars)	876,3 millions de dollars ou plus
Facteur de versement (% de la cible)	75 %	+5 %	100 %	+5 %	125 %

*Mesure financière hors PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

FPAE par part

Le montant cible des fonds provenant des activités d’exploitation par part (FPAE par part*) de Propriétés de Choix est calculé, conformément au livre blanc publié en février 2019 par l’Association des biens immobiliers du Canada sur les fonds provenant des activités d’exploitation et les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés aux fins des IFRS. En février 2021, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé un rajustement de la mesure FPAE afin de tenir compte de l’incidence négative liée au rachat anticipé de dette par la FPI en 2020 et à l’impact comptable d’une perte sur créance du fait de la réalisation d’une créance hypothécaire en 2020.

	Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	0,931 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0048$	0,955 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0048$	0,979 $ ou plus
Facteur de versement (% de la cible)	75 %	+5 %	100 %	+5 %	125 %

*Mesure financière hors PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

FAEA par part

Le montant cible des fonds provenant des activités d’exploitation ajustés par part (FAEA par part) de Propriétés de Choix est calculé, conformément au livre blanc publié en février 2019 par l’Association des biens immobiliers du Canada sur les fonds provenant des activités d’exploitation et les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés aux fins des IFRS. En février 2021, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé un rajustement de la mesure FAEA afin de tenir compte de l’incidence négative liée au rachat anticipé de dette par la FPI en 2020 et à l’impact comptable d’une perte sur créance du fait de la réalisation d’une créance hypothécaire en 2020.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

	Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	0,787 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0 $	0,808 $	Chaque tranche supplémentaire de 0,0040$	0,828 $ ou plus
Facteur de versement (% de la cible)	75 %	+5 %	100 %	+5 %	125 %

*Mesure financière hors PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

Cibles de rendement

Pour 2020, le RICT de la FPI comprenait trois cibles de rendement, soit en matière d’amélioration des processus, de sécurité de l’information et de culture et gens.

La cible Améliorations du processus pour 2020 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur l’atteinte de mesures visant à améliorer l’efficacité et l’amélioration de contrôles par l’entremise de la normalisation de la documentation et des procédés. Le succès en matière d’améliorations du processus a été déterminé en se fondant sur l’atteinte de certains objectifs de normalisation relativement à la documentation utilisée pour les baux, à l’administration des baux et la gestion comptable et immobilière pendant l’exercice 2020.

La cible Sécurité de l’information pour 2020 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur l’amélioration de la sécurité de l’information de la FPI. L’accomplissement en matière de sécurité de l’information a été déterminé en se fondant sur l’atteinte d’une note relativement à l’amélioration de la sécurité de l’information de 1,70 au 31 décembre 2020 et le lancement de formations en matière de sécurité de l’information à l’intention des collègues pendant l’exercice 2020.

La cible Culture et gens pour 2020 servait à inciter les hauts dirigeants à mettre l’accent sur l’engagement continu de la FPI en matière de mobilisation des employés, de culture d’entreprise et de durabilité. L’atteinte de la mesure culture et gens a été déterminée en fonction de la mise sur pied d’un comité axé sur la culture, du renforcement du cadre culturel et du soutien apporté aux fins de mobilisation des employés ainsi qu’en fonction du respect de certaines mesures de durabilité liées à l’éclairage au LED et certaines cibles de réacheminement des déchets.

En février 2021, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a déterminé que la FPI avait atteint 95 % des objectifs relatifs aux mesures de continuation pour 2020.

Initiative	Cible
Amélioration des	Cibles fixées
processus
Sécurité de l’information	Cibles fixées
Culture et gens	Oui/Non Réalisation

Calcul relatif au RICT de 2020 de Propriétés de Choix

En février 2021, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a passé en revue les résultats financiers de 2020 de la FPI et a calculé le facteur de versement au titre du RICT de 2020 de la FPI à l’égard des objectifs de l’entreprise suivants :

				Facteur de
Objectif de				versement ajusté
rendement	Pondération	Cible	Résultat	(% de la cible)
Bénéfice net d’exploitation	20 %	859,1 millions de dollars	844,1 millions de dollars	s.o.
FPAE par part	20 %	0,955 $	0,921 $ par part	s.o.
FAEA par part	10 %	0,808 $	0,800 $ par part	s.o.
Mesures financières	50 %	s.o.	s.o.	69,4 %
Cibles de rendement	20 %	cibles fixées	cibles atteintes	95,0 %
Facteur de versement
global au titre du
RICT établi en				76,7 %
fonction des objectifs
de l’entreprise

Le RICT de Propriétés de Choix représente environ 13 % et 22 %des cibles globales du RICT de MM. Weston et Dufresne, respectivement.

61 George Weston Limitée

RICT DE WESTON FOODS

Caractéristiques du régime

Le RICT de Weston Foods est conçu pour inciter ses hauts dirigeants à atteindre les objectifs du plan d’affaires et les objectifs stratégiques de Weston Foods. Au début de chaque exercice, le comité de gouvernance fixe les caractéristiques du RICT de Weston Foods, notamment les mesures, les pondérations et les objectifs spécifiques de rendement d’entreprise, et les présente au conseil pour approbation. Dans le cadre de l’établissement des mesures, des pondérations, des objectifs de rendement et de la fourchette des versements pour chaque exercice, le comité de gouvernance tient compte des composantes principales des objectifs du plan d’affaires, budgétaires et stratégiques annuels de Weston Foods. Après la fin de l’exercice, le comité de gouvernance revoit les résultats financiers de Weston Foods en les comparant aux objectifs de rendement et il évalue si, selon lui, des ajustements sont nécessaires afin de tenir compte d’événements imprévus survenus durant l’exercice.

À l’exception de la composante personnelle, le RICT de Weston Foods pour 2020 était basé sur les mesures de rendement suivantes :

RICTde Weston	Foods – mesures de rendement	d’entreprise de 2020
		Cibles de rendement
Chiffre d’affaires	Bénéfices réalisés par	18,8 %
de Weston Foods	Weston Foods	Approche axée sur la clientèle (1/3)
40,6 %	40,6 %	Conformité (1/3)
		Planification des ressources de
		l’entreprise (1/3)

Une description de chaque mesure de rendement est donnée ci-dessous :

Chiffre d’affaires de Weston Foods

La cible de chiffre d’affaires de Weston Foods pour 2020 (2 188 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la croissance des produits provenant des activités de Weston Foods.

	Seuil		Cible		Maximum
		Chaque tranche		Chaque tranche
Fourchette de rendement	2 079 millions de dollars ou moins	supplémentaire de 0,50 % (10,94 millions de	2 188 millions de dollars	supplémentaire de 0,50 % (10,94 millions de	2 276 millions de dollars
		dollars)		dollars)
Facteur de versement (% de la cible)	0 %	+10 %	100 %	+10 %	180 %

Bénéfices réalisés par Weston Foods

La cible des bénéfices réalisés par Weston Foods en 2020 (122,0 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants s’efforcent d’atteindre un bénéfice avant intérêts et impôts ajusté (le « BAIIA ajusté »)* conforme aux plans d’affaires annuels et pluriannuels de Weston Foods.

Seuil Cible	Maximum
Fourchette de rendement 91,50 millions de dollars ou moins Chaque tranche supplémentaire de 1 % (1,22 million de dollars) 122,0 millions de dollars	Chaque tranche supplémentaire de 1 % (1,22 million de dollars) 146,6 millions de dollars
Facteur de versement (% de la cible) 0 % +4,0 % 100 %	+4,0 % 180 %

*Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

Cibles de rendement de Weston Foods

Pour 2020, Weston Foods comptait trois cibles de rendement, soit l’approche axée sur la clientèle, la conformité et la planification des ressources d’entreprise (« PRE »).

La cible visant une approche axée sur la clientèle pour 2020 sert à inciter les hauts dirigeants à accroître le degré de satisfaction et à améliorer la fidélité des clients afin de favoriser la croissance des produits d’exploitation. L’atteinte de la mesure visant une approche axée sur la clientèle a été déterminée en fonction de la capacité de Weston Foods de répondre à la demande des clients et de livrer des produits de qualité.

La cible de conformité pour 2020 a été établie afin de faire en sorte que les hauts dirigeants se concentrent sur l’engagement pris par Weston Foods envers le respect des exigences légales et réglementaires. La mesure dans laquelle cette cible de conformité a été atteinte a été déterminée en fonction des initiatives relatives à la santé et sécurité des employés, à la salubrité des aliments, à l’environnement et à la conformité en droit de la concurrence, y compris l’achèvement de la formation obligatoire sur la conformité et le maintien de la certification de l’ISO.

La cible PRE pour 2020 a été établie afin de faire en sorte que les hauts dirigeants se concentrent sur l’amélioration des opérations et l’efficacité. La mesure dans laquelle cette cible a été atteinte a été déterminée en fonction du déploiement initial

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

réussi par Weston Foods d’un nouveau système PRE comme outil permettant d’atteindre la simplification et l’optimisation des processus.

Le RICT de Weston Foods contient une clause stipulant que les sommes versées en fonction du rendement de l’entreprise ne peuvent excéder 100 % de la cible au cours d’une année donnée si le niveau cible des bénéfices n’a pas été atteint.

Calcul relatif au RICT de 2020 de Weston Foods

Au début de 2021, le comité de gouvernance a passé en revue les résultats financiers de 2020 de Weston Foods en tenant compte de l’extraordinaire incidence négative de la COVID-19 sur le rendement de Weston Foods pour ce qui est du chiffre d’affaires et du bénéfice et ce, en raison d’une forte baisse de la demande pour les produits des services de restauration et pour plusieurs catégories de vente au détail et des coûts supplémentaires associés à la mise en place de primes sur le salaire temporaires et de mesures de sécurité. Compte tenu du rendement de Weston Foods, le versement au titre de son RICT de 2020 relativement aux volets chiffre d’affaires et bénéfice aurait été nul (0 %). Toutefois, afin de reconnaître les grands efforts déployés par les employés en ce qui concerne les priorités annuelles de Weston Foods dans des circonstances sans précédent, le comité a décidé qu’un versement de 70,5 % était approprié dans les circonstances. Compte tenu de cet ajustement, le versement au titre du RICT de 2020 de Weston Foods a été approuvé comme suit :

Objectif de rendement Pondération (%)	Cible ($) Montant réel ($)	Rendement (%) Facteur de versement non ajusté (%) Facteur de versement ajusté (% de la cible) calculé	Rendement (%) Facteur de versement non ajusté (%) Facteur de versement ajusté (% de la cible) calculé
Chiffre d’affaires 40,6	2 188 M$ 2 031 M$	92,8 % 0,0 %	93,4 %
Bénéfice* 40,6	122,0 M$ 65,9 M$	54,0 % 0,0 %	50,8 %
Cibles de rendement 18,8	s.o. s.o.	63,3 % 63,3 %	63,3 %
Facteur de versement au titre du RICT de Weston Foods calculé			70,5 %

Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

Le RICT de Weston Foods représente environ 4 % et 6 % des cibles globales du RICT de MM. Weston et Dufresne, respectivement.

Facteurs clés influençant les résultats

Au début de 2021, le comité de gouvernance a examiné les résultats financiers de 2020 de Weston Foods et a établi les facteurs clés ayant contribué au rendement de chaque composante par rapport à la cible. Ces facteurs comprennent :

La baisse du chiffre d’affaires et du BAII par rapport à la cible due au recul considérable qu’ont subi le secteur de la restauration et les principaux secteurs de la vente au détail en raison des répercussions de la COVID-19, à peine compensée par les ventes de pain et de petits pains emballés découlant d’une hausse des consommateurs mangeant à domicile en raison de la pandémie.
Le BAII a également été touché par rapport à la cible en raison de la hausse des coûts défrayés afin d’assurer la sécurité des clients et des collègues pendant la pandémie de COVID-19, partiellement compensé par une économie liée aux frais VGA découlant des confinements imposés en raison de la COVID.

Le tableau suivant donne le détail de l’attribution accordée à M. Mongeau aux termes du RICT de 2020 de Weston Foods.

Nom	Attribution au titre du RICT de 2020 de Weston Foods
	Chiffre d’affaires Bénéfice Cibles de rendement RICT Total du rendement de l’entreprise (70,5 %) Rendement personnel Attributions aux termes du RICT de Weston Foods ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Luc Mongeau	235 290 128 030 73 780 437 100 155 000 592 100

RICT DE WESTON

Caractéristiques du régime

Le volet rendement commercial du RICT de la Société comprend le rendement pondéré de Loblaw, de Propriétés de Choix et de Weston Foods, tel qu’il est indiqué ci-dessus. Une description de la mesure de conformité, du rendement et du pourcentage de versement de la Société figure ci-après.

Conformité

La cible de conformité de la Société pour 2020 a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur l’engagement continu de la Société en matière de conformité aux lois et aux règlements. Le respect de la mesure de conformité a été établi en fonction d’initiatives liées au code de conduite, du fait qu’a été suivie une formation obligatoire portant sur la protection de

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la vie privée, l’hameçonnage et la conformité à la loi sur la concurrence et du maintien de la certification de l’ISO pour son programme de conformité à la loi sur la concurrence.

Calcul relatif au RICT

La Société a atteint 100 % de sa cible de conformité pour 2020 et, jumelé au rendement pondéré de Loblaw, de Propriétés de Choix et de Weston Foods, a réalisé un facteur de paiement au titre du RICT de 85,2 %.

Composantes personnelles du RICT

Le comité de gouvernance a évalué le rendement global du président du conseil et du chef de la direction et du président et chef de la direction financière de la Société ainsi que du président de Weston Foods afin d’établir la composante personnelle aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction visée. Le comité de gouvernance de Loblaw a évalué le rendement global de ses membres de la haute direction visés, y compris du président-directeur du conseil, du président et chef de la direction financière de Loblaw.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président-directeur du conseil de Loblaw

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président du conseil et chef de la direction aux termes du RICT a été déterminée par les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw en fonction de l’atteinte par M. Weston de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2020. Les facteurs quantitatifs reposaient sur la réalisation des objectifs stratégiques et du plan financier de 2020. Au nombre des facteurs qualitatifs figurait l’évaluation par les comités de gouvernance du rendement de M. Weston en matière de leadership. D’après cette évaluation, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont conclu que M. Weston a démontré un rendement supérieur en 2020. La composante de rendement personnel de M. Weston cible est fixée à 25 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont attribué à M. Weston une somme totale de 432 000 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, dont la composante relative à Weston et à Loblaw représentait respectivement 270 000 $ et 162 000 $, soit 100 % de sa cible globale.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président et chef de la direction financière aux termes du RICT a été déterminée par le comité de gouvernance en fonction de l’atteinte par M. Dufresne de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2020. Les facteurs quantitatifs reposaient sur le rendement financier de la Société, notamment sur le rôle joué par M. Dufresne dans l’atteinte du plan financier de 2020. Au nombre des facteurs qualitatifs figurait l’évaluation par le comité de gouvernance du rendement de M. Dufresne en matière de leadership et son rôle dans l’exécution des objectifs stratégiques. D’après cette évaluation, le comité de gouvernance a conclu que M. Dufresne a démontré un rendement supérieur en 2020. La composante de rendement personnel de M. Dufresne cible est fixée à 25 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, le comité de gouvernance a attribué à M. Dufresne une somme de 296 875 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, soit 100 % de la cible.

Sarah R. Davis, présidente de Loblaw

Les attributions aux termes du RICT de M[me] Davis pour 2020 sont représentatives des fonctions de présidente de Loblaw qu’elle a assumées pendant l’année et comportaient une composante de rendement personnel pondérée à 25 % de sa cible globale aux termes du RICT. Dans son évaluation du rendement personnel, le comité de gouvernance de Loblaw a tenu compte de facteurs quantitatifs, dont la gestion par M[me] Davis des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur Loblaw, le rôle qu’elle a joué dans le maintien de la focalisation sur le plan de conformité et d’éthique de Loblaw, et l’avancement des initiatives stratégiques de Loblaw et du plan d’affaires 2020. Le comité de gouvernance de Loblaw a également tenu compte de facteurs qualitatifs, comme les qualités de leader de M[me] Davis et son rôle dans la mise en œuvre des plans stratégiques et de culture organisationnelle de Loblaw. D’après ces critères, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M[me] Davis une composante de rendement personnel de 337 500 $, soit 100 % de la cible.

Darren Myers, chef de la direction financière de Loblaw

Les attributions aux termes du RICT de M. Myers pour 2020 sont représentatives des fonctions de chef de la direction financière de Loblaw qu’il a assumées pendant l’année et comportaient une composante de rendement personnel pondérée à 25 % de sa cible globale aux termes du RICT. Dans son évaluation du rendement personnel, le comité de gouvernance de Loblaw a tenu compte de facteurs quantitatifs, dont la gestion par M. Myers des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur Loblaw, son rôle dans le soutien et l’avancement des initiatives stratégiques et des gains d’efficacité opérationnelle de Loblaw, ainsi que l’exécution du plan d’affaires de Loblaw. En outre, le comité de gouvernance de Loblaw a également tenu compte de facteurs qualitatifs, comme les qualités de leader de M. Myers. D’après ces critères, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M. Myers une composante de rendement personnel de 243 281 $, soit 100 % de la cible.

Luc Mongeau, président de Weston Foods

Le volet de rendement personnel du montant attribué aux termes du RICT au président de Weston Foods a été fixé par le comité de gouvernance en tenant compte de la conformité de M. Mongeau à des facteurs tant quantitatifs et qualitatifs, y compris la gestion par M. Mongeau des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur Weston Foods et la gestion et la mise en œuvre du programme de transformation sur trois ans de Weston Foods. Les facteurs qualitatifs incluaient l’évaluation par le comité de gouvernance du leadership de M. Mongeau et de son rôle dans la mise en œuvre d’objectifs stratégiques. La cible de la composante liée au rendement individuel de M. Mongeau représente 20 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, le comité de gouvernance a attribué à M. Mongeau un montant de 155 000 $ au titre du volet individuel de son attribution aux termes du RICT, soit 100 % de la cible.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

TOTAL DES ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RICT EN 2020

Les tableaux suivants présentent les attributions totales aux termes du RICT versées aux membres de la haute direction visés de la Société et de Loblaw pour l’exercice 2020 :

						Attributions aux
	Attributions		Attributions aux			termes du RICT	Attributions
	aux termes		termes du RICT	Attributions aux		liées au	aux termes
	du RICT de		de Propriétés de	termes du RICT	Conformité	rendement	du RICT en
	Loblaw		Choix	de Weston Foods	de Weston	personnel	2020
Nom	($)		($)	($)	($)	($)	($)
Galen G. Weston	1 056 240	(1)	179 820	47 790	54 270	270 000	1 608 120	(2)
Richard Dufresne	448 875		197 719	52 546	59 672	296 875	1 055 687
Sarah R. Davis	1 012 500		s.o.	s.o.	s.o.	337 500	1 350 000	(3)
Darren Myers	729 844		s.o.	s.o.	s.o.	243 281	973 125	(3)
Luc Mongeau	s.o.		s.o.	437 100	s.o.	155 000	592 100

(1) Ce montant tient compte de la composante liée au rendement d’entreprise de Loblaw aux termes du RICT de la Société et de la somme reçue relativement à la composante liée au rendement d’entreprise aux termes du RICT de Loblaw.

(2) L’attribution totale aux termes du RICT de 2020 de M. Weston était de 1 608 120( $, dont Loblaw a payé une tranche de 648 000 $. Les détails concernant la rémunération que Loblaw verse à M. Weston sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée au www.sedar.com.

(3) Les détails concernant la rémunération que Loblaw verse à Mme Davis et à M. Myers sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée au www.sedar.com.

Régime d’unités d’actions différées des hauts dirigeants

Le régime d’UADHD permet à un haut dirigeant de recevoir jusqu’à 100 % de son versement au titre du RICT pour un exercice donné en UADHD, jusqu’à concurrence d’un plafond cumulatif correspondant à trois fois le salaire de base du haut dirigeant. Les UADHD détenues par un haut dirigeant seront payées en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw achetées sur le marché libre au plus tard le 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi du haut dirigeant, peu importe la raison. Le choix de participer à un régime d’UADHD pour un exercice donné doit être fait avant le début de cet exercice et il est irrévocable. Le nombre d’UADHD attribuées pour un exercice donné sera calculé en divisant le versement au titre du RICT faisant l’objet d’un choix au titre du régime d’UADHD par la valeur d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw à la date où la prime au titre du RICT serait versée autrement. À cette fin, et pour le calcul de la valeur des UADHD d’un haut dirigeant au moment du rachat, la valeur d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw est calculée à partir du cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédent la date de cette valorisation. Des UADHD supplémentaires s’accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires de Loblaw tant qu’une UADHD est en circulation. Loblaw a adopté un régime d’UADHD similaire pour ses hauts dirigeants.

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

Survol – Weston et Loblaw

Les RILT fondés sur des titres de capitaux propres de Weston et de Loblaw sont conçus pour fidéliser les hauts dirigeants et les encourager en leur donnant l’occasion de participer à l’accroissement de la création de valeur pour les actionnaires en leur attribuant des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres dont les droits deviennent acquis au fil du temps. Aux termes des RILT, Weston et Loblaw attribuent aux hauts dirigeants des incitatifs à long terme sous forme d’options d’achat d’actions, d’UAR et, dans le cas de Loblaw, d’UAI, titres dont la valeur est directement liée au cours de l’action ordinaire ou de l’action ordinaire de Loblaw, selon le cas. Les hauts dirigeants admissibles aux attributions aux termes du RILT les reçoivent annuellement.

Avant 2019, les attributions annuelles aux termes du RILT à l’intention des membres de la haute direction visés de Weston consistaient en un tiers d’options d’achat d’actions, un tiers d’UAI et un tiers d’UAR. En 2019, le comité de gouvernance a approuvé une modification apportée à la composition des attributions aux termes du RILT de la Société afin de mettre fin à l’utilisation des UAI pour les incitations à long terme attribuées aux hauts dirigeants, de sorte que depuis 2019 les attributions aux termes du RILT annuelles à l’intention de ses membres de la haute direction visés consistent en une moitié d’options d’achat d’actions et en une moitié d’UAR. En 2019, le comité de gouvernance a également approuvé la suppression d’une mesure de rendement personnel applicable aux UAR, de sorte que depuis 2019, la valeur cible d’une attribution d’UAR est liée à 100 % au rendement de l’entreprise, calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société, et la valeur cible d’une attribution aux termes du RILT annuelle, composée pour moitié d’options d’achat d’actions et pour moitié d’UAR, est liée à 50 % au rendement de l’entreprise. Ainsi, le RILT de 2020 de la Société équilibre l’utilisation des options d’achat d’actions, qui permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l’action et des UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de rendement clés établis dans le plan stratégique.

Les attributions aux termes du RILT pour les membres de la haute direction visés de Loblaw sont composées pour un tiers d’options d’achat d’actions, pour un tiers d’UAI et pour un tiers d’UAR.

Survol – Régime incitatif à moyen terme de Weston Foods

Le RIMT de Weston Foods qui est fondé sur des titres de capitaux propres et des sommes au comptant a pour but de motiver les hauts dirigeants à concrétiser les objectifs énoncés dans le plan stratégique de Weston Foods et est conçu pour garder en

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poste et motiver les hauts dirigeants en leur permettant de participer à toute hausse de la valeur qui est créée pour les actionnaires en leur attribuant des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres (UAI) qui sont acquises au fil du temps. L’incitatif lié rendement de Weston Foods permet également de faire en sorte que les hauts dirigeants se concentrent sur certains facteurs clés choisis du rendement de l’entreprise. Il est également utilisé à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour la réalisation d’objectifs prédéterminés de l’entreprise. Aux termes du RIMT de Weston Foods, Weston attribue aux hauts dirigeants de Weston Foods des incitatifs à long terme sous forme d’un incitatif lié au rendement de Weston Foods qui est lié au chiffre d’affaires et au rendement des capitaux de Weston Foods ainsi qu’aux UAI dont la valeur est directement liée à la valeur marchande des actions ordinaires. Les attributions annuelles aux termes du RIMT pour les hauts dirigeants de Weston Foods sont composées pour les 2/3 d’une composante incitative liée au rendement de Weston Foods et pour le tiers restant d’UAI. Les hauts dirigeants qui sont admissibles aux attributions aux termes du RIMT les reçoivent généralement chaque année. La valeur de paiement de la composante incitative liée au rendement de Weston Foods est divulguée à la fin d’une période de rendement de trois ans.

Régime incitatif relatif au projet de transformation de Weston Foods

En 2017, Weston Foods a lancé un nouveau cadre stratégique qui est assorti d’un plan correspondant de transformation sur plusieurs années, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Régime incitatif du projet de transformation de Weston Foods pour 2018 » à la page 74. Pour réaliser les objectifs du plan de transformation, il faut engager des gens de talent et assurer l’excellence de l’exécution. Afin de stimuler le rendement global de l’entreprise et la réalisation du potentiel du projet de transformation, Weston Foods a mis en place des mesures incitatives liées au projet pour des membres clés de son équipe de direction, lesquelles prennent la forme d’une valeur de paiement ciblée à la fin d’une période de rendement de trois ans. Les valeurs de ces attributions initiales ont été accordées en mars 2018 dans le cadre du régime incitatif relatif au programme de transformation (le « RIPT ») de Weston Foods et tenaient compte de l’ampleur et de la difficulté de la transformation dans un contexte commercial difficile.

M. Mongeau a reçu une attribution unique aux termes RIPT en 2018. Le détail de l’attribution et son rendement sont précisés ciaprès à la rubrique « Régime incitatif du projet de transformation de Weston Foods pour 2018 » à la page 74.

Tous les membres de la haute direction visés

La valeur d’une attribution aux termes du RILT en faveur d’un haut dirigeant participant correspond généralement à un pourcentage de son salaire de base. Toutes les attributions sont examinées et approuvées par le comité de gouvernance pertinent dans le cadre de son examen régulier de la rémunération. Les attributions annuelles aux termes du RILT sont attribuées au cours du premier trimestre, pendant la période de négociation permise, après l’annonce des résultats financiers de fin d’exercice de Weston ou de Loblaw, selon le cas, conformément à leur politique respective en matière de négociation des titres. Les attributions « hors cycle » sont accordées aux hauts dirigeants nouvellement embauchés ainsi qu’aux hauts dirigeants faisant l’objet d’une promotion au cours de l’exercice, pendant la période de négociation permise qui suit la publication des résultats financiers trimestriels.

En 2020, le comité de gouvernance a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l’intention de MM. Weston, Dufresne et Mongeau :

		Attribution
		annuelle	Juste valeur à
		aux termes	la date	Valeur cible
		du RILT	d’attribution	du paiement
		exprimée en	du RILT fondé	incitatif lié au	Valeur
		pourcentage	sur des titres	rendement	d’attribution
Nom	Salaire de *base ($)(1)***	du salaire de base (%)	de capitaux *propres ($)(2)***	de Weston Foods ($)(3)	ciblée *totale($)(2)***		Type d’attribution aux termes du RILT
							50 % d’options d’achat d’actions et
Galen G. Weston	1 200 000	500	3 600 022	—	3 600 022	(4)	50 % d’UAR
							50 % d’options d’achat d'actions et 50
Richard Dufresne	950 000	375	3 562 532	—	3 562 532		% d’UAR
	775 000	150	387 542	774 958	1 162 500		1/3 d’UAI et 2/3 d’attributions
							incitatives aux termes du paiement
							incitatif lié au rendement de Weston
Luc Mongeau							Foods

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé à la date de l’attribution.

(2) La juste valeur à la date de l’attribution des UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(3) La juste valeur à la date d’attribution d’un paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(4) En plus de son attribution annuelle aux termes du RILT que lui a consentie la Société, M. Weston a reçu de la part de Loblaw une attribution annuelle aux termes du RILT, dont il est question plus en détail ci-dessous. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versé à M. Weston par la Société et Loblaw est de 6 000 050 $, ce qui représente environ 500 % de son salaire de base réel pour 2020 et le coût de son RILT est assumé à 60 % par la Société et à 40 % par Loblaw.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

En 2020, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l’intention de M[me] Davis et de MM. Weston et Myers :

Davis et de MM. Weston et Myers :	Davis et de MM. Weston et Myers :
Nom Salaire de *base ($)(1)* Attributions annuelles aux termes du RILT exprimés en pourcentage du salaire de base Juste valeur à la date de l’attribution ($)(2) Type d’attribution aux termes du RILT(3)**
~~(~~ ~~)~~ Galen G. Weston 1 200 000 500 2 400 028 (4) Options d’achat d’actions, UAI et UAR
Sarah R. Davis 1 000 000 400 3 999 960 Options d’achat d’actions, UAI et UAR
Darren Myers 865 000 300 2 595 061	Options d’achat d’actions, UAI et UAR

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé à la date de l’attribution.

(2) La juste valeur à la date de l’attribution des UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(3) Les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR constituent chacune un tiers des attributions annuelles aux termes du RILT.

(4) M. Weston a reçu une attribution annuelle aux termes du RILT de la part de Loblaw composé de 97 919 options d’achat d’actions, de 11 419 UAI et de 11 419 UAR, d’une juste valeur globale à la date de l’attribution de 2 400 028 $. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versé à M. Weston par la Société et Loblaw est de 6 000 050 $, ce qui représente environ 500 % de son salaire de base réel pour 2020 et le coût de son RILT est assumé à 60 % par la Société et à 40 % par Loblaw.

Les principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAI, du régime d’UAR, du RIMT et du RIPT sont décrites ci-après. Pour obtenir une description des principaux attributs du RILT de Loblaw, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw à l’adresse www.sedar.com.

Régime d’options d’achat d’actions

Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, le montant des attributions annuelles accordées à un haut dirigeant est déterminé en fonction de l’attribution totale aux termes du RILT auquel il a droit. Le comité de gouvernance gère le régime d’options d’achat d’actions, approuve les participants au régime, consent les attributions d’options et établit les limites, les restrictions et les conditions applicables aux attributions. Tous les employés de la Société ou des membres de son groupe, tel qu’il est établi par le comité de gouvernance, peuvent participer au régime d’options d’achat d’actions.

Le tableau ci-après présente en détail les options en circulation permettant l’achat d’actions ordinaires et les actions ordinaires disponibles aux fins d’attributions futures.

		Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2020	Au 15 mars 2021
Actions ordinaires émises et en circulation		152 374 416		152 141 704
Options en cours permettant l’achat d’actions ordinaires
	Nombre en cours	1 746 483		2 129 090
	Nombre en cours en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	1,1	%	1,4 %
Nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre
du régime d’options d’achat d’actions en tout temps
	Nombre pouvant être émis	6 453 726		6 453 726
	Nombre pouvant être émis en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	4,2	%	4,2 %
Actions ordinaires disponibles aux fins d’attributions futures d’options
	Nombre disponible	4 028 880		3 631 883
	Nombre disponible en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	2,6	%	2,4 %

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que les actions ordinaires pouvant être émises en lien avec des options en circulation qui sont révoquées, échues, non acquises ou annulées, pour quelque raison que ce soit, sans avoir été exercées, pourront de nouveau être attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Les options d’achat d’actions ne peuvent être transférées ni cédées, sauf par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale; de son vivant, seul le porteur des options peut les exercer. Se reporter à la page 78 pour consulter l’information concernant le traitement des options d’achat d’actions en cas de démission, de cessation d’emploi avec ou sans motif valable ou de départ à la retraite d’un participant ainsi qu’en cas de changement de contrôle de la Société.

Le prix d’exercice des options ne peut être inférieur à la juste valeur marchande d’une action ordinaire, qui est établie comme étant la plus élevée de ce qui suit : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédent la date de l’attribution; (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la cote de la TSX le jour de bourse précédent immédiatement la date de l’attribution. Le prix d’exercice des options attribuées à des participants américains correspond au moins au cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le jour précédant immédiatement la date de l’attribution.

Les options ne peuvent être exercées avant le premier anniversaire de la date de l’attribution. La période d’acquisition des droits des options est fixée lors de l’attribution de l’option. Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, chaque option a une durée de validité d’au moins cinq ans et d’au plus dix ans. Les options sont normalement acquises sur une période de cinq ans, par tranche de 20 % par année, et expirent après sept ans.

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Si la date d’expiration d’une option survient pendant la période d’interdiction d’opérations ou d’une autre période pendant laquelle un initié fait l’objet d’une interdiction de négocier des titres de la Société aux termes de sa politique en matière de négociation des titres, la date d’expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction d’opérations.

Le nombre total d’actions ordinaires émises à des initiés pendant une période de 12 mois, ou pouvant être émises à des initiés en tout temps, aux termes du régime d’options d’achat d’actions et de tout autre régime de rémunération à base de titres de la Société, ne peut dépasser 5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation au cours de cette période.

En cas de regroupement, de fractionnement ou de reclassement des actions ordinaires, du paiement d’un dividende en actions ordinaires autrement qu’en remplacement d’un dividende en espèces ordinaires ou de toute fusion ou réorganisation de la Société, le conseil ajustera de manière appropriée le nombre d’actions ordinaires sous réserve des options alors en circulation et de leur prix d’exercice. Les modalités du régime d’options d’achat d’actions stipulent qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir l’approbation des actionnaires pour apporter des modifications au régime d’options d’achat d’actions ou pour octroyer des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, sauf pour toute modification servant à :

augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, y compris l’augmentation à un nombre fixe d’actions ordinaires et le passage d’un nombre maximal fixe d’actions ordinaires à un pourcentage maximal fixe;
baisser le prix d’exercice d’une option (y compris, mais sans s’y limiter, l’annulation d’une option et son nouvel octroi qui mènent à une baisse de son prix d’exercice), sauf dans le cadre d’un changement du nombre d’actions ordinaires en circulation de la Société dû à un dividende en actions ou à un fractionnement d’actions, à une restructuration du capital, à une réorganisation, à une fusion, à un regroupement, à une alliance, à un échange d’actions ordinaires ou à un autre changement d’entreprise ayant une incidence sur les actions ordinaires;
prolonger la durée de validité d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf si la date d’expiration serait survenue pendant une période d’interdiction d’opérations ou à tout autre moment auquel le porteur n’aurait pas le droit de négocier des titres de la Société aux termes de la politique en matière de négociation des titres de la Société;
modifier les dispositions relatives à la cessibilité d’une option;
permettre à un administrateur qui n’est pas un employé de participer au régime d’options d’achat d’actions;
autoriser des attributions, autres que d’options, devant être faites aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
exiger l’approbation des actionnaires en vertu des lois, des règlements ou des règles de la bourse applicables;
altérer les dispositions modificatrices du régime d’options d’achat d’actions.

Sous réserve de tout examen ou de toute approbation réglementaire exigé, le conseil peut apporter toutes les autres modifications au régime d’options d’achat d’actions sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires. Ces modifications sont notamment, mais non exclusivement, les suivantes : la résiliation du régime d’options d’achat d’actions; les modifications visant à respecter les lois applicables ou les exigences réglementaires, et les changements administratifs internes (comme corriger une erreur négligeable ou une ambiguïté).

En 2020, aucune modification n’a été apportée au régime d’options d’achat d’actions.

Le taux d’épuisement du capital annuel de la Société, lequel représente le nombre d’options d’achat d’actions attribuées aux termes d’une entente divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation à la fin d’un exercice, aux termes du régime d’options d’achat d’actions, était de 0,36 % en 2020, de 0,28 % en 2019 et de 0,18 % en 2018.

En 2020, MM. Weston et Dufresne ont reçu, de la part de Weston, des attributions d’options d’achat d’actions dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous.

	Nombre	Prix	Juste valeur à la
	d’options	d’exercice	date de		Durée de validité de
Nom	attribuées	($)	l’attribution($)	Calendrier d’acquisition	l’attribution
Galen G. Weston	162 016	104 15	1 799 998	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Richard Dufresne	160 329	104 15	1 781 255	20 % par an sur 5 ans	7 ans

En 2020, M[me] Davis et MM. Weston et Myers ont reçu, de la part de Loblaw, des attributions d’options d’achat d’actions dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous.

	Nombre	Prix	Juste valeur
	d’options	d’exercice	à la date de		Durée de validité de
Nom	attribuées	($)	l’attribution ($)	Calendrier d’acquisition	l’option
Galen G. Weston	97 919	70,06	799 998	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Sarah R. Davis	163 199	70,06	1 333 336	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Darren Myers	105 875	70,06	864 999	20 % par an sur 5 ans	7 ans

Aucun membre de la haute direction visé n’a exercé d’option d’achat d’action en 2020.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Régime d’unités d’actions incessibles

Les UAI donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir la valeur de l’attribution d’UAI à laquelle il a droit sous forme d’actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période d’acquisition des droits applicable, dont la durée est normalement de trois ans. Le haut dirigeant reçoit le nombre d’actions ordinaires correspondant au nombre d’UAI qui lui ont été attribuées, la valeur finale de l’attribution étant établie par le cours des actions ordinaires à la fin de la période d’acquisition des droits applicable. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAI supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires seront portés au crédit du compte d’un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAI dans le compte à chaque date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAI supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAI liées.

Comme il est indiqué ci-dessus, en 2020, la Société n’a attribué aucune UAI aux membres de la haute direction visés de Weston dans le cadre de son RILT à l’intention des dirigeants, mais elle a attribué des UAI aux hauts dirigeants de Weston Foods, notamment à M. Mongeau, un membre de la haute direction visé de Weston Foods, dans le cadre du RIMT de Weston Foods. En 2020, M. Mongeau a reçu des attributions d’UAI de la part de la Société, dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous.

		Valeur de	Juste valeur
	Nombre d’UAI	l’attribution par unité	à la date de l’attribution
Nom	attribuées	($)	($)	Date d’acquisition des droits
Luc Mongeau	3 721	104,15	387 542	3 mars 2023

En 2020, M[me] Davis et MM. Weston et Myers ont reçu des attributions d’UAI de la part de Loblaw, dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous.

u ci-dessous.
			Valeur de	Juste valeur
			l’attribution par	à la date de
		Nombre d’UAI	unité	l’attribution	Date d’acquisition des
	Nom	attribuées	($)	($)	droits
Galen G. Weston		11 419	70,06	800 015	27 février 2023
Sarah R. Davis		19 031	70,06	1 333 312	27 février 2023
Darren Myers		12 347	70,06	865 031	27 février 2023

Régime d’unités d’actions de rendement

Les UAR constituent un mode de rémunération conditionnelle à long terme visant à motiver la personne qui les reçoit à atteindre des objectifs fixés dans le plan stratégique de la Société. Elles servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs sélectionnés liés au rendement de l’entreprise, et elles réduisent le nombre d’options d’achat d’actions attribuées et la dilution potentielle pour les actionnaires. Les UAR sont également utilisées à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour l’atteinte d’objectifs prédéterminés de l’entreprise et la hausse du cours de l’action. Les UAR donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir la valeur de l’attribution d’UAR à laquelle il a droit sous forme d’actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période de rendement applicable, dont la durée est généralement de trois ans. Toutefois, le nombre d’UAR dont les droits sont acquis au cours de cette période est tributaire de l’atteinte de certaines mesures de rendement.

Les mesures et les pondérations de rendement au titre des UAR de la Société attribuées à MM. Weston et Dufresne pour 2020 sont indiquées dans le tableau qui suit :

tableau qui suit :
	Pondération
Mesure de rendement	(%)
Rendement consolidé du capital investi	100

Pour 2020, les produits d’exploitation consolidés et le rendement consolidé du capital investi, à l’exclusion des franchises regroupées, constituaient les mesures de rendement de Loblaw au titre des UAR de Loblaw attribuées à M[me] Davis et à MM. Weston et Myers.

Bien que le comité de gouvernance analyse de près le rendement de la Société par rapport au rendement de ses pairs lorsqu’il prend des décisions en matière de rémunération, il est d’avis que la meilleure solution pour la Société est d’aligner la rémunération de ses hauts dirigeants aux mesures de rendement qui sont liées aux plans stratégique et opérationnel de la Société et à l’égard desquels ses hauts dirigeants peuvent avoir une répercussion directe. Le rendement consolidé du capital investi établit une relation directe avec la création de la valeur en mesurant le déploiement efficace du capital des actionnaires.

Le comité de gouvernance de Loblaw a établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l’attribution des UAR de Loblaw en raison de l’absence de détaillants canadiens comparables sur le plan de la taille et de la différence marquante des facteurs liés à l’inflation, au taux de change et macro-économiques auxquels sont assujettis les détaillants américains comparables. Le comité de gouvernance de la Société a de la même façon établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l’attribution des UAR de la Société en raison de son inapplicabilité à Loblaw ainsi qu’en raison de l’absence de sociétés canadiennes comparables à la Société sur le plan de la taille et de la différence marquante des facteurs liés à l’inflation, au taux de change et macro-économiques auxquels sont assujettis les sociétés comparables américaines.

69 George Weston Limitée

Le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé que le chiffre d’affaires consolidé constitue une importante composante de la mesure du rendement pour les UAR de Loblaw, nonobstant son inclusion à titre de mesure du RICT, car il sert d’indicateur de la part du marché et à récompenser la croissance de l’entreprise. La croissance du chiffre d’affaires et l’expansion de la part du marché constituent des éléments indispensables au succès de Loblaw et pour que Loblaw puisse rester concurrentielle par rapport à ses pairs. L’utilisation du chiffre d’affaires consolidé comme facteur du RILT et du RICT permet de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires.

Les droits des UAR sont acquis à la fin de la période de rendement de trois ans applicable; toutefois, le facteur de rendement utilisé pour établir le nombre d’UAR dont les droits sont acquis est déterminé en effectuant la moyenne des résultats comparativement à la cible pour chaque année de la période de rendement. La fixation de cibles de rendement annuelles réduit les chances que la Société ait à faire des ajustements ou encore à prendre des dispositions de modération des incidences macro-économiques, ce qui serait plus probable sur une période à plus long terme. Les résultats obtenus pour chacune des années, quant à eux, sont calculés en fonction du degré de réalisation de chacune des conditions liées au rendement au cours de l’année en question. Au moment de fixer les cibles annuelles sur trois ans, le comité de gouvernance tient compte du modèle opérationnel financier à plus long terme de la Société. Le fait de fixer des cibles annuelles sur trois ans plutôt que des cibles sur trois ans s’harmonise avec la tendance émergente au sein des entreprises de détail de fixer des cibles à plus court terme et reflète une conception de rémunération incitative propre au secteur de la vente au détail. Le nombre global d’UAR dont les droits sont acquis à la fin d’une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de l’attribution initiale, comme il est présenté ci-dessous.

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----- Start of picture text -----

Les objectifs de rendement et la fourchette établie pour chacune des trois années sont fixés au
début de la première année et confirmés annuellement
Rendement Rendement Rendement
la 1 [re ] année la 2 [e] année la 3 [e] année
Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
la 1 [re] année la 2 [e] année la 3 [e] année d’acquisition
(0 à 200 %)
(0 à 200 %) (0 à 200 %) (0 à 200 %)
----- End of picture text -----*

* Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1[re] , 2[e] et 3[e] années.

Chaque mesure relative aux UAR comporte un seuil, une cible et un niveau de rendement maximal. Lorsque le rendement est inférieur au seuil, les droits afférents aux UAR ne sont pas acquis. Si la cible de rendement est atteinte, les droits afférents aux UAR sont acquis à 100 % et, si le rendement maximal est atteint, ils sont acquis à 200 %.

En ce qui concerne le rendement entre le seuil et la cible ainsi que la cible et le maximum, l’acquisition des droits afférents aux UAR est déterminée sur une base linéaire. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAR supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d’un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAR dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAR supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d’acquisition des droits que celles applicables aux UAR sous-jacentes.

L’objectif de rendement relatif aux UAR attribuées en 2020 se rapporte à une période de trois ans se terminant le 31 décembre 2022 et a été établi en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales confidentiels de la Société ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et opérationnel. Il est prévu que cet objectif sera difficile à atteindre; ni impossible ni facile. Les objectifs relatifs aux UAR sont de nature prospective et leur divulgation avant la fin de la période de rendement nuirait sérieusement aux intérêts de la Société. Par conséquent, ils ne sont divulgués qu’au moment du paiement des UAR.

En 2020, Weston a attribué des UAR à MM. Weston et Dufresne dont la juste valeur à la date de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Nom Nombre d’UAR attribuées Valeur de l’attribution par unité ($) Juste valeur à la date de l’attribution ($) Date d’acquisition des droits	Nom Nombre d’UAR attribuées Valeur de l’attribution par unité ($) Juste valeur à la date de l’attribution ($) Date d’acquisition des droits
Galen G. Weston 17 283 104,15 1 800 024	3 mars 2023
Richard Dufresne 17 103 104,15 1 781 277	3 mars 2023

En 2020, Loblaw a attribué des UAR à M[me] Davis et à MM. Weston et Myers dont la juste valeur à la date de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible :

droits à 100 % de la cible :	droits à 100 % de la cible :	droits à 100 % de la cible :	droits à 100 % de la cible :
Nom Nombre d’UAR attribuées Valeur de l’attribution par unité ($) Juste valeur à la date de l’attribution ($) Date d’acquisition des droits
Galen G. Weston 11 419	70,06	800 015	27 février 2023
Sarah R. Davis 19 031 70,06 1 333 312 27 février 2023
Darren Myers 12 347	70,06	865 031	27 février 2023

Rendement lié aux UAR de 2018

En 2018, les membres de la haute direction visés de la Société, de Weston et de Loblaw ont reçu des UAR dont l’acquisition des droits dépendait de l’atteinte d’objectifs précis par Weston Foods et Loblaw quant au chiffre d’affaires consolidé, à l’exclusion, en ce qui concerne Loblaw, des postes d’essence et des franchises regroupées, et au rendement du capital investi sur une période de trois ans. La mesure du rendement du capital investi pour Loblaw était définie comme le bénéfice avant intérêts et impôts ajusté (« BAII ajusté »*) de Loblaw divisé par le capital au début de l’exercice. Au moment de l’attribution, les objectifs de rendement relatifs aux mesures pour 2018, à savoir le chiffre d’affaires et le rendement du capital investi de Weston Foods et les indicateurs de rendement du capital investi et de chiffre d’affaires consolidé de l’entreprise de Loblaw, étaient de nature prospective, car ils se rapportaient à une période de trois ans se terminant en 2020 et avaient été établis en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales de Weston Foods et de Loblaw ainsi que de leurs attentes sur le plan du rendement financier et de l’exploitation. Il était prévu que ces objectifs soient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles. Pour plus de précisions quant aux paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods, se reporter aux rubriques « Survol – Régime incitatif à moyen terme de Weston Foods », à la page 65, et « Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods », à la page 73.

Après avoir analysé, au début de 2021, le rendement lié aux attributions d’UAR de 2018 par rapport aux objectifs, le comité de gouvernance a établi que le paiement au titre des UAR pour la Société s’élevait à 73,8 % de la cible, qui était composée d’un paiement au titre des UAR de Loblaw de 94,6 % et d’un paiement au titre du RIMT de Weston Foods de 32,2 % (ce qui comprend un paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods de 0,0 % et un rendement au titre des UAI de GWL de 96,7 %).

	RENDEMENT LIÉ AUX UAR DE 2018
Pondération	Mesures Pondération des mesures Rendement Paiement global
Loblaw 2/3	Chiffre d’affaires consolidé de l’entreprise 50,0 % 94,6 % 73,8 % Rendement du capital investi 50,0 % Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods 66,7 % 32,2 % UAI de GWL 33,3 %
Weston Foods 1/3

* Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

71 George Weston Limitée

L’objectif et le rendement pour la composante des UAR de Loblaw attribuées en 2018, qui ont été pondérés à parts égales en fonction des résultats de Loblaw pour 2018, 2019 et 2020, et versées en 2021, sont présentés ci-dessous.


Mesures			2018		2019			2020			Mesure de	Facteur de
											rendement	rendement
		Cible		*Résultats*	Cible	*Résultats*	Cible			*Résultats*
*Chiffre d’affaires*	Max :	46 553	$		47 317 $		49 436	$
*consolidé de* *l’entreprise*	Cible :	45 865	$	45 795 $	46 618 $	46 618 $	48 705	$		50 847 $	129,8 %	64,9 %
*Pondération de 50 %*	Min :	45 521	$		46 152 $		48 218	$
*Rendement du*	Max :	15,27 %			16,29 %		10,95 %
*capital investi pour* *Loblaw*	Cible :	14,77 %		14,73 %	15,79 %	15,72 %	10,45 %			9,95%	59,4 %	29,7 %
*Pondération de 50 %*	Min :	14,27 %			15,29 %		9,95 %
*Rendement annuel*			91,4	%	92,7	%	100,0			%	—	—
*Acquisition*			30,4	%	30,9 %			33,3	%		—	—
*Paiement global*												94,6 %

Se reporter à la rubrique « « Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods », à la page 73, pour un exposé concernant la cible et le rendement aux termes de la composante du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods au titre des UAR de la Société attribuées en 2018.

Composante individuelle des résultats de rendement liés aux UAR de 2018

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction

La composante individuelle des UAR de 2018 attribuées à M. Weston a été évaluée par le comité de gouvernance en fonction de l’atteinte de certains objectifs stratégiques qui ont été établis et atteints au cours de la période de trois ans, y compris dans le cadre de son rôle dans l’établissement d’initiatives stratégiques, de la réalisation du plan financier de la Société, et de l’atteinte des initiatives en matière de conformité. La composante individuelle de M. Weston a été fixée à 33 % de sa cible de 2018 aux termes des UAR, qui était d’environ 2 661 UAR. Compte tenu de ces considérations, le comité de gouvernance a attribué à M. Weston 2 661 UAR, ce qui représente 100 % de la cible pour la composante individuelle de son attribution aux termes des UAR.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière

La composante individuelle des UAR de 2018 attribuées à M. Dufresne a été évaluée par le comité de gouvernance en fonction de l’atteinte de certains objectifs stratégiques qui ont été établis et atteints au cours de la période de trois ans, y compris de son rôle dans la réalisation des plans financiers de la Société et dans la réalisation d’initiatives stratégiques précises. La composante individuelle de M. Dufresne a été fixée à 33 % de sa cible de 2018 aux termes des UAR, qui était d’environ 3 045 UAR. Compte tenu de ces considérations, le comité de gouvernance a attribué à M. Dufresne 3 045 UAR, ce qui représente 100 % de la cible pour la composante individuelle des UAR qui lui ont été attribuées.

Sommaire des paiements d’UAR en 2018

En 2021, le comité de gouvernance a déterminé que les UAR de 2018 attribuées par la Société donnaient droit à un paiement à 73,8 % de la cible, compte non tenu des composantes individuelles. Les UAR de 2018 attribuées par Loblaw, compte non tenu de la composante du RIMT de Weston Foods, donnaient droit à un paiement de 94,6 % de la cible pour M[me] Davis et MM. Weston, Dufresne et Myers. Le tableau ci-dessous présente le nombre d’UAR dont les droits sont acquis en vertu de ces résultats de rendement.

Nom	Acquisition des droits des UAR attribuées en 2018
	Nombre d’UAR en 2018 Nombre total d’UAR dont les droits sont acquis avant l’application du facteur de *rendement(1)* Composante du chiffre d’affaires consolidé de l’entreprise (nbre) Composante du rendement du capital investi de Loblaw (nbre) Composante du RIMT de Weston Foods (nbre) Composante individuelle (nbre) Nombre total d’UAR dont les droits sont acquis Valeur réelle du paiement ($)**
Galen G. Weston	14 156 14 924 9 687 4 432 — — 14 119 876 180 (2)
	7 506 7 985 2 304 1 054 571 2 661 6 590 665 320 (3)
Richard Dufresne	8 587 9 134 2 635 1 206 653 3 045 7 539 761 130_(3)_
Sarah R. Davis	16 195 17 073 11 080 5 071 — — 16 151 1 002 279 (2)
Darren Myers	14 756 15 557 10 096 4 620 — — 14 716 913 228_(2)_

(1) Le nombre total d’UAR dont les droits sont acquis avant l’application du facteur de rendement reflète le nombre initial d’UAR octroyées auquel s’ajoutent les équivalents de dividendes acquis après la date de l’attribution.

(2) La valeur réelle des paiements d’UAR était calculée en fonction du cours de l’action ordinaire le 1[er] mars 2021, soit la date d’acquisition des droits des UAR, qui s’élevait à 62,06 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

(3) La valeur réelle des paiements d’UAR était calculée en fonction du cours de l’action ordinaire le 9 mars 2021, soit la date d’acquisition des droits des UAR, qui s’élevait à 100,96 $.

PAIEMENT INCITATIF LIÉ AU RENDEMENT DE WESTON FOODS

Les paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods constituent un mode de rémunération conditionnelle à long terme visant à motiver son bénéficiaire à atteindre les objectifs fixés dans le plan stratégique de Weston Foods. Les paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité à certains facteurs prioritaires liés au rendement de l’entreprise. Ils sont également utilisés à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour l’atteinte d’objectifs prédéterminés de l’entreprise. Les paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir un versement à la fin de la période de rendement applicable, dont la durée est normalement de trois ans. Toutefois, la valeur à l’acquisition des droits aux termes des paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods au cours de cette période est tributaire de l’atteinte de certaines mesures de rendement.

Pour 2020, le chiffre d’affaires et le rendement du capital investi de Weston Foods constituaient les mesures de rendement utilisées pour établir la valeur cible aux termes du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods attribuée à M. Mongeau.

Le comité de gouvernance est d’avis que la meilleure solution pour Weston Foods est d’aligner la rémunération de ses hauts dirigeants aux mesures de rendement qui sont liées aux plans stratégique et opérationnel de Weston Foods et sur lesquels ses hauts dirigeants peuvent avoir une incidence directe. Le rendement du capital investi établit une relation directe avec la création de la valeur en mesurant le déploiement efficace du capital

Le comité de gouvernance a déterminé que le chiffre d’affaires de Weston Foods constitue une importante composante de la mesure de rendement de Weston Foods, nonobstant son inclusion à titre de mesure du RICT de Weston Foods, car il sert d’indicateur de la quote-part du marché détenue et à récompenser la croissance de l’entreprise. La croissance du chiffre d’affaires et l’expansion de la quote-part du marché constituent des éléments indispensables au succès de Weston Foods et pour que Weston Foods puisse rester concurrentielle par rapport à ses pairs. L’utilisation du chiffre d’affaires de Weston Foods comme facteur de mesure de son RILT et de son RICT permet de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société.

Les droits rattachés au paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods deviennent acquis à la fin de la période de rendement de trois ans applicable; toutefois, le facteur de rendement utilisé pour établir la valeur à l’acquisition des droits aux termes du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods est déterminé en cumulant les résultats obtenus comparativement à la cible pour chacune des années de la période de rendement. L’établissement de cibles de rendement annuelles réduit les chances que Weston Foods ait à faire des ajustements ou encore à prendre des dispositions de modération des incidences macro-économiques, ce qui serait plus probable sur une période à plus long terme. Les résultats obtenus pour chacune des années, quant à eux, sont calculés en fonction du degré de réalisation de chacune des conditions liées au rendement au cours de l’année en question. Au moment de fixer les cibles annuelles sur trois ans, le comité de gouvernance tient compte du modèle opérationnel financier à plus long terme de Weston Foods. La valeur globale à l’acquisition des droits sur le paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods à la fin d’une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de la valeur de l’attribution cible.

Chaque mesure de paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods comporte un seuil, une cible et un niveau de rendement maximal. Des points sont accordés chaque année à chaque mesure en fonction du rendement obtenu par rapport à la cible, jusqu’à trois points par mesure chaque année, pour un nombre maximal combiné de 18 points pouvant être obtenus sur trois ans. Si le rendement se situe sous la cible, aucun point n’est alors accordé. Le paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods sera versé à raison de 50 % à la fin de la période de rendement de trois ans si le rendement seuil (7 points) est atteint, à raison de 100 % si le rendement cible (12 points) est atteint, et à raison de 200 % si le rendement maximal (18 points) est atteint. Pour tout rendement se situant entre le rendement seuil et le rendement cible et entre le rendement cible et le rendement maximal, le pourcentage de versement au titre du rendement est établi sur une base linéaire.

Le rendement cible relatif au paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods accordé en 2020 se rapporte à une période de trois ans prenant fin le 31 décembre 2022 et a été établi en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales confidentiels de Weston Foods ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et de l’exploitation. Il est prévu que cet objectif sera difficile à atteindre; ni impossible ni facile. Les objectifs relatifs au paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods sont de nature prospective et leur divulgation avant la fin de la période de rendement nuirait sérieusement aux intérêts de la Société. Par conséquent, ils sont divulgués au moment du versement du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods.

En 2020, M. Mongeau a reçu un paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods de la valeur cible présentée ci-dessous. La valeur de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible. Les résultats sont divulgués au moment du versement du paiement incitatif.

suppose l’acquisition citatif.	des droits à 100 % de	la cible. Les résultats sont
	Versement cible au
	titre du paiement
	incitatif lié au
	rendement de Weston	Date d’acquisition des
Nom	Foods($)	droits
Luc Mongeau	774 958	3 mars 2023

73 George Weston Limitée

Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods – Rendement en 2018

Le paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods pour 2018 était basé sur les mesures de rendement suivantes :

Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods
Mesures de rendement d’entreprise de 2018-2020
Ventes de Weston Foods Rendement du capital investi de Weston Foods
50 % 50 %

Aux termes du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods, le rendement obtenu au cours de chacune des trois années de la période de rendement est pondéré de façon égale. Le rendement de Weston Foods par rapport à ses cibles pour 2020, conjugué au rendement pour 2018 et 2019, s’est traduit par l’absence de versement (0 %) au titre du paiement incitatif lié au de rendement de Weston Foods pour 2018-2020. Le versement des attributions pour 2018 aux termes du RIMT de Weston Foods, conjugué au rendement des UAI attribuées au cours de la même période d’attribution, est présenté ci-dessous :

Programme incitatif à moyen terme de Weston Foods pour 2018-2020	Programme incitatif à moyen terme de Weston Foods pour 2018-2020	Programme incitatif à moyen terme de Weston Foods pour 2018-2020
Composantes	Pondération	Paiement global
Paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods	66,7 %	— %
UAI de GWL	33,3 %	96,7 %
Paiement global		32,2 %

RÉGIME INCITATIF DU PROJET DE TRANSFORMATION DE WESTON FOODS POUR 2018

En 2017, Weston Foods a adopté un nouveau cadre stratégique comportant un programme de transformation sur plusieurs années dans le but ambitieux de compter parmi les chefs de file des produits de boulangerie en Amérique du Nord tout en obtenant d’excellents résultats financiers. Grâce à ce cadre, Weston Foods souhaitait redéfinir la catégorie des produits de boulangerie de manière à offrir une expérience et un goût inégalés à ses consommateurs et à sa clientèle, améliorer le niveau de service offert à sa clientèle, faire prendre de l’essor à ses marques de renom et faire preuve d’innovation stratégique. Afin d’atteindre ces objectifs, elle devra recruter du personnel talentueux, investir dans une chaîne d’approvisionnement intégrée hautement concurrentielle, réaliser ses activités avec le souci de l’excellence et se doter de nouveaux systèmes qui lui permettront de travailler plus efficacement. Afin de contribuer à la réalisation de ces éléments, Weston Foods a mis en place un programme de transformation dans le but de réaliser des améliorations au titre du BAIIA ajusté de 100 millions de dollars.

Afin d’améliorer le rendement global de l’entreprise et de réaliser le potentiel identifié dans le cadre du projet de transformation, Weston Foods a mis en place des paiements incitatifs liés au projet à l’intention des membres clés de son équipe de direction sous forme de valeurs de paiement cibles à la fin d’une période de rendement de trois ans. Ces valeurs d’attributions initiales ont été octroyées en mars 2018 aux termes du RIPT et témoignent de l’importance de la transformation et des difficultés connexes dans un environnement économique difficile.

La structure du RIPT prévoyait un facteur de versement en espèces en fonction du niveau de la cible (100 %) du bénéfice de 100 millions de dollars réalisé avant 2020, déduction faite des coûts liés au projet. L’atteinte d’un résultat supérieur à celui prévu par tranche de 1 % donnerait lieu à une augmentation de 2 % du versement, jusqu’à concurrence d’un versement maximal de 200 % pour un montant de 150 millions de dollars d’épargne, et l’atteinte d’un résultat inférieur à celui prévu par tranche de 1 % donnerait lieu à une baisse de 2 % du versement, compte tenu d’un seuil de versement minimal de 75 millions de dollars (versement à hauteur de 50 %), tel qu’il est présenté dans le tableau ci-dessous :

		Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 75 millions de dollars	75 millions de dollars	Chaque tranche de 1,0 % additionnelle (1,0 million de dollars)	100 millions de dollars	Chaque tranche de 1,0 % additionnelle (1,0 million de dollars)	150 millions de dollars
Facteur de
versement	0 %	50 %	+2 %	100 %	+2 %	200 %
(% de la cible)

La réalisation du projet de transformation sur trois ans a nécessité un engagement important et actif de la part des hauts dirigeants clés, notamment de M. Mongeau, en tant que promoteurs du programme de transformation à grande échelle, et leurs attributions cibles avaient pour but de dénoter leur niveau d’imputabilité et d’effort directs respectifs. Dans le cadre de l’évaluation du rendement du RIPT de 2018 par rapport à ses cibles au début 2021, le comité de gouvernance a évalué les résultats à la lumière du rendement d’entreprise de Weston Foods au cours de la période de rendement de trois ans, ainsi que du rendement du RICT de 2020 et du RIMT de 2018-2020, de même que le rajustement discrétionnaire approuvé pour les versements au titre du RICT. Bien qu’il reconnaît les efforts déployés par les principaux hauts dirigeants dans l’atteinte de réalisations exceptionnelles relativement au projet de transformation, le comité de gouvernance a tout de même décidé qu’un versement au niveau de rendement atteint serait inapproprié dans le contexte actuel. Par conséquent, le comité de gouvernance a décidé que le RIPT à l’intention des employés clés serait versé à raison de 80,0 % de la cible. Les versements

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

effectués à M. Mongeau en mars 2021 aux termes du RIPT de Weston Foods pour 2018 à 2020 sont présentés dans le tableau suivant :

Nom	Acquisition des droits afférents aux attributions au titre du RIPT de 2018
	Attributions en fonction de la valeur cible pour 2018 Prestations aux termes du RIPT obtenues en fonction de la composante de rendement (%) Attributions aux termes du RIPT pour 2018
Luc Mongeau	1 500 000 80,0 % 1 200 000

AUTRES QUESTIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION ET LEURS INCIDENCES SUR CHAQUE MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ, SELON LE CAS

Disposition de recouvrement relative au régime incitatif à long terme

Toutes les attributions aux termes du RILT faites par la Société comprennent une disposition de recouvrement stipulant que si un haut dirigeant accepte un emploi au sein d’un concurrent de la Société (ou de Loblaw) dans les six mois suivant sa cessation d’emploi au sein la Société, la valeur brute en dollars de tous les versements d’options d’achat d’actions, d’UAI et d’UAR reçus au cours de la période de 12 mois de service précédant immédiatement la date de la cessation d’emploi doit être remboursée à la Société. Les attributions aux termes du RILT de Loblaw versées à ses hauts dirigeants comprennent également cette disposition.

Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres en date du 31 décembre 2020

Le tableau suivant présente le nombre de titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres de la Société :

			Prix d’exercice
			moyen	Nombre de titres
		Nombre de titres	pondéré	restant à émettre aux
		devant être émis	des options,	termes des régimes
		à l’exercice	des	de rémunération sous
		des options, des	bons de	forme de titres de
		bons de	souscription et	capitaux propres (à
		souscription et	des	l’exclusion des titres
		des droits	droits en	indiqués dans la
		en circulation	circulation	colonne (a))
Catégorie	de régime	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres approuvés par les
porteurs de titres
•	Régime d’options d’achat d’actions	1 746 483	$101,44	4 028 880
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres non approuvés par
les porteurs de titres		s.o.	s.o.	s.o.
Total		1 746 483	101,44 $	4 028 880 $

RÉGIMES DE RETRAITE ET DE PRESTATIONS DE RETRAITE

Les régimes de retraite et de prestations de retraite de la Société et de Loblaw servent à offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants. Les cadres supérieurs de la Société et de Loblaw (sauf M. Weston) participent soit au régime de retraite enregistré à prestations déterminées à l’intention des hauts dirigeants (le « RPDHD ») de la Société ou de Loblaw, soit au régime de retraite enregistré à cotisations déterminées à l’intention des hauts dirigeants (le « RCDHD ») de la Société ou de Loblaw. M. Weston ne participe à aucun régime de retraite, que ce soit de la Société ou de Loblaw.

Tous les nouveaux hauts dirigeants adhèrent au RCDHD de la Société ou de Loblaw, selon le cas. En outre, les cadres supérieurs de la Société et de Loblaw dont les gains ouvrant droit à la pension ont dépassé les niveaux prescrits participent à un RRNC non contributif.

L’information détaillée concernant ces régimes de retraite et de prestations de retraite est présentée à la section « Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service » à la page 87.

RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société et Loblaw, en tant qu’employeurs participant au programme d’avantages sociaux de Weston à l’intention des hauts dirigeants, offrent à leurs membres de la haute direction visés respectifs une couverture désignée d’assurance maladie, dentaire et invalidité par l’intermédiaire des régimes d’avantages sociaux des hauts dirigeants dont la Société et Loblaw assument respectivement les frais.

75 George Weston Limitée

AVANTAGES ACCESSOIRES

Les membres de la haute direction visés ont droit à un nombre restreint d’avantages accessoires. Ces avantages comprennent l’utilisation d’une automobile ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire, et le droit de participer au programme d’actionnariat à l’intention des employés.

POLITIQUE EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société a adopté une politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants afin d’harmoniser encore davantage les intérêts des cadres supérieurs avec ceux des actionnaires de la Société. La politique prévoit des seuils d’actionnariat minimaux pour les hauts dirigeants, qui sont un multiple de leur salaire de base en fonction de leur niveau hiérarchique.

Aux termes de la politique, les actions ordinaires, les UAD, les UADHD et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions de la Société dont les droits sont acquis sont les seuls avoirs admissibles inclus dans le calcul de la valeur de la propriété d’un haut dirigeant. La politique s’applique à tous les hauts dirigeants, allant des vice-présidents principaux aux dirigeants d’un échelon supérieur. Les cadres supérieurs de la Société qui exercent des fonctions au sein de la Société ainsi que de Loblaw ou de Propriétés de Choix peuvent inclure les avoirs admissibles qu’ils détiennent dans chacune d’elles afin de satisfaire à la politique.

Aux termes de la politique, il est prévu que les cadres supérieurs aient des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles d’une valeur égale à un multiple de leur salaire de base en fonction du poste qu’ils occupent :

Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Président	3 fois le salaire de base
Vice-présidents exécutifs	2 fois le salaire de base
Vice-présidents principaux	0,5 fois le salaire de base

Il est prévu que les hauts dirigeants atteignent le seuil de participation dans les cinq ans suivant leur nomination. Le chef de la direction et le président sont soumis à une période de conservation après la cessation d’emploi aux termes de laquelle ils sont tenus de maintenir leur seuil d’actionnariat pendant un an après la fin de leur emploi.

Les hauts dirigeants assujettis à la politique doivent garder au moins 50 % du produit après impôt touché sur les UAI ou UAR, ou à l’exercice des options d’achat d’actions ordinaires jusqu’à ce qu’ils atteignent le seuil d’actionnariat propre à leur niveau hiérarchique.

La valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles de chacun des membres de la haute direction visés établie en fonction de la valeur marchande au 15 mars 2021 de 100,55 $, est présentée dans le tableau suivant, tout comme la valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres qui ne peut être prise en compte dans le calcul de la valeur de la propriété d’un haut dirigeant :

aut dirigeant:
Nom	Exigences en matière de propriété	Valeur des avoirs admissibles à base de titres de capitaux propres	Valeur des avoirs non admissibles à base de titres de capitaux propres
	($) Multiple du salaire	Actions ordinaires ($) UAD et UADHD ($) Valeur des options d’achat d’actions dans le cours dont les droits sont acquis ($) Total admissible ($)	UAI ($) *UAR(1)* ($) Valeur des options d’achat d’actions dans le cours dont les droits n’ont pas été acquis ($)**	Total non admissible ($)
Galen G. Weston_(2)_	6 000 000 5	7 939 659 822 220 003 2 591 197 7 942 471 022	2 452 419 8 049 096 1 595 069	12 096 584
Richard Dufresne_(3)_	2 850 000 3	1 501 667 — 2 031 871 3 533 538	— 5 052 738 625 046	5 677 784
Sarah R. Davis_(4)_	3 000 000 3	847 576 — 3 554 300 4 401 876	5 291 080 4 087 894 1 220 793	10 599 767
Darren Myers_(4)_	1 730 000 2	3 403 535 — 1 274 002 4 677 537	2 604 653 2 604 918 1 202 324	6 411 895
Luc Mongeau_(5)_	1 550 000 2	166 511 — — 166 511	1 120 328 — —	1 120 328

(1) La valeur des attributions de UAR suppose l’acquisition à 100 % de la cible.

(2) M. Weston est également assujetti à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 15 mars 2021 de 66,16 $, soit le cours d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX à cette date. M. Weston s’est vu octroyer des UAD pendant qu’il occupait ses fonctions d’administrateur non membre de la direction de la Société entre 2016 et 2017. Le nombre d’actions ordinaires détenues par M. Weston comprend la valeur des actions ordinaires sur lesquelles il exerce un contrôle par l’intermédiaire de Wittington Investments, Limited.

(3) Aux termes de la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants, les participations de M. Dufresne dans Loblaw seront prises en compte dans son exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 15 mars 2021 de 66,16 $, soit le cours d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX à cette date.

(4) M[me] Davis ainsi que M. Myers sont également assujettis à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw. Leurs avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 15 mars 2021 de 66,16 $, soit le cours d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX à cette date.

(5) M. Mongeau a jusqu’en 2022 pour satisfaire à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Pour obtenir une description de la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw à l’égard de M[me] Davis ainsi que MM. Weston et Myers, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée au www.sedar.com.

DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2020

Le texte ci-dessous expose de façon plus détaillée les décisions justifiant la rémunération versée à chacun des membres de la haute direction visés de la Société en 2020.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président-directeur de Loblaw

Le régime de rémunération de M. Weston a pris effet le 1[er] janvier 2019 avec un salaire de base de 1 200 000 $ et des cibles au titre du RICT et du RILT de 150 % et 500 % du salaire de base, respectivement. Le régime de rémunération de M. Weston n’a pas changé en 2020. Depuis le 1[er] janvier 2019, les charges relatives au salaire de base et au RILT de M. Weston sont partagées entre Loblaw et Weston à raison de 40 % et de 60 %, respectivement. Chacune de Loblaw et de Weston déterminera et financera sa part respective du RICT de M. Weston. Une tranche de 60 % du salaire de base de M. Weston est assujettie au RICT de Weston et une tranche de 40 % est assujettie au RICT de Loblaw. Les attributions annuelles de M. Weston au titre du RILT de Loblaw pour 2020 avaient une juste valeur totale à la date de l’attribution de 2 400 028 $ et comprenaient 97 919 options d’achat d’actions, 11 419 UAI et 11 419 UAR. Les attributions annuelles de M. Weston au titre du RILT de Weston pour 2020 avaient une juste valeur totale à la date de l’attribution de 3 600 022 $ et comprenaient 162 016 options d’achat d’actions et 17 283 UAR. Comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT pour la Société et Loblaw », les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont pondéré la composante personnelle de rendement de M. Weston aux termes du RICT à 432 000 $.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société

Avant 2020, le régime de rémunération de M. Dufresne a été établi pour la dernière fois en janvier 2018, au moment de sa nomination à titre de président et chef de la direction financière de la Société, et n’a pas changé en 2019. En février 2020, dans le cadre de l’examen semestriel périodique de la rémunération de M. Dufresne, le comité de gouvernance a approuvé une augmentation de son salaire de base pour 2020, le faisant passer de 900 000 $ à 950 000 $, ainsi qu’une augmentation de sa cible au titre du RILT de 300 % à 375 % de son salaire de base. La cible au titre du RICT de M. Dufresne de 125 % de son salaire de base n’a pas changé en 2020. Les attributions aux termes du RILT de M. Dufresne versées par la Société pour 2020 avaient une juste valeur totale à la date de l’attribution d’environ 3 562 532 $ et comprenaient 160 329 options d’achat d’actions et 17 103 UAR. De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT pour la Société et Loblaw », le comité de gouvernance a pondéré la composante de rendement personnel de M. Dufresne aux termes du RICT à 296 875 $.

Sarah R. Davis, présidente de Loblaw

Le régime de rémunération de M[me] Davis a pris effet le 1[er] janvier 2019 avec un salaire de base de 1 000 000 $ et des cibles au titre du RICT et du RILT de 150 % et de 400 % du salaire de base, respectivement. Le régime de rémunération de M[me] Davis n’a pas changé en 2020. Pour 2020, M[me] Davis a reçu une attribution au titre du RILT de 163 199 options d’achat d’actions, de 19 031 UAI et de 19 031 UAR, pour une juste valeur totale à la date d’attribution de 3 999 960 $. De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, pouvant être consultée à l’adresse www.sedar.com, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M[me ] Davis 337 500 $ relativement à la composante liée au rendement personnel de 25 % de son attribution aux termes du RICT de 2020. Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que M[me] Davis prendra sa retraite en tant que présidente de Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021.

Darren Myers, chef des finances de Loblaw

Le régime de rémunération de M. Myers a été établi en septembre 2017 lorsqu’il est entré au service de Loblaw à titre de vice-président directeur, Finances et ce régime n’a pas changé au moment de sa nomination à titre de chef des finances en date du 1[er] janvier 2018 ni même en 2019. Pour 2020, le comité de gouvernance a approuvé une augmentation du salaire de base de M. Myers de 820 000 $ à 865 000 $. Les cibles au titre du RICT et du RILT de M. Myers de 125 % et de 300 %, respectivement, de son salaire de base n’ont pas changé en 2020. Pour 2020, M. Myers a reçu une attribution au titre du RILT composée de 105 875 options d’achat d’actions, de 12 347 UAI et de 12 347 UAR, pour une juste valeur totale à la date d’attribution de 2 595 061 $. De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, pouvant être consultée à l’adresse www.sedar.com, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M. Myers 243 281 $ relativement à la composante liée au rendement personnel de 25 % de son attribution aux termes du RICT de 2020. Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que M. Myers quittera Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021.

Luc Mongeau, président de Weston Foods

Pour 2020, le comité de gouvernance a approuvé une augmentation du salaire de base de M. Mongeau, le faisant passer de 750 000 $ à 775 000 $, ainsi que de sa cible au titre du RIMT, la faisant passer de 125 % à 150 % du salaire de base. Sa cible au titre du RICT de 100 % du salaire de base n’a pas changé en 2020. Pour 2020, la valeur cible au titre du RIMT de M. Mongeau était de 1 162 500 $ Son attribution au titre du RIMT était composée de 3 721 UAI, pour une juste valeur totale à la date d’attribution de 387 542 $ et un paiement incitatif liée au rendement de Weston Foods d’une valeur cible à la fin de la période de rendement de trois ans, soit en 2023, de 774 958 $. De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT pour la Société et Loblaw », le comité de gouvernance a attribué à M. Mongeau 155 000 $ relativement à la composante liée au rendement personnel de son attribution aux termes du RICT.

77 George Weston Limitée

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucun des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés ne prévoit des prestations en cas de changement de contrôle; toutefois, les régimes de rémunération de la Société comportent des dispositions sur la cessation des fonctions et le changement de contrôle. Le tableau ci-dessous présente un résumé des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle prévues par chacun des régimes dans les cas de cessation des fonctions. Les sommes réelles qu’un membre de la haute direction visé recevrait à la cessation d’emploi ne peuvent être déterminées qu’au moment de son départ.

Type de rémunération	Événement provocant la cessation des	Événement provocant la cessation des	Événement provocant la cessation des	*fonctions(1)***	*fonctions(1)***	Changement de contrôle
	Démission Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi avec motif valable			Départ à la retraite après 55 ans avec au moins 10 ans de service (les « conditions ») Départ à la retraite non conforme aux conditions
Régime incitatif à	Aucune prestation	La prime pour l’année	Aucune prestation	La prime pour	La prime pour	Le comité de
court terme		applicable est calculée au		l’année applicable	l’année applicable	gouvernance a la
		prorata en fonction de la		est calculée au	est calculée au	liberté de verser ou
		date de cessation		prorata en fonction	prorata en fonction	d’ajuster une prime
		d’emploi		de la date du départ	de la date du départ
				à la retraite	à la retraite
Régime incitatif à moyen terme de Weston Foods	Les unités sont perdues au moment du préavis de démission	La valeur des unités sera payée au prorata	Toutes les unités en	La valeur des droits	La valeur d’octroi	Le comité de
			circulation sont	des unités sera	est payée au	gouvernance a la
			perdues	acquise à l’échéance	prorata	liberté d’ajuster
				de la période		l’octroi ou le
				d’octroi et versée		paiement de la
				dans le cours normal		valeur actuelle

Régime d’options	Dispose de 30 jours	Dispose de 90 jours à	Toutes les options en	Les droits des	Dispose de 90 jours	Le comité de
d’achat d’actions	à compter du	compter de la date du	circulation perdues au	options continuent	à compter de la	gouvernance a la
	dernier jour de	préavis de cessation	moment du préavis	d’être acquis et	date de départ à la	liberté de devancer
	service pour exercer	d’emploi pour exercer les	de cessation d’emploi	payés dans le cours	retraite pour	l’acquisition des
	les options dont les	options dont les droits		normal, à l’exception	exercer les options	droits des options
	droits ont été acquis	sont acquis		de toute attribution	dont les droits sont
				octroyée au cours de	acquis
				l’année civile où a
				lieu le départ à la
				retraite
Régime d’unités	Les unités sont	La valeur des unités sera	Toutes les unités en	Les UAI continuent	La valeur des unités	Le comité de
d’actions incessibles	perdues le dernier	payée au prorata (au	circulation perdues le	d’être acquises et	en circulation sera	gouvernance a la
	jour de service	niveau cible) pour les	dernier jour de service	payées dans le cours	payée au prorata	liberté d’ajuster
		parts attribuées au		normal, à l’exception		l’octroi
		moins 12 mois avant la		de toute attribution
		date de cessation		octroyée au cours de
		d’emploi		l’année civile où a
				lieu le départ à la
				retraite
Régime d’unités	Les unités sont	La valeur des unités sera	Toutes les unités en	Les UAR continuent	La valeur des unités	Le comité de
d’actions de	perdues le dernier	payée au prorata (au	circulation perdues le	d’être acquises et	en circulation sera	gouvernance a la
rendement	jour de service	niveau cible) pour les	dernier jour de service	payées dans le cours	payée au prorata	liberté d’ajuster
		parts attribuées au		normal, à l’exception		l’octroi
		moins 12 mois avant la		de toute attribution
		date de cessation		octroyée au cours de
		d’emploi		l’année civile où a
				lieu le départ à la
				retraite
Régime d’unités	Le membre de la	Le membre de la haute	Le membre de la	Le membre de la	Le membre de la	Le comité de
d’actions différées	haute direction visé	direction visé a jusqu’au	haute direction visé a	haute direction visé	haute direction visé	gouvernance veillera
des hauts dirigeants	a jusqu’au	15 décembre de l’année	jusqu’au 15 décembre	a jusqu’au	a jusqu’au	à l’octroi d’une
	15 décembre de	suivant la cessation des	de l’année suivant la	15 décembre de	15 décembre de	attribution
	l’année suivant la	fonctions pour procéder	cessation des	l’année suivant le	l’année suivant le	essentiellement
	démission pour	au rachat	fonctions pour	départ à la retraite	départ à la retraite	semblable à la suite
	procéder au rachat		procéder au rachat	pour procéder au	pour procéder au	d’un changement de
				rachat	rachat	contrôle

(1) Les régimes de la Société ont été modifiés en 2016 afin de prévoir certaines prestations au moment du départ à la retraite à 55 ans d’un membre de la haute direction ayant au moins dix ans d’ancienneté. Les régimes ont également été modifiés pour que les UAI et les UAR d’un haut dirigeant continuent d’être acquises et payées, comme à l’habitude, en cas de décès ou d’invalidité. Le cas échéant, toutes les options d’achat d’actions acquises ou non acquises seront acquises immédiatement, et le haut dirigeant (ou sa succession) aura deux ans à compter de la date de décès ou d’invalidité (ou à l’échéance du terme, si antérieure) pour exercer les options acquises.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le comité de gouvernance a la liberté d’ajuster les modalités générales du régime à l’intention d’un haut dirigeant particulier s’il le juge approprié dans les circonstances. Le texte qui suit résume les prestations de cessation des fonctions décrites ci-dessus en ce qui concerne les dispositions particulières du contrat d’emploi de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2020.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président-directeur du conseil de Loblaw

M. Weston n’a pas droit contractuellement à des indemnités de départ, de cessation des fonctions ou de changement de contrôle autres que les paiements incitatifs liés au rendement et les versements sous forme d’actions applicables, conformément aux modalités du RICT et du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Weston serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société

Si l’emploi de M. Dufresne prend fin sans motif valable, il aura le droit de recevoir ou d’obtenir ce qui suit pendant une période de 18 mois, majoré d’un mois additionnel pour chaque année de service à compter de la date de prise d’effet de son plus récent contrat de travail jusqu’à concurrence de 24 mois : a) son salaire de base et son allocation automobile; b) sa prime cible au titre du RICT; et c) ses avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, le droit de participer au programme d’aide aux employés et à leur famille et l’accumulation des prestations de retraite. M. Dufresne aurait également droit aux paiements incitatifs liés au rendement et aux versements sous forme d’actions applicables, conformément aux modalités du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Dufresne serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Sarah R. Davis, présidente de Loblaw

Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que M[me] Davis prendra sa retraite en tant que présidente de Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021. Après son départ à la retraite, et pour le restant de l’exercice, M[me] Davis continuera de recevoir certains versements. Après son départ à la retraite, M[me] Davis sera liée par des clauses de non-concurrence et de confidentialité. Les attributions aux termes de son RILT qui ne sont pas acquises, à l’exception des attributions de 2021, continueront d’être acquises dans le cours normal.

Darren Myers, chef des finances de Loblaw

Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que M. Myers quittera Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021. À son départ, les versements auxquels il a droit seront calculés conformément aux modalités de son contrat d’emploi ainsi qu’en vertu de ce qui est prévu aux termes du RICT et du RILT. Après son départ à la retraite, M. Myers sera lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Luc Mongeau, président de Weston Foods

Si l’emploi de M. Mongeau prend fin sans motif valable, il aura le droit de recevoir ou d’obtenir ce qui suit pendant une période de 18 mois : a) son salaire de base et une allocation automobile; b) sa prime cible au titre du RICT; et c) ses avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, le droit de participer au programme d’aide aux employés et à leur famille et l’accumulation des prestations de retraite. M. Mongeau aurait également droit à des versements en fonction du rendement et sous forme d’actions applicables, conformément aux modalités du RICT, du RIMT et du RIPT. Au moment de son départ à la retraite, M. Mongeau serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

79 George Weston Limitée

INDEMNITÉS POUVANT ÊTRE VERSÉES EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS

Le tableau ci-dessous présente les indemnités ou les prestations estimatives supplémentaires qui auraient été versées aux membres de la haute direction visés en cas de cessation des fonctions en date du 31 décembre 2020 pour les diverses raisons exposées ci-dessous :

Nom	Paiements dus en cas de Indemnités contractuelles Cause Salaire *($)(1)* Prime annuelle ($)(1) Avantages sociaux ($)**	Paiements dus en cas de Indemnités contractuelles Cause Salaire *($)(1)* Prime annuelle ($)(1) Avantages sociaux ($)**	Paiements dus en cas de Indemnités contractuelles Cause Salaire *($)(1)* Prime annuelle ($)(1) Avantages sociaux ($)**	cessation d	es fonctions	es fonctions
							tifs à long terme UAR *($)(3)* Non fondé sur des titres de capitaux propres(4) Rémunération totale($)**
				Autres ($)	Régimes incita
					Options d’achat d’actions *($)(2)***	UAI *($)(3)***
Galen G. Weston Président du conseil et chef de la direction de la Société et président-directeur de Loblaw	Cessation d’emploi avec motif valable —
		—	—	—	—	—	—	— —
	Cessation d’emploi sans motif valable —					—
		—	—	—	—		—	— —
	Démission —	—	—	—	—	—	—	— —
	Départ à la retraite —	—	—	—	—	—	—	— —
	Changement de contrôle —	—	—	—	—	—	—	— —
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière de la Société	Cessation d’emploi avec motif valable —					—
		—	—	—	—		—	— —
	Cessation d’emploi sans motif valable 1 662 500_(5)_	2 078 125_(6) 110 217(7)_				—
				42 000_(8)_	—		—	— 3 892 842
	Démission —	—	—	—	—	—	—	— —
	Départ à la retraite —	—	—	—	—	—	—	— —
	Changement de contrôle —	—	—	—	—	—	—	— —
Luc Mongeau Président de Weston Foods	Cessation d’emploi avec motif valable —					—
		—	—	—	—		—	— —
	Cessation d’emploi sans motif valable 1 162 500_(5)_	1 162 500_(6) 79 321(7)_				—
				31 500_(8)_	—		—	— 2 435 821
	Démission —	—	—	—	—	—	—	— —
	Départ à la retraite —	—	—	—	—	—	—	— —
	Changement de contrôle —	—	—	—	—	—	—	— —

(1) Le salaire et la prime annuelle correspondent à des droits contractuels qui peuvent être payés par le maintien du salaire, sous réserve d’obligations d’atténuation.

(2) Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, les membres de la haute direction visés ont le droit d’exercer les options dont les droits sont acquis en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l’acquisition et au paiement continus des options d’achat d’actions, comme à l’habitude, s’ils partent à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service.

(3) Conformément aux modalités du régime d’UAI ou du régime d’UAR, respectivement, les UAI et les UAR sont payées au prorata si le membre de la haute direction visé prend sa retraite ou est congédié sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l’acquisition et au paiement continus des UAI et des UAR s’ils partent à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service.

(4) Les attributions aux termes du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods et du RIPT sont payées au pro rata si le membre de la haute direction visé est congédié sans motif valable ou, dans le cas du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods, si le membre de la haute direction visé prend sa retraite, le tout conformément aux modalités du régime incitatif lié au rendement de Weston Foods et du RIPT. Les membres de la haute direction visés ont droit à l’acquisition et au paiement continus des paiements incitatifs liés au rendement de Weston Foods s’ils partent à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service.

(5) Pour M. Dufresne, calculé en fonction d’un salaire sur 18 mois, majoré d’un mois additionnel pour chaque année de service à compter de la date de prise d’effet de son plus récent contrat de travail, ce qui totalise 21 mois. Pour M. Mongeau, calculé en fonction d’un salaire sur 18 mois.

(6) La prime annuelle est évaluée en fonction du niveau de la cible.

(7) Comprend les avantages sociaux et les prestations de retraite accumulés suivants : pour M. Dufresne : pendant 21 mois, et pour M. Mongeau : pendant 18 mois, conformément aux modalités de leur contrat de travail respectif.

(8) Comprend l’allocation automobile annuelle suivante : pour M. Dufresne : pendant 21 mois, et pour M. Mongeau : pendant 18 mois.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2021

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE 2021 DE WESTON

En 2021, les attributions aux termes du RICT de la Société seront établies selon la formule suivante :

==> picture [472 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Choice Weston
Loblaw
Properties Foods
59%
32% 9%
Facteur du Facteur du
Attribution au titre rendement de l’entreprise – personnel –rendement Conformité –Pondération Versement réel au
du RICT cible Pondération Pondération de 5 % titre du RICT
de 70 % de 25 % (0 % à 100 %) (0 % à 175 %)
(0 % à 172 %) (0 % à 200 %)
----- End of picture text -----

Le rendement de l’entreprise continuera de constituer 70 % du versement global au titre du RICT, mesuré sous forme de moyenne pondérée des versements au titre du RICT de Loblaw, du RICT de Propriétés de Choix et du RICT de Weston Foods, dont la pondération est de 59 %, 32 % et 9 %, respectivement, les pondérations reflétant l’apport de chaque entité à la valeur de la capitalisation boursière de la Société. La pondération de la composante liée au rendement personnel sera de 25 %. Dans le cadre de son engagement continu envers la conformité légale et réglementaire, la Société continuera d’inclure une mesure de conformité à ses cibles du RICT pour 2021, sa pondération étant de 5 %, étant donné que les initiatives en matière de conformité sont prises en compte dans les pratiques exemplaires opérationnelles des activités.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE 2021 DE LOBLAW

Le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les mesures et les pondérations de rendement suivantes aux termes du RICT de 2021, tel qu’il est indiqué ci-dessous. Dans le cadre de son engagement continu envers la conformité légale et réglementaire, Loblaw continuera d’inclure une mesure de conformité à ses cibles du RICT pour 2021 étant donné que les initiatives en matière de conformité sont incluses dans les pratiques exemplaires opérationnelles de Loblaw. En 2021, Loblaw continuera également d’inclure l’indice de satisfaction du client, soit l’ISG. En 2021, le RICT comportera un facteur applicable aux revenus au moyen duquel le rendement des revenus consolidés sera plafonné à 100 % si la part de tonnage en glissement annuel rajustée baisse, après normalisation pour tenir compte d’un changement de la part attribuable à la superficie en pieds carrés, et un facteur applicable au bénéfice qui prévoit que, pour déterminer l’admissibilité à la réalisation au-dessus de la cible, la croissance du BAIIA ajusté en glissement annuel doit être positive et la cible au titre du BAIIA ajusté doit être atteinte. De plus, la mesure de rendement du levier d’exploitation incluse dans le RICT pour 2020 sera remplacée par une mesure relative à la marge BAII ajustée (la « marge BAII »), laquelle est utilisée pour mesurer la capacité des dirigeants à transformer les revenus en rentabilité. La marge BAII sera établie par le calcul du BAII ajusté en tant que pourcentage des revenus.

==> picture [493 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

75 % Facteur du 25 % Facteur du Facteur du
de la rendement de rendement de rendement Versement au
de la cible
cible du RICT ($) (0 % àl’entreprise200 %) du RICT ($)personnel –rendement Facteur du (0 % à 200 %)l’entreprise (0 % à 200 %)personnel (0 % à 200 % de la cible) titre du RICT
RICT de Loblaw – Mesures de rendement de 2021
Chiffre d’affaires
Bénéfice consolidé Conformité Marge BAII ISG consolidé
consolidé
35 % 10 % 10 % 10 %
35 %
----- End of picture text -----

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE WESTON FOODS DE 2021

En 2021, le comité de gouvernance a approuvé une augmentation de la pondération attribuée à la composante de rendement personnel au titre du RICT de Weston Foods, la faisant passer de 20 % à 25 %, et une baisse de la pondération des cibles de rendement, les faisant passer de 15 % à 10 %, avec une baisse correspondante de la composante globale du rendement de l’entreprise de 80 % à 75 %. Conformément à son engagement continu envers la conformité légale et réglementaire, Weston Foods continuera d’inclure une mesure de conformité à ses cibles de rendement pour 2021, ayant une pondération de 5 %, en plus d’une nouvelle cible de rendement, soit l’excellence au niveau opérationnel. Pour 2021, les attributions aux termes du RICT de Weston Foods seront calculées d’après la formule suivante :

81 George Weston Limitée

==> picture [343 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

75 % Facteur du 25 % Facteur du
de la cible rendement de de la cible rendement
du RICT ($) (0 % à l’entreprise 180 % ) du RICT ($) (0 % à personnel 180 % )
----- End of picture text -----

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME DE 2021

Pour 2021, le comité de gouvernance a approuvé des attributions annuelles aux termes du RILT pour les membres de la haute direction visés de la Société, lesquelles sont composées d’une moitié d’options d’achat d’actions et d’une moitié d’UAR, le rendement pour les UAR étant calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société.

Attributions au titre du régime incitatif à long terme de 2021

En mars 2021, le comité de gouvernance a approuvé les attributions aux termes du RILT de MM. Weston et Dufresne, de même qu’une attribution aux termes du RIMT de M. Mongeau, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les attributions aux termes du RILT ont été octroyées le 9 mars 2021. Ces attributions annuelles au titre du RILT octroyées à MM. Weston et Dufresne étaient réparties également (selon la valeur des attributions) entre options d’achats d’actions et UAR, et l’attribution annuelle au titre du RIMT octroyée à M. Mongeau était répartie en proportion de 2/3 du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods (selon la valeur cible) et de 1/3 des UAI (selon la valeur des attributions). Comme en 2020, en 2021 le coût de la rémunération au titre du RILT de M. Weston sera assumé à 60 % par la Société et à 40 % par Loblaw.

					Paiement
		Options			incitatif lié au
	Juste valeur à la date de	d’achat			rendement de
	l’attribution	d’actions	Nombre	Nombre	Weston Foods
Nom	*( $)(1)***	*(nbre)(2)***	d’UAR	d’UAI	($)
Galen G. Weston	3 600 045	121 786	17 847	—	—
Richard Dufresne	3 562 544	120 518	17 661	—	—
Luc Mongeau	1 162 500	—	—	3 842	774 996

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options, des UAR et des UAI et de la valeur cible du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l’attribution des UAR et des UAI est calculée d’après la formule suivante : Valeur des UAR ou des UAI = nombre d’UAR ou d’UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution, qui était de 100,86 $ en date du 9 mars 2021. La juste valeur à la date de l’attribution de UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible. La valeur cible du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods représente la valeur cible à la fin de la période de rendement de trois ans et suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(2) Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est de 100,86 $ pour la Société.

En février 2021, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions aux termes du RILT à l’intention des membres de la haute direction visés de la Société, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Ces attributions annuelles aux termes du RILT, attribuées le 4 mars 2021, étaient réparties (selon la valeur des attributions) entre options d’achats d’actions, UAI et UAR. Comme en 2020, en 2021 le coût de la rémunération au titre du RILT de M. Weston sera assumé à 60 % par la Société et à 40 % par Loblaw. Le 23 mars 2021, la Société et Loblaw ont annoncé que, avec prise d’effet le 6 mai 2021, M[me] Davis prendra sa retraite en tant que présidente de Loblaw et que M. Myers quittera Loblaw. Par conséquent, les attributions aux termes du RILT pour 2021 en faveur de M[me] Davis seront abandonnées et les attributions d’UAI et d’UAR pour 2021 en faveur de M. Myers seront versées au prorata.

		Nombre
	Juste valeur à la	d’options
	date de l’attribution	d’achat	Nombre	Nombre
Nom	*($)(1)***	*d’actions(2)***	d’UAI	d’UAR
Galen G. Weston	2 400 291	89 010	12 764	12 768
Sarah R. Davis	4 000 464(3)	148 350	21 273	21 280
Darren Myers	2 595 284	96 242(4)	13 801(5)	13 805(5)

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options, des UAI et des UAR. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l’attribution des UAI et des UAR est calculée d’après la formule suivante : Valeur des UAI et des UAR = nombre d’UAI ou d’UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution, qui était de 62,67 $ en date du 4 mars 2021. La juste valeur à la date de l’attribution de UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(2) Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est de 62,67 $.

(3) Cette attribution sera abandonnée intégralement étant donné que M[me] Davis prendra sa retraite de Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021.

(4) En conformité avec les modalités du régime d’options d’achat d’actions, les droits rattachés à ces options d’achat d’actions ne seront pas acquis étant donné que M. Myers quittera Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021.

(5) En conformité avec les modalités des régimes d’UAI et d’UAR, respectivement, étant donné que M. Myers quittera Loblaw avec prise d’effet le 6 mai 2021, il recevra un paiement sous forme d’actions ordinaires correspondant à la quote-part proportionnelle des UAI et des UAR auxquelles il a droit jusqu’au 6 mai 2021, et il n’aura plus aucun droit relatif aux UAI ou aux UAR présentées ci-dessus.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires, dans les actions ordinaires de Loblaw et dans les parts de fiducie de Propriétés de Choix le 31 décembre 2015 avec le rendement global annuel cumulatif de l’indice de rendement global de l’indice composé S&P/TSX pour la même période (en supposant le réinvestissement de la totalité des dividendes et des distributions). Le graphique montre aussi la rémunération cible directe totale des membres de la haute direction visés de la Société (qui comprend le salaire de base, la RICT et la RILT) au cours de la même période.

==> picture [440 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

$200 $60
$180
$50
$160
$140
$40
$120
$100 $30
$80
$20
$60
$40
$10
$20
$0 $0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
RÉMUNÉRATION TOTALE DES MEMBRES DE LA INDICE COMPOSÉ DE RENDEMENT TOTAL S&P/TSX
HAUTE DIRECTION VISÉS DE GEORGE WESTON
GEORGE WESTON LIMITÉE LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE
FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER PROPRIÉTÉS
DE CHOIX
visés (en M$)
Rendement total pour les actionnaires ($) Rémunération directe totale des membres de la haute direction
----- End of picture text -----

Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans

	Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans	Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans
	2015 2016 2017 2018 2019		2020 6 $ 7 $ 6$ 0 $
	INDICE DE RENDEMENT TOTAL DE L’INDICE COMPOSÉ S&P/TSX 100 $ 121 $ 132 $ 119 $ 149 $ 15
	GEORGE WESTON LIMITÉE 100 $ 108 $ 105 $ 88 $ 88$ 9
	FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER PROPRIÉTÉS DE CHOIX 100 $ 121 $ 126 $ 116 $ 148 $ 14
	LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE 100 $ 110 $ 108 $ 121 $ 138 $ 13
	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés
	2015 2016 2017	2018 2019	2020
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS (en M$) 26,7 $ 27,1 $ 26,1 $ 29,0 $ 28,6 $ 28,1 $

Pour la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2020, le rendement global pour les actionnaires de la Société et de Loblaw ainsi que le rendement global pour les porteurs de parts de Propriétés de Choix étaient inférieurs à ceux de l’indice composé S&P/TSX. Durant cette période, le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires a été de 97 $, contre 156 $ pour l’indice de rendement global de l’indice composé S&P/TSX.

La rémunération totale des membres de la haute direction visés de la Société au cours de cette période est demeurée relativement stable. Toutefois, la rémunération totale annoncée a fluctué d’un exercice à l’autre, surtout en raison des changements dans la composition du groupe des membres de la haute direction visés. Au cours de cette période, la répartition des composantes de la rémunération des membres de la haute direction visés a également changé, de sorte que les primes à base de titres de capitaux propres ont représenté environ 58 % de cette rémunération en 2020.

La rémunération des membres de la haute direction visés présentée dans le tableau sommaire de la rémunération n’est pas étroitement liée aux rendements à court ou moyen terme pour les actionnaires, en partie parce que les primes à base de titres de capitaux propres sont calculées au moment de l’attribution en fonction de la juste valeur à la date de l’attribution, ce qui ne reflète pas la valeur réelle de la rémunération reçue au moment de l’acquisition ou de l’exercice des droits afférents à ces primes. À plus long terme, la rémunération des membres de la haute direction visés est directement liée au rendement du cours des actions de la Société. Les attributions d’options d’achat d’actions, d’UAI et d’UAR ont une corrélation directe avec le cours des actions et elles sont par conséquent liées aux rendements pour les actionnaires.

Une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction visés est conditionnelle. En plus des attributions aux termes du RILT, les attributions aux termes du RICT sont effectuées en fonction du rendement positif des principaux objectifs financiers établis dans le plan d’affaires. En 2020, ces composantes conditionnelles (soit les attributions aux termes du RICT ou du RILT) de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 73,9 % et 86,4 % de leur rémunération globale cible.

83 George Weston Limitée

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2020, 2019 et 2018, selon le cas :

Nom et poste principal	Exercice Salaire ($) Attributions à base d’actions *($)(1)* Attributions à base d’options ($)(2)**	Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions Régimes incitatifs annuels ($) Régimes incitatifs à long terme ($) Valeur du régime de retraite ($) Toute autre rémunération(3) Rémunération totale ($)
Galen G. Weston Président du conseil et chef de la direction de la Société	2020 1 200 000 (4) 3 400 054 (5) 2 599 996 (5)	1 608 120 (6) — —(7) 191 908 9 000 078 (8)(9)
	2019 1 200 000 (4) 3 399 988 (5) 2 600 004 (5)	1 963 872 (6) — —(7) 156 747 9 320 611
	2018 1 180 000 (4) 3 146 744 (5) 1 573 339 (5)	1 963 063 (6) — —(7) 65 409 7 928 555
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière	2020 937 500 1 781 277 1 781 255 2019 900 000 1 350 033 1 349 996 2018 900 000 1 800 006 899 994	1 055 687 — 42 500 81 654 5 679 873 1 219 950 — 39 600 81 584 4 941 163 1 091 700 — 37 500 76 905 4 806 105
Sarah R. Davis Présidente de Loblaw	2020 1 000 000 2 666 624 1 333 336	1 350 000 — 42 500 74 181 6 466 641
	2019 1 000 000 2 666 706 1 333 338	1 593 000 — 42 500 78 861 6 714 405
	2018 900 000 2 799 938 900 004	1 403 719 — 42 500 58 884 6 105 045
Darren Myers Chef des finances de Loblaw	2020 865 000 1 730 062 864 999 2019 820 000 1 640 062 820 001 2018 820 000 1 640 056 820 002	973 125 — 37 500 62 753 4 533 439 1 156 584 — 32 500 69 349 4 538 496 1 139 928 32 500 65 541 4 518 027
Luc Mongeau Président de Weston Foods	2020 768 750 387 542 —	592 100 1 200 000_(10)_ 37 500 67 066 3 052 958
	2019 750 000 312 492 —	925 650 350 000_(10)_ 37 500 64 788 2 440 430
	2018 750 000 312 543 —	375 000 —(10) 37 500 61 820 1 536 863

(1) Les sommes indiquées représentent la juste valeur à la date de l’attribution des UAI et des UAR attribuées aux membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw, calculée d’après la formule suivante :

Valeur à la date de l’attribution des UAI + valeur à la date de l’attribution des UAR. Valeur à la date de l’attribution des UAI = nombre d’UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution. Valeur à la date de l’attribution des UAR = nombre d’UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution. La juste valeur à la date de l’attribution des UAI ou des UAR est la même que la juste valeur comptable à la date de l’attribution de cette attribution à la date de l’attribution applicable. Les valeurs ne tiennent pas compte des dividendes ou des équivalents de dividendes, le cas échéant, gagnés après une date d’attribution. La juste valeur à la date de l’attribution d’une attribution d’UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible. Le nombre d’UAR dont les droits pourront être acquis se situera entre 0 % et 200 % du nombre attribué.

(2) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions de Weston et de Loblaw. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La Société a choisi d’utiliser le modèle Black-Scholes-Merton comme méthode de calcul de la juste valeur à la date de l’attribution des options, car il est couramment utilisé par les émetteurs. Afin de déterminer la juste valeur à la date de l’attribution des options au moyen du modèle Black-Scholes-Merton, une durée de validité de 7 ans a été appliquée, ce qui représente les modalités contractuelles des options. Les autres hypothèses utilisées dans le modèle se basent sur les données pertinentes du marché à la date de l’évaluation. La Société utilise également le modèle Black-Scholes-Merton à des fins comptables. Toutefois, la valeur comptable attribuée aux options d’achat d’actions à la date de l’attribution se base sur une durée de validité qui reflète l’évolution historique des exercices plutôt que les modalités contractuelles de l’option, qui sont utilisées aux fins de la déclaration de la rémunération (se reporter aux notes 2 et 30 des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 pour en savoir plus sur les autres hypothèses et estimations utilisées dans le cadre de ce calcul). Par conséquent, lors de l’utilisation du modèle Black-Scholes-Merton, une distinction est faite entre la juste valeur à la date de l’attribution par option aux fins de la déclaration de la rémunération et la valeur comptable par option, comme il est mentionné ci-après :

	Valeur comptables par
	rapport à la juste valeur à
	la date d’attribution aux
Date	fins de la déclaration de la		Titulaire d’options membre de la haute
d’attribution	rémunération, par option	Émetteur	direction visé applicable
9 mars 2018 5 mars 2019 3 mars 2020 1ermars 2018 28 février 2019	Supérieure de 1,28 $ Inférieure de 1,46 $ Inférieure de 0,39 $ Supérieure de 0,41 $ Inférieure de 1,99 $	Weston Weston Weston Loblaw Loblaw	G. Weston, R. Dufresne G. Weston, R. Dufresne G. Weston, R. Dufresne G. Weston, S. Davis, D. Myers G. Weston, S. Davis, D. Myers
27 février 2020	Inférieure de 1,21 $	Loblaw	G. Weston, S. Davis, D. Myers

(3) Les montants inscrits à la colonne « Toute autre rémunération » comprennent (i) la valeur des avantages accessoires et (ii) des paiements faits par la Société et Loblaw au titre des régimes d’actionnariat des employés respectifs.

(4) En 2019 et en 2020, le salaire de base réel de M. Weston était attribué à raison de 60 % à la Société et à raison de 40 % à Loblaw, Weston payant 720 000 $ et Loblaw payant 480 000 $. En 2018, le salaire de base réel de M. Weston était payé à parts égales par Loblaw et par Weston, chacune ayant versé 590 000 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

(5) En 2019 et 2020, le coût de l’attribution annuelle au titre du RILT de M. Weston était attribué à raison de 60 % à la Société et à raison de 40 % à Loblaw. En 2018, le coût de l’attribution annuelle au titre du RILT de M. Weston était assumé à parts égales par Loblaw et par Weston. L’attribution annuelle de M. Weston au titre du RILT de Loblaw pour 2020 avait une valeur totale à la date de l’attribution de 2 400 028 $. L’attribution annuelle de M. Weston au titre du RILT de la Société pour 2020 avait une valeur totale à la date de l’attribution de 3 600 022 $.
(6) En 2019 et 2020, le salaire de base réel de M. Weston était attribué à raison de 60 % à la Société et à raison de 40 % à Loblaw et en 2018, le salaire de base de M. Weston était payé à parts égales par la Société et par Loblaw. Au cours de chaque année, les attributions par Weston et Loblaw de son salaire étaient assujetties au RICT de la Société et au RICT de Loblaw, respectivement. En 2020, M. Weston a reçu des attributions au titre du RICT de la part de la Société et de Loblaw de 960 120 $ et de 648 000 $, respectivement.
(7) M. Weston ne participe à aucun régime de retraite et n’a aucun autre arrangement de retraite avec la Société.
(8) En 2020 et en 2019, M. Weston a reçu 138 000 $ et 91 425 $, respectivement, à titre de rémunération pour ses fonctions de président du conseil de Propriétés de Choix.
(9) Le coût du montant de la rémunération totale de M. Weston a été réparti entre la Société et Loblaw, tel qu’il est décrit aux notes 4, 5 et 6. En 2020, Loblaw a payé 3 549 591 $ du montant de la rémunération totale de M. Weston.
(10) Les attributions aux termes du régime incitatif à long terme de M. Mongeau sont les suivantes : pour 2020, un versement aux termes du RIPT de 1 200 000 $, et pour 2019, un versement au titre du paiement incitatif lié au rendement de Weston Foods pour 2017-2019 de 350 000 $. M. Mongeau n’était pas à l’emploi de Weston Foods au moment du versement des attributions aux termes du RIMT pour 2016-2018.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ET DES ACTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant indique le nombre et la valeur de toutes les attributions fondées sur des options et des actions non exercées octroyées aux membres de la haute direction visés de la Société et de Loblaw en circulation en date du 31 décembre 2020 :

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées *($)(1)***	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis *($)(2)* Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($) **
Galen G. Weston	46 576 112,52 9 mars 2024 —	53 473 5 084 209 206 883 (3)
Président du conseil et chef de la direction de la Société et président-directeur du conseil de Loblaw	57 463 104,81 9 mars 2025 —
	145 867 93,17 5 mars 2026 278 606
	162 016 104,15 3 mars 2027 —
	35 667 (4) 53,41 5 mars 2022 335 270	78 457 (4) 4 927 879 —
	60 730 (4) 58,00 3 mars 2023 292 111
	93 333 (4) 59,00 2 mars 2024 355 599
	104 364 (4) 55,69 1ermars 2025 743 072
	82 136 (4) 65,55 4 mars 2026 —
	97 919 (4) 70,06 27 février 2027 —
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière de la Société	37 425 81,92 28 mars 2021 492 513 9 542 100,59 12 mars 2022 — 123 111,66 10 août 2022 — 7 131 111,97 10 mars 2023 — 7 697 112,52 9 mars 2024 — 3 425 109,78 4 août 2024 — 65 741 104,81 9 mars 2025 — 109 400 93,17 5 mars 2026 208 954 160 329 104,15 3 mars 2027 —	50 568 4 808 022 —
	816 (4) 46,87 16 septembre 2021 13 007 35 465 (4) 53,41 5 mars 2022 333 371 511 (4) 58,75 30 juillet 2022 2 075 31 401 (4) 58,00 3 mars 2023 151 039 35 989 (4) 59,00 2 mars 2024 137 118 15 216 (4) 57,66 2 août 2024 78 362	— (4) — —
Sarah R. Davis	45 156 (4) 39,97 28 mars 2021 1 031 363	133 357 (4) 8 376 136 —
Présidente de Loblaw	46 610 (4) 53,41 5 mars 2022 438 134
	2 191 (4) 58,75 30 juillet 2022 8 895
	44 859 (4) 58,00 3 mars 2023 215 772
	106 778 (4) 59,00 2 mars 2024 406 824
	119 400 (4) 55,69 1ermars 2025 850 128
	136 893 (4) 65,55 4 mars 2026 —

George Weston Limitée

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées *($)(1)***	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis *($)(2)* Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($) **
	163 199 (4) 70,06 27 février 2027 —
Darren Myers Chef des finances de Loblaw	102 161 (4) 56,86 1erseptembre 2024 607 858 108 786 (4) 55,69 1ermars 2025 774 556 84 189 (4) 65,55 4 mars 2026 —	82 250 (4) 5 166 099 —
	105 875 (4) 70,06 27 février 2027 —
Luc Mongeau	— — — —	10 413 990 050 —
Président de Weston Foods

(1) La valeur des attributions fondées sur des options en circulation dont les droits sont et ne sont pas acquis est calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 31 décembre 2020, soit de 95,08 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 2 janvier 2021, soit de 62,81 $, selon le cas.

(2) La valeur des UAI et des UAR détenues par les membres de la haute direction visés se calcule en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 31 décembre 2020, soit 95,08 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 2 janvier 2021, soit de 62,81 $, dans chaque cas multiplié par le nombre d’UAI ou d’UAR détenues, selon le cas. La valeur d’une attribution fondée sur des UAI ou des UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(3) M. Weston détenait 2 175 UAD au 31 décembre 2020 reçues en guise de rémunération pour son rôle comme administrateur avant sa nomination au poste de président et chef de la direction de la Société le 18 janvier 2017.

(4) Les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR attribuées par Loblaw.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant déclare la valeur des attributions fondées sur des options et des actions attribuées aux membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2020, de même que la valeur de la rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée par les membres de la haute direction visés durant l’exercice 2020. La valeur monétaire des attributions fondées sur des options et des actions est calculée en utilisant le nombre de parts dont les droits sont acquis ou gagnés multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires ou des actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, à la cote de la TSX à la date d’acquisition des droits applicable.

e Loblaw, selon le cas, à la cote de la TSX à la date d’acquisition des droits applicable.	e Loblaw, selon le cas, à la cote de la TSX à la date d’acquisition des droits applicable.
Nom Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($) Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($) Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice ($)**(1) **
Galen G. Weston
Président du conseil et chef de la direction de la Société et président- directeur du conseil de Loblaw 843 954 (2) 3 273 608 (3) 1 608 120
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière 633 263 (4) 1 347 452_(5)_ 1 055 687
Sarah R. Davis
Présidente de Loblaw 739 738 2 101 566 1 350 000
Darren Myers Chef des finances de Loblaw 456 122 5 384 365 973 125
Luc Mongeau
Président de Weston Foods — 236 811	1 792 100

(1) Paiements effectués en conformité avec le RICT de la Société et le RICT de Loblaw, selon le cas.

(2) M. Weston a des attributions fondées sur des options dans Loblaw, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 397 300 $ et dans la Société, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 446 654 $.

(3) M. Weston a des attributions fondées sur des actions dans Loblaw, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 1 836 922 $ et dans la Société, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 1 436 686 $.

(4) M. Dufresne a des attributions fondées sur des options dans Loblaw, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 298 280 $ et dans la Société, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 334 983 $.

(5) M. Dufresne a des attributions fondées sur des actions dans Loblaw, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 1 011 307 $ et dans la Société, avec une valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice de 336 145 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

ENTENTES À L’ÉGARD DES RÉGIMES DE RETRAITE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR LONGUE DURÉE DE SERVICE

Les programmes de retraite de la Société et de Loblaw sont conçus pour faciliter la retraite des hauts dirigeants qui ont cumulé de nombreuses années de service. Les membres de la haute direction visés, sauf M. Weston, qui ne participe à aucun régime de retraite, participent aux mêmes programmes de retraite que les autres hauts dirigeants et ils ne profitent d’aucun avantage supplémentaire quant au calcul de leurs prestations de retraite. Les membres de la haute direction visés (sauf M. Weston) participent au régime à cotisations déterminées à l’intention des hauts dirigeants de la Société ou de Loblaw. Tout haut dirigeant nouvellement embauché ou nommé devient membre du régime à cotisations déterminées à l’intention des hauts dirigeants.

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES ET RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS

Certains hauts dirigeants de la Société participent au RCDHD de la Société sur une base non contributive. En 2020, les contributions ont été fixées en tant que pourcentage du salaire de base (jusqu’à concurrence de 250 000 $) et ne pouvaient dépasser 27 830 $ par année, tel qu’il est présenté dans le tableau suivant :

	Cotisations de l’employeur
	calculées selon un
	pourcentage du salaire de
Âge + années de service	base
<50 ans	13 %
50 à 60 ans	15 %
60 et plus	17 %

La Société ou Loblaw ont conclu des ententes de retraite avec certains hauts dirigeants qui participent au RCDHD de la Société ou de Loblaw afin de leur offrir certains avantages liés au RRNC, dont des allocations pour les contributions excédant la limite annuelle de 27 230 $ prévue au titre du régime enregistré. Comme il est indiqué plus haut, le RRNC est une obligation non financée par la Société ou par Loblaw et les hauts dirigeants qui y participent doivent respecter certaines conditions d’admissibilité afin de recevoir des prestations; plus particulièrement, les hauts dirigeants ne peuvent pas recevoir de prestations aux termes du RRNC s’ils sont à l’emploi d’un concurrent de la Société ou de Loblaw.

Le tableau suivant présente les détails concernant la participation de M. Dufresne au RCDHD de la Société et au RRNC en 2020 :

	Valeur accumulée au
	début de l’exercice	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la
Nom	($)	($)	fin de l’exercice *($)(1)***
Richard Dufresne	375 400	42 500	443 200

(1) La valeur accumulée comprend l’intérêt gagné (rendement du capital investi) par M. Dufresne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les détails concernant la participation de M[me] Davis et de M. Myers au RCDHD de Loblaw et au RRNC en 2020 :

Nom	Valeur accumulée au début de l’exercice ($)	Valeur accumulée au début de l’exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l’exercice *($)(1)***
Sarah R. Davis	694 800		42 500	822 100
Darren Myers	84 300		37 500	135 000

(1) La valeur accumulée comprend l’intérêt gagné (rendement du capital investi) par chacun des membres au cours de l’exercice clos le 2 janvier 2021.

Le tableau suivant présente les détails concernant la participation de M. Mongeau au RCDHD de Weston Foods et au RRNC en 2020 :

	Valeur accumulée au		Valeur accumulée à la
	début de l’exercice	Montant rémunératoire	fin de l’exercice
Nom	($)	($)	*($)(1)***
Luc Mongeau	123 400	37 500	181 900

(1) La valeur accumulée comprend l’intérêt gagné (rendement du capital investi) par M. Mongeau au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

87 George Weston Limitée

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

En date du 15 mars 2021, aucun des hauts dirigeants ou des administrateurs actuels ou anciens de la Société ou de l’une de ses filiales n’avait de dette envers la Société ou l’une de ses filiales (autre que des « prêts de caractère courant », au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables).

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

AUTRE INFORMATION

ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La Société souscrit une assurance en faveur de ses administrateurs et de ses membres de la direction, et de ceux de ses filiales, couvrant les risques liés à l’exercice de leurs fonctions. Cette assurance est partagée avec Loblaw. En 2020, la prime d’assurance annuelle de la Société, dont Loblaw a payé la moitié, était de 964 625 $. La limite de couverture est de 200 millions de dollars par année, dans l’ensemble ou par événement. Aucune franchise ne s’applique aux administrateurs et aux membres de la direction et une franchise d’au plus 1 million de dollars s’applique à la Société.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

La Société a une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre publique de rachat ») à la TSX, qui lui permet d’acheter et d’annuler au plus 7 683 528 actions ordinaires au cours du marché. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais une copie de l’avis d’intention de présenter une offre publique de rachat dans le cours normal des activités que la Société a déposée auprès de la TSX, en communiquant avec la Société. En date du 15 mars 2021, la Société avait souscrit un total de 1 577 473 actions ordinaires à des fins d’annulation, à un cours moyen pondéré de 95,46 $ par action ordinaire. L’offre publique de rachat actuelle expire le 24 mai 2021. La Société a l’intention de déposer de nouveau l’offre publique de rachat.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Certaines des mesures financières dont il est question dans la présente circulaire, dont le BAIIA ajusté et le BAII ajusté, constituent des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour en savoir plus sur l’emploi par la Société de mesures financières non conformes aux PCGR, se reporter à la rubrique 14 « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion afférent au rapport annuel de 2020 de la Société.

Comme ces mesures n’ont pas de sens normalisé aux termes des PCGR, elles ne sauraient se comparer à des mesures portant le même nom présentées par d’autres sociétés cotées en bourse ni se substituer à d’autres mesures financières établies selon les PCGR.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois applicables de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et elle est tenue de déposer des états financiers consolidés ainsi que des circulaires d’information auprès des différentes commissions des valeurs mobilières. La Société a déposé sa notice annuelle auprès de ces commissions des valeurs mobilières. Cette notice annuelle comprend, entre autres, toutes les déclarations exigées en vertu de l’Annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Il est possible d’obtenir des exemplaires de la dernière notice annuelle de la Société, de son rapport annuel de 2020 ou de la présente circulaire sur demande adressée à la directrice principale, Relations avec les investisseurs de la Société, au 22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5.

L’information financière est fournie dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé.

Il est également possible d’obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société à l’adresse www.weston.ca et à l’adresse www.sedar.com, ou en participant aux réunions périodiques par conférence téléphonique. D’autres renseignements concernant Loblaw et Propriétés de Choix peuvent être obtenus à l’adresse www.loblaw.ca, www.choicereit.ca ou www.sedar.com.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition des actionnaires n’a été reçue à l’égard de l’assemblée.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux actionnaires admissibles de la Société de présenter des propositions d’actionnaires pour étude à l’assemblée annuelle des actionnaires. La date limite de dépôt par les actionnaires auprès de la Société de telles propositions pour qu’elles soient incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 est le 18 décembre 2021.

89 George Weston Limitée

COMMUNICATIONS AVEC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les actionnaires, les employés et les autres personnes intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l’entremise de l’administrateur principal en écrivant à l’adresse suivante :

Administrateur principal

a/s vice-président, chef du contentieux et secrétaire George Weston limitée

22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5

Les actionnaires peuvent aussi communiquer avec l’administrateur principal pour proposer des candidatures à un poste d’administrateur.

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire aux actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation à l’assemblée, à chacun des administrateurs, à l’auditeur externe de la Société et aux organismes gouvernementaux compétents.

Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire,

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Andrew Bunston

Toronto (Ontario)

Le 26 mars 2021

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

ANNEXE A GEORGE WESTON LIMITÉE

Mandat du conseil d’administration

1. RÔLE

Le rôle du conseil est d’assurer la gouvernance et la gérance de la Société, c’est-à-dire revoir la stratégie de l’entreprise, confier à la direction la responsabilité d’atteindre les objectifs visés par cette stratégie, établir les limites des pouvoirs qui sont délégués à la direction et surveiller le rendement par rapport aux objectifs fixés. Dans le cadre de son rôle, le conseil revoit régulièrement les plans stratégiques de la direction afin de s’assurer qu’ils demeurent adaptés à l’environnement commercial en évolution dans lequel la Société exerce ses activités. Le conseil supervise l’approche de la Société en matière de gouvernance, de planification de la relève, de structure du capital, de finances, de gestion des risques, d’éthique, de conformité, de contrôle interne à l’égard de l’information financière, de contrôles et de procédures de communication de l’information, et de systèmes d’information. Dans le cadre de sa supervision, le conseil s’assure que la Société présente de manière juste et précise l’information financière et toute autre information aux actionnaires, aux autres intervenants et au public. Le conseil est tenu de nommer les membres de la direction. Le conseil s’assure de l’intégrité des membres de la direction générale, que la Société se conforme à l’éthique et à la loi, et que la direction générale maintient une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

2. RESPONSABILITÉS

Afin de s’assurer qu’il s’acquitte de son rôle, le conseil, ou tout comité mandaté par le conseil, surveillera ce qui suit :

a) Objectifs stratégiques, rendement de l’entreprise, objectifs de rendement et politiques organisationnelles

Le conseil évaluera et, s’il le juge souhaitable, il approuvera les grands objectifs stratégiques et les valeurs par rapport auxquels le rendement de l’entreprise sera évalué. À cette fin, le conseil prendra les mesures suivantes :

Fixer, à l’occasion, les critères appropriés sur lesquels le rendement sera évalué et fixer les objectifs stratégiques de l’entreprise dans ce contexte.
Surveiller et évaluer le rendement par rapport aux objectifs stratégiques de l’entreprise.
Approuver les stratégies à long terme.
Examiner et approuver les plans stratégiques et opérationnels de la direction afin de s’assurer qu’ils correspondent aux objectifs à long terme.
Superviser l’élaboration, la mise en œuvre et la réalisation des plans stratégiques et des politiques opérationnelles de la Société qui encadreront les activités de la direction.
Approuver les acquisitions d’envergure, les ventes d’actifs ou d’actions, et les financements importants.
Examiner et approuver la politique de la Société en matière de dividendes et approuver leur versement.
Approuver les cibles et les budgets par rapport auxquels sera évalué le rendement de l’entreprise et des hauts dirigeants.

b) Questions relatives aux finances et au capital

Revoir, avec la direction, la structure de capital visée par la Société et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
Revoir, avec la direction, le bilan consolidé, notamment les liquidités, les investissements et l’endettement, et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
Recevoir des rapports périodiques de la part des agences de notation et des comptes rendus de discussions ou de communications importantes avec les agences de notation.

c) Rémunération des hauts dirigeants et planification de la relève

S’assurer de la justesse du mode de rémunération de tous les hauts dirigeants et des autres cadres et veiller à ce qu’une partie de la rémunération des hauts dirigeants soit adéquatement liée au rendement de l’entreprise.
S’assurer qu’un processus est mis en place pour la nomination, le perfectionnement, l’évaluation et la planification de la relève des membres de la direction générale.

d) Délégation de l’autorité de gestion au président du conseil et chef de la direction

Déléguer au président du conseil et chef de la direction le pouvoir de gérer et de superviser l’entreprise de la Société ainsi que de prendre des décisions dans le cours normal des activités et des affaires internes de la Société qui ne relèvent pas spécifiquement du conseil, conformément aux modalités relatives à la délégation des pouvoirs.
Établir les limites, s’il y a lieu, que doivent respecter les hauts dirigeants dans l’exercice des pouvoirs qui sont délégués à la direction.

e) Communication de l’information financière

Superviser l’exécution des obligations de la Société en ce qui a trait à la communication et la présentation de l’information financière en conformité avec les lois applicables.
Approuver les états financiers, le rapport de gestion et les déclarations y afférentes de la Société.
Assurer le respect par la Société des exigences en matière d’audit, de comptabilité et de déclaration applicables, notamment sur le plan du contrôle interne de la communication de l’information financière et des contrôles et des procédures en matière de communication.

f) Programme de gestion du risque d’entreprise

Encadrer le programme de gestion du risque d’entreprise de la Société, y compris sa conception et sa structure, et en évaluer l’efficacité.

A-1 George Weston Limitée

Approuver la politique de gestion du risque d’entreprise de la Société, l’énoncé sur la tolérance au risque et l’approche de la direction en matière de gestion du risque d’entreprise et ses pratiques d’atténuation, y compris l’identification, l’évaluation et la minimisation des risques principaux. Superviser adéquatement la gestion des risques individuels grâce aux rapports périodiques qu’il recevra de la part des présidents des comités ou de la direction, selon le cas.
• Déléguer, dans la mesure appropriée, la supervision de la conception et de la structure de la gestion du risque d’entreprise ainsi que l’évaluation de son efficacité au comité d’audit et la supervision des principaux risques au comité compétent.

g) Opérations entre apparentés

Approuver toutes les opérations entre apparentés d’envergures proposées ainsi que les opérations entre apparentés dont la gestion n’est pas assurée par un « comité spécial » composé d’administrateurs indépendants, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable.

h) Communications externes

S’assurer que la communication entre le conseil et les actionnaires de la Société, les autres parties intéressées et le public est efficace.
Au moins chaque année, en collaboration avec le comité d’audit, passer en revue et approuver tout changement important apporté à la politique en matière de divulgation de la Société.

i) Gouvernance

Élaborer une série de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance et en assurer le respect.
Nommer un administrateur principal indépendant qui guidera le conseil et les administrateurs indépendants; il assurera notamment la présidence des assemblées ou des réunions des administrateurs non membres de la direction et consultera le président du conseil relativement à toute question traitée lors de ces réunions.
S’assurer que les administrateurs indépendants tiennent des réunions périodiques hors la présence de la direction ou des administrateurs non indépendants.
Sur recommandation du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, approuver la nomination des administrateurs ou formuler des recommandations quant à l’élection des candidats à un poste d’administrateur lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Passer annuellement en revue le mandat du conseil et y apporter les modifications nécessaires.
Établir, adopter et évaluer régulièrement les descriptions de poste du président du conseil et chef de la direction, de l’administrateur principal et du président de chacun des comités du conseil.
Évaluer l’efficacité et le rendement du conseil et de ses comités et de chacun de ses membres.
Superviser la prise de décisions importantes en matière de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.

j) Questions environnementales, sociales et de gouvernance, comportement éthique et conformité

Superviser et encadrer l’approche, les politiques et les pratiques de la Société relatives aux questions environnementales, sociales et de gouvernance.
Superviser les mesures prises par la direction afin de s’assurer que les cadres supérieurs maintiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
Revoir et approuver un code de conduite écrit applicable aux employés, aux membres de la direction et aux administrateurs et en assurer le respect.
Recevoir des rapports périodiques portant sur les questions de conformité et d’éthique.

3. COMPOSITION

Le conseil se compose majoritairement d’administrateurs indépendants. À cette fin, un administrateur est qualifié d’indépendant s’il l’est au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, dans leur version modifiée de temps à autre.

4. COMITÉS

Le conseil peut établir des comités du conseil s’il est nécessaire ou prudent de le faire. Il peut déléguer à ces comités des enjeux qui relèvent du conseil, y compris l’approbation de la rémunération du conseil et de la direction, la réalisation d’évaluations de rendement et l’encadrement des contrôles internes; toutefois, le conseil conserve une fonction d’encadrement et la responsabilité ultime à l’égard de ces enjeux et de toutes les autres responsabilités qui ont été déléguées. Le conseil a constitué les comités suivants et leur a délégué les pouvoirs et les responsabilités qu’il approuve à l’occasion :

le comité d’audit (composé uniquement d’administrateurs indépendants);
le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (entièrement composé d’administrateurs indépendants);
le comité de Weston Foods (dont au plus un membre fait partie de la direction);
le comité de retraite (dont la majorité des membres ne font pas partie de la direction).

Le conseil forme un forum de discussion et de communication pour traiter toutes les questions sur lesquelles se penchent les comités. Les circonstances peuvent justifier la constitution de nouveaux comités, la dissolution des comités en place ou la redistribution des pouvoirs et des responsabilités entre les comités. Les pouvoirs et les responsabilités de chaque comité sont énoncés dans un mandat écrit approuvé par le conseil. Chaque mandat est revu par son comité respectif au moins chaque année et est soumis à l’approbation du conseil avec les modifications proposées par le comité. Chaque président d’un comité fait rapport au conseil sur les questions importantes sur lesquelles il s’est penché lors de la prochaine réunion du conseil suivant la réunion du comité.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction A-2

5. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Avec la collaboration du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, le conseil s’assure que tous les administrateurs ont accès à un programme d’orientation complet et à de la formation continue en lien avec leurs fonctions, leurs responsabilités, les activités de la Société et les habiletés qu’ils doivent avoir pour s’acquitter de leur rôle d’administrateur.

6. ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil veille au respect par les administrateurs de la politique d’actionnariat de la Société.

7. RECOURS AUX SERVICES D’EXPERTS

Le conseil peut retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’experts juridiques, comptables ou d’autres experts, aux frais de la Société, selon ce qu’il juge nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions.

A-3 George Weston Limitée

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AI assistant

George Weston Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 26 mars 2021

Cher actionnaire,

Salutations distinguées,

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

Autre information

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des

actionnaires

Procédures de notification et d’accès

Sites Web où sont publiés les documents de l’assemblée

Actionnaires inscrits et non inscrits

Comment obtenir les documents de l’assemblée en format papier

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

1 Assemblée

INFORMATION SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LE PROCESSUS DE VOTE

1. Exercice du droit de vote à l’assemblée

2. Exercice du vote par procuration

1. Au moyen d’un intermédiaire

2. En assistant à l’assemblée

3. En désignant une autre personne comme fondé de pouvoir

INFORMATION GÉNÉRALE

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR

4. VOTE SUR LA MÉTHODE ADOPTÉE À L’ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Indépendance

Compétences

Durée du mandat et diversité des genres

Vote à la majorité

Résultats du vote de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020

Politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils

Profils des administrateurs

M. Marwah est membre du Sénat du Canada et est l’ancien vice-président du conseil et chef des opérations de la Banque de la Nouvelle-Écosse.

Présence aux réunions

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Régime d’unités d’actions différées des administrateurs

Politique en matière d’actionnariat des administrateurs

Montants de la rémunération versée aux administrateurs en 2020

Tableau de la rémunération versée aux administrateurs en 2020

Attributions fondées sur des actions en circulation

NOMINATION DE L’AUDITEUR

Nomination de l’auditeur

Honoraires d’audit et autres honoraires de services

RÉSOLUTION CONSULTATIVE CONCERNANT L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction

2 Rapports des comités

COMITÉ D’AUDIT

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Faits saillants de 2020

Survol

Communication de l’information financière

Auditeur externe et interne

Gestion du risque d’entreprise

Réponse au risque lié à la COVID-19

Technologies de l’information

Questions juridiques, réglementaires, opérations avec une personne apparentée et questions fiscales

Comité d’audit

COMITÉ DE WESTON FOODS

RAPPORT DU COMITÉ DE WESTON FOODS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Faits saillants de 2020

Survol

Réponse au risque lié à la COVID-19

Rendement de l’exploitation

Conformité légale et réglementaire

Salubrité des aliments et des produits

George Weston Limited Proxy Solicitation & Information Statement 2021