RESSOURCES GÉOMÉGA INC.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations

L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Ressources Géoméga inc. aura lieu dans les bureaux de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 800 rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal, Québec, le 26 octobre 2022 à 10h.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration.

VOTRE VOTE À TITRE D'ACTIONNAIRE EST IMPORTANT

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Ressources Géoméga inc. (la « société ») sera tenue dans les bureaux de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 800 rue du Square-Victoria, bureau 3500, Montréal, Québec, le 26 octobre 2022 à 10h (l'« assemblée »), aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers audités de la société pour l'exercice clos le 31 mai 2022 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
1. Élire les administrateurs de la société pour l'année en cours;
1. Nommer les auditeurs de la société pour l'exercice en cours et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de ceux-ci;
1. Approuver le régime d'options d'achat d'actions de la société;
1. Traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

Système de notification et d'accès

La Société a choisi d'appliquer les règles de « notification et d'accès » (« Système de notification et d'accès ») en vertu du Règlement canadien 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le «Règlement 54-101») aux fins de la distribution des Documents liés aux procurations (tels que définis cidessous) aux actionnaires qui ne détiennent pas d'actions de la Société en leur propre nom (ci-après dénommés les «actionnaires véritables»). Le système de notification et d'accès est un ensemble de règles récent qui permet aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents relatifs aux procurations sur SEDAR et sur un site Web supplémentaire, plutôt que d'envoyer des copies sur papier. L'expression « documents liés aux procurations » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 16 septembre 2022 (la « circulaire »), l'avis de convocation à l'assemblée et un formulaire d'instructions de vote.

L'utilisation du système de notification et d'accès est plus respectueuse de l'environnement car elle contribuera à réduire l'utilisation de papier. Cela réduira également les coûts d'impression et d'expédition de la Société. Les actionnaires véritables peuvent obtenir de plus amples informations sur le système de notification et d'accès en contactant Broadridge Financial Solutions Inc. au numéro sans frais 1-855-887-2244.

La Société n'utilise pas le système de notification et d'accès pour les actionnaires qui détiennent leurs actions directement à leur nom respectif (ci-après dénommés les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront des copies papier de la présente circulaire et des documents connexes, y compris un numéro de contrôle à 15 chiffres, par courrier affranchi.

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne sous le profil de la société au www.sedar.com ou sur le site internet de la société au www.geomega.ca.

Paquet d'avis

Bien que les documents relatifs aux procurations aient été mis en ligne comme indiqué ci-dessus, les actionnaires véritables recevront des copies papier d'un paquet d'avis («paquet d'avis») par courrier affranchi, y compris le présent avis de convocation à l'assemblée annuelle, contenant les informations prescrites par le NI54 - 101 tels que: la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, les adresses du site Web où les documents relatifs aux procurations sont affichés, un formulaire d'instructions de vote et une carte de retour supplémentaire à la liste de diffusion permettant aux actionnaires véritables de demander qu'ils soient inclus dans le courrier supplémentaire de la Société liste de réception des états financiers intermédiaires de la Société pour l'exercice 2022.

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Les actionnaires non-inscrits peuvent demander qu'une version papier des documents relatifs à l'assemblée leur soit envoyée par la poste, sans frais pour eux en appelant Broadridge Financial Solutions Inc. au 1-877-907-7643 (en Amérique du Nord) ou au 905-507-5450 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou en écrivant directement par courriel à l'adresse [email protected]. Afin de recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de l'assemblée, les actionnaires doivent faire en sorte que leur demande d'une version papier parvienne à la société au plus tard à 10h le 14 octobre 2022, pour ainsi recevoir ces documents dans les trois jours ouvrables suivant la demande. Les actionnaires qui n'ont pas leur numéro de contrôle peuvent contacter le numéro sans frais en Amérique du nord 1-855-887-2243.

Assemblage

La circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration préparés pour l'assemblée accompagnent cet avis. La circulaire de sollicitation de procurations contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l'assemblée et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis.

Boucherville, Québec, le 16 septembre 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(s) Kiril Mugerman Président et Administrateur

Avis est également donné par les présentes que le conseil d'administration de la société a fixé au 13 septembre 2022 la date de clôture des registres pour l'assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres auront le droit de voter à l'assemblée.

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. (la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

(Information présentée en date du 13 septembre 2022, à moins d'indication contraire)

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration de l'agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »). Veuillez remplir et signer ce formulaire, puis le poster dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin ou si vous désirez le transmettre par télécopieur ou par voie d'Internet, veuillez suivre les directives qui sont indiquées à cet effet sur le formulaire de procuration.

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (NON-INSCRITS)

Vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom (courtier en valeurs mobilières, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu une demande d'instructions de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire d'instructions de vote pour voter par téléphone, par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire d'instructions de vote, puis postez-le dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en personne à l'assemblée, veuillez vous reporter à l'encadré figurant à la page 4 de la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire »).

Vote par procuration

Qui sollicite une procuration de ma part?

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée »), et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, qui ne recevront aucune rémunération à cet égard. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées aux fins de l'envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d'actions de la société.

Comment puis-je voter?

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de deux façons si vous êtes un actionnaire inscrit. Vous pouvez voter en personne à l'assemblée ou signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom, veuillez consulter les instructions sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 4.

Que dois-je faire si j'ai l'intention d'assister à l'assemblée et de voter en personne?

Si vous êtes un actionnaire inscrit et comptez assister à l'assemblée le 26 octobre 2022 pour y exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions, vous n'avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote vous-même à l'assemblée. Veuillez vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Computershare, dès votre arrivée à l'assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom, veuillez consulter les instructions sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 4.

Sur quelles questions vais-je voter?

Les actionnaires seront appelés à voter relativement aux affaires suivantes :

1. l'élection des membres du conseil d'administration de la société (le « conseil d'administration » ou le « conseil ») pour l'année en cours;
1. la nomination des auditeurs de la société pour l'exercice en cours, et l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer leur rémunération;
1. de considérer et, si jugé approprié, d'adopter une résolution ordinaire approuvant et confirmant le régime d'options d'achat d'actions de la société (le « régime d'options »);
1. toute autre question qui peut être validement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Veuillez consulter la rubrique intitulée « Ordre du jour de l'assemblée » à cet égard.

Mis à part les sujets traités à la rubrique intitulée « Ordre du jour de l'assemblée », aucun administrateur ni aucun haut dirigeant de la société, ancien, actuel ou nommé dans les présentes, ni aucun membre du groupe de l'un d'eux, aucune personne qui a des liens avec l'un d'eux ni aucune personne en faveur de qui la sollicitation a été faite, n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans toute question devant être traitée lors de l'assemblée, sauf relativement aux affaires courantes de la société.

Qu'arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez M. Kiril Mugerman, ou Kosta Kostic administrateurs de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée.

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration. Dans ce cas, vous devez vous assurer qu'elle assistera à l'assemblée et qu'elle sait qu'elle a été nommée pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. À son arrivée à l'assemblée, cette personne devrait signaler sa présence à un représentant de Computershare.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Faites-le parvenir à l'agent des transferts de la société, Computershare, au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, ou télécopiez-le au 1-888-453-0330 à partir du Canada ou des États-Unis de façon à ce qu'il soit parvenu à Computershare au plus tard à 10 h, le 24 octobre 2022. Vos votes seront ainsi comptés.

Puis-je voter par Internet?

Oui, si vous désirez voter de façon électronique, dirigez-vous au site Web : www.investorvote.com, entrez votre numéro de contrôle personnel qui se retrouve sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions indiquées sur le site Web, au plus tard à 10 h, le 24 octobre 2022. Vos votes seront ainsi comptés.

Si je change d'avis, est-ce que je peux révoquer la procuration une fois que je l'ai donnée?

Oui, si vous vous ravisez et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet, signez votre déclaration ou faites-la signer par votre représentant autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un représentant de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée à l'adresse de Computershare mentionnée ci-dessus au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée lors de laquelle elle doit être utilisée ou précédant la reprise de cette assemblée, ou remise au président de l'assemblée le jour même de l'assemblée ou de sa reprise. Votre formulaire de procuration sera alors révoqué.

Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour ou contre les questions soumises à l'assemblée, ou s'abstenir d'exercer ces droits de vote, conformément à vos instructions; vous pouvez également les laisser voter à leur appréciation. Si les actionnaires n'ont pas précisé dans le formulaire de procuration la manière dont les fondés de pouvoir désignés doivent exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations qu'ils ont données sur un point devant faire l'objet d'un vote, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés EN FAVEUR de ce point ou POUR ce point à tout scrutin qui pourrait être tenu, tel qu'il est plus amplement décrit à la rubrique intitulée « Ordre du jour de l'assemblée ».

Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration disposeront d'un pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées sur le formulaire de procuration et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire, la direction de la société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie. Si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.

Combien d'actions confèrent un droit de vote?

En date du 13 septembre 2022 (la « date de clôture des registres »), il y avait 141 444 521 actions ordinaires de la société émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter.

À la connaissance de la direction de la société, en date des présentes, aucune personne physique ou morale n'était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'actions de la société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la société, ni n'exerçait un contrôle ou une emprise sur une telle proportion d'actions.

Qui compte les votes?

L'agent des transferts de la société, Computershare, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La société n'assume pas cette fonction afin de protéger la confidentialité du vote de chacun des actionnaires. L'agent des transferts ne remet les formulaires de procuration à la société que lorsqu'un actionnaire souhaite manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l'exige.

Si je dois communiquer avec l'agent des transferts, où dois-je m'adresser?

Pour les demandes générales des actionnaires, vous pouvez communiquer avec l'agent des transferts :

par la poste :	par téléphone :
Services aux investisseurs Computershare inc.	à partir du Canada et des États-Unis au 1
100, University Avenue, 8e	(800) 564-6253
étage	par télécopieur :
Toronto (Ontario) M5J 2Y1	à partir du Canada et des États-Unis, au 1 (888) 453-0330

Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt à celui d'un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire, par exemple), que dois-je faire pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre prête-nom. Comme l'exige la législation canadienne en valeurs mobilières, votre prête-nom vous aura envoyé soit une demande d'instructions de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d'actions que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les instructions en ce sens fournies par votre prête-nom. La société a un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l'assemblée, combien d'actions vous détenez ou si vous êtes habilité à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en personne à l'assemblée, inscrivez votre nom dans l'espace prévu sur la demande d'instructions de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les instructions fournies. N'indiquez pas les autres renseignements demandés puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée. Veuillez vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Computershare, dès votre arrivée à l'assemblée.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Présentation des états financiers audités

Les états financiers audités de la société pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022 et le rapport des auditeurs y afférents seront soumis aux actionnaires à l'assemblée, mais aucun vote à cet égard ne sera exigé ou proposé.

2. Élection des administrateurs

En vertu de ses statuts et de résolutions de son conseil d'administration, les affaires de la société sont administrées par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs et aux plus dix administrateurs.

À l'assemblée, les cinq personnes désignées ci-après seront proposées comme candidats aux postes d'administrateur de la société pour le prochain exercice financier. Vous pouvez voter pour toutes ces personnes, voter pour certaines d'entre elles et vous abstenir de voter pour d'autres ou vous abstenir de voter pour toutes ces personnes. Sauf si l'autorisation de voter à l'égard de l'élection des administrateurs est retirée, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l'assemblée POUR l'élection de chacun des candidats nommés ci-après aux postes d'administrateurs.

Cette résolution devra être approuvée à la majorité simple des voix exprimées, en personne ou par procuration, à l'assemblée. Chaque administrateur élu exercera son mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé, à moins que son mandat ne prenne fin plus tôt conformément aux règlements administratifs de la société.

La mise en candidature des administrateurs de la société est sujette au règlement 2012-01, lequel établit le processus devant être suivi par les actionnaires pour mettre en candidature une personne à titre d'administrateur de la société et prévoit un laps de temps raisonnable pour soumettre les candidatures, de même que des exigences précises quant à l'information devant accompagner ces mises en candidature (le « préavis de mise en candidature »). À la date de cette circulaire, la société n'avait reçu aucun préavis de mise en candidature par un actionnaire. Voir ci-dessous les sections intitulées « Préavis de mise en candidature » et « Préavis de mise en candidature 2023 ».

Le tableau qui suit présente pour chacun des candidats aux postes d'administrateur, son nom, sa province et son pays de résidence, le poste occupé au sein de la société, sa principale fonction actuelle, l'année où il est devenu administrateur, s'il est indépendant ou non et les comités du conseil de la société auxquels il siège. Le tableau indique aussi le nombre d'actions de la société comportant un droit de vote que le candidat contrôle ou dont il est directement ou indirectement propriétaire véritable.

La direction ne prévoit pas qu'un des candidats ci-dessous sera dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'administrateur ou qu'il ne sera pas disposé à le faire. Par contre, s'il devait y avoir un changement avant l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour d'autres candidats de leur choix, à moins que l'actionnaire ait indiqué dans son formulaire de procuration son intention de retirer l'autorisation de voter à l'égard de l'élection des administrateurs.

Nom et poste occupé dans la société	Occupation principale	Administrateur depuis	Nombre d'actions détenues directement ou indirectement
Kiril Mugerman, Québec, Canada Administrateur Non indépendant	Président et Chef de la direction de la société et Président, Chef de la direction et administrateur de Exploration Kintavar Inc.	2016	1 982 353 1,40%
Kosta Kostic (2) Québec, Canada Administrateur Indépendant	Associé chez Fasken Martineau DuMoulin LLP, un cabinet juridique d'envergure internationale	2017	250 000 0,18%
Gilles Gingras (1) Québec, Canada Administrateur Indépendant	Associé retraité des services d'audit et de services conseils chez Deloitte LLP, un cabinet mondial de services professionnels	2013	866 546 0,61%
Matt Silvestro (2) Ontario, Canada Administrateur Indépendant	Président et propriétaire de Jobmaster Magnets Canada Inc.	2020	45 000 0,03%
Nicholas Nickoletopoulos (1) (2) Québec, Canada Administrateur Indépendant	Président, directeur général et actionnaire minoritaire de Groupe Metalunic Revêtement	2020	122 000 0,09%

Les candidats ont eux-mêmes fourni les données reproduites ci-dessous à la société, lesquelles sont à jour à la date de la circulaire.

(1) Membre du comité d'audit.

(2) Membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération.

Tous les candidats ont été élus pour leur mandat actuel par les actionnaires de la Société lors d'une réunion à l'égard de laquelle la Société a distribué aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procuration de la direction.

Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la société, après enquête raisonnable, aucune des personnes proposées comme candidat à un poste d'administrateur :

(a) n'est, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la société, qui a fait l'objet:
(i) d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un évènement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;
(b) n'est, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la société, qui pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou
(c) n'a, au cours des dix années précédant la date de cette circulaire de sollicitation de procurations, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé pour détenir ses biens.

Finalement, à la connaissance de la direction de la société, après enquête raisonnable, aucun administrateur proposé de la société :

a) ne s'est vu imposer toute amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu de règlement à l'amiable avec celle-ci; ou
b) ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considéré comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Préavis de mise en candidature

La mise en candidature des administrateurs de la société est sujette au règlement 2012-01 adopté par le conseil d'administration de la société le 21 septembre 2012 et ratifié par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 30 octobre 2012, lequel établit les modalités du préavis de mise en candidature. Le but du préavis de mise en candidature est de traiter tous les actionnaires de façon équitable en s'assurant que tous les actionnaires, y compris ceux qui participent à une assemblée par procuration plutôt qu'en personne, reçoivent un préavis adéquat des mises en candidature devant être considérées lors de l'assemblée et puissent ainsi exercer leurs droits de vote d'une manière informée. De plus, la disposition de préavis aidera à faciliter la tenue d'une assemblée d'une manière ordonnée et efficace.

Le préavis de mise en candidature fixe une date butoir à laquelle les porteurs inscrits d'actions ordinaires de la société peuvent soumettre la mise en candidature d'une personne à titre d'administrateur de la société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et indique l'information qu'un actionnaire doit inclure dans le préavis à la société pour que cet avis par écrit soit en bonne et due forme.

À la date de cette circulaire de sollicitation de procurations et relativement à l'assemblée visée par cette circulaire, la société n'a reçu aucun préavis en vertu du préavis de mise en candidature. Par conséquent, seules les candidatures proposées ou autorisées par le conseil d'administration de la société seront examinées lors de l'assemblée.

Les modalités du règlement 2012-01 relatives au préavis de mise en candidature sont reproduites à l'annexe « C » de la circulaire de sollicitation de procuration datée du 1er octobre 2012 préparée aux fins de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société tenue le 30 octobre 2012 et dont copie est disponible sous le profil de la société sur SEDAR au www.sedar.com.

Préavis de mise en candidature 2023

Si un actionnaire désire proposer la candidature d'une ou plusieurs personne(s) à titre d'administrateur de la société lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société à être tenue en 2023, un préavis de mise en candidature doit être envoyé à la société au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle, pourvu cependant que dans l'éventualité où l'assemblée annuelle doit se tenir à une date qui est moindre que 50 jours après la date à laquelle une première annonce publique a été faite, le préavis ne peut être plus tard qu'à la fermeture des bureaux le 10^e jour suivant cette annonce publique.

3. Nomination des auditeurs

Le conseil d'administration propose la nomination de MNP s.r.l., comptables agréés (« MNP ») comme auditeurs de la société pour l'exercice qui se terminera le 31 mai 2023.

En conséquence, les actionnaires de la société sont invités à approuver le renouvellement du mandat de MNP à titre d'auditeurs de la société jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la société et d'autoriser le conseil d'administration à établir la rémunération des auditeurs.

Sauf si l'autorisation de voter à l'égard de la nomination des auditeurs est retirée, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l'assemblée POUR la nomination de MNP comme auditeurs de la société pour l'exercice en cours, et d'autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

Cette résolution devra être approuvée à la majorité simple des voix exprimées, en personne ou par procuration, à l'assemblée.

4. Confirmation du régime d'options

Le régime d'options de la société a été approuvé la dernière fois le 27 octobre 2021. Le régime d'options de la société a été créé en juillet 2010 et a été reconfirmé par les actionnaires lors des assemblées d'actionnaires subséquentes conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX. Depuis sa création, le régime d'options a été modifié en novembre 2010 afin que toutes les options octroyées en vertu de ce régime soient acquises suivant une période de temps donnée. Il a été modifié de nouveau en février 2011 afin que la société puisse faire les démarches utiles auprès d'un détenteur d'options pour satisfaire ses obligations de remises auprès des autorités gouvernementales des impôts et autres charges sociales inhérentes à l'exercice d'options en vertu du régime. Lors de l'exercice terminant le 31 mai 2014, le conseil d'administration a amendé le régime d'options afin de satisfaire aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

En vertu du régime d'options, le conseil d'administration peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société des options permettant de souscrire à un nombre maximum d'actions ordinaires de la société équivalent à 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la société. Ainsi, le nombre d'actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime d'options augmente automatiquement en fonction de l'augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la société. Le régime constitue un régime d'options à nombre variable.

En vertu de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX intitulée « Options d'achat d'actions incitatives », un régime d'options d'achat d'actions à nombre variable doit être approuvé chaque année par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires. Par conséquent, à l'assemblée, les actionnaires de la société seront invités à examiner et, s'ils le jugent à propos, à adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire reproduite à l'annexe « A » de la présente circulaire (la « résolution relative au régime d'options ») confirmant, approuvant et ratifiant le régime d'options, sous réserve des modifications ou des ajouts qui peuvent être approuvés à l'assemblée.

Le conseil d'administration et la direction de la société recommandent l'adoption de la résolution relative au régime d'options. Pour qu'elle ait effet, la résolution relative au régime d'options doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires habilités à voter à l'assemblée. À moins que la procuration ne le spécifie autrement, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l'assemblée POUR l'adoption de la résolution relative au régime d'options.

Cette résolution devra être approuvée à la majorité simple des voix exprimées, en personne ou par procuration, à l'assemblée.

Nous montrons ci-après les modalités importantes du régime d'options :

x le conseil d'administration de la société peut octroyer des options permettant l'acquisition d'actions ordinaires de la société aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société ou de ses filiales;
x le conseil d'administration de la société administre le régime d'options, désigne les bénéficiaires des options et détermine le nombre d'actions ordinaires visées par chaque option, le prix de levée de chaque option, la date d'expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément au régime d'options et à la législation applicable en matière de réglementation des valeurs mobilières;
x le prix auquel les actions ordinaires visées par une option peuvent être souscrites aux termes du régime d'options ne sera pas inférieur au prix de fermeture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le jour précédant la date de l'octroi;
x toutes les options octroyées aux termes du régime d'options peuvent être levées au cours de différentes périodes de levée déterminées par le conseil d'administration de la société, lesquelles n'excèdent pas cinq ans;
x les options sont incessibles;
x le nombre maximal d'actions qui pourra être émis en vertu du régime d'options sera limité à 10 % des actions émises au moment de l'attribution des options;
x le nombre d'actions réservé à des fins d'émission au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des actions émises et en circulation de la société, soit :
i) 5 % dans le cas d'une seule personne;
ii) 2 % dans le cas d'un consultant;
iii) 2 % pour l'ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, il étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de 12 mois, à raison d'un maximum de 25 % par trimestre;
x les options prennent fin lors du décès, de la retraite anticipée, de la démission ou du départ du bénéficiaire, les bénéficiaires ou leurs héritiers bénéficiant toutefois parfois de certains délais additionnels (ne pouvant pas excéder 12 mois) prévus par le régime d'options pour exercer leurs options;
x les options (autres que celles octroyées à une personne qui offre des services de consultation) s'acquièrent sur une période graduelle de 24 mois à raison de 1/4 chaque semestre.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération

Fonctions et responsabilités

Afin de l'assister dans ses responsabilités en matière de ressources humaines et de consolider les affaires de gouvernance, de nomination et de rémunération en un seul et même comité, le conseil a créé le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération le 19 septembre 2013.

Le comité doit, en autres :

(a) déterminer les buts et les objectifs individuels du chef de la direction ainsi que les buts et les objectifs commerciaux qui se rapportent à sa rémunération et évaluer le rendement du chef de la direction compte tenu de ces buts et objectifs, déterminer et recommander pour approbation la rémunération du chef de la direction fondée sur cette évaluation et faire rapport au conseil à cet égard;
(b) en collaboration avec le chef de la direction, évaluer et faire des recommandations au conseil relativement à la rémunération de tous les membres de la haute direction, à l'exception du chef de la direction (y compris les régimes de rémunération incitative, les régimes à base d'actions, les modalités des contrats d'emploi, les indemnités de départ, et les ententes ou dispositions en cas de changement de contrôle, et tout avantage spécial ou complémentaire, le cas échéant), dans le but de maintenir le programme de rémunération pour la haute direction à un niveau juste et concurrentiel, tout en tenant compte de l'intérêt de la société;
(c) lorsque requis par le conseil, examiner et faire des recommandations périodiquement au conseil relativement à la rémunération des administrateurs, du président du conseil et de ceux qui agissent à titre de président des comités afin, entre autres, de s'assurer que leur rémunération reflète correctement les responsabilités qu'ils assument;
(d) lorsque requis par le conseil, déterminer et faire des recommandations au conseil d'administration relativement aux octrois d'options d'achat d'actions aux termes de tout régime à base d'actions de la société;
(e) lorsque requis par le conseil, examiner l'efficacité des programmes de rémunération incitative et des programmes de rémunération à base d'actions pour les administrateurs, les dirigeants et les salariés de la société et, lorsqu'il semblera opportun, faire des recommandations au conseil concernant le rôle et la conception de ceux-ci;
(f) lorsque requis par le conseil, examiner les documents sur la rémunération des dirigeants avant que la société ne les publie;
(g) lorsque requis par le conseil, examiner périodiquement avec le conseil les plans de relève relativement au poste de chef de la direction et d'autres postes de cadres dirigeants et faire des recommandations au conseil concernant le choix des personnes pour occuper ces postes.

Composition et expérience

Au cours du dernier exercice financier terminé, le comité de gouvernance d'entreprise, de rémunération et de nomination était composé de trois administrateurs, à savoir Matt Silvestro (président), Kosta Kostic et Nicholas Nickoletopoulos, qui étaient tous des membres indépendants.

Chacun des membres du comité de rémunération était une personne d'affaires expérimentée et avait une connaissance générale des mesures d'encouragement et des composantes des divers programmes de rémunération.

M. Silvestro est président et propriétaire de Jobmaster Magnets et un entrepreneur canadien avec une feuille de route établie d'entreprises chefs de file pendant les phases de croissance et les ralentissements du marché. Son expérience opérationnelle couvre tous les aspects d'une entreprise, depuis les finances, l'approvisionnement, l'administration, la gestion de la qualité et la production. M. Silvestro est titulaire d'un baccalauréat en sciences sociales (géographie – concentration sur la science du sol et l'hydrologie) de l'Université de Western Ontario.

Kosta est associé au sein du groupe droit des sociétés/commercial du bureau de Montréal de Fasken Martineau DuMoulin LLP, un cabinet d'avocats international. Sa pratique est principalement axée sur le financement des entreprises, les valeurs mobilières et les fusions et acquisitions. Kosta possède une vaste expérience dans la prestation de conseils aux entreprises en ce qui concerne leurs obligations continues en matière de droit des sociétés et des valeurs mobilières. Il a agi pour divers émetteurs juniors, à moyenne capitalisation et établis dans le cadre de leurs premiers appels publics à l'épargne, des offres subséquentes et des inscriptions à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX et à la Bourse des valeurs canadiennes (CSE). Membre du Barreau du Québec depuis 2002, Kosta a obtenu un B.C.L./LL.B. de l'Université McGill en 2001 et B.A. en communication de l'Université Concordia en 1996. Il a également suivi un programme de formation des cadres sur l'information financière à l'Institut international des cadres de McGill et a obtenu un certificat en droit minier de la Osgoode Hall Law School. Kosta est également membre du comité consultatif régional de la Bourse de croissance TSX.

M. Nickoletopoulos est président, directeur général et actionnaire minoritaire du Groupe Metalunic, un fabricant québécois de produits d'enveloppes de bâtiment métalliques composés principalement de matériaux de base 100% canadiens. Auparavant, il a dirigé plusieurs compagnies en tant que Président, Chef de la direction ou d irecteur général incluant Urecon, Sivaco Wire Group et Ifastgroupe. Dr. Nickoletopoulos a siégé au conseil d'administration de Durabox Paper Inc. de 2003 à 2016 jusqu'à son acquisition par Supremex Inc. (SXP à la TSX). Il a siégé au conseil d'administration de Wire Association International basé à Madison, Connecticut, et a agi en tant que président et président du conseil d'administration en 2012. Dr. Nickoletopoulos est titulaire d'un doctorat et d'un baccalauréat en génie métallurgique de l'Université McGill et est membre de l'Ordre professionnel des ingénieurs de l'Ontario depuis 1997.

Leurs aptitudes et expériences respectives ont permis au comité de gouvernance, de nomination et de rémunération de prendre des décisions éclairées relativement à la pertinence du programme de rémunération de la société.

Objectifs du programme de rémunération

La société n'a pas de programme formel de rémunération des membres de la haute direction. Cependant, la société vise à concevoir des offres de rémunération à ses membres de la haute direction qui correspondent aux offres de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de compagnies possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires.

La société est une société d'exploration et d'évaluation de propriétés minières et ne génère pour l'instant aucun revenu. Par conséquent, l'utilisation de normes de rendement traditionnelles et mesurées, telle que la rentabilité de la société, n'est pas considérée appropriée par la société aux fins d'évaluation du rendement de ses dirigeants.

Au cours du dernier exercice financier, la société n'a pas adopté d'objectifs corporatifs et individuels spécifiques afin de déterminer la rémunération payable aux hauts dirigeants.

Puisque la société a des propriétés qui sont à un stade d'exploration et d'évaluation, ses ressources financières sont souvent limitées et elle doit contrôler ses coûts pour s'assurer que des fonds nécessaires à la réalisation de ses programmes d'exploration soient disponibles. Le conseil d'administration doit donc tenir compte non seulement de la situation financière de la société lors de l'établissement de la rémunération de ses dirigeants, mais également de la situation financière prévue à moyen et à long terme.

Pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, la détermination de la rémunération versée aux membres de la haute direction a été établie en prenant en considération la stratégie d'affaires de la société, les offres de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de compagnies possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires et l'ensemble des conditions économiques. Veuillez vous référer à la rubrique intitulée « Établissement de la rémunération » de la présente circulaire.

Rémunération et gestion des risques

À la lumière de la taille de la société et le fait qu'elle n'avait pas mise en œuvre de programme formel de rémunération, il n'était pas possible pour le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération ni pour le conseil de prendre en considération les risques associés à un programme de rémunération.

La société, par le biais de l'adoption de sa politique en matière d'opérations d'initiés, a adopté une disposition ayant pour but de restreindre les membres de la haute direction visés (tel que défini ci-après) ou les administrateurs d'acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

Établissement de la rémunération

À partir des connaissances et de l'expérience de ses membres, le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération cible les niveaux appropriés de rémunération de la haute direction.

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération utilise toutes les données disponibles publiquement pour s'assurer que le niveau de rémunération de la direction est à la fois approprié à la taille de la société et suffisant pour retenir le personnel clé.

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération est d'avis que les données externes fournissent un aperçu de la concurrence, mais qu'elles ne constituent pas la seule base appropriée pour déterminer les niveaux de rémunération. Elles sont un élément qui s'ajoute à l'évaluation de la performance individuelle, l'expérience, la stratégie d'affaires de la société et à l'ensemble des conditions économiques.

Afin de l'aider à remplir ses fonctions et s'acquitter de ses responsabilités, le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération peut embaucher des consultants externes indépendants afin de lui fournir des données et tendances du marché. Cependant, au cours du dernier exercice financier, aucun consultant n'a été retenu par le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération aux fins d'établir des niveaux de rémunération ou pour comparer la rémunération versée aux membres de la haute direction a un groupe de référence spécifique.

Éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la direction consiste essentiellement au versement d'un salaire de base ou d'honoraires de consultation (dans le cas d'arrangements avec des entrepreneurs) et, dans certains cas, d'octrois d'options.

Salaire de base

Le conseil, en décidant du salaire de base de chaque membre de la haute direction, tient compte de l'expérience et de la position de la personne au sein de la société. Le salaire de base est révisé de temps à autre par le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération.

Primes annuelles

La société n'a pas mis sur pied un régime concret de primes annuelles. La décision de verser des primes relève de la discrétion du conseil. Aucune prime n'a été versée pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022.

Options d'achat d'actions

Le conseil d'administration est d'avis que les membres de la haute direction et les employés devraient avoir des intérêts dans la croissance future de la société et qu'ils devraient correspondre à ceux des actionnaires. Les dirigeants, employés, administrateurs et consultants qui peuvent avoir une incidence directe sur les affaires de la société ont la possibilité de participer au régime d'options de la société.

Les options d'achat d'actions peuvent être octroyées par le conseil à des membres de la haute direction et à des administrateurs au début de leur emploi ou lorsqu'ils deviennent membres du conseil, annuellement, lors de l'atteinte d'objectifs d'entreprise et individuel, ou pour des besoins spécifiques, tel que le conseil le juge opportun.

Le conseil, en octroyant les options, prend en considération le nombre d'options déjà détenues par le membre de la haute direction, le niveau de responsabilités assumées par le membre de la haute direction ainsi que sa contribution aux principaux objectifs d'affaires de la société. Pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération a déterminé le nombre d'options octroyées sur une base discrétionnaire.

Pour de plus amples renseignements au sujet des modalités d'application du régime d'options de la société, veuillez vous référer à la rubrique intitulée « Confirmation et ratification du régime d'options » de la présente circulaire.

Sommaire de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Au cours du dernier exercice financier clos le 31 mai 2022, la société comptait quatre membres de la haute direction visés, selon la définition donnée ci-après, à savoir le président et chef de la direction, Kiril Mugerman, le viceprésident exploration, Alain Cayer, le chef de la direction financière, Mathieu Bourdeau et le chef de la technologie, Dr Pouya Hajiani.

Le terme « membre de la haute direction visé » désigne les personnes physiques suivantes :

(a) le chef de la direction;
(b) le chef de la direction financière;
(c) les membres de la haute direction les mieux rémunérés, ou les personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l'exclusion du chef de la direction et du chef de la direction financière, à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 \$;
(d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en vertu de l'alinéa c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la direction de la société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle et à long terme attribuée ou versée aux membres de la haute direction visés, ou obtenue par ceux-ci, au cours des exercices clos les 31 mai 2020, 2021 et 2022.

Nom et poste principal	Exerci ce	Salaire	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$) Plans Plans incitatifs incitatifs annuels à long		Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Rémunération totale
		(\$)	(\$)	(\$)		terme	(\$)	(\$)	(\$)
Kiril Mugerman (3)	2022	62 999	-	37 200 (9)	-	-	-	-	100 199
Président et chef de la	2021	76 206 (7)	-	28 650 (8)	-	-	-	-	104 856
direction	2020	70 631	-	27 800 (5)(6)	-	-	-	-	98 431
Alain Cayer (1)	2022	433	-	13 950 (9)	-	-	-	-	14 383
Vice-président	2021	1 370	-	14 325 (8)	-	-	-	-	15 695
exploration	2020	24 644	-	23 250 (5)(6)	-	-	-	-	47 894
Pouya Hajiani (2) Ingénieur de procédé et chef de la technologie	2022 2021 2020	166 599 (7) 183 000 (7) 150 000	- - -	37 200 (9) 28 650 (8) 27 800 (5)(6)	- - -	- - -	- - -	- - -	203 799 211 650 177 800
Mathieu Bourdeau (4)	2022	44 608	-	37 200 (9)	-	-	-	-	81 808
Chef de la direction	2021	37 365	-	28 650 (8)	-	-	-	-	66 015
financière	2020	53 315	-	27 800 (5)(6)	-	-	-	-	81 115

(1) M. Cayer a joint la société le 1er septembre 2011 et a été nommé vice-président exploration le 30 avril 2012.

(2) M. Hajiani a joint la société le 1er mars 2013 à titre d'ingénieur de procédé. Il a été nommé chef de la technologie le 26 janvier 2015.

(3) M. Mugerman a été nommé président et chef de la direction de la société le 14 septembre 2015.

(4) M. Bourdeau a joint la Société le 1er octobre 2018 à titre de contrôleur financier, puis a été nommé chef de la direction financière le 25 octobre 2018.

(5) En 2020, une première attribution a été effectuée pour 200 000 options attribuées à M. Mugerman, M. Bourdeau et M. Hajiani ainsi que 150 000 options à M. Cayer. Une juste valeur marchande de 0,091 \$ par option a été estimée à l'aide du modèle Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes : taux d'intérêt sans risque de 1,56 %, volatilité prévue de 82 %, aucun dividende par action et une durée de vie prévue des options de 3,75 années.

(6) En 2020, une deuxième attribution a été effectuée pour 100 000 options attribuées à M. Mugerman, M. Cayer, M. Hajiani et M. Bourdeau. Une juste valeur marchande de 0,096 \$ par option a été estimée à l'aide du modèle Black-Scholes en utilisant les hypothèses suivantes : taux d'intérêt sans risque de 0,43 %, volatilité prévue de 83 %, aucun dividende par action et une durée de vie prévue des options de 3,75 ans.

(7) Le Salaire comprend le paiement des congés cumulés.

(8) En 2021, pour les 150 000 options attribuées à M. Mugerman, les 75 000 options attribuées à M. Cayer, les 150 000 options attribuées à M. Hajiani et les 150 000 options attribuées à M. Bourdeau, la juste valeur par option de 0,191 \$ était estimé à l'aide du modèle Black-Scholes sans rendement de dividende prévu, une volatilité prévue de 79,42 %, un taux d'intérêt sans risque de 0,3203 % et une durée de vie prévue des options de 3,75 ans.

(9) En 2022, pour les 200 000 options attribuées à M. Mugerman, les 75 000 options attribuées à M. Cayer, les 200 000 options attribuées à M. Hajiani et les 200 000 options attribuées à M. Bourdeau, la juste valeur par option de 0,186 \$ était estimé à l'aide du modèle Black-Scholes sans rendement de dividende prévu, une volatilité prévue de 84,50 %, un taux d'intérêt sans risque de 1,3118 % et une durée de vie prévue des options de 3,75 ans.

Attribution en vertu d'un plan incitatif

Attribution à base d'actions et d'options en cours

Le tableau suivant montre toutes les attributions aux membres de la haute direction visés en cours à la fin de l'exercice financier clos le 31 mai 2022.

	Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées (1)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des octrois à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (1)
	(#)	(\$)		(\$)	(#)	(\$)
Kiril Mugerman (4) Président et chef de la direction	125 000 150 000 200 000 100 000 150 000 200 000	0,09 0,085 0,155 0,165 0,34 0,305	19 octobre 2022 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	21 250 26 250 21 000 9 500 - -	-	-
Mathieu Bourdeau (5) Chef de la direction financière	400 000 50 000 200 000 100 000 150 000 200 000	0,08 0,085 0,155 0,165 0,34 0,305	14 septembre 2023 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	72 000 8 750 21 000 9 500 - -	-	-
Alain Cayer (2) Vice-président exploration	150 000 100 000 75 000 75 000	0,155 0,165 0,34 0,305	23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	15 750 9 500 - -	-	-
Pouya Hajiani (3) Chef de la technologie	75 000 150 000 200 000 100 000 150 000 200 000	0,09 0,085 0,155 0,165 0,34 0.305	29 novembre 2021 19 octobre 2022 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026	12 750 26 250 21 000 9 500 - -	-	-

(1) Calculé en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le prix de clôture des actions ordinaires de la société en date du 31 mai 2022, soit 0,26 \$.

(2) M. Cayer a joint la société le 1er septembre 2011 et a été nommé vice-président exploration le 30 avril 2012.

(3) M. Hajiani a joint la société le 1er mars 2013 à titre d'ingénieur de procédé et a été nommé chef de la technologie le 26 janvier 2015.

(4) M. Mugerman a joint la société en septembre 2014 et a été nommé président et chef de la direction de la société le 14 septembre 2015.

(5) M. Bourdeau a joint la société le 1er octobre 2018 et a été nommée Chef de la direction financière le 25 octobre 2018.

Attribution en vertu d'un plan incitatif-valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice
	(\$)	(\$) (1)	(\$)
Kiril Mugerman (2) Président et chef de la direction	14 000	-	-
Mathieu Bourdeau (5) Chef de la direction financière	14 000	-	-
Alain Cayer (3) Vice-président exploration	12 063	-	-
Pouya Hajiani (4) Ingénieur de procédé et chef de la technologie	14 000	-	-

(1) La valeur des options acquises au cours de l'exercice clos le 31 mai 2022 est déterminée en multipliant le nombre d'options acquises au cours dudit exercice par la différence du prix de clôture des actions ordinaires de la société sur la Bourse de croissance TSX à la date d'acquisition et le prix d'exercice des options. Si le prix de clôture des actions ordinaires de la société est inférieur ou égal au prix d'exercice, l'option d'achat n'avait aucune valeur et est évaluée à néant \$.

(2) M. Mugerman. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 50 000 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$. Sur l'octroi du 17 avril 2020 à 0,165 \$, 25 000 options ont été acquises le 17 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,295 \$ et 25 000 options acquises le 17 avril 2022 avec un prix TSX-V de 0,285 \$.

(3) M. Cayer. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 37 500 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$. Sur l'attribution du 17 avril 2020 à 0,165 \$, 25 000 options ont été acquises le 17 octobre 2021 avec un prix TSX-V à 0,295 \$ et 25 000 options ont été acquises le 17 avril 2022 avec un prix TSX-V à 0,285 \$.

(4) M. Hajiani. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 50 000 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$. Sur l'octroi du 17 avril 2020 à 0,165 \$, 25 000 options ont été acquises le 17 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,295 \$ et 25 000 options acquises le 17 avril 2022 avec un prix TSX-V de 0,285 \$.

(5) M. Bourdeau. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 50 000 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$. Sur l'octroi du 17 avril 2020 à 0,165 \$, 25 000 options ont été acquises le 17 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,295 \$ et 25 000 options acquises le 17 avril 2022 avec un prix TSX-V de 0,285 \$.

Prestations en vertu d'un plan de retraite

La société n'a pas établi de plan de retraite ou autre régime similaire.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En date du 27 juin 2013, la société a conclu un contrat d'emploi avec Alain Cayer aux termes duquel il est nommé à titre de vice-président exploration de la société. Le contrat d'emploi prévoit, entre autres, un salaire de base et une indemnité payable, en cas de congédiement sans cause, correspondant au salaire de 3 mois; cette indemnité sera augmentée de trois mois chaque année, jusqu'à un maximum de 6 mois. Le contrat d'emploi prévoit également une indemnité payable, en cas de changement de contrôle, payable en un montant forfaitaire correspondant au salaire de base de 24 mois, payable dans les 10 jours suivant la date de la décision de la société relativement au congédiement et qui correspond pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, à un montant de 278 100 \$.

En date du 1er avril 2014, la société a conclu un contrat d'emploi avec Pouya Hajiani à titre d'ingénieur de procédé de la société. Le contrat d'emploi prévoit, entre autres, un salaire de base et une indemnité payable, en cas de congédiement sans cause, correspondant au salaire de trois mois; cette indemnité sera augmentée de trois mois chaque année, jusqu'à un maximum de 6 mois. Le contrat d'emploi prévoit également une indemnité payable, en cas de changement de contrôle, payable en un montant forfaitaire correspondant au salaire de base de 24 mois, payable dans les 10 jours suivant la date de la décision de la société relativement au congédiement et qui correspond pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, à un montant de 300 000 \$. Les détails des droits sur la technologie dans le cas d'un changement de contrôle sont présentés en détail dans la circulaire de 2017.

En date du 14 septembre 2015, la société a conclu un contrat d'emploi avec Kiril Mugerman aux termes duquel il a été nommé à titre de président et chef de la direction de la société. Le contrat d'emploi formalise l'entente d'emploi signée avec M. Mugerman à titre de chef de la direction et prévoit, entre autres, un salaire de base et une indemnité payable, en cas de congédiement sans motif sérieux correspondant au salaire de base de 6 mois. Le contrat prévoit également une indemnité, en cas d'un changement de contrôle, payable en un montant forfaitaire correspondant au salaire de base de 24 mois, payable dans les 10 jours suivant la date de la décision de la société relativement au congédiement et qui correspond pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, à un montant de 270 000 \$.

En date du 1er décembre 2018, la société a conclu un contrat d'emploi avec Mathieu Bourdeau aux termes duquel il a été nommé à titre de chef de la direction financière de la société. Le contrat d'emploi formalise l'entente d'emploi signée avec M. Bourdeau à titre de chef de la direction financière et prévoit, entre autres, un salaire de base et une indemnité payable, en cas de congédiement sans motif sérieux correspondant au salaire de base de 12 mois. Le contrat prévoit également une indemnité, en cas d'un changement de contrôle, payable en un montant forfaitaire correspondant au salaire de base de 24 mois, payable dans les 10 jours suivant la date de la décision de la société relativement au congédiement et qui correspond pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, à un montant de 250 000 \$.

Rémunération des administrateurs

La société n'a pas adopté de régime formel de rémunération des administrateurs. Les objectifs du régime de rémunération sont de rétribuer les administrateurs de la façon la plus appropriée pour la société tout en demeurant concurrentiel avec les autres sociétés de même secteur d'activités et d'harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société.

Depuis 2020, les administrateurs de la Société ne reçoivent qu'une rémunération à base d'actions pour leurs services. Les administrateurs qui sont également membres de la haute direction de la Société ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire pour les services rendus à titre d'administrateur de la Société. Les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses engagées pour assister aux réunions de la Société.

Pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, le conseil a déterminé le nombre d'options octroyées aux administrateurs sur une base discrétionnaire qui prenait en compte la taille de la société et les options octroyées aux membres de la haute direction.

Nom (1)	Honoraires	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du plan de retraite	Autre rémunération	Rémunération totale
	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Gilles Gingras	-	-	23 250 (2)	-	-	-	23 250
Mario Spino	-	-	18 600 (2)	-	-	-	18 600
Kosta Kostic	-	-	18 600 (2)	-	-	-	18 600
Matt Silvestro	-	-	18 600 (2)	-	-	-	18 600
Nicholas Nickoletopoulos	-	-	18 600 (2)	-	-	-	18 600
Kiril Mugerman (1)	-	-	-	-	-	-	-

Tableau de la rémunération des administrateurs

(1) M. Mugerman été membre de la haute direction visée au cours de l'exercice financier clos le 31 mai 2022 et n'a reçu aucune rémunération à titre d'administrateur. Les détails concernant la rémunération sont présentés dans le tableau intitulé « Tableau sommaire de la rémunération » et ailleurs dans la présente circulaire.

(2) En 2022, pour les 125 000 options attribuées à M. Gingras, les 100 000 options attribuées à M. Spino, les 100 000 options attribuées à M. Kostic, les 100 000 options attribuées à M. Nickoletopoulos et les 100 000 options attribuées à M. Silvestro, la juste valeur de 0,186 \$ par option a été estimée à l'aide du modèle Black-Scholes sans rendement de dividende prévu, une volatilité prévue de 84,50 %, un taux d'intérêt sans risque de 1,3118 % et une durée de vie prévue des options de 3,75 ans.

Attributions à base d'actions et d'options en cours des administrateurs

Le tableau qui suit présente pour chacun des administrateurs (à l'exception des membres de la haute direction visés) toutes les attributions en cours à la fin de l'exercice financier clos le 31 mai 2022.

			Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées (#)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées (1) (\$)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des octrois à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (\$)
Gilles Gingras	50 000 175 000 75 000 375 000 75 000 125 000	0,09 0,085 0,155 0,165 0,34 0,305	19 octobre 2022 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	8 500 30 625 7 875 35 625 - -	-	-
Mario Spino	75 000 75 000 75 000 250 000 50 000 100 000	0,09 0,085 0,155 0,165 0,34 0,305	19 octobre 2022 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	12 750 13 125 7 875 23 750 - -	-	-
Kosta Kostic	200 000 75 000 75 000 250 000 50 000 100 000	0,09 0,085 0,155 0,165 0,34 0,305	19 octobre 2022 20 novembre 2023 23 octobre 2024 16 avril 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	34 000 13 125 7 875 23 750 - -	-	-
Matt Silvestro	250 000 50 000 100 000	0,155 0,34 0,305	3 juin 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	26 250 - -	-	-
Nicholas Nickoletopoulos	250 000 50 000 100 000	0,18 0,34 0,305	21 octobre 2025 27 janvier 2026 27 octobre 2026	20 000 - -	-	-

(1) Calculé en fonction de la différence entre le prix d'exercice des options et le prix de clôture des actions ordinaires de la société en date du 31 mai 2022, soit 0,26 \$.

Attribution en vertu d'un plan incitatif-valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (1)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice
		(\$)	(\$)
	(\$)
Gilles Gingras (2)	2 906	-	-
Mario Spino (3)	2 906	-	-
Kosta Kostic (4)	2 906	-	-
Matt Silvestro (5)	19 688	-	-
Nicholas Nickoletopoulos (6)	13 438	-	-

(1) La valeur des options acquises au cours de l'exercice financier clos le 31 mai 2022 est déterminée en multipliant le nombre d'options acquises au cours de dudit exercice par la différence du prix de clôture des actions ordinaires de la société sur la Bourse de croissance TSX à la date d'acquisition et le prix d'exercice des options. Si le prix de clôture des actions ordinaires de la société est inférieur ou égal au prix d'exercice, la valeur des options acquises durant l'exercice financier est évaluée à néant.

(2) Pour M. Gingras. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 18 750 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$.

(3) Pour M. Spino. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 18 750 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$.

(4) Pour M. Kostic. Sur l'octroi du 23 octobre 2019 à 0,155 \$, 18 750 options ont été acquises le 23 octobre 2021 avec un prix à la Bourse de croissance TSX de 0,31 \$.

(5) Pour M. Silvestro. Sur l'octroi du 3 juin 2020 à 0,155 \$, 62 500 options ont été acquises le 3 juin 2021 avec un prix TSX-V à 0,37 \$ et 62 500 options ont été acquises le 3 décembre 2021 avec un prix TSX-V à 0,255 \$.

(6) Pour M. Nickoletopoulos. Sur l'octroi du 21 octobre 2020 à 0,18 \$, 62 500 options ont été acquises le 21 octobre 2021 avec un prix TSX-V à 0,305 \$ et 62 500 options ont été acquises le 27 avril 2022 avec un prix TSX-V à 0,27 \$.

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION SOUS FORME DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant donne des renseignements relatifs au régime d'options en date du 31 mai 2022 :

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires devant être émis lors de l'exercice des options en circulation	Prix de levée ou d'exercice moyen pondéré des options	Nombre d'actions ordinaires toujours disponibles à des fins d'émissions futures en vertu des régimes de rémunération en actions (sauf les titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	11 461 250	0,21 \$	2 675 702
Régimes de rémunération à base de titres de participation non- approuvés par les porteurs	-	-	-
Total :	11 461 250	0,21 \$	2 675 702

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l'exercice financier clos le 31 mai 2022, la société n'a consenti aucun prêt à ses dirigeants (incluant les membres de la haute direction visés) et administrateurs, aux candidats à l'élection aux postes d'administrateur ni à aucune personne ayant des liens avec ces dirigeants et administrateurs, ou candidats à l'élection aux postes d'administrateur.

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La société souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Cette assurance accorde une protection de 5 000 000 \$ par évènement et par année d'assurance. Lorsque la société est autorisée ou tenue d'indemniser les personnes assurées, une franchise de 25 000 \$ s'applique.

Pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, la prime payée par la société s'est élevée à 19 500 \$.

INFORMATION RELATIVE AU COMITÉ D'AUDIT

a) Charte du comité d'audit

Le conseil d'administration a adopté la charte du comité d'audit. Ce document est reproduit en annexe « B » des présentes. La charte du comité d'audit établit le mandat et les responsabilités du comité d'audit conformément au Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

b) Composition du comité d'audit

Le comité d'audit est actuellement composé de Gilles Gingras, qui en est le président, Mario Spino et Nicholas Nickoletopoulos, étant tous considérés comme indépendants en vertu du Règlement 52-110.

Tous les membres, de par leur expérience et leur formation, sont considérés comme ayant les compétences financières requises selon le Règlement 52-110. Le comité d'audit se réunit chaque trimestre ou adopte des résolutions écrites recommandant au conseil l'approbation des états financiers.

c) Éducation et expérience pertinente des membres du comité d'audit

Les membres du comité d'audit de la société ont acquis leur formation et leur expérience en participant à la gestion de sociétés privées et publiques et possèdent des compétences financières, c'est-à-dire qu'ils ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société. La formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit qui sont pertinentes à l'exercice de leurs fonctions en tant que membre de ce comité sont décrites ci-dessous.

Gilles Gingras :

Gilles Gingras, CPA, CA, était, de 1987 à 2013, associé en audit et services-conseil chez Deloitte LLP, un cabinet mondial de services professionnels. Associé responsable du département d'audit du bureau de Québec de 1994 à 2002, M. Gingras a participé à plusieurs mandats d'audit et de planification fiscale et financière auprès de sociétés cotées en bourse et privées. Il a aussi participé à plusieurs premiers appels publics à l'épargne (PAPE), mandats de financement, mandats de restructuration et revue diligente dans la cadre de fusions et acquisitions. De 2002 à 2010, M. Gingras était membre du conseil d'administration canadien de Deloitte LLP et de ses comités des finances, risques et gouvernance.

M. Gingras détient un baccalauréat en administration de l'Université Laval à Québec. Il est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et détient un diplôme de l'Institut des Administrateurs de Sociétés (IAS).

Mario Spino :

M. Spino détient un baccalauréat en administration des affaires du HEC (Montréal) depuis mai 2000 et une maîtrise en ingénierie financière du HEC (Montréal) depuis 2003. Il travaille actuellement pour Banque Nationale du Canada en validation de modèles. De janvier 2013 à mars 2017 il a été consultant indépendant en gestion du risque. En 2012, il occupait le poste de chef de la direction financière de la Société. De 2008 à juillet 2011, il occupait le poste de conseiller principal (services-conseils) au sein de KPMG où il a conseillé les gestionnaires d'actifs et banques canadiennes sur la gestion des risques de marché financier et l'évaluation de dérivés. De mai 2004 à novembre 2008, M. Spino a occupé le poste de conseiller en gestion des risques de marché à Caisse centrale Desjardins.

Nicholas Nickoletopoulos :

d) Encadrement du comité d'audit

Depuis le début du dernier exercice financier de la société, le conseil d'administration n'a jamais refusé d'adopter une recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe.

e) Utilisation de certaines dispenses

En aucun temps depuis le début de l'année financière de la société terminée le 31 mai 2022, la société n'a eu recours à la dispense fournie à la section 2.4 (exception pour les services non liés à l'audit de valeurs minimes) du Règlement 52-110 ou à une dispense du Règlement 52-110, en tout ou en partie, octroyée à la Partie 8 du Règlement 52-110 (Dispenses). Toutefois, la société n'est pas tenue de se conformer à la Partie 3 (Composition du Comité d'Audit) et 5 (Obligation de déclaration) du Règlement 52-110 étant donné que la société est un émetteur émergent, tel que défini dans le Règlement 52-110.

f) Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit, tel que décrit dans la charte du comité d'audit.

g) Honoraires pour les services de l'auditeur externe

	2022 (\$)	2021 (\$)
Honoraires d'audit (1)	48 500	44 405
Honoraires pour services liés à l'audit (2)	3 000	-
Honoraires pour services fiscaux (3)	5 000	7 788
Autres honoraires(4)	-	-
TOTAL	56 000	52 193

(1) Les honoraires d'audit comprennent les honoraires liés à l'audit des états financiers de la société.

(2) Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les consultations à l'extérieur du cadre d'audit régulier.

(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires liés à la préparation des déclarations fiscales de la société ainsi qu'aux décisions en matière d'impôt sur le revenu et autres avis fiscaux.

(4) Les autres honoraires incluent les frais liés à l'application des IFRS.

INFORMATION RELATIVE À LA GOUVERNANCE

Le conseil d'administration de la société estime que des pratiques de gouvernance bien établies sont importantes pour favoriser le bon fonctionnement de la société et assurer une gestion de ses activités qui profite à ses actionnaires.

Le conseil, avec l'assistance du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération veille à ce que la société se penche sur toutes les questions de gouvernance pertinentes en conformité avec les lignes directrices énoncées dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), l'Annexe 58-101A2 - Information concernant la gouvernance (émetteur émergent), l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des autorités canadiennes en valeurs mobilières et la politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX intitulée « administrateurs, dirigeants, autres initiés et membres du personnel et gouvernance ». Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération a la responsabilité d'établir et de recommander au conseil l'adoption de principes de gouvernance appropriés pour la société.

Les pratiques adoptées par la société en matière de gouvernance aux termes du Règlement 58-101 sont décrites à l'annexe « C » des présentes sous la forme prescrite à l'Annexe 58-101A2.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée (tel que ce terme est défini par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), candidat à un poste d'administrateur de la société ou, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, leurs associés ou affiliés respectifs ne détient ou n'a détenu des intérêts importants, directs ou indirects, dans toute opération ou opérations proposées qui a eu une incidence importante ou qui aura une incidence importante sur la société.

AUTRES QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

La direction de la société n'a connaissance d'aucune modification visant les questions à l'ordre du jour énoncées dans l'avis de convocation ni d'aucune autre question qui pourrait être soumises à l'assemblée, à l'exception de celles que mentionne l'avis de convocation. Toutefois, si des modifications ou d'autres questions sont valablement soumises à l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées aux fins de voter selon leur bon jugement sur les modifications relatives aux questions à l'ordre du jour mentionnées à l'avis de convocation ou sur toute autre question.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements financiers sont donnés dans les états financiers et le rapport de gestion de la société relatifs à son dernier exercice terminé. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande adressée au secrétaire de la société : au 75, Boul. de Mortagne, Boucherville, Québec, J4B 6Y téléphone : 450-641-5119, et télécopieur : 800-865-6536. Tous ces documents ainsi que des renseignements supplémentaires concernant la société sont disponibles sous le profil de la société sur SEDAR au www.sedar.com.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un actionnaire a le droit de soumettre à la société un avis relativement à toute question que cette personne se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle et la société doit présenter cette proposition accompagnée de la déclaration s'y rapportant, le cas échéant, dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour la prochaine assemblée annuelle, à la condition que cet avis soit donné à la société d'ici le 30 juin 2023.

APPROBATION

Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que son envoi aux actionnaires.

Le présent document ne contient pas d'information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n'omet de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

FAIT à Boucherville (Québec) le 16 septembre 2022.

(s) Kiril Mugerman Président et Administrateur

ANNEXE « A »

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. (la « société »)

RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES

APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

IL EST RÉSOLU QUE :

a) le régime d'options d'achat d'actions de la Société, tel que décrit à la circulaire de sollicitation de procurations de la société datée du 16 septembre 2022 (le « régime »), soit, et il est par les présentes, ratifié, confirmé et approuvé;
b) la société soit autorisée à octroyer des options d'achat d'actions en vertu et conformément aux modalités et conditions du régime, permettant aux bénéficiaires d'options de souscrire à un nombre d'actions ordinaires du capital social de la société (les « actions ordinaires ») équivalant à au plus 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la société;
c) chaque administrateur et dirigeant de la société seul soit autorisé et instruit à accomplir tous les actes et à signer tous les effets ou documents nécessaires ou souhaitables aux fins de donner effet à la présente résolution.

ANNEXE « B »

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. (la « société »)

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52- 110 »).

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d'audit de la société (le « comité ») est d'aider le conseil d'administration de la société (le « conseil ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d'encadrement des aspects financiers de la société en examinant les rapports financiers et les autres renseignements de nature financière fournis par la société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, les systèmes de contrôle comptable et financier interne de la société et les processus de la société en matière d'audit, de comptabilité et de communication de l'information financière.

Les objectifs du comité sont les suivants:

(i) d'agir à titre d'organe indépendant et objectif chargé de surveiller la communication de l'information financière de la société et son système de contrôle interne, ainsi que de vérifier les états financiers de la société;
(ii) d'assurer l'indépendance des auditeurs indépendants de la société;
(iii) d'améliorer la communication entre les auditeurs indépendants de la société, la haute direction et le conseil.

2. COMPOSITION

Le comité se compose d'au moins trois (3) administrateurs, tel qu'il est déterminé par le conseil. La majorité des membres du comité doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Au moins un des membres du comité doit posséder des compétences comptables ou une expertise en gestion financière connexe. Les membres du comité qui ne possèdent pas de compétences financières doivent obtenir ces compétences de manière à se familiariser avec les pratiques comptables et financières de base.

Aux fins de la présente charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la société.

Les membres du comité sont nommés annuellement par le conseil lors de sa première réunion suivant une assemblée des actionnaires où les administrateurs sont élus. Si la nomination des membres du comité n'est pas ainsi faite, les administrateurs qui sont membres du comité continuent d'agir à titre de membres jusqu'à ce que leurs successeurs soient valablement nommés. Le conseil peut élire un membre pour pourvoir un poste vacant dans le comité entre les élections annuelles d'administrateurs.

À moins qu'un président du comité ne soit nommé par le conseil, les membres du comité peuvent élire un président par une majorité de voix de tous les membres du comité.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre, ou plus fréquemment, si nécessaire.

Durant toutes les réunions du comité, chaque question doit être décidée à la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président du comité n'a pas droit à un second vote.

Le quorum aux réunions du comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du conseil.

Les pouvoirs du comité peuvent être exercés au cours d'une réunion à laquelle il y a quorum constitué de membres présents ou participant par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ou par une résolution signée par tous les membres ayant droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité.

Chaque membre (y compris le président du comité) a droit à un vote au cours des délibérations du comité.

Le comité se réunit séparément, périodiquement, avec la haute direction et peut demander à tout membre de la haute direction de la société ou au conseiller juridique externe ou aux auditeurs indépendants de la société d'assister aux réunions du comité ou de rencontrer tout membre ou conseiller du comité.

4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions et les responsabilités générales du comité sont les suivantes :

4.1 États financiers et communication d'information

4.1.1 Examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse de la société concernant les résultats annuels et intermédiaires avant que la société ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou information financière qui sont fournis à tout organisme gouvernemental ou au public.

4.2 Auditeurs indépendants

4.2.1 Formuler des recommandations au conseil relativement au choix et, le cas échéant, au remplacement des auditeurs indépendants devant être nommés annuellement, de même que quant à leur rémunération.
4.2.2 Surveiller le travail des auditeurs indépendants, qui sont ultimement responsables devant le conseil et le comité à titre de représentants des actionnaires de la société, examiner annuellement leur rendement et leur indépendance.
4.2.3 Examiner annuellement avec les auditeurs indépendants les relations importantes qu'ils peuvent entretenir avec la société qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité et leur indépendance et en discuter.
4.2.4 S'assurer auprès des auditeurs indépendants de la qualité des principes comptables de la société, de ses contrôles internes ainsi que de l'exhaustivité et de l'exactitude de ses états financiers.
4.2.5 Examiner et approuver les politiques de recrutement de la société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs actuels et des anciens auditeurs de la société.
4.2.6 Examiner le plan d'audit pour les états financiers de fin d'exercice et le modèle sur la base duquel il est proposé d'auditer ces états financiers.
4.2.7 Vérifier et approuver au préalable les services liés à l'audit et les services connexes, de même que les honoraires et autres rémunérations s'y rapportant, ainsi que les services non liés à l'audit que les auditeurs indépendants de la société doivent rendre à la société ou à ses filiales. Le comité satisfait à l'obligation d'approbation préalable des services non liés à l'audit si :
4.2.7.1 le montant total de tous les services non liés à l'audit ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la société et ses filiales à ses auditeurs indépendants au cours de l'exercice pendant lequel ces services sont rendus;
4.2.7.2 la société ou ses filiales, selon le cas, n'a pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment du contrat;
4.2.7.3 les services sont promptement portés à l'attention du comité par la société et approuvés, avant l'achèvement de l'audit, par le comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d'accorder ces approbations.

Le comité peut déléguer, à un ou plusieurs de ses membres indépendants du comité, le pouvoir mentionné ci-dessus d'approuver au préalable les services non liés à l'audit pourvu que l'approbation préalable de tels services soit présentée au comité à sa première réunion régulière après l'approbation.

4.3 Procédures de communication de l'information financière

4.3.1 Examiner avec la haute direction, en consultation avec les auditeurs indépendants, l'intégrité des procédures de communication interne et externe de l'information financière de la société.
4.3.2 Prendre en considération le jugement des auditeurs indépendants quant à la qualité et à l'exactitude des principes comptables de la société, tels qu'ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière.
4.3.3 Prendre en considération et approuver, le cas échéant, les modifications aux principes et pratiques comptables et d'audit de la société suggérées par les auditeurs indépendants et la haute direction.
4.3.4 Examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs indépendants quant à la préparation des états financiers.
4.3.5 Examiner, avec les auditeurs indépendants et la haute direction, dans quelle mesure les modifications et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été mises en application.
4.3.6 Établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, ainsi que concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat par les salariés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.

4.4 Gestion des risques

4.4.1 Surveiller le repérage, la priorisation et la gestion des risques auxquels la société est exposée.
4.4.2 Diriger la facilitation des évaluations des risques pour déterminer les risques importants auxquels la société peut être exposée et évaluer la stratégie pour gérer ces risques.
4.4.3 Surveiller les changements dans l'environnement interne et externe et l'émergence de nouveaux risques.
4.4.4 Examiner le caractère adéquat de la couverture d'assurance.
4.4.5 Surveiller la procédure pour effectuer et évaluer la communication de l'information à des tierces parties étant donné que cette communication représente un risque pour la société.

4.5 Politique de dénonciation

4.5.1 Surveiller et évaluer le respect de la politique de dénonciation de la société.
4.5.2 Établir une procédure pour la réception et le traitement des plaintes que la société reçoit concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions relatives à l'audit.
4.5.3 Établir une procédure pour la soumission confidentielle et anonyme par les salariés de la société de préoccupations concernant des questions comptables ou d'audit douteuses.
4.5.4 S'assurer qu'il existe un processus confidentiel et anonyme par lequel les personnes peuvent rapporter tout acte répréhensible relativement à la société et ses filiales.

4.6 Obligations de rendre des comptes

4.6.1 Le comité doit rendre compte au conseil régulièrement, et dans tous les cas :
4.6.1.1 avant la communication au public par la société de ses états financiers, rapports de gestion et communiqués de presse concernant les bénéfices annuels et intermédiaires et de tout rapport ou de toute autre information financière qui est soumis à un organisme gouvernemental ou au public;
4.6.1.2 comme il est exigé par les lois, les exigences réglementaires et les politiques des autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables.

4.7 Évaluation annuelle

4.7.1 Chaque année, le comité doit, selon ce qu'il juge approprié :
4.7.1.1 effectuer un examen et une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris de la conformité du comité à sa charte;
4.7.1.2 examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et la description de poste du président du comité et recommander au conseil toute amélioration de cette charte ou de la description de poste que le comité juge appropriée, à l'exception des modifications techniques mineures apportées à cette charte, pouvoir qui est délégué au secrétaire général qui fait rapport de ces modifications au conseil à sa prochaine réunion régulière.

5. POUVOIR

5.1 Consultants externes

5.1.1 Le comité peut embaucher, lorsqu'il le juge approprié, des conseillers juridiques ou d'autres consultants externes indépendants pour l'aider à remplir ses fonctions et s'acquitter de ses responsabilités. Il fixe la rémunération et rémunère les consultants externes qu'il embauche. La société fournit les fonds raisonnables nécessaires pour régler les services de ces consultants externes.

APPROUVÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE 9 DÉCEMBRE 2013 ET RECONDUIT LE 26 AVRIL 2022

ANNEXE « C »

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RESSOURCES GÉOMÉGA INC. (la « Société »)

La société s'emploie à atteindre des standards élevés en matière de gouvernance. Le conseil d'administration a soigneusement examiné les lignes directrices à cet égard énoncées dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, l'Annexe 58-101A2 (émetteur émergent) et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Annexe 58-101A2 – Information concernant la gouvernance			Pratiques de la société
1.		Conseil d'administration
	i)	Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Le conseil d'administration est actuellement composé de six personnes. Les administrateurs suivants sont « indépendants » en vertu du Règlement 58-101 : Gilles Gingras, Mario Spino, Kosta Kostic, Nicholas Nickoletopoulos et Matt Silvestro.
	ii)	Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Kiril Mugerman doit être considéré comme administrateur non indépendant de la société en raison du fait qu'il est le président et chef des opérations de la société.
	iii)	Indiquer comment le conseil d'administration facilite l'exercice de son indépendance dans la surveillance de la direction.	Le conseil d'administration de la société et chacun des comités du conseil d'administration sont composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les membres indépendants du conseil tiennent des réunions à huis clos, sans la présence des administrateurs n'étant pas indépendants, lors de chacune des réunions du conseil d'administration.
2.		Mandats d'administrateur

Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

d'administration d'autres émetteurs assujettis ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger :

Les administrateurs suivants sont actuellement membres de conseil

Kiril Mugerman	Kintavar Exploration Inc.	Canada

Annexe 58-101A2 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

3. Orientation et formation continue

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs et assurer la formation continue des administrateurs.

4. Éthique commerciale

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

5. Sélection des candidats au conseil d'administration

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration, en précisant notamment i) les personnes qui sélectionnent les nouveaux candidats et ii) la procédure de sélection des nouveaux candidats.

En raison de sa taille et de ses ressources limitées, la société n'est pas actuellement dotée de programmes d'orientation formels à l'intention de ses nouveaux administrateurs et le conseil d'administration n'a pas mis en place un programme de formation visant à assurer la formation continue des administrateurs. Les administrateurs se familiarisent eux-mêmes avec la société en discutant avec leurs collègues administrateurs et en consultant des documents remis par les dirigeants.

Toutefois, les administrateurs sont fortement encouragés à prendre part, aux frais de la société, aux séminaires offerts par la Bourse de croissance TSX et les autorités de réglementation portant sur la gestion des émetteurs assujettis ainsi que sur les responsabilités à titre d'administrateurs d'un tel émetteur. De plus, les administrateurs ont accès au conseiller juridique de la société pour toute question concernant leurs responsabilités à titre d'administrateur.

Tout administrateur, dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et bonne foi dans le meilleur intérêt de la société et, de plus, il doit agir conformément à la loi et aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d'intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l'étendue de tout intérêt important qu'il a dans l'un et l'autre des contrats importants ou contrats proposés de la société, dès qu'il a connaissance de l'entente ou de l'intention de la société de considérer ou de conclure le contrat proposé et, dans un tel cas, l'administrateur doit s'abstenir de voter sur le sujet.

Le conseil d'administration de la société a adopté une politique à l'égard des contrôles internes visant à adresser les questions touchant les opérations bancaires, les opérations entre personnes reliées et les diverses dépenses d'exploration.

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération a la responsabilité de recommander au conseil d'administration des candidats à l'élection ou à la nomination aux postes d'administrateur et établit les critères de sélection et les caractéristiques individuelles recherchées chez les administrateurs. Les candidats sont choisis après que leurs qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l'énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu'il peut apporter au conseil d'administration aient été évalués avec soin.

Annexe 58-101A2 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

6. Rémunération

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d'administration pour fixer la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, en précisant notamment i) les personnes qui fixent la rémunération et ii) la procédure de fixation de la rémunération.

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération est responsable de l'évaluation de la rémunération des administrateurs et dirigeants de la société.

Le mandat du comité de rémunération lui permet de s'acquitter de ses responsabilités et le conseil d'administration considère que sa composition actuelle permet la libre circulation de l'information qui est nécessaire afin que le processus d'établissement de la rémunération des dirigeants soit objectif et efficace. Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la section intitulée « Analyse de la rémunération » de la circulaire.

7. Autres comités du conseil

Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité d'audit et le comité de gouvernance, il n'y a pas actuellement d'autres comités formés au sein du conseil d'administration

8. Évaluation

Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le conseil prend pour s'assurer que le conseil luimême, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

Pour l'exercice financier clos le 31 mai 2022, le conseil d'administration de la société n'a pas complété de processus formel pour évaluer le rendement du conseil, des comités ou des membres. Ces responsabilités ont plutôt été prises en charge sur une base informelle par le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération.

PAGE INTENTIONNELLEMENT LAISSÉE EN BLANC

AI assistant

Geomega Resources Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

46618_rns_2022-09-21_a1f888c3-8752-4064-a64e-7e1aeab0887b.pdf

RESSOURCES GÉOMÉGA INC.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Système de notification et d'accès

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Paquet d'avis

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Assemblage

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESSOURCES GÉOMÉGA INC. (la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES (NON-INSCRITS)

Qui sollicite une procuration de ma part?

Comment puis-je voter?

Que dois-je faire si j'ai l'intention d'assister à l'assemblée et de voter en personne?

Sur quelles questions vais-je voter?

Qu'arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Puis-je voter par Internet?

Si je change d'avis, est-ce que je peux révoquer la procuration une fois que je l'ai donnée?

Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

Combien d'actions confèrent un droit de vote?

Qui compte les votes?

Si je dois communiquer avec l'agent des transferts, où dois-je m'adresser?

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Présentation des états financiers audités

2. Élection des administrateurs

Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

Préavis de mise en candidature

Préavis de mise en candidature 2023

3. Nomination des auditeurs

4. Confirmation du régime d'options

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération

Fonctions et responsabilités

Composition et expérience

Objectifs du programme de rémunération

Rémunération et gestion des risques

Établissement de la rémunération

Éléments de la rémunération

Salaire de base

Primes annuelles

Options d'achat d'actions

Sommaire de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Attribution en vertu d'un plan incitatif

Attribution à base d'actions et d'options en cours

Attribution en vertu d'un plan incitatif-valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Prestations en vertu d'un plan de retraite

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions à base d'actions et d'options en cours des administrateurs

Attribution en vertu d'un plan incitatif-valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION SOUS FORME DE TITRES DE PARTICIPATION

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

INFORMATION RELATIVE AU COMITÉ D'AUDIT

a) Charte du comité d'audit

b) Composition du comité d'audit

c) Éducation et expérience pertinente des membres du comité d'audit

Gilles Gingras :

Mario Spino :

Nicholas Nickoletopoulos :

d) Encadrement du comité d'audit

e) Utilisation de certaines dispenses

f) Politiques et procédures d'approbation préalable

g) Honoraires pour les services de l'auditeur externe

INFORMATION RELATIVE À LA GOUVERNANCE

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUTRES QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Geomega Resources Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2022