GENIANS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 지니언스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 지니언스(주)&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F(관양동, 평촌역 하이필드)&cr전화번호: 031-8084-9770
작 성 자:	성 명: 정 순 녀&cr부서 및 직위: 경영지원본부 / 상무이사&cr전화번호: 031-8084-9770
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

지니언스(주)본인2022년 03월 08일2022년 03월 23일2022년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지니언스(주)보통주619,3356.56본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr(주2) 상기 소유비율은 발행주식총수(9,444,600주) 대비 지분율입니다.&cr(주3) 상기 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 8,825,265주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이동범최대주주보통주2,863,69930.32최대주주-김계연등기임원보통주640,0006.78등기임원-이동석등기임원보통주3,0000.03등기임원-정순녀등기임원보통주61,0350.65등기임원-3,567,73437.78-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이기원보통주3직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 13일2022년 03월 22일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2021년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 13일 9시 ~ 2022년 03월 22일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 &cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 안양시 벌말로 66, 평촌역하이필드지식산업센터 A동 12층&cr 지니언스(주) 재무회계팀 (우편번호 14058)&cr ·전화번호 : 031-8084-9770&cr ·팩스번호 : 070-7614-3820&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 13일 ~ 3월 22일

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 23일 오전 09시경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12 층 A-F 회의실(평촌역 하이필드)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 13일 9시 ~ 2022년 03월 22일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 &cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 코로나19 확산 방지 차원에서 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr 제 1호 의안 : 제 17 기(2021.01.01~2021.12.31) 개별 및 연결 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) 영업의 개황

당사는 2005년 설립 이래 17년간 연속 흑자를 기록한 정보보안 소프트웨어 기업입니다. 2016년 미국법인을 설립했으며 2017년 코스닥에 상장했습니다. 가트너 선정 차세대 NAC 대표 기업, 프로스트 & 설리번 '글로벌 솔루션 마켓가이드’에 아태지역에서유일하게 등재되는 등 글로벌 수준의 소프트웨어 기술력을 보유하고 있습니다.

매출형태를 크게 두가지로 구분하면 정보 보안 제품의 판매와 솔루션 도입고객에 대한 유지 보수 및 기술지원 용역으로 구분됩니다. 당사의 제품으로는 기업 내부의 네트워크를 보호해 주는 NAC(Network Access Control, 네트워크 접근 제어 솔루션), 랜섬웨어로 대표되는 고도화되고 지능화된 사이버 위협에 대응하는 EDR(Endpoint Detection & Response, 단말기반 지능형 위협 탐지 및 대응 솔루션)과 PC 보안 진단 솔루션인 GPI(Genian Policy Inspector)가 있습니다.

지니언스의 NAC 솔루션은 국내 NAC의 산업 표준으로 자리잡고 있으며 글로벌 시장 전망치를 상회하여 시장 지배력을 확고히 하고 있습니다. 초기 시장인 EDR 사업은 국내 최초 개발, 국내 최초 조달등록을 진행한 이래 2021년 기준 누적 고객 100곳을 돌파, 국내 최다 고객을 확보하여 등 시장을 발 빠르게 선점하고 있습니다.

2021년 연결기준 총매출액은 31,918백만원이며, 제품판매에 관한 매출액은 26,321백만원(82.46%), 용역매출은 5,588백만원(17.51%), 기타매출은 9백만원(0.03%)입니다.공시대상 사업부문은 정보보안 솔루션 공급의 단일 사업부문이며, 주요 원재료인 솔루션 관련 server의 설계 및 개발은 당사에서, 제작은 외주처에서 생산하여 구매하고있습니다. 따라서 생산설비를 보유하고 있지 않으며 인적자원 및 단순외주 작업을 활용한 보안 소프트웨어 및 하드웨어 개발 공급업이 주 업종입니다.

교보증권 리포트에 따르면 당사는 2021년 캐시카우 사업인 NAC 분야에서 기대 이상으로 선전했으며 신규 사업 EDR 부분도 가파른 성장세를 시현할 것으로 전망했습니다. NAC는 클라우드 형태로 신규 수요를 창출하고, EDR은 구독 기반 수주가 빠르게 증가하고 있습니다.

당사는 NAC의 안정적인 매출에 기반하여 당사는 차세대 성장 동력 확보에 아낌 없는투자를 진행하고 있습니다. 제 2도약을 위한 변곡점 돌파를 위해 신규 시장 개척 및 글로벌 기업들과의 적극적인 제휴, 신규 기술 확보를 위한 M&A를 추진해 왔습니다.&cr

당사의 최종 목표는 차세대 정보보안 시장의 리더십을 확고히 하는 것입니다. NAC의시장 지배력에 근간하여 차세대 성장동력으로 EDR을 굳건히 하고 클라우드· OT 분야 진입을 통해 IoT·5G·AI 시대의 통합 보안 플랫폼 기업으로 거듭난다는 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr [연결 재무제표]&cr

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 17 기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 기말 2020년 12월 31일 현재
지니언스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 17 (당) 기말		제 16 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		33,595,570,126		31,960,114,676
현금및현금성자산	4,280,196,968		3,121,519,195
단기금융상품	15,520,864,250		17,268,896,850
매출채권	10,419,927,045		7,994,230,085
기타수취채권	502,497,642		506,120,828
재고자산	2,450,565,750		1,024,952,395
매각예정비유동자산	-		1,780,921,108
당기법인세자산	3,861,221		-
기타유동자산	417,657,250		263,474,215
Ⅱ. 비유동자산		19,107,582,924		12,161,463,742
장기금융상품	6,500,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,047,950,215		440,062,787
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	657,549,840		906,922,580
관계기업에 대한 투자자산	1,300,004,970		25,389,122
유형자산	5,355,795,003		5,491,176,011
영업권	2,107,974,358		2,107,974,358
영업권 이외의 무형자산	1,158,049,496		1,435,933,416
기타수취채권	79,144,700		72,439,820
이연법인세자산	901,114,342		1,681,565,648
자 산 총 계		52,703,153,050		44,121,578,418
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,635,674,243		5,982,339,752
단기매입채무	4,177,729,704		1,850,234,745
단기미지급금	256,360,944		479,365,734
기타지급채무	2,741,349,672		1,032,107,121
충당부채	90,025,623		82,149,203
당기법인세부채	227,435,493		69,685,459
기타유동부채	3,142,772,807		2,468,797,490
Ⅱ. 비유동부채		943,030,616		3,212,087,155
장기미지급금	55,094,495		128,754,899
기타지급채무	113,387,643		1,322,802,250
퇴직급여부채	109,676,335		4,791,200
기타비유동부채	664,872,143		1,755,738,806
부 채 총 계		11,578,704,859		9,194,426,907
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		41,124,448,191		34,927,151,511
Ⅰ. 자본금		4,722,300,000		4,722,300,000
Ⅱ. 자본잉여금		13,267,199,782		13,267,199,782
Ⅲ. 기타자본		(6,573,115,773)		(6,590,384,140)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		87,576,317		235,106,242
Ⅴ. 이익잉여금		29,620,487,865		23,292,929,627
자 본 총 계		41,124,448,191		34,927,151,511
자 본 과 부 채 총 계		52,703,153,050		44,121,578,418

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기	제 16 (전) 기
Ⅰ. 매출액	31,917,740,934	26,814,488,784
Ⅱ. 매출원가	(12,367,480,338)	(10,999,869,107)
Ⅲ. 매출총이익	19,550,260,596	15,814,619,677
판매비와관리비	(13,643,427,722)	(13,222,947,037)
Ⅳ. 영업이익	5,906,832,874	2,591,672,640
지분법손익	(83,559,124)	(31,465,336)
기타이익	766,150,194	30,408,647
기타손실	(14,175,891)	(45,774,453)
금융수익	674,800,469	300,308,245
금융비용	(5,219,331)	(49,064,279)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	7,244,829,191	2,796,085,464
법인세비용	1,071,181,028	(628,337,652)
Ⅵ. 당기순이익	6,173,648,163	3,424,423,116
Ⅶ. 기타포괄손익	6,380,150	(551,629,519)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	46,980,812	(67,499,385)
해외사업장환산외환산이익	47,590,210	(65,338,794)
지분법자본변동	(609,398)	(2,160,591)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(40,600,662)	(484,130,134)
확정급여제도의 재측정요소	153,910,075	(251,005,746)
기타포괄_공정가치측정금융자산평가손익	(194,510,737)	(233,124,388)
Ⅷ. 총포괄손익	6,180,028,313	2,872,793,597
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	6,173,648,163	3,424,423,116
비지배지분
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	6,180,028,313	2,872,793,597
비지배지분
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	719	394
희석주당순이익	698	386

&cr- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초(2020.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(4,785,726,675)	582,530,015	20,072,712,257	33,859,015,379	-	33,859,015,379
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	3,424,423,116	3,424,423,116	-	3,424,423,116
해외산업환산이익	-	-	-	(65,338,794)	-	(65,338,794)	-	(65,338,794)
지분법자본변동	-	-	-	(2,160,591)	-	(2,160,591)	-	(2,160,591)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(251,005,746)	(251,005,746)	-	(251,005,746)
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산평가손익	-	-	-	(279,924,388)	46,800,000	(233,124,388)	-	(233,124,388)
총포괄손익합계	-	-	-	(347,423,773)	3,220,217,370	2,872,793,597	-	2,872,793,597
자본에 직접 반영된 소유주와의 &cr거래 :
자기주식 거래에 따른 증가(감소)	-	-	(1,510,730,354)	-	-	(1,510,730,354)	-	(1,510,730,354)
주식선택권의 행사	-	-	(293,927,111)	-	-	(293,927,111)	-	(293,927,111)
자본에 직접 반영된 소유주와의 &cr거래 합계	-	-	(1,804,657,465)	-	-	(1,804,657,465)	-	(1,804,657,465)
전기말(20.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,590,384,140)	235,106,242	23,292,929,627	34,927,151,511	-	34,927,151,511
당기초(21.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,590,384,140)	235,106,242	23,292,929,627	34,927,151,511	-	34,927,151,511
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,173,648,163	6,173,648,163	-	6,173,648,163
해외산업환산이익	-	-	-	47,590,210	-	47,590,210	-	47,590,210
지분법자본변동	-	-	-	(609,398)	-	(609,398)	-	(609,398)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	153,910,075	153,910,075	-	153,910,075
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산평가손익	-	-	-	(194,510,737)	-	(194,510,737)	-	(194,510,737)
총포괄손익 합계	-	-	-	(147,529,925)	6,327,558,238	6,180,028,313	-	6,180,028,313
자본에 직접 반영된 소유주와의&cr거래 :
자기주식 거래에 따른 증가(감소)	-	-	1,927,298,523	-	-	1,927,298,523	-	1,927,298,523
주식선택권의 행사	-	-	(1,927,298,523)	-	-	(1,927,298,523)	-	(1,927,298,523)
주식선택권 부여	-	-	17,268,367	-	-	17,268,367	-	17,268,367
자본에 직접 반영된 소유주와의 &cr거래 합계	-	-	17,268,367	-	-	17,268,367	-	17,268,367
당기말(21.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,573,115,773)	87,576,317	29,620,487,865	41,124,448,191	-	41,124,448,191

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 영업활동현금흐름		5,706,490,330		3,924,297,636
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	5,567,120,027		3,809,915,487
2. 이자의 수취	267,566,582		246,374,600
3. 이자의 지급	(5,219,331)		(8,878,952)
4. 법인세의 납부(환급)	(122,976,948)		(123,113,499)
II. 투자활동현금흐름		(4,325,454,062)		(2,269,275,505)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	40,593,080,792		36,931,388,366
단기금융상품의 감소	18,268,896,850		19,778,211,906
단기대여금의 감소	71,300,000		5,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	20,015,054,616		16,684,884,283
매각예정비유동자산의 감소	2,231,071,661		182,000,000
유형자산의 처분	68,665		20,692,177
선수금의 증가	-		250,000,000
보증금의 감소	6,689,000		7,000,000
정부보조금의 수령	-		3,600,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(44,918,534,854)		(39,200,663,871)
단기금융상품의 증가	16,020,864,250		24,568,896,850
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	20,141,590,923		14,287,832,617
장기금융상품의 증가	7,000,000,000		-
단기대여금의 증가	209,300,000		120,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 취득	1,358,174,972		59,624,447
유형자산의 취득	171,282,083		140,022,139
무형자산의 취득	3,630,000		20,680,000
보증금의 증가	13,692,626		3,607,818
III. 재무활동현금흐름		(268,223,268)		(2,105,193,921)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
주식매수선택권행사로 인한 현금유입	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(268,223,268)		(2,105,193,921)
자기주식의 취득	-		1,804,657,465
리스부채 원금의 지급	168,223,268		300,536,456
임대보증금의 감소	100,000,000		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		45,864,773		(33,581,429)
V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+Ⅳ)		1,158,677,773		(483,753,219)
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,121,519,195		3,605,272,414
VII. 기말의 현금및현금성자산(V+VI)		4,280,196,968		3,121,519,195

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

&cr [별도 재무제표]&cr &cr- 재무상태표

< 재 무 상 태 표>
제 17 기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 기말 2020년 12월 31일 현재
지니언스 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 17 (당) 기말		제 16 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		33,115,845,674		31,162,042,533
현금및현금성자산	3,907,737,740		2,478,605,753
단기금융상품	15,520,864,250		17,268,896,850
매출채권	10,384,555,685		7,861,327,632
기타수취채권	498,748,498		506,120,828
재고자산	2,447,925,750		1,022,312,395
매각예정비유동자산	0		1,780,921,108
당기법인세자산	3,861,221		0
기타유동자산	352,152,530		243,857,967
Ⅱ. 비유동자산		19,349,378,692		12,855,678,832
장기금융상품	6,500,000,000		0
당기손익-공정가치측정금융자산	1,047,950,215		440,062,787
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	657,549,840		906,922,580
종속기업에 대한 투자자산	276,710,423		1,084,250,905
관계기업에 대한 투자자산	1,300,004,970		25,389,122
유형자산	5,338,188,807		5,470,397,412
영업권	2,107,974,358		2,107,974,358
영업권 이외의 무형자산	1,158,049,496		1,435,933,416
기타수취채권	79,144,700		65,854,700
이연법인세자산	883,805,883		1,318,893,552
자 산 총 계		52,465,224,366		44,017,721,365
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,414,533,953		5,886,892,420
단기매입채무	4,177,729,704		1,850,234,745
단기미지급금	256,360,944		476,765,414
기타지급채무	2,721,592,413		1,012,019,630
충당부채	90,025,623		82,149,203
당기법인세부채	227,435,493		69,685,459
기타유동부채	2,941,389,776		2,396,037,969
Ⅱ. 비유동부채		943,030,616		3,212,087,155
장기미지급금	55,094,495		128,754,899
기타지급채무	113,387,643		1,322,802,250
퇴직급여부채	109,676,335		4,791,200
기타비유동부채	664,872,143		1,755,738,806
부 채 총 계		11,357,564,569		9,098,979,575
자 본
Ⅰ. 자본금		4,722,300,000		4,722,300,000
Ⅱ. 자본잉여금		13,267,199,782		13,267,199,782
Ⅲ. 기타자본		(6,892,620,222)		(6,909,888,589)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		114,789,046		234,496,844
Ⅴ. 이익잉여금		29,895,991,191		23,604,633,753
자 본 총 계		41,107,659,797		34,918,741,790
자 본 과 부 채 총 계		52,465,224,366		44,017,721,365

&cr- 손익계산서

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기	제 16 (전) 기
Ⅰ. 매출액	31,464,911,847	26,466,394,936
Ⅱ. 매출원가	(12,367,423,720)	(11,001,356,944)
Ⅲ. 매출총이익	19,097,488,127	15,465,037,992
판매비와관리비	(12,690,711,905)	(12,254,418,235)
Ⅳ. 영업이익	6,406,776,222	3,210,619,757
지분법손익	(965,902,545)	(511,433,807)
기타이익	766,150,194	5,060,123
기타손실	(12,867,270)	(44,773,806)
금융수익	674,777,592	300,308,245
금융비용	(5,060,041)	(48,218,836)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	6,863,874,152	2,911,561,676
법인세비용	726,426,789	(505,061,117)
Ⅵ. 당기순이익	6,137,447,363	3,416,622,793
Ⅶ. 기타포괄손익	34,202,277	(552,238,917)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	74,802,939	(68,108,783)
지분법자본변동	74,802,939	(68,108,783)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(40,600,662)	(484,130,134)
확정급여제도의 재측정요소	153,910,075	(251,005,746)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(194,510,737)	(233,124,388)
Ⅷ. 총포괄손익	6,171,649,640	2,864,383,876
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	715	393
희석주당순이익	694	385

&cr&cr- 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기 타 자 본	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
전기초(20.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(5,105,231,124)	579,852,000	22,299,045,211	35,763,165,869
회계정책변경에 따른 증가(감소)				2,678,015	(1,906,828,505)	(1,904,150,490)
수정 후 자본	4,722,300,000	13,267,199,782	(5,105,231,124)	582,530,015	20,392,216,706	33,859,015,379
당기순이익	-	-	-	-	3,416,622,793	3,416,622,793
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(251,005,746)	(251,005,746)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(279,924,388)	46,800,000	(233,124,388)
지분법자본변동				(68,108,783)		(68,108,783)
총포괄손익합계	-	-	-	(348,033,171)	3,212,417,047	2,864,383,876
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
자기주식 거래에 따른 증가(감소)	-	-	(1,510,730,354)	-	-	(1,510,730,354)
주식선택권의 행사	-	-	(293,927,111)	-	-	(293,927,111)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	-	(1,804,657,465)	-	-	(1,804,657,465)
전기말(20.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,909,888,589)	234,496,844	23,604,633,753	34,918,741,790
당기초(21.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,909,888,589)	234,496,844	23,604,633,753	34,918,741,790
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,137,447,363	6,137,447,363
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	153,910,075	153,910,075
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(194,510,737)	-	(194,510,737)
지분법자본변동				74,802,939	-	74,802,939
총포괄손익 합계	-	-	-	(119,707,798)	6,291,357,438	6,171,649,640
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
자기주식 거래에 따른 증가(감소)	-	-	1,927,298,523	-	-	1,927,298,523
주식선택권의 행사			(1,927,298,523)			(1,927,298,523)
주식선택권 부여	-	-	17,268,367	-	-	17,268,367
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	-	17,268,367	-	-	17,268,367
당기말(21.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,892,620,222)	114,789,046	29,895,991,191	41,107,659,797

&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 영업활동현금흐름		6,004,891,360		4,533,234,822
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	5,865,384,644		4,418,007,230
2. 이자의 수취	267,543,705		246,374,600
3. 이자의 지급	(5,060,041)		(8,033,509)
4. 법인세의 납부(환급)	(122,976,948)		(123,113,499)
II. 투자활동현금흐름		(4,327,074,000)		(3,300,205,019)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	40,593,012,127		36,910,696,189
단기금융상품의 감소	18,268,896,850		19,778,211,906
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	20,015,054,616		16,684,884,283
단기대여금의 감소	71,300,000		5,000,000
선수금의 증가	-		250,000,000
보증금의 감소	6,689,000		7,000,000
매각예정비유동자산의 감소	2,231,071,661		182,000,000
정부보조금의 수령	-		3,600,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(44,920,086,127)		(40,210,901,208)
단기금융상품의 증가	16,020,864,250		24,568,896,850
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	20,141,590,923		14,287,832,617
장기금융상품의 증가	7,000,000,000		-
단기대여금의 증가	209,300,000		120,000,000
종속기업투자주식의 취득	-		1,011,845,155
관계기업투자주식의 취득	1,358,174,972		59,624,447
유형자산의 취득	169,525,982		140,022,139
무형자산의 취득	3,630,000		20,680,000
보증금의 증가	17,000,000		2,000,000
III. 재무활동현금흐름		(248,824,420)		(2,046,757,932)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(248,824,420)		(2,046,757,932)
자기주식의 취득	-		1,804,657,465
임대보증금의 감소	100,000,000		-
리스부채 원금의 지급	148,824,420		242,100,467
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		139,047	-	-
V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+Ⅳ)		1,429,131,987		(813,728,129)
VI. 기초의 현금및현금성자산		2,478,605,753		3,292,333,882
VII. 기말의 현금및현금성자산(V+VI)		3,907,737,740		2,478,605,753

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서(안)>
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
지니언스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기		제 16 (당) 기
처분예정일 : 2022년 03월 23일		처분확정일 : 2021년 03월 23일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금	-	29,836,942,116	-	23,545,584,753
전기이월미처분이익잉여금	23,545,584,753	-	20,333,167,706	-
보험수리적손익	153,910,075	-	(251,005,746)	-
기타포괄-공정가치측정자산평가손익			46,800,000
당기순이익	6,137,447,363	-	3,416,622,793	-
II. 이익잉여금 처분액		1,164,935,200	-	-
이익준비금	105,903,200
현금배당금	1,059,032,000
III. 차기이월 미처분이익잉여금		28,672,006,916	-	23,545,584,753

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 03월 23일에 개최될 예정인 당사 제 17기 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

&cr

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr&cr

□ 정관의 변경

&cr 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5.(생략) 6. 위 각호의 수출입업 7. 위 각호와 관련한 장비임대업 8. 부동산 임대업 9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5.(현행과 동일) 6. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망 에 관한 기술 개발 및 제공 7. 데이터베이스 및 온라인정보제공 업 8. 인터넷,모바일,디지털컨텐츠 개발, 공급 및 유통업 9. 모바일사업(개인 휴대용 단말기 및 휴대폰 등을 이용한 각종 서비스 사업) 10. 위 각호의 통신판매업 11. 위 각호의 수출입업 12. 위 각호와 관련한 장비임대업&cr13. 부동산 임대업 14. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	사업목적 추가
제16조의 2(주주명부 작성·비치) <신설>	제16조의 2(주주명부 작성·비치) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③회사의 주주명부는 「상법」제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 내용 반영
-	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

&cr제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정순녀	1973.10.05	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정순녀	지니언스(주) &cr경영지원본부장	95.12~99.04&cr00.05~08.10&cr09.04~12.06&cr12.06~현재	- 산업할부금융(주) 회계담당&cr- 어울림정보기술(주) 경영지원총괄&cr- 보스턴창업투자(주) 경영관리총괄 - (현), 지니언스㈜ 경영지원본부장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 다년간의 경영관리 역량과 다양한 회계적 지식을 비롯한 오랜 경험을 바탕으로 사내이사의 직무를 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되므로 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 후보_정순녀.jpg 확인서_사내이사 후보_정순녀

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(0)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(0)
실제 지급된 보수총액	866백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	53백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

&cr 제 6호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 9월 29일 이사회 결의를 통해 임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 및 장기근속 활성화를 위하여 총 34명을 대상으로 보통주 총 42,900주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.&cr상기 안건은 2021년 9월 29일 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권을 최초로 개최되는 주주총회인 제17기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 안건입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○외 2명	미등기임원	-	보통주	6,300
○○○외 30명	직원	-	보통주	36,600
총(34)명	-	-	-	총(42,900)주

직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 성명을 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 42,900주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 7,826원&cr2. 행사기간 : 2023.09.29~2030.09.28	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

&cr

제7호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 및 장기근속 활성화를 위해 성과 및 회사 기여도에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.&cr&cr나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이동석	등기임원	COO	보통주	6,700
김계연	등기임원	CTO	보통주	6,700
정순녀	등기임원	CFO	보통주	6,700
OOO외 4명	미등기임원	-	보통주	10,000
OOO외 49명	직원	-	보통주	46,500
총(58)명	-	-	-	총(76,600)주

직원(미등기임원 포함)은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 성명을 기재하지 않음.

&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 76,600주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정&cr2. 행사기간 : 2024.03.23~ 2031.03.22	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

&cr라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수(*)
9,444,600	발행주식총수의 20%	기명식 보통주	1,888,920	42,900

(*) 제출일 현재 잔여 주식매수선택권 수량을 기재하였습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.9.29	34	보통주	42,900	0	0	42,900
2016년	2016.3.29	11	보통주	622,570	622,570	0	0
계		총(45)명	-	총(665,470)주	총(622,570)주	총(0)주	총(42,900)주

* 상기 부여인원 합계는 중복인원을 차감하지 않은 인원 수 입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr 제8호 의안 : 임원퇴직 및 퇴직위로금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급규정 신,구조문 대비표

변경전 내용

변경후 내용

비고

제4조(지급기준

①~②(생략)

③지급률은 다음과 같으며 임원의 근무기간에 따라 차등지급된다.

\=>대표이사와 사내이사(대표이사 외)로 구분하여 근속기간별 차등 지급

임원의 직급	근속기간별 지급률
5년 미만	5년~10년 미만	10년 이상
대표이사	3배수	4배수	5배수
전무, 상무	1.2배수	1.5배수	2배수

제4조(지급기준)

①~②(현행과 동일)

③지급률은 다음과 같다.

\=>대표이사와 사내이사(대표이사 외)로 구분하여 차등 지급

임원의 직급	지급률
대표이사	5배수
사내이사	2배수

근속기간 삭제 및 직급표기 통일

부칙

1. 이 규정은 2022년 03월 23일부터 개정 시행한다.

2. 본 규정 시행 이전 근속연수에 대하여는 본 규정을 적용하며 임원으로서 재임한기간을 재임기간으로 한다.

부칙 신설