GENIANS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 지니언스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 지니언스(주)&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F(관양동, 평촌역 하이필드)&cr전화번호: 031-8084-9770
작 성 자:	성 명: 한근호&cr부서 및 직위: 경영지원본부 재무회계팀 팀장&cr전화번호: 031-8084-9770
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

지니언스(주)본인2021년 03월 08일2021년 03월 23일2021년 03월 13일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지니언스(주)보통주887,6769.40본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr(주2) 상기 소유비율은 발행주식총수(9,444,600주) 대비 지분율입니다.&cr(주3) 상기 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 8,556,924주입니다.

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이동범최대주주보통주2,863,69930.32최대주주-김정은최대주주의 친인척보통주177,2161.88최대주주의 친인척-김계연등기임원보통주640,0006.78등기임원-이동석등기임원보통주3,0000.03등기임원-정순녀등기임원보통주6580.01등기임원-3,684,57339.01-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 한근호보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 13일2021년 03월 22일2021년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2020년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. - 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 13일 9시 ~ 2021년 03월 22일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 &cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다. &cr주소 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F 지니언스(주) 재무회계팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 23일 오전 09시경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12 층 A-F 회의실(평촌역 하이필드)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 13일 9시 ~ 2021년 03월 22일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)1)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 22일은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 &cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr- 코로나19 확산 방지 차원에서 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 16기 개별 및 연결 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업의 개황

당사는 기업과 기관의 내부 네트워크 보안 강화를 위한 소프트웨어를 개발해 온 종합 보안 소프트웨어 개발 기업으로 네트워크 접근제어(NAC), 엔드포인트 탐지 및 대응(Insights), PC 보안 수준 진단 솔루션(GPI)을 판매하고 있습니다.

&cr국내 보안 기업 중 최초로 네트워크 접근제어 솔루션 '지니안 NAC'를 출시했으며, 내부 네트워크를 접속하는 단말 관리의 필요성을 시장에 주지 시키며 MS, 시만텍, 시스코 등 해외기업과의 치열한 경쟁 속에서 우정사업본부, 공군, 해군 등의 대규모 네트워크 접근제어 사업을 수주하며 국내 NAC 시장 1위로 자리잡았습니다.

&cr당사의 네트워크 접근제어 솔루션은 국내에 유통되고 있는 약 40여개의 보안제품과 연동을 완료해 수요자의 환경에 맞게 조직의 보안을 강화할 수 있는 내부 네트워크 보안 플랫폼입니다. 국내시장에 진출한 해외 대형 벤더와의 공동 세일즈 등 협력모델구축을 위해 팔로알토, 트렌드마이크로, 파이어아이 등과 글로벌 기술 파트너쉽을 체결하며 보안 에코 시스템 구축에 앞장섰습니다.

&cr2016년을 기점으로 해외 시장 진출을 추진해 1월 미국 동부 보스톤 메사추세츠에 현지 법인 GENIANS USA, INC를 설립하고, 클라우드 네트워크 접근제어 서비스를 출시했습니다. 미국법인을 중심으로 북미, 유럽 및 아시아의 주요 거점시장인 싱가포르, 말레이시아, 태국, 인도네시아, 필리핀 등에 진출했으며 전통적인 NAC 벤더 및 클라우드 기반 서비스 제공자로 자리매김하기 위해, 미국 'RSA Conference', 유럽 ‘Infosecurity’, 싱가포르 'Cloud & Cyber Security Expo ' 등에 참가해 현지 마케팅에 집중했습니다. 이를 기반으로 미국, 멕시코, 프랑스, UAE, 말레이시아 등 32개국 37개의 파트너와 현지 유통을 위한 계약을 마쳤습니다. 특히, 북미에서 국내 NAC 업체 최초로 클라우드 서비스 기반 NAC 고객사를 확보하였고 동남아 시장에서는 태국, 말레이시아, 인도네시아, 필리핀 등 주요 시장에서 고객사를 확보했습니다. 2020년 12월 지니언스 미국법인은 세계 IT 패러다임을 선도하는 실리콘밸리로 소재지를 이전하여 글로벌의 중심에서 본격적인 사업을 추진하고 있습니다.&cr &cr2017년 초 당사는 보유중인 단말 분석과 제어 기술을 바탕으로 엔드포인트 탐지 및 대응 솔루션(EDR)을 출시했습니다. 최근 기승을 부리고 있는 랜섬웨어 등의 악성코드에 효율적으로 대응하고 급격한 성장이 예상되는 엔드포인트 보안 시장 내 선도기업으로 자리매김하기 위해 시장개척에 박차를 가하고 있습니다. 2018년 안랩 등 다수의 국내 보안업체가 유사제품을 개발, 출시하였으며 다수의 외산 동종 제품 역시 출시되어 경쟁이 과열되는 조짐이 보이나 이는 시장에 대한 성장성과 가능성의 반증이라고 볼 수 있습니다. 이러한 가운데 당사는 기존 NAC 고객에 대한 교차판매(Cross Sales)를통하여 빠른 시장 침투와 확산을 위해 노력하고 있으며 아울러 레드스톤소프트 등 핵심기술을 보유한 유관기업을 인수하고 그 기술을 내재화하여 제품경쟁력 확보에 투자하고 있습니다. 2018년 GS(Good Software) 인증을 획득하였으며 2019년조달 자격을 획득하여 관련제품 최초로 조달제품으로 등록되었습니다. 특히, 2019년 처음 진행된 금융권 최초 EDR 사업(미래에셋생명보험 행위기반 분석시스템 구축사업)을 수주하였으며 2019년 최대 사업인 NH농협의 EDR 사업을 수주함으로써 본격적으로 확대가 기대되는 EDR 시장에서 유리한 고지를 점하게 되었습니다. 2020년에도 기획재정부, 하이트진로, NH농협을 비롯해 정부부처와 및 산업별 대표 기업 및 기관에 골고루 공급하였습니다,

&cr(2) 시장점유율&cr당사는 확보한 국내 고객 수, 네트워크 접근제어 분야 영업활동을 통한 매출액 등을 종합적으로 평가했을때 국내 네트워크 접근제어 시장점유율 1위를 달성하고 있습니다. 출시 초기부터 해외 기업을 포함한 국내 보안기업과 지속적으로 경쟁하였으며 기술력과 영업력을 갖춘 선두기업으로 시장을 선도하고 있습니다. &cr&cr당사가 개발한 '지니안NAC'는 나라장터 종합쇼핑몰에 등록된 전체NAC 제품의 2018년, 2019년 매출 중 약70%를 점유하였으며 2020년에도 점유율이 72% 수준에 이르고 있습니다. 이러한 점유율은 조달 시장 내 NAC 매출2위 기업 대비 약6배 가량의 매출 점유율로, 압도적인 시장 선도 제품임이 입증되었습니다. &crEDR 제품인'지니안 인사이츠E'는 현재 국내 초기시장으로 랜섬웨어 대응을 위한 백신, 지능형 위협탐지 및 대응(APT) 등 다양한 솔루션이 혼재되어 시장규모 및 점유율 측정이 어렵습니다. 그러나 전문 시장조사 기관인 가트너(Gartner)는 2018년 보고서'Market Guide for Endpoint Detection and Response Solutions' 에서 9개의 EDR 개발사가 시장의 약83%를 점유하고 있다고 명시하여 EDR 선두그룹임을 암시하고 있습니다. 국내 역시 당사를 포함하여 5개 정도의 EDR 업체가 관련 사업에서 경쟁하고 있어 선두그룹이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 이러한 가운데 당사는 이러한 시장의 배경과 지속적인 기술개발을 바탕으로 국내EDR 시장 내 선도기업으로 자리매김 하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr &cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 16 기 2020. 12. 31 현재
제 15 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		31,960,114,676		27,953,327,572
현금및현금성자산	3,121,519,195		3,605,272,414
단기금융상품	17,268,896,850		11,486,307,100
당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,526,013,009
매출채권	7,994,230,085		8,373,375,480
기타수취채권	506,120,828		373,964,427
재고자산	1,024,952,395		1,073,844,338
당기법인세자산	-		16,995,470
기타유동자산	263,474,215		237,555,334
매각예정비유동자산	1,780,921,108		260,000,000
Ⅱ. 비유동자산		12,161,463,742		14,764,413,866
장기금융상품	-		1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	440,062,787		295,825,374
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	906,922,580		1,205,800,000
관계기업투자주식	25,389,122		-
투자부동산	-		1,807,780,114
유형자산	5,491,176,011		5,751,312,655
무형자산	3,543,907,774		3,784,291,692
기타수취채권	72,439,820		107,733,782
이연법인세자산	1,681,565,648		811,670,249
자 산 총 계		44,121,578,418		42,717,741,438
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,982,339,752		6,446,400,898
매입채무	1,850,234,745		2,207,584,220
미지급금	479,365,734		709,016,025
기타지급채무	1,032,107,121		2,284,795,727
충당부채	82,149,203		63,752,323
당기법인세부채	69,685,459		80,490,790
기타유동부채	2,468,797,490		1,100,761,813
Ⅱ. 비유동부채		3,212,087,155		2,412,325,161
장기미지급금	128,754,899		113,604,102
기타지급채무	1,322,802,250		251,490,911
확정급여부채	4,791,200		634,422,400
기타비유동부채	1,755,738,806		1,412,807,748
부 채 총 계		9,194,426,907		8,858,726,059
자 본
Ⅰ. 자본금		4,722,300,000		4,722,300,000
Ⅱ. 자본잉여금		13,267,199,782		13,267,199,782
Ⅲ. 기타자본		(6,590,384,140)		(4,785,726,675)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		235,106,242		535,730,015
Ⅴ.매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액		-		46,800,000
Ⅵ.이익잉여금		23,292,929,627		20,072,712,257
자 본 총 계		34,927,151,511		33,859,015,379
부 채 및 자 본 총 계		44,121,578,418		42,717,741,438

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)&cr

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 16 (당) 기	제 15 (전) 기
Ⅰ. 매출액	26,814,488,784	24,925,857,890
Ⅱ. 매출원가	(10,999,869,107)	(10,210,419,382)
Ⅲ. 매출총이익	15,814,619,677	14,715,438,508
판매비와관리비	(13,222,947,037)	(12,420,603,283)
Ⅳ. 영업이익	2,591,672,640	2,294,835,225
지분법손익	(31,465,336)	-
금융수익	300,308,245	350,463,644
금융비용	(49,064,279)	(6,145,947)
기타영업외수익	30,408,647	10,800,920
기타영업외비용	(45,774,453)	(21,261,188)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	2,796,085,464	2,628,692,654
법인세비용	628,337,652	478,277,747
Ⅵ. 당기순이익	3,424,423,116	3,106,970,401
Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익	(551,629,519)	79,344,199
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
해외사업환산이익	(65,338,794)	1,116,255
지분법자본변동	(2,160,591)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(251,005,746)	(501,624,056)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	(233,124,388)	579,852,000
Ⅷ. 총포괄이익	2,872,793,597	3,186,314,600
Ⅸ. 당기순이익의 귀속	3,424,423,116	3,106,970,401
1. 지배기업의 소유주지분	3,424,423,116	3,106,970,401
2. 비지배지분	-	-
Ⅹ. 총포괄이익의 귀속	2,872,793,597	3,186,314,600
1. 지배기업의 소유주지분	2,872,793,597	3,186,314,600
2. 비지배지분	-	-
XI. 주당이익
기본주당순이익	394	343
희석주당순이익	386	336

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초(2019.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(3,441,636,380)	1,561,760	17,467,365,912	32,016,791,074	-	32,016,791,074
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	3,106,970,401	3,106,970,401	-	3,106,970,401
해외사업환산이익	-	-	-	1,116,255	-	1,116,255	-	1,116,255
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(501,624,056)	(501,624,056)	-	(501,624,056)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	579,852,000	-	579,852,000	-	579,852,000
총포괄손익 합계	-	-	-	580,968,255	2,605,346,345	3,186,314,600	-	3,186,314,600
자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(1,344,090,295)	-	-	(1,344,090,295)	-	(1,344,090,295)
전기말(2019.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(4,785,726,675)	582,530,015	20,072,712,257	33,859,015,379	-	33,859,015,379
당기초(2020.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(4,785,726,675)	582,530,015	20,072,712,257	33,859,015,379	-	33,859,015,379
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,424,423,116	3,424,423,116	-	3,424,423,116
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(279,924,388)	46,800,000	(233,124,388)	-	(233,124,388)
해외사업환산이익	-	-	-	(65,338,794)	-	(65,338,794)	-	(65,338,794)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(251,005,746)	(251,005,746)	-	(251,005,746)
지분법자본변동	-	-	-	(2,160,591)	-	(2,160,591)		(2,160,591)
총포괄손익 합계	-	-	-	(347,423,773)	3,220,217,370	2,872,793,597	-	2,872,793,597
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식거래에 따른 증감	-	-	(1,510,730,354)	-	-	(1,510,730,354)	-	(1,510,730,354)
주식선택권의 행사	-	-	(293,927,111)	-	-	(293,927,111)		(293,927,111)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	-	(1,804,657,465)	-	-	(1,804,657,465)	-	(1,804,657,465)
당기말(2020.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,590,384,140)	235,106,242	23,292,929,627	34,927,151,511	-	34,927,151,511

&cr- 연결현금흐름표&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
I. 영업활동현금흐름		3,924,297,636		1,827,707,781
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	3,809,915,487		1,330,847,302
2. 이자의 수취	246,374,600		388,265,481
3. 이자의 지급	(8,878,952)		(6,145,947)
4. 법인세의 납부	(123,113,499)		114,740,945
II. 투자활동현금흐름		(2,269,275,505)		(835,906,094)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	36,931,388,366		22,508,513,744
단기금융상품의 감소	19,778,211,906		21,941,469,900
단기대여금의 감소	5,000,000		-
유형자산의 처분	20,692,177		189,934
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	16,684,884,283		506,715,109
매각예정비유동자산의 처분	182,000,000		-
선수금의 증가	250,000,000		-
보증금의 감소	7,000,000		41,097,000
정부보조금의 수령	3,600,000		19,041,801
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(39,200,663,871)		(23,344,419,838)
단기금융상품의 증가	24,568,896,850		18,486,307,100
장기금융상품의 증가	-		1,300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	14,287,832,617		2,798,183,170
관계기업투자주식의 취득	59,624,447		-
유형자산의 취득	140,022,139		425,639,579
무형자산의 취득	20,680,000		256,130,000
보증금의 증가	3,607,818		48,159,989
단기대여금의 증가	120,000,000		30,000,000
III. 재무활동현금흐름		(2,105,193,921)		(1,335,364,781)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		100,000,000
임대보증금의 증가	-		100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,105,193,921)		(1,435,364,781)
자기주식의 취득	1,804,657,465		1,344,090,295
리스부채 원금의 지급	300,536,456		91,274,486
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(33,581,429)		(413,453)
V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+IV)		(483,753,219)		(343,976,547)
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,605,272,414		3,949,248,961
VII. 기말의 현금및현금성자산(V+VI)		3,121,519,195		3,605,272,414

&cr - 연결이익잉여금처분계산서(안)

<연 결 이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서(안)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
처분예정일 : 2021년 03월 23일		처분확정일 : 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금	-	23,233,880,627	-	20,013,663,257
전기이월미처분이익잉여금	20,013,663,257	-	17,408,316,912	-
보험수리적손익	(251,005,746)	-	(501,624,056)	-
기타포괄-공정가치측정자산평가손익	46,800,000		-	-
당기순이익	3,424,423,116	-	3,106,970,401	-
II. 이익잉여금 처분액	-	-	-	-
III. 차기이월 미처분이익잉여금	-	23,233,880,627	-	20,013,663,257

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 16 기 2020. 12. 31 현재
제 15 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

지니언스 주식회사

과 목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		31,162,042,533		27,603,218,496
현금및현금성자산	2,478,605,753		3,292,333,882
단기금융상품	17,268,896,850		11,486,307,100
당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,526,013,009
매출채권	7,861,327,632		8,358,306,018
기타수취채권	506,120,828		373,964,427
재고자산	1,022,312,395		1,073,844,338
당기법인세자산	-		16,995,470
기타유동자산	243,857,967		215,454,252
매각예정비유동자산	1,780,921,108		260,000,000
Ⅱ. 비유동자산		14,852,296,183		16,929,439,840
장기금융상품	-		1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	440,062,787		295,825,374
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	906,922,580		1,205,800,000
종속기업투자주식	3,046,632,931		2,521,863,505
관계기업투자주식	59,624,447		-
투자부동산	-		1,807,780,114
유형자산	5,470,397,412		5,663,596,182
무형자산	3,543,907,774		3,784,291,692
기타수취채권	65,854,700		102,303,700
이연법인세자산	1,318,893,552		547,979,273
자 산 총 계		46,014,338,716		44,532,658,336
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,886,892,420		6,362,553,676
매입채무	1,850,234,745		2,207,584,220
미지급금	476,765,414		709,016,025
기타지급채무	1,012,019,630		2,220,190,944
충당부채	82,149,203		63,752,323
당기법인세부채	69,685,459		80,490,790
기타유동부채	2,396,037,969		1,081,519,374
Ⅱ. 비유동부채		3,212,087,155		2,406,938,791
장기미지급금	128,754,899		113,604,102
기타지급채무	1,322,802,250		246,104,541
확정급여부채	4,791,200		634,422,400
기타비유동부채	1,755,738,806		1,412,807,748
부 채 총 계		9,098,979,575		8,769,492,467
자 본
Ⅰ. 자본금		4,722,300,000		4,722,300,000
Ⅱ. 자본잉여금		13,267,199,782		13,267,199,782
Ⅲ. 기타자본		(6,909,888,589)		(5,105,231,124)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		299,927,612		533,052,000
Ⅴ.매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액		-		46,800,000
Ⅵ.이익잉여금		25,535,820,336		22,299,045,211
자 본 총 계		36,915,359,141		35,763,165,869
부 채 및 자 본 총 계		46,014,338,716		44,532,658,336

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)&cr

지니언스 주식회사

과 목	제 16 (당) 기	제 15 (전) 기
Ⅰ. 매출액	26,466,394,936	24,874,818,498
Ⅱ. 매출원가	(11,001,356,944)	(10,210,345,903)
Ⅲ. 매출총이익	15,465,037,992	14,664,472,595
판매비와관리비	(12,254,418,235)	(11,492,513,690)
Ⅳ. 영업이익	3,210,619,757	3,171,958,905
금융수익	300,308,245	356,796,511
금융비용	(48,218,836)	(5,046,575)
기타영업외수익	5,060,123	3,322,680
기타영업외비용	(531,849,535)	(523,214,683)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	2,935,919,754	3,003,816,838
법인세비용	505,061,117	210,168,480
Ⅵ. 당기순이익	3,440,980,871	3,213,985,318
Ⅶ. 법인세차감후 기타포괄손익	(484,130,134)	78,227,944
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(251,005,746)	(501,624,056)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(233,124,388)	579,852,000
Ⅷ. 총포괄이익	2,956,850,737	3,292,213,262
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	396	355
희석주당순이익	388	348

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
전기초(2019.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(3,441,636,380)	-	19,586,683,949	34,134,547,351
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	3,213,985,318	3,213,985,318
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(501,624,056)	(501,624,056)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	579,852,000	-	579,852,000
총포괄손익 합계	-	-	-	579,852,000	2,712,361,262	3,292,213,262
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
자기주식 거래에 따른 증가(감소)	-	-	(1,344,090,295)	-	-	(1,344,090,295)
사업결합	-	-	(319,504,449)	-	-	(319,504,449)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	-	(1,663,594,744)	-	-	(1,663,594,744)
전기말(2019.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(5,105,231,124)	579,852,000	22,299,045,211	35,763,165,869
당기초(2020.1.1)	4,722,300,000	13,267,199,782	(5,105,231,124)	579,852,000	22,299,045,211	35,763,165,869
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,440,980,871	3,440,980,871
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(279,924,388)	46,800,000	(233,124,388)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(251,005,746)	(251,005,746)
총포괄손익 합계	-	-	-	(279,924,388)	3,236,775,125	2,956,850,737
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식거래에 따른 증감	-	-	(1,510,730,354)	-	-	(1,510,730,354)
주식선택권의 행사	-	-	(293,927,111)	-	-	(293,927,111)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	-	(1,804,657,465)	-	-	(1,804,657,465)
당기말(2020.12.31)	4,722,300,000	13,267,199,782	(6,909,888,589)	299,927,612	25,535,820,336	36,915,359,141

&cr- 현금흐름표&cr

<현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
I. 영업활동현금흐름		4,533,234,822		2,609,795,291
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	4,418,007,230		2,111,843,241
2. 이자의 수취	246,374,600		388,259,170
3. 이자의 지급	(8,033,509)		(5,046,575)
4. 법인세의 납부	(123,113,499)		114,739,455
II. 투자활동현금흐름		(3,300,205,019)		(1,368,211,380)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	36,910,696,189		22,495,530,319
단기금융상품의 감소	19,778,211,906		21,941,469,900
유형자산의 처분	-		189,934
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	16,684,884,283		506,715,109
단기대여금의 감소	5,000,000		-
매각예정비유동자산의 처분	182,000,000		-
선수금의 증가	250,000,000		-
보증금의 감소	7,000,000		26,847,000
정부보조금의 수령	3,600,000		19,041,801
사업결합으로 인한 증가	-		1,266,575
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(40,210,901,208)		(23,863,741,699)
단기금융상품의 증가	24,568,896,850		18,486,307,100
장기금융상품의 증가	-		1,300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	14,287,832,617		2,798,183,170
종속기업투자주식의 취득	1,011,845,155		511,434,000
관계기업투자주식의 취득	59,624,447		-
유형자산의 취득	140,022,139		412,362,429
무형자산의 취득	20,680,000		256,130,000
보증금의 증가	2,000,000		44,325,000
단기대여금의 증가	120,000,000		55,000,000
III. 재무활동현금흐름		(2,046,757,932)		(1,308,087,570)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		100,000,000
임대보증금의 증가	-		100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,046,757,932)		(1,408,087,570)
자기주식의 취득	1,804,657,465		1,344,090,295
리스부채 원금의 지급	242,100,467		63,997,275
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
V. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III+Ⅳ)		(813,728,129)		(66,503,659)
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,292,333,882		3,358,837,541
VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI)		2,478,605,753		3,292,333,882

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서(안)>

제 16 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 15 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

지니언스 주식회사

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
처분예정일 : 2021년 03월 23일		처분확정일 : 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금	-	25,476,771,336	-	22,239,996,211
전기이월미처분이익잉여금	22,239,996,211	-	19,527,634,949	-
보험수리적손익	(251,005,746)	-	(501,624,056)	-
기타포괄-공정가치측정자산평가손익	46,800,000
당기순이익	3,440,980,871	-	3,213,985,318	-
II. 이익잉여금 처분액	-	-	-	-
III. 차기이월 미처분이익잉여금	-	25,476,771,336,	-	22,239,996,211

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~3.(생략) 4.위 각호의 수출입업 5.부동산 임대업 6.위 각호에 부대되는 일체의 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~3.(현행과 동일) 4. 전자상거래 5. 정보통신공사업 6. 위 각호의 수출입업 7. 위 각호와 관련한 장비임대업 8. 부동산 임대업 9. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	사업목적 추가
제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을수 있도록 함
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함
제18조의 2(전환사채의 발행) ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조의 2(전환사채의 발행) ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제47조(감사의 선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다. ②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주 식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr④신설 &cr&cr⑤신설	제47조(감사의 선임·해임) ①감사는 주주총회에서 선임·해임한다. &cr②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주 의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비 &cr&cr&cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
제55조(이익배당) ① ~ ②(생략) &cr③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <주석신설> ④(생략)	제55조(이익배당) ① ~ ②(현행과 같음) &cr③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※제17조 제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음. &cr④(현행과 같음)	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할수 있도록 함 &cr배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제56조(분기배당) ① ~ ③(생략) &cr④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. &cr⑤(생략)	제56조(분기배당) ① ~ ③(생략) &cr④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr&cr&cr⑤(현행과 같음)	분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사해임에 관한 적용례) 제47조 제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이동석	1964.04.28	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동석	지니언스(주) 부사장	2016.08 ~ 현재&cr2007.09 ~ 2016.06&cr2002.11 ~ 2007.08&cr2000.09 ~ 2002.10	지니언스(주) 부사장&cr엘지엔시스(주)&cr(주)엘지씨엔에스&cr엘지전자(주)	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이동석 사내이사 후보자는 당사의 영업총괄 부사장을 역임하였고 정보통신 및 보안업 전반에 대한 전문적인 지식과 경험을 토대로 다수의 프로젝트를 성공적으로 수행하였음. 당사가 추진하는 신규 비즈니스 수행 및 당사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(0)
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(0)
실제 지급된 보수총액	696백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음