General Elevator Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 8, 2022

证券代码：300931 证券简称：通用电梯 公告编号：2022-025

通用电梯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2022 年 4 月 8 日

• 限制性股票授予数量：480.00 万股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 限制性股票授予价格：4.50 元/股

《通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据通用电梯股份有限 公司（以下简称“公司”或“通用电梯”）2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 于 2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 8 日为授予日，以 4.50 元/股的 价格向符合条件的 82 名激励对象授予 480.00 万股第二类限制性股票。现将有关 事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2022 年 4 月 8 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 3、授予价格：4.50 元/股。

• 4、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 82 人，具体为核

心骨干员工。具体分配如下：

1

	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总量的比 例
			占目前总股 本的比例
类别
核心骨干员工（82人）	480.00	100%	2.00%
合计	480.00	100%	2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 5、激励计划的有效期和归属安排情况：

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象为董事、高级管理人员，则其获 得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

2

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，如下表所示：

归属期	业绩考核目标	； ； ；
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10% （2）以2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% （2）以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于30%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60% （2）以2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于60%。

注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为 计算依据。

2、上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激 励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况 如下：

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	50%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

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划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属 的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独 立财务顾问出具相应意见、报告。

2、2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 27 日，公司对 2022 年限制性股票激励 计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或 个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2022 年 3 月 31 日披露了《监事会 关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及其公示情况的 说明》。

3、2022 年 4 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事 宜，同日公司对外披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 4 月 8 日作为授予日，向 82 名激励对象授予 480.00 万股第二类限制性股 票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见、报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股权激励计划与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计 划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

4

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励 计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励 对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

• 情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2022 年 4 月 8 日

• 2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占目前总股 本的比例
类别
核心骨干员工（82人）	480.00	100%	2.00%
合计	480.00	100%	2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

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均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、授予价格：4.50 元/股。

• 4、授予的限制性股票的激励对象共82 名，授予的限制性股票数量为480.00 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于 2022 年 4 月 8 日用该模型对授予的 480.00 万股第二 类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：9.18 元/股（授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每

• 期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：18.8371%、21.3997%、25.0354%（采用公司所属“申万-

• 楼宇设备”行业近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司最近一年股息率）。

• （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
授予限制性股票数
量（万股）
480.00	2,358.72	989.14	861.32	419.93	88.33

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归 属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相 应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

6

• 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 无高级管理人员参与本次股权激励计划。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年 限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 4 月 8 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激 励计划”）中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制 性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 4 月 8 日，并同意以 4.50 元/股的价格向符合授予条件的 82 名激励对象授予 480.00 万股第二类限制性股票。

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九、监事会对激励对象名单核实的意见

1、本次实际获授限制性股票的 82 名激励对象均为公司 2022 年第二次临时 股东大会审议通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在 《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情 形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划的激励对象为公司核心骨干员工，不包括独立 董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件， 符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，通用电梯本 次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予 日符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定； 本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，通用 电梯本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须 满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股 票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》

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《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议

• 2、第三届监事会第三次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

• 4、上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划股票授予事项的法律意见书

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于通用电梯股份有限公司 2022 年限制

• 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

通用电梯股份有限公司董事会

2022 年 4 月 8 日

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