General Elevator Co., Ltd — Audit Report / Information 2024

Dec 20, 2024

证券代码： 300931 证券简称：通用电梯

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

通用电梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024 年 12 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对本激励计划权益额度的核查意见 .......................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 16 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 18 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 .................................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、释义

独立财务顾问报 告	指	指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通用 电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》
本独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
通用电梯、本公 司、公司、上市 公司	指	通用电梯股份有限公司
本激励计划	指	通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第 二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控股子公司 任职的高级管理人员及核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》
《公司章程》	指	《通用电梯股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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• 注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根

• 据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由通用电梯提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对通用电梯股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通用电梯的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管 理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

通用电梯 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和通用电梯的实际情况，对公司的激 励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 110 人，包括公司： 1、高级管理人员；

• 2、核心骨干员工。

本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象 中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司 存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施的；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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序号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数的比 例	占目前总 股本的比 例
1	沈立明	中国	总经理	80.00	11.11%	0.33%
核心骨干员工（109人）				560.00	77.78%	2.33%
预留部分				80.00	11.11%	0.33%
合计				720.00	100.00%	3.00%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

• 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的方式及来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普 通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 3.00%。

其中，首次授予限制性股票 640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 24,014.60 万股的 2.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.89%； 预留 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 0.33%， 预留部分占本次授予权益总额的 11.11%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

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全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定

的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
首次授予的限 制性股票第一 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
首次授予的限 制性股票第二 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限 制性股票第一 个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%

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预留授予的限 自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个 制性股票第二 交易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 50% 个归属期 易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.70 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.70 元的价格购买公司从二级市场回 购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.70 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交 易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.38 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格 为 3.70 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授 予价格相同。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

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（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计 年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权 条件。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核 年度	业绩考核目标
第一个归 属期	2025	公司达到下列两个条件之一： 1、2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于9亿 元； 2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于10%。
第二个归 属期	2026	公司达到下列两个条件之一： 1、2025年-2026年两年的营业收入累计值不低于10亿 元； 2、 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 20%。

注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据；

• 2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计

• 划股份支付费用影响的数值为计算依据。

预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

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归属期	对应考核 年度	业绩考核目标
第一个归 属期	2025	公司达到下列两个条件之一： 1、2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于9亿 元； 2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于10%。
第二个归 属期	2026	公司达到下列两个条件之一： 1、2025年-2026年两年的营业收入累计值不低于10亿 元； 2、 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 20%。

注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依 据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归 属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果				D
	A	B	C
个人层面归属比例	100%	80%	50%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股 票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效 期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计 划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等相关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程 序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在下列现象：

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• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监 事。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与 公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

经核查，本激励计划激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财 务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上 市规则》的规定。

（四）对本激励计划权益额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监 管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超 过公司股本总额 20%。

• 2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市 规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办 法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象的资金来源为 激励对象自筹资金依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上 市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.70 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.70 元的价格购买公司从二级市场回 购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预 留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.70 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交 易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.38 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格 为 3.70 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授 予价格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相 关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、 可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专 业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

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• （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》

• 《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
首次授予的限 制性股票第一 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
首次授予的限 制性股票第二 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限 制性股票第一 个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
预留授予的限 制性股票第二 个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个 交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规 则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

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（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

— 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，应当按 照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、设计、制造、销 售、安装、改造及维保业务，是创业板第一家电梯上市企业。2021 年开始，由 于受到一系列超预期因素影响，公司下游的房地产行业经历了深度调整，短期 内对公司业务造成了一定不利影响。受到下游地产开发企业近年来拿地意愿下 降，项目开发进度放缓，新梯市场调头萎缩，行业内企业面临的市场竞争越来 越激烈，增速普遍有所放缓。根据对公司所属的申万行业机械设备上市公司经 营业绩统计，2021 年、2022 年、2023 年行业营业收入均值为 380,404.82 万元、 356,438.91 万元、335,538.78 万元，净利润均值同比增长-0.07%、-6.91%、6.80%，行业企业营业收入和净利润较前两年都有了显著的下降，行业发展整 体承压。公司在现有的规模、条件和市场背景下，业绩持续增长的空间有限。 为实现未来战略规划，公司将营业收入和净利润作为股权激励计划公司层面业 绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓 展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公 司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。

2021 年、2022 年、2023 年公司营业收入 47,187.08 万元、42,687.76 万元、 47,102.09 万元，净利润同比增长-14.09%、-268.43%、113.15%。2022 年业绩下 滑的原因主要系受下游房地产行业调控等因素影响，公司部分房地产开发商客 户未能及时向公司退还保证金。综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。具 体考核目标为满足下列两个指标之一：①2024 年-2025 年两年的营业收入累计 值不低于 9 亿元；2025 年-2026 年两年的营业收入累计值不低于 10 亿元；②以 公司 2024 年净利润为基数，2025 年和 2026 年公司净利润增长率分别不低于 10%、20%。公司作为电梯行业领军企业，自成立以来一直稳健运营，核心团 队及核心骨干稳定，行业从业经历较长，具备了丰富的生产经营经验和企业管 理实践，公司需在激烈的市场竞争中保持公司已有优势，实现产品技术快速升 级，经营质效持续提升，提高公司综合竞争力。

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除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考 核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股 票需同时满足以下条件方可归属：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

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授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施 股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规 定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，由公司作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规 则》的相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析， 而从《通用电梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出 来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为通用电梯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《通用电梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、通用电梯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 3、通用电梯股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通用电 梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 12 月 20 日