General Elevator Co., Ltd — Regulatory Filings 2022

Jan 17, 2022

东兴证券股份有限公司

关于通用电梯股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为通用 电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”、“公司”、“发行人”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通用电梯首次公开发行 网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意通用电梯股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3440 号）同意注册，通用电梯股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）60,040,000 股，并于 2021 年 1 月 21 日在 深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行前总股本 180,106,000 股，首次 公开发行股票完成后公司总股本为 240,146,000 股，其中无流通限制及限售安排 股票数量为 56,944,102 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有流通限制或限 售安排股票数量 183,201,898 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。上述有限售 条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 3,095,898 股已于 2021 年 7 月 21 日 上市流通。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 240,146,000 股，其中尚未解除限售 的股份数量为 180,106,000 股。公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份 增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形， 公司首次公开发行前已发行股份数量未发生变动。

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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东共计 29 位，分别为：张建林、顾月江、孙建 平、李彪、安徽宝德金属新材料有限公司、广发乾和投资有限公司、江苏中茂节 - 能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、纳斯特投资管理有限公司 深圳 前海中盛股权投资中心（有限合伙）、四川通用电梯有限公司、曲靖市智能电梯 有限公司、吴江市海通废旧物资利用有限公司、通用电梯（湖南）有限公司、湖 北自由行电梯工程有限公司、陆庆元、沈建荣、叶小亚、张敏、陆云蛟、金 峰、 刘瑞林、杨忠华、宋正权、孙卫林、陆兴才、邹卫华、宋琦、沈国荣、俞校忠、 顾惠芳。

（二）承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市 公告书》中作出关于公司发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：

1 、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

（1）担任公司董事、高级管理人员的股东张建林、顾月江、孙建平、李彪 的承诺

①自发行人股票上市交易之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份；

②在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人的发行 人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就 任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有发行人股份总数的 25%；

③在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，若发行人上市后 6 个月内股

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票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 21 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；

④若发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 本人承诺锁定的股份数将相应进行调整；

⑤本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份 变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况， 规范诚信履行义务；

⑥上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效；

⑦如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规 定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限 售条件自动按该等规定和要求执行。

⑧以上为不可撤销之承诺。

（2）持股 5%以下的股东安徽宝德金属新材料有限公司、广发乾和投资有限 公司、通用电梯（湖南）有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企 - 业（有限合伙）、纳斯特投资管理有限公司 深圳前海中盛股权投资中心（有限合 伙）、曲靖市智能电梯有限公司、四川通用电梯有限公司、吴江市海通废旧物资 利用有限公司、湖北自由行电梯工程有限公司的承诺

① 自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发 行人回购本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；

② 本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务；

③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规 定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；

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④以上承诺为不可撤销之承诺。

（3）持股 5%以下的股东陆庆元、沈建荣、叶小亚、张敏、陆云蛟、金峰、 刘瑞林、杨忠华、宋正权、孙卫林、陆兴才、邹卫华、宋琦、沈国荣、俞校忠、 顾惠芳的承诺

①自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发行 人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；

②本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行股东的义务；

③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规 定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限 售条件自动按该等规定和要求执行；

④以上承诺为不可撤销之承诺。

2 、发行前股东持股及减持意向等承诺

（1）持股董事、高级管理人员张建林、顾月江、孙建平、李彪承诺

①若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人 将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定 股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后 逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作 除权除息价格调整）；

②如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实 施减持计划；

③如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

④本人签署的《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的承

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诺函》真实、有效，本人将严格遵守上述承诺函的内容、履行相关责任和义务， 遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深圳证券 交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定；

⑤以上承诺为不可撤销之承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承 诺，不存在违反上述承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营 性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 1 月 21 日（星 期五）。

（二）本次解除限售股份数量为 50,070,000 股，占发行后总股本 的 20.85%。

（三）本次解除股份限售的股东数量为 29 名。

（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售 股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通股数	备注
1	张建林	2,822,400	2,822,400	705,600	注
2	顾月江	2,116,800	2,116,800	529,200	注
3	孙建平	2,116,800	2,116,800	529,200	注
4	李 彪	500,000	500,000	125,000	注
5	安徽宝德金属新材料有限公 司	2,800,000	2,800,000	2,800,000
6	广发乾和投资有限公司	3,600,000	3,600,000	3,600,000
7	江苏中茂节能环保产业创业 投资基金合伙企业（有限合 伙）	4,450,000	4,450,000	4,450,000
8	纳斯特投资管理有限公司- 深圳前海中盛股权投资中心 （有限合伙）	3,400,000	3,400,000	3,400,000

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序号	股东名称	所持限售 股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通股数	备注
9	四川通用电梯有限公司	2,800,000	2,800,000	2,800,000
10	曲靖市智能电梯有限公司	1,400,000	1,400,000	1,400,000
11	吴江市海通废旧物资利用有 限公司	2,786,000	2,786,000	2,786,000
12	通用电梯（湖南）有限公司	200,000	200,000	200,000
13	湖北自由行电梯工程有限公 司	200,000	200,000	200,000
14	陆庆元	2,116,800	2,116,800	2,116,800
15	沈建荣	1,411,200	1,411,200	1,411,200
16	叶小亚	1,600,000	1,600,000	1,600,000
17	张 敏	700,000	700,000	700,000
18	陆云蛟	1,200,000	1,200,000	1,200,000
19	金 峰	800,000	800,000	800,000
20	刘瑞林	900,000	900,000	900,000
21	杨忠华	1,000,000	1,000,000	1,000,000
22	宋正权	700,000	700,000	700,000
23	孙卫林	1,000,000	1,000,000	1,000,000
24	陆兴才	1,600,000	1,600,000	1,600,000
25	邹卫华	2,550,000	2,550,000	2,550,000
26	宋 琦	2,650,000	2,650,000	2,650,000
27	沈国荣	550,000	550,000	550,000
28	俞校忠	1,000,000	1,000,000	1,000,000
29	顾惠芳	1,100,000	1,100,000	1,100,000
合计		50,070,000	50,070,000	44,403,000

注：张建林、顾月江、孙建平为公司现任董事，张建林、李彪为公司现任高级管理人员， 根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺：自发行人股票上 市交易之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让本人的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有发行人股份总数的 25%；因此，本次股份解除限售后，张建林先生实际可上市流通股 份数为 705,600 股，顾月江先生实际可上市流通股份数为 529,200 股，孙建平先生实际可上 市流通股份数为 529,200 股，李彪先生实际可上市流通股份数为 125,000 股。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司大 股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并

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在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股权结构变动表

本次股份解除限售后公司的股本结构如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	增+/减-	数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股/ 非流通股	180,106,000	75.00	-44,403,000	135,703,000	56.51
首发前限售股	180,106,000	75.00	-50,070,000	130,036,000	54.15
高管锁定股	-	-	5,667,000	5,667,000	2.36
二、无限售条件流通股	60,040,000	25.00	44,403,000	104,443,000	43.49
总股本	240,146,000	100.00	-	240,146,000	100.00

五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 —— 号 创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司 本次限售股份解禁的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关 承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次公开 发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 覃新林 曾冠 东兴证券股份有限公司

年 月 日

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