General Elevator Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

东兴证券股份有限公司 关于通用电梯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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声 明

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《通用电梯股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义， 相关意见均截至本发行保荐书出具之日。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）

二、保荐代表人姓名及执业情况

保荐机构指定的保荐代表人为覃新林先生、曾冠先生。

覃新林：保荐代表人，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部高级 副总裁。曾先后负责或参与了华英农业（002321）、丽鹏股份（002374）、金新 农（002548）、石英股份（603688）、艾可蓝（300816）等再融资/IPO 项目的保 荐和承销工作，丽鹏股份（002374）、精准信息（300099）、华光股份（600475） 等项目的并购重组工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行相关工作经验。

曾冠：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负责 或参与了五矿资本（600390）、瑞和股份（002620）、美盈森（002303）、人福医 药(600079)、中科海讯(300810)、天味食品(603317)、上海雅仕（603329）等再融 资/IPO 项目的保荐和承销工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经 验。

本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

保荐机构指定的项目协办人为卢文军。

卢文军：中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部副总裁。曾先后负责 或参与了华英农业（002321）、丽鹏股份（002374）等再融资/IPO 项目的保荐和 承销工作，璞泰来（603659）项目的并购重组工作，具有丰富的财务、法律知识 和投资银行相关工作经验。

本次证券发行项目的其它项目组成员包括：王之诚、刘鹏。

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四、本次保荐的发行人情况简述

• 1、名 称： 通用电梯股份有限公司

• 2、注册地址： 江苏省苏州市吴江区七都镇港东开发区

• 3、注册号码： 91320509752742592D

• 4、成立时间： 2003 年 8 月 21 日（2016 年 5 月 30 日整体变更为股份有

• 限公司）

• 5、法定代表人： 徐志明

• 6、注册资本： 人民币 18,010.60 万元

• 7、邮政编码： 215200

• 8、联 系 人： 李彪

• 9、联系电话： 0512-63816851

• 10、传 真： 0512-63812188

• 11、互联网网址： http:// www.sge-elevator.com

• 12、电子信箱： ge@ge-lift.com

13、经营范围：电梯、自动扶梯设备及零部件、电器设备及元器件、通用机 械、环保设备的研究开发、制造；软件开发；本公司自产产品的销售，并提供安 装、维修和保养服务，以及相关产品的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

14、主营业务：发行人主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、 设计、制造、销售、安装、改造及维保业务。

• 15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）

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五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系、 利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情 况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机 构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实 际控制人及重要关联方任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方业务往来情况

本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、

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保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的利害关系。

六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制 度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相 关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流 程、内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销 与并购重组业务小组作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银 行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1 、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲 突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的 材料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意 见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意 见。

2 、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的 审核意见。

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合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。

3 、立项审议和表决

立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议。在坚持回避原 则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材 料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书 面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意 票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。

2019 年 3 月 29 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决 通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和 业务部门内部审核后，于 2019 年 3 月 31 日向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部指派吴金达、赵坤于 2019 年 4 月 8 日至 4 月 12 日进行现场核查， 包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行人生产工艺 和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和 申请文件（初稿）；与发行人管理人员及项目组人员进行访谈等。

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项 目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019 年 4 月 12 日出具现场核查报告和质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿， 对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收 意见。

项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、 完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

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出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 4 月 19 日制作项目质量控制 报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

（三）内核流程

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机 构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如 下：

1 、内核管理部初审

内核管理部指派杨智、左玉琪于 2019 年 4 月 8 日至 4 月 12 日进行现场核查， 于 2019 年 4 月 12 日出具审核报告，项目组及时认真回复。

2 、问核程序

2019 年 4 月 23 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织 召开问核会议。

问核会议于 2019 年 4 月 25 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问 核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况 和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐 项予以答复。

3 、内核会议审议

2019 年 4 月 25 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审 核意见，发送内核会议通知。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会 议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决 采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对 票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不 得少于 7 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之 一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2019 年 4 月 30 日，内核会议以现 场方式表决通过。

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根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上 [2020]512 号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件，针对此事项，2020 年 6 月 18 日内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。内核 管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交 易所提交申报文件。

（四）后续管理流程

本项目的反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、会后事项专业意见、 补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部 审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

本保荐机构对外披露持续督导等报告，亦履行由质量控制部审核之质量控 制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

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第二节 保荐机构承诺事项

针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条作出如下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

• 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

• 政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构 所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接 经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。

一、发行人按规定履行的决策程序

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序

1 、发行人第二届董事会第三次会议审议通过本次发行上市的相关事项

2019 年 4 月 30 日，发行人第二届董事会第三次会议在通知所述地点如期召 开。发行人董事共 9 名，实际出席会议的董事为 9 人。

上述会议由董事长徐志明先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次 发行上市的相关议案。

2 、发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与 授权

2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。出席会议的 股东及股东授权代表人代表股份 151,106,000 股，占发行人有表决权股份总数的 83.90%。

经 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及授权情况如下：

（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。

（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。

（3）发行股票数量：本次拟发行数量为不超过6,004万股，具体以中国证监 会核准的股票发行数量为准。

（4）发行方式：采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。

（5）发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户

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的投资者（中国法律、法规及规范性文件禁止购买者除外）。

（6）发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定发行价格或中国证监会 认可的其他合法可行方式确定发行价格。

（7）拟上市地点：深圳证券交易所。

（8）募集资金用途：本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：

本次发行募集资金将用于电梯智能制造项目、技术研发中心和实验室建设和 营销维保服务网络升级。

项目投资总额 34,486.00 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以 自有资金先行投入，募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。若 实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金超 过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

（9）本次发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起 24 个月内 有效。

（10）鉴于本次公开发行股票并上市事宜涉及较多事项且过程较为复杂，公 司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次发行上市相关的各项事宜，包括但 不限于：

①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会根据情况确定本次发 行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜。

②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定 和政策，除涉及法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董 事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整。

③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续。

④签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的

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文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、 各种公告和股东通知等）。

⑤签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据本次股东大会 的决议，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，对募集资金用途、募集资金 投资项目的具体安排做出适当调整。

⑥在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情 况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条 款，并办理本次发行上市完成后的工商变更/备案登记等相关事宜。

⑦聘请保荐机构等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用协议。

⑧本次发行上市完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市 流通、流通锁定事宜及其他相关事宜。

⑨办理本次发行上市有关的其他事宜。

⑩本次授权自发行人股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。

⑪在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长签署与 本次发行上市相关的法律文件。

（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的 条件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制 度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法 律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、 董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一） 项的规定。

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2 、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所出具的《审计报 告》（XYZH/2020NJA20095 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构 的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二 条第一款第（二）项的规定。

3 、发行人最近三年 一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告

信永中和会计师事务所对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 （XYZH/2020NJA20095 号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规 定。

4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人的说明，发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具 的无犯罪记录证明及上述人员分别作出的声明和网络查询，并经保荐机构的审慎 核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。

（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 条至第十三条规定的首次公开发行股票条件

1 、第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有 限责任公司成立之日起计算

经核查：

发行人成立于 2003 年 8 月 21 日，并于 2016 年 5 月 30 日由通用有限按截至 2016 年 3 月 31 日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。公司自成立之日

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起持续经营时间已满 3 年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十条的规定。

2 、第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具无 保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告

经核查：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，取得了由信永中和会计师事务所出具无保留意见的审计报 告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的 规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和会计师事务所出具无保留结论的内 部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 一条第二款的规定。

3 、第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、 实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法 律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资 料，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客

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户等资料，保荐机构认为：发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经 核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会 决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为：最近 2 年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经 核查发行人工商档案等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为： 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的 规定。

（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发 行人管理层的访谈、信永中和会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法 律意见书，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营 环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

4 、第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业 政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 经核查：

（1）发行人业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符 合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

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公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》第十三条第二款的规定。

（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规 定

发行人本次发行前股本总额为人民币 18,010.60 万元。根据发行人 2019 年第 二次临时股东大会决议，本次发行股份不超过 6,004 万股，本次拟公开发行的股 份达到发行人股份总数的 25%以上，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规 定。

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的情形，发行人报告期最近两年 经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,080.72 万元、5,959.28 万元。最近两年净利润均为正，且累计净利润 10,240.00 万元，不低于 5,000 万元， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。

（五）根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类 业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查

1 、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2 、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经 核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项

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目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，具体情况如下：

为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与中国建 筑科学研究院有限公司协商后签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资金 投资项目的可行性研究报告。

综上所述，经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

二、发行人主要风险提示

（一）创新风险

公司作为高新技术企业，在生产工艺创新电梯技术创新方面一直重视研发投 入。随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺、新装备不断地应用于电梯制造 领域，随着自动控制技术、网络通信技术、物联网技术等科技创新成果的进一步 快速发展，公司能否实现科技创新与电梯产品的深度融合、产品创新能否获得市 场认可存在诸多不确定因素。公司可能面临技术创新不力导致产品研发能力和生 产工艺要求不能与时俱进的适应客户需求，逐渐丧失市场竞争能力，对公司未来 持续经营发展造成不利影响。

（二）技术风险

公司高度重视人才引进和人才培养，并将技术创新、设备改进和工艺创新视 为公司重要的核心竞争力。如果公司发生技术人员大量流失或核心技术泄密，将 对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响，发行人存在核 心技术人员流失及技术泄密的风险。

（三）经营风险

1 、宏观经济环境导致市场需求波动的风险

电梯市场需求除受国家房地产、基础设施建设等固定资产投资规模等宏观经 济指标的影响较大外，还受到各下游应用领域发展状况的影响，国家宏观经济形 势的变化、有关产业政策的调整都可能会影响电梯行业的供求状况。如果宏观经 济环境出现持续下滑，公司可能面临因市场需求不振导致业绩波动的风险。

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2 、房地产市场政策调控的风险

电梯行业与居民住宅、商场超市、市政工程等固定资产投资及房地产建筑行 业存在着高度的关联性，下游行业的发展状况直接影响电梯行业的发展。下游市 场受国家宏观经济环境、全社会固定资产投资及房地产政策影响较大，其中住宅 市场受房地产政策的影响尤为显著。受前期政策调控影响，我国房地产市场增速 趋缓，存在因下游房地产市场不景气致新梯销售市场增长趋缓，进而影响行业发 展的风险。随着公司产销规模的逐步提升，未来房地产行业的政策调整对公司经 营业绩和持续盈利能力可能产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

在我国电梯行业的发展历程中，外资品牌厂商具有明显的领先优势，在技术、 品牌、市场开拓等方面先发优势明显。虽然奥的斯、三菱、日立、通力、迅达、 蒂森克虏伯等外资品牌仍然引领市场发展，占据主要高端市场，但以康力电梯等 为代表的民族电梯品牌的竞争力也在不断提升。目前，中国已经成为全球最大的 电梯制造国和消费国，中国电梯行业共有整机制造企业约 700 家。

根据《2018-2019 中国电梯市场研究报告》，2018 年中国电梯产量 85 万台， 外资（含参股企业）的电梯出货量大约占 61.8%，中国电梯整机厂家 696 家，除 去 15 家外资电梯企业，剩余 681 家国内自主品牌电梯企业占有剩余 32.48 万的 电梯台量，行业竞争较为激烈。

公司既有与外资品牌在中高端市场的竞争，又面临国内其他电梯企业在中低 端市场的竞争。如果公司不能在品牌知名度、产能规模、技术研发、营销服务等 方面进一步增强实力，快速提升综合竞争水平，将面临市场竞争进一步加剧的风 险。

4、产品价格下降的风险

发行人主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、设计、制造、销 售、安装、改造及维保业务。近年来，我国房地产市场增速趋缓，受产品结构、 产品配置、销售结构、原材料价格波动及市场竞争等因素影响，报告期内公司产 品销售价格有所下降，2018 年产品销售平均单价较 2017 年下降 4.57%，2019 年

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产品销售平均单价较 2018 年下降 6.81%。若未来行业竞争进一步加剧或下游行 业发展不及预期，可能导致产品销售单价继续下降，从而对发行人的经营业绩构 成一定程度的不利影响。

5 、主要原材料价格波动的风险

公司电梯生产的主要原材料为通用原材料和定制原材料，通用原材料是能够 在两种以上电梯型号生产过程中通用的原材料，定制原材料是根据特定电梯单独 订制的原材料。公司采购的原材料包括钢材、主机、导轨、变频器和层门装置等。 不考虑安装成本因素，报告期内主要原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本 的 90%以上，大部分零部件的采购价格也受钢材价格波动影响，因此钢材价格的 波动直接影响公司的材料采购成本，公司从而面临因钢材等主要原材料价格波动 给公司经营业绩带来的不利影响。

根据中国钢铁工业协会统计数据，报告期内钢材综合价格指数走势情况如 下：

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数据来源：wind。

2015 年钢铁行业持续低位徘徊，钢材价格指数创 1997 年以来最低水平，2016 年钢材价格受供给侧改革及环保限产等政策影响，钢材价格大幅上涨。根据中国

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钢铁工业协会发布的数据，2017 年钢材价格上涨幅度较大，2016 年平均钢材综 合价格指数为 75.11 点，2017 年上升至 107.61 点，增幅为 43.26%；2018 年钢材 价格小幅上涨，2018 年上升至 115.92 点，增幅为 7.72%；2019 年钢材价格小幅 下降，2019 年下降至 108.22 点，降幅为 6.64%；2020 年一季度平均钢材综合价 格指数继续小幅下降，2020 年一季度下降至 102.32 点，降幅为 5.46%。若未来 钢铁价格继续保持高位运行或者持续上涨，而公司不能及时将原材料上行压力及 时传导给下游客户，公司将面临因采购成本上升导致毛利率下滑使得经营业绩受 损的风险。

6 、经销商的管控及依赖风险

2017 年至 2019 年，发行人在经销模式下形成的业务收入占主营业务收入的 比例为 39.38%、36.12%和 46.03%，经销商销售模式是发行人产品销售的重要方 式之一，若部分优质经销商不能持续与公司开展合作，可能将对公司的业绩产生 不利影响。

同时，公司的经销商借助通用电梯的品牌拓展市场、开阔渠道，而且部分经 销商使用了“通用电梯”名称，如四川通用电梯有限公司、宁夏通用电梯销售服 务有限公司、通用电梯（湖南）有限公司等。若部分经销商因经营不善、发生重 大安全事故等出现重大负面事件影响到发行人的声誉及市场开拓，也不能排除部 分优质经销商放弃与公司持续开展合作的可能。

7 、专业技术人才不能满足公司发展需求的风险

人力资源对公司的生存和发展至关重要，由于市场竞争的不断加剧，行业内 公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益强烈。随着业务规模的 不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求增加，尤其是本次募集资金项目的实 施，公司对高水平的研发科技人员、安装维保技术人员、专业营销人才的需求快 速上升，公司一定程度上面临专业技术人才不能满足公司发展需求的风险。

8 、合规经营风险

公司日常经营活动需符合外部法律法规的规定及公司内部控制制度的要求， 在未来的生产经营过程中，若个别员工在业务开展过程中发生违反法律法规或公

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司内部管理制度的不正当商业行为，将对企业信誉造成损失，甚至给公司带来法 律风险，从而影响公司的经营业绩和品牌形象。

9 、新型冠状病毒疫情风险

2020 年 1 月以来，国内外爆发新型冠状病毒疫情，公司下游房地产行业受 到一定的冲击，电梯整机制造企业的发货、安装、验收及回款进度等也受此影响。 受疫情影响，公司 2020 年 2 月 17 日正式复工，2020 年 3 月开始陆续发货，并 逐步恢复到全面正常状态。如果后续疫情在全球范围内不能得到有效控制，仍可 能对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。

（四）内控风险

本次发行前，公司控股股东为徐志明先生，实际控制人为徐志明、牟玉芳、 徐斌、徐津。实际控制人及其一致行动人苏州吉亿合计持有公司 62.80%股权。 本次发行不超过 6,004 万股，发行后公司总股本不超过 24,014.60 万股，实际控 制人及其一致行动人持有的公司股权比例将下降至 47.10%，仍处于控股地位。

若控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位通过行使投票权或 其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制， 可能会损害公司和中小股东的利益。因此，公司存在控股股东、实际控制人及其 一致行动人不当控制的风险。

（五）财务风险

1 、应收款项到期不能及时收回或者发生坏账的风险

2017 年末至 2019 年末，公司 应收票据、应收款项融资与应收账款原值 分别 为 18,244.07 万元、 25,112.33 万元和 26,158.50 万元，占当期营业收入的比例 分别为 46.78%、52.42%和57.36% ， 占各期末流动资产的比例分别为37.44%、 43.57%和46.63%， 占各期末资产总额的比例分别为 30.96%、38.57%和40.96% 。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款余额可能仍保持较高水平。

报告期内，公司应收账款的期后回款情况整体较好，2017 年末、2018 年末 的应收账款在次年内回款比例分别为 59.58%、56.58%。截至 2020 年 7 月末，报 告期内各期末公司应收账款期后回款比例分别为 93.75%、71.48%、35.62%和

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32.09%，其中 2019 年末、2020 年 3 月末应收账款期后回款比例较低，主要系部 分项目的付款审批较慢以及受新冠疫情影响导致部分项目付款周期延长。 若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系 不顺畅或者公司对应收账款的催收力度不够，将导致公司应收账款不能按期回收 或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。

2 、存货占比较大及发出商品不能及时验收确认收入的风险

2017 年末至 2019 年末，公司存货金额分别为 12,815.19 万元、7,921.46 万元 和 5,380.61 万元，占期末总资产的比例分别为 21.75%、12.17%和 8.43%。其中， 发出商品金额分别为 10,487.33 万元、5,257.70 万元和 2,747.70 万元，占存货总 金额的比例分别为 81.84%、66.37%和 51.07%。公司存货主要由发出商品构成。

如果客户出现各种主观或者客观原因导致不能及时配合公司的安装及后续 验收工作，可能使得公司负责安装的电梯项目无法及时验收并确认收入。因此， 公司存在发出商品未能及时验收或者发生减值影响公司业绩的风险。

3 、高新技术企业税收优惠风险

公司高新技术企业证书于 2017 年 11 月 17 日通过复审，编号为 GR201732000752，新证书有效期为三年，自 2017 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 16 日。公司已向主管税务机关进行备案，报告期内享受 15%的所得税优惠税率。 如果未来国家高新技术企业认定标准发生重大变化，导致本公司未能继续取得高 新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，公 司的经营业绩将受到一定的影响。

4 、净资产收益率下降的风险

2017 年末至 2019 年末，公司净资产分别为 34,903.63 万元、41,213.55 万元 和 47,547.90 万元；加权平均净资产收益率分别为 22.11%、16.51%和 14.00%。 本次发行完成后，公司净资产规模将在短期内较大幅度的增长，但募集资金投资 项目短期内尚不能发挥效益，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够的利润 贡献。因此，本次发行后，公司可能存在因净资产增长较快而导致发行完成后净 资产收益率较大幅度下降的风险。

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5 、公司业绩波动和下滑风险

公司目前处于成长期，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。若与公司 相关的国家产业政策、宏观经济环境、行业产能供求状况、外部融资环境、原材 料价格波动、产品和技术研发、募投项目预期效益实现情况、市场拓展情况等外 部或内部因素发生不利变化，或者本节中描述的各项风险集中发生，可能会导致 公司经营业绩出现较大幅度的波动或者下滑的风险。

（六）法律风险

1 、产品质量安全及责任事故的风险

公司生产的电梯产品属于特种设备，电梯是运载设备的一种，在运载过程中 关系到使用者的人身安全，对安全性、可靠性要求较高。国家出台了一系列法律 法规对电梯产品的设计、制造、安装等工作进行严格规范，电梯产品的设计、制 造、安装、维修、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质。电梯在 交付使用前需由国家相关部门强制检验，电梯生产企业对电梯产品质量终身负 责。如果未来公司电梯产品因质量问题导致重大安全责任事故，将对公司生产经 营产生重大不利影响。

2 、售后安装及维保责任风险

根据 2014 年 1 月 1 日起实施的《特种设备安全法》第二十条规定：电梯的 安装、改造、修理，必须由电梯制造单位或其委托的依照本法取得相应许可的单 位进行。电梯制造单位委托其他单位进行电梯安装、改造、修理的，应当对其安 装、改造、修理进行安全指导和监控，并按照安全技术规范的要求进行校验和调 试。电梯制造单位对电梯安全性能负责。如果公司安装维保人员或授权单位未严 格履行安装维保义务、违反安装维保操作规程导致电梯发生重大事故，公司将面 临电梯安装维保服务责任导致的经营风险。

3、知识产权纠纷风险

公司拥有的专利、商标、域名等知识产权是公司竞争力的重要组成部分，经 过多年的持续投入，公司已依法注册并使用多项与电梯、扶梯及自动人行道相关 的知识产权，公司对上述知识产权拥有自主的、完全的合法权益并依法受到法律

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保护，截至目前不存在知识产权相关的诉讼、尚未解决的纠纷或其他引致公司权 利不确定性的情况。虽然公司现有知识产权经合法程序取得并注册或者备案，同 时主动采取积极有效措施避免侵犯他人的知识产权，但仍可能存在相关第三方认 为公司侵犯其知识产权的风险，并引致争议或者纠纷。

如发行人拥有的商号、商标、域名等知识产权被第三方认为侵犯其知识产权并引致争议 或纠纷，可能会引起客户、供应商等市场参与主体的关注，从而对发行人的品牌和声誉造成 一定的负面影响，从而在一定程度上影响客户对发行人产品的选择，由此可能对发行人的市 场开拓和获得订单带来一定的不利影响。如果公司在相关争议或者纠纷中最终被司法 机关认定存在过错或者主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临停止使 用、放弃相关知识产权、承担经济赔偿等风险；同时，为应对相关的争议或纠纷， 公司需付出一定的人力、时间、诉讼费用等相关成本。这些都将影响公司正常的 生产经营活动，从而对公司业绩和持续经营带来一定程度的不利影响。

（七）发行失败风险

根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等规定，如果发行人 在发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的、预计发行后总 市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，需中 止发行，且发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，则发行人将面临发行失败的风险。

（八）募集资金投资项目风险

发行人本次发行募集资金拟运用于电梯智能制造项目、技术研发中心和实验 室建设项目和营销维保服务网络升级项目。本次募集资金投资项目是以国家产业 政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行 性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预 测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，在项目实施过程中仍然可能出现投 资额变动、无法按期实现项目投产等问题。若募投项目不能按计划顺利实施、效 益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，甚至对公司的经营成 果造成较大影响。

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（九）其他风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景等企业自身因素的影响，也受到产业政策、国家宏观经济状况、政治经济和金 融政策、投资心理和市场供求关系等其他各种因素的影响，从而给投资者带来一 定的投资风险。

三、保荐机构关于发行人发展前景的评价

发行人主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、设计、制造、销 售、安装、改造及维保业务，是一家为各类建筑的电梯提供系统性的解决方案及 全面的更新改造方案的科技创新型企业。凭借持续自主创新的领先技术、丰富的 行业经验、稳定可靠的产品，公司树立了良好的企业形象，在技术研发、市场开 拓、产品质量等方面具有一定的竞争优势。未来随着我国城镇化水平的进一步提 高、既有建筑加装电梯及旧梯更新改造领域对电梯市场需求的拉动及维保市场的 逐步规范，公司具有良好的发展前景。

如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业 内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回 报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。

综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

四、保荐机构的意见

在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行 人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A 股） 的条件，为此，保荐机构同意推荐通用电梯股份有限公司申请首次公开发行股票。 附件一：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

附件二：保荐机构关于签字保荐代表人申报的再审企业家数等执业情况的说 明与承诺

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

覃新林 曾冠 项目协办人： 卢文军

保荐业务部门负责人：

杨 志 内核负责人： 马 乐 保荐业务负责人： 张 军

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：

东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会：《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关 文件的规定，我公司授权覃新林先生、曾冠先生担任通用电梯股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职 保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次 公开发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

覃新林 曾 冠

法定代表人：

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魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：

东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人项目签字 有关情况的说明与承诺

深圳证券交易所：

东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为通用电梯股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已 申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于 进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件以及《深圳证券交 易所创业板发行上市申请文件受理指引》第三条规定的条件，作以下说明与承诺：

一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明

保荐代表人覃新林、曾冠熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大 纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》第四条的规定。

二、签字保荐代表人已申报在审企业家数

截至本说明签署之日，除本项目外，覃新林担任一家中小板（非公开）在审 企业山东丽鹏股份有限公司的签字保荐代表人，无在审创业板项目。

截至本说明签署之日，除本项目外，曾冠担任一家主板（非公开）在审企业 上海雅仕投资发展股份有限公司的签字保荐代表人、 一家主板（非公开）在审企 业四川天味食品集团股份有限公司 的签字保荐代表人，无在审创业板项目。

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三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》第六条规定的条件

截至本说明签署之日，最近三年内，覃新林先生曾担任深圳市金新农科技股 份有限公司（002548，中小企业板）、江苏太平洋石英股份有限公司（603688， 主板）公开发行可转换债券项目的保荐代表人和山东丽鹏股份有限公司 （002374，中小企业板）非公开发行股票的保荐代表人，未有违法违规记录，符 合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。

截至本说明签署之日，最近三年内，曾冠先生曾担任人福医药集团股份公司 （600079，主板）非公开发行股份项目及四川天味食品集团股份有限公司 （603317，主板）首次公开发行股份项目，符合可以在主板（含中小企业板）和 创业板同时各负责两家在审企业的规定。

特此说明与承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与 承诺》之签章页）

保荐代表人：

覃新林 曾 冠

法定代表人：

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魏庆华
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东兴证券股份有限公司

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年 月 日
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