General Elevator Co., Ltd — Governance Information 2023

Oct 24, 2023

通用电梯股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董 事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件的相关 规定，结合《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司的实 际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员 不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作 细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬

制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与 考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

• 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖惩的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

• （一）董事、高级管理人员的薪酬；

• （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

• 使权益条件成就；

• （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

• 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事（不含独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中

• 涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事（不含独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能

• 力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开 3 天前 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员会委员应当亲自出席会议。委员如因故不 能出席会议时，应 当出具授权委托书，委托其他委员出席并发表意见。授权委 托书应明确授权范围 和期限。每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。

接受委托代为出席的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员 会会议，亦或未委托其他委员出席会议的，视为放弃权利。

第十七条 薪酬与考核委员会委员如连续两次未亲自出席委员会会议且亦 未委托其他委员会其他委员；或在 1 年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次 数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可依据本细则调整委员会成 员。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务 所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应回避。

第二十二条 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决 议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足提名会 无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程 所用词语释义相同。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有 关规定、公司章程执行。如本工作细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应 及时修订。

第二十九条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

（以下无正文）

通用电梯股份有限公司董事会

2023 年 10 月 24 日