General Elevator Co., Ltd — Governance Information 2023

Feb 10, 2023

证券代码：300931 证券简称：通用电梯 公告编号：2023-006

通用电梯股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年2 月10 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新 规定，拟对《公司章程》中的其他部分条款进行修订。具体修订内容 对照如下：

修改前条款及内容 修改后条款及内容 第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党 新增 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。 第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不 得 以赠与、 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何 助。 资助。 第二十二条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： 方式增加资本： …… …… （五）法律、行政法规规定以及 中 （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会批准的其他方式。 国证监会”） 批准的其他方式。 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司 不得收购本公 可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份，但是，有下列情形之一的除外： 本章程的规定，收购本公司的股份： ……

…… （五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。 股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、 行政法规 和中国证监会认可的 方式进行。 其他方式进行。 第二十八条 第二十九条 …… …… 公司董事、监事、高级管理人员在 公司董事、监事、高级管理人 ~~员 在~~ 其任职期间内，应当向公司申报其所持 ~~其任职期间内， 应~~ 当向公司申报其所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%； 持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员离职 之日起1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份。

第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有公司5%以上股份的，卖出该 股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票 或者其他具 有股权性质的证券 在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照 本条第一款 规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照 本条 第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列

第三十八条 公司股东承担下列

义务：

……

（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：

…… （十五）审议股权激励计划；

第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；

（二）公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

第四十八条 ……

监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。

第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东

义务：

……

（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定 ~~的， 给~~ 公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划 和员工 持股计划；

第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额 ~~， 达到或~~ 超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保；

（二）公司的对外担保总额 ~~， 达到 或~~ 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

第四十九条 ……

监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原 请求 的变更，应当 征得相关股东的同意。

第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东依 本章程的规定自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。

监事会或 召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东 依本章程的规定自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： …… （七）拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时同时披露独立董事的意见及理 由。

第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容： ……

（七）拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时同时披露独立董事的意见及理 由。

股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

第六十条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；受托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 单位股东应由法定代表人、执行事 务合伙人或者法定代表人、执行事务合 伙人委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人或执行事务合伙人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证件、单位股东的法定代 表人或执行事务合伙人依法出具的书

第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；受托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

法人 股东应由法定代表人、执行事 务合伙人或者法定代表人、执行事务合 伙人委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人或执行事务合伙人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证件、 法人股东单位 的法

面授权委托书。

第六十三条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为单位的，由其法定代表 人、执行事务合伙人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。

第六十八条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。

第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；

（二）公司的分立、合并、解散、 清算和变更公司形式； 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投

定代表人或执行事务合伙人依法出具 的书面授权委托书。

第六十四条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为 法人 的，由其法定代表 人、执行事务合伙人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。

第六十九条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东大 会不得将其法定职权授予董事会行使。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 过半数 通过。

第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；

（二）公司的分立、 分拆 、合并、 解散、清算和变更公司形式； 第七十九条 ……

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股

票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十八条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （六）被中国证监会采取证券市场 禁入处罚，期限未满的；

第一百零四条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 独立董事应按法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定执行。

份总数。

公司董事会、独立董事 、持有百分 之一以上有表决权股份 的股东 或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构 可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。 除法定条件外， 公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

删除

第八十八条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有 关联 关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （六）被中国证监会采取证券市场 禁入 措施 ，期限未满的；

第一百零四条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

独立董事应按法律、行政法规、 中 国证监会和证券交易所的有关规定 执 行。

第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列 职权： 职权： …… …… （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； 交易、 对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十） 决定 聘任或者解聘公司总经

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项； 事项和奖惩事项； 第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形、同时适 五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 实义务和第九十八条 第（四）项、第（五） 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 项、第（六）项 关于勤勉义务的规定， 理人员。 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 新增 因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事应当对独 立董事履行职责的情况进行监督，充分 关注独立董事是否持续具备应有的独 新增 立性，是否有足够的时间和精力有效履

第一百三十九条 监事应当对独 立董事履行职责的情况进行监督，充分 关注独立董事是否持续具备应有的独 立性，是否有足够的时间和精力有效履 行职责，履行职责时是否受到上公司主 要股东、实际控制人或者非独立董事、 高级管理人员的不当影响等。

第一百四十一条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并 对定期报告签署书面确认意见，不得委 托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 第一百三十九条 监事应当保证 署。 公司披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者对定期报告 内容存在异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并说明具体原因，公司应当 予以披露。 第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计 度结束之日起4 个月内向中国证监会 年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送 并披露年度报告 ，在 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 每一会计年度 上半年 结束之日起2 个月

个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。

内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送 并披露中期报告 。

上述 年度报告、中期报告 按照有关 法律、行政法规、 中国证监会及证券交 易所 的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司解聘会计 师事务所时，提前15 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 第一百九十四条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司登记管理 机关最近一次核准登记备案后的中文 版章程为准。 第一百九十八条 本章程经股东 大会表决通过后，自公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市后施行。

第一百六十三条 公司聘用 符合 《证券法》规定 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十六条 公司解聘 或者 不再续聘 会计师事务所时，提前15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。

第一百九十六条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在 苏州市行政审 批局 最近一次核准登记备案后的中文 版章程为准。

第二百条 本章程经股东大会表 决通过后 生效，修改亦同 。 将本制度有关条款内容中涉及引 用某条某款的，根据本次修订的条款序 号变动情况，作出对应修改。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的 《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此次章程修订尚需提请公司股东大会审议，同时公司董事会拟提 请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续 等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容 和相关章程条款的修订最终以苏州市行政审批局核准登记结果为准。 特此公告。

通用电梯股份有限公司董事会 2023 年2 月10 日