General Elevator Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

证券代码： 300931 证券简称：通用电梯

通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

通用电梯股份有限公司

二零二二年三月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司股 权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通用电梯股份有限公 司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券 登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公 司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 480.00 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 2.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.50 元/股。

2

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 82 人，包括公司公告本激励计划 时在本公司任职的核心骨干员工。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激 励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的 下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

3

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

	目 录
声 明	.......................................................................................................................................... 2
特别提示	.......................................................................................................................................... 2
第一章	释义............................................................................................................................... 6
第二章	本激励计划的目的与原则........................................................................................... 7
第三章	本激励计划的管理机构............................................................................................... 8
第四章	激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 9
第五章	限制性股票的股票来源、数量和分配..................................................................... 11
第六章	本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................................. 12
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................................................... 14
第八章	限制性股票的授予与归属条件................................................................................. 15
第九章	限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................. 19
第十章	限制性股票的会计处理............................................................................................. 21
第十一章	公司/激励对象发生异动的处理............................................................................ 23
第十二章	附 则..................................................................................................................... 25

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通用电梯、本公司、公 司、上市公司	指	通用电梯股份有限公司
本激励计划	指	通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《通用电梯股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围 内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激 励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核 委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 82 人。具体为公司核心骨干员 工。

激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在 本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳 动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 480.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 2.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总量的比 例	占目前总 股本的比 例
类别
核心骨干员工（82人）	480.00	100%	2.00%
合计	480.00	100%	2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象为董事、高级管理人员，则其 获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次 限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、 高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.50 元，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 4.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的定价方式为自主定价，确定为 4.50 元/股。

（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 9.50 元/股，本次授 予价格占前 1 个交易日交易均价的 47.37%；

（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 9.98 元/股，本次授 予价格占前 20 个交易日交易均价的 45.09%。

三、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定 授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的 认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束 对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取 决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制 性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现 员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾 问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司 持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于通用电梯股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； （2）以2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； （2）以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于30%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。
注：1、“营业收入”“净利润”经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

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若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。 激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属 情况如下：

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	50%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归 属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是 衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志； 净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的 资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市 场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时也综合考虑了实现可能 性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

• 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比

• 例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类 限制性股票的公允价值，并于 2022 年 3 月 17 日用该模型对授予的 480.00 万股 第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.44 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 3 月 17 日收 盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每 期归属日的期限）；

3、历史波动率：19.8163%、21.6059%、25.5848%（采用公司所属“申万楼宇设备”行业近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司最近一年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施 过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。

假设2022年4月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计本激励计划 授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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授予限制性股票	预计摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
数量（万股）
480.00	2,483.52	1,042.12	906.87	441.67	92.86

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董 事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有 责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追 偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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• 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获

• 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• 3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励

• 计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；

②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。

• 6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所 发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议 或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

通用电梯股份有限公司董事会

2022 年 3 月 17 日

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